NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 2, 2014

中信证券股份有限公司 关于

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况

的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2014 年 1 月

声 明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财 务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................. 2 一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 4 二、本次交易的实施过程 ................................................................................. 4 （一）本次交易的决策过程及批准文件 ...................................................... 4 （二）本次交易的实施过程 ........................................................................ 6 （三）独立财务顾问关于本次交易实施过程的核查意见 ............................. 6 三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事 宜的办理状况 ................................................................................................... 7 （一）标的资产的交割与过户情况 ............................................................. 7 （二）相关债权债务处理情况 .................................................................... 7 （三）相关人员变更情况 ........................................................................... 8 （四）证券发行登记事宜的办理情况 ......................................................... 8 （五）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见 .................. 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 9 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 10 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 11 （一）相关协议的履行情况 ...................................................................... 11 （二）相关承诺的履行情况 ...................................................................... 11 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 20 九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 21

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独 立财务顾问核查意见
重组报告书	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）
国电南瑞、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为600406
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
北京科东	指	北京科东电力控制系统有限责任公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
标的资产	指	北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富 通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整 体资产及负债
本次重大资产重组、 本次交易	指	国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发 行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华 源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债
《发行股份购买资产 协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生 效条件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生 效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国电 南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利 预测补偿协议》
《交割确认书》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年12月27日签署的《关 于资产交割确认书》
本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元	指	人民币元

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一、本次交易方案基本情况

本次交易采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞 集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。

本次交易中，发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决 议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价，即 16.44 元 / 股。同时，根据 经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年 度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕 后，本次交易中股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发行股份数为 223,199,749 股。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告之评估结果确定，资产评估报告已经有权国有资产管理部门备 案。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院 国资委；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、本次交易的实施过程

（一）本次交易的决策过程及批准文件

1 、国电南瑞的决策过程

2012 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资 产协议》。

2013 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国 电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他 相关议案，上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及

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《盈利预测补偿协议》。

2013 年 7 月 22 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本 次交易方案。

2013 年 12 月 23 日，上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产交割 协议》。

2013 年 12 月 27 日，上市公司与南瑞集团签署《交割确认书》，对本次交 易相关资产交割结果进行了确认。

2 、南瑞集团的决策过程

2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由 国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研 华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体 资产及负债的决议。

2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。 2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产 重组涉及的具体事项。

2013 年 5 月 3 日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

2013 年 12 月 23 日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股份购买资产交割 协议》。

2013 年 12 月 27 日，南瑞集团与上市公司签署《交割确认书》，对本次交 易相关资产交割结果进行了确认。

3 、本次交易获得的授权、核准、同意情况

2013 年 6 月 15 日，本次交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞 科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［ 2013 ］ 362 号）。

2013 年 9 月 25 日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审

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核通过（《中华人民共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［ 2013 ］ 第 140 号）。

2013 年 11 月 20 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 38 次会议审核，获得有条件通过。

2013 年 12 月 19 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准国电南 瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可［ 2013 ］ 1606 号）核准。

（二）本次交易的实施过程

2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资 产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［ 2013 ］第 90940002 号）。 根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 27 日，上市公司已收到南瑞集团缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币 223,199,749 元，本次交易完成后，上市公 司注册资本总额（股本总额）将变更为 2,428,953,351.00 元。

2013 年 12 月 30 日，国电南瑞在中登公司上海分公司办理完毕向南瑞集团 发行股份购买资产的新增股份登记手续，南瑞集团本次认购的国电南瑞 223,199,749 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

截至目前，国电南瑞向南瑞集团发行股份购买的标的资产已完成交付和办理 了主要的权属变更手续，部分无形资产的登记变更手续尚在办理中，其中，北京 科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已变更至国电南瑞名下，稳定分公司的部分无形资产即 36 项专利或专利申 请权、 8 项软件著作权已变更至国电南瑞名下。

（三）独立财务顾问关于本次交易实施过程的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了 法定的授权及批准程序。

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三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产的交割与过户情况

截至本核查意见签署日，标的资产的交割与过户情况如下：

1 、北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞 太阳能 75% 股权

标的资产北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、 南瑞太阳能 75% 股权已由南瑞集团过户变更登记至国电南瑞名下。

2 、稳定分公司整体资产及负债

标的资产稳定分公司整体资产及负债已由南瑞集团交付至国电南瑞，并签署 完成《交割确认书》。

其中涉及的部分专利、专利申请权、软件著作权、商标等知识产权的权利人 登记变更手续尚在办理中。截至目前，已经完成过户登记变更手续的知识产权包 括 36 项专利或专利申请权、 8 项软件著作权，尚有 1 项商标、 1 项软件著作权、 58 项专利或专利申请权未完成过户。尚未完成过户的知识产权中， 1 件商标、 1 项软件著作权及 48 项专利或专利申请权的申请文件已递交至国家版权局或国家 知识产权局并已受理； 7 项专利或专利申请权正在准备申请文件； 3 项专利申请 权已驳回失效或逾期视撤失效，因此无需办理权利人变更手续。

针对上述尚未完成过户的知识产权，南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识 产权交割事项的承诺函》，承诺不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理 进度，且若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手 续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

（二）相关债权债务处理情况

标的资产稳定分公司整体资产及负债的交割涉及债权债务的处理，相关情况 如下：

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1 、债权： 2013 年 12 月 25 日，南瑞集团、国网电科院在《扬子晚报》刊 登了《债权转让公告》：稳定分公司业务所涉的债权将全部转至国电南瑞，相关 债务人应当向国电南瑞进行债务清偿。

2 、债务：南瑞集团已向各债权人发函，请求同意将稳定分公司业务所涉的 债务转让至国电南瑞名下，由国电南瑞履行后续债务。截至目前，相关债务转移 已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 22,954,009.35 元，占全部债务金额 的 75.15% ，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》约定，关于稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移 书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团 应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实 后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公 司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的 额外费用将由南瑞集团承担。

（三）相关人员变更情况

本次交易所涉的稳定分公司相关人员的劳动合同关系已转移至国电南瑞。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

国电南瑞已于 2013 年 12 月 30 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》。国电南瑞向南瑞集团非公开发行 223,199,749 股股份的相关证券 登记手续已办理完毕。

（五）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份的相关 证券登记手续已办理完毕；国电南瑞向南瑞集团发行股份购买的标的资产已完成 交付和办理了主要的权属变更手续，部分无形资产的登记变更手续尚在办理中， 其中，北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞 太阳能 75% 股权已变更登记至国电南瑞名下，稳定分公司的部分无形资产即 36 项专利或专利申请权、 8 项软件著作权已变更登记至国电南瑞名下。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出 现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据上市公司与南瑞集团签署的《盈 利预测补偿协议》，南瑞集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的 实际净利润数额将不低于下述预测净利润数额，即 2013 年为 28,536.32 万元、 2014 年为 29,068.78 万元、 2015 年为 32,844.36 万元。国电南瑞应当在盈利补 偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利 数（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的资产盈利数及稳定分 公司整体资产及负债所产生的盈利数之和）的差异情况进行审查，并聘请具有证 券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非 经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事 务所出具专项审核结果确定。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况 如下：

（一）董事更换情况

1 、 2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了关于公 司第四届董事会换届的议案。换届后，公司第四届董事会成员姜洪源、李忠军任 期满不再担任公司董事；肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、 杨迎建、薛禹胜当选为公司第五届董事会董事，其中，曹培东、杨迎建为新当选 董事会成员。

2 、 2013 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了关于公 司部分董事变更的预案。公司第五届董事会成员薛禹胜将不再担任公司董事；同 时，公司董事会提名季侃为公司第五届董事会董事候选人。该变更事项尚需提交

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上市公司股东大会审议。

（二）监事更换情况（含职工监事）

1 、 2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了关于公 司第四届监事会换届的议案。换届后，公司第四届监事会成员曹培东、孙德生任 期满不再担任公司监事；王彦亮、王航、李芳、盛方、沈浩东、杨志宏组成公司 第五届监事会，其中，李芳、盛方为新当选监事会成员。

2 、 2013 年 9 月 23 日，公司职工监事沈浩东因工作变动原因，辞去公司第 五届监事会职工监事职务。经公司职工代表民主选举，由赵仰东担任公司第五届 监事会职工监事。

（三）高级管理人员

2013 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司部 分高级管理人员变动的议案。因工作变动原因，郑玉平、任洛卿先生不再担任公 司副总经理职务。经总经理提名，公司董事会聘任唐汗青、沈浩东先生为公司副 总经理，庞腊成为公司总经济师。

公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要 作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会 对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组期间的董事、监事、高 级管理人员的更换情况，均系期满换届或正常工作需要作出的调整，符合法律、 法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带 来不利影响。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的

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情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2012 年 11 月 6 日和 2013 年 5 月 3 日，上市公司与南瑞集团分别签署附生 效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》； 2013 年 5 月 3 日，上市公司与南瑞集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本核查意见签署日，国电南瑞向南瑞集团发行股份购买的标的资产已完 成了交付，并办理了主要资产的权属变更登记手续。

本次交易中国电南瑞向南瑞集团非公开发行 223,199,749 股股份的相关证 券登记手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书签署日，上述协议均已生效， 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的 行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、国网电科院、南瑞集团关于避免同业竞争的承诺

为避免或消除在本次交易完成后与国电南瑞之间仍存在的同业竞争，保护国 电南瑞全体股东，特别是中小股东的合法权益，国网电科院、南瑞集团分别出具 了避免同业竞争承诺函。

（ 1 ）国网电科院

国网电科院承诺：

“ 1 、本次交易完成后，本单位下属子公司北京国网普瑞特高压输电技术有 限公司（简称“普瑞特高压”）主营业务中的“电动汽车充换电站”业务与上市 公司存在重合，本次未将普瑞特高压注入上市公司，是因为该公司经营业绩波动

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较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整合时 机尚未成熟，不宜在现阶段注入上市公司。本单位将继续梳理普瑞特高压相关业 务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同 业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、 资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞争。

2 、本次交易完成后，本单位下属南瑞集团的分公司中电普瑞电网监控技术 分公司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与上 市公司存在重合，本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、 波动较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。本单位将继续梳理中电普瑞相关 业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在 同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转 让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。

3 、本次交易完成后，本单位下属南瑞集团的子公司南京南瑞继保电气有限 公司（简称“南瑞继保”）与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变 电自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司， 由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系 统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要 作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持 其相对独立的发展。本单位将继续梳理南瑞继保相关业务，根据目前的业务定位， 从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争 的业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转 让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。

4 、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外，针对本单位以及 本单位控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会， 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争 的情况，本单位将不从事并努力促使本单位控制的其他企业不从事与上市公司相

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同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 本单位或本单位控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时，本单位自愿放弃并努力促使本单位控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争。

自本承诺函出具日起，如上市公司因本单位违反该承诺函的任何条款而遭受 或产生任何损失或开支 , 由本单位负责赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续 且本单位作为上市公司的控股股东之唯一出资人（或控股股东）期间持续有效。”

（ 2 ）南瑞集团 南瑞集团承诺：

“ 1 、本次交易完成后，本集团下属中电普瑞电网监控技术分公司（简称“中 电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与上市公司存在重合， 本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前 业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处于 亏损中，注入时机尚未成熟。本集团将继续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位 的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发 展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合 法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。

2 、本次交易完成后，本集团下属南京南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞 继保”）与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动化”业务 板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，由于历史原因， 运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领 域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要作用，科技人才 作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发 展。本集团将继续梳理南瑞继保相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、 投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完 成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南 瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。

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3 、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外，针对本集团以及 本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会， 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争 的情况，本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与上市公司相 同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争。

本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本集团违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本集 团作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国网电科院、南瑞 集团关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

2 、国家电网、国网电科院、南瑞集团关于减少并规范关联交易的承诺 （ 1 ）国家电网 国家电网承诺：

“ 1 、本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运营国内电网的主要职责， 以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网控制 的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

2 、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国家电网及国 家电网控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利 益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股票上 市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务。

3 、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网控制的其他企

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业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4 、国家电网及国家电网控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交 易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。”

（ 2 ）国网电科院

国网电科院承诺：

“就本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本单位及本单位控制的其他企业 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。

本单位及本单位控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的 义务。若违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其 控制的企业造成损失，由本单位承担赔偿责任。”

（ 3 ）南瑞集团

南瑞集团承诺：

“就本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本集团及本集团控制的其他企业 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。

本集团保证本集团及本集团控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制 的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任 何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上 市公司及其控制的企业造成损失，由本集团承担赔偿责任。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国家电网、国网电 科院、南瑞集团关于减少并规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上 述承诺的情形。

3 、国家电网、国网电科院、南瑞集团关于保持上市公司独立性的承诺

（ 1 ）国家电网

国家电网承诺：

“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞 在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

（ 2 ）国网电科院

国网电科院承诺：

“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。”

（ 3 ）南瑞集团

南瑞集团承诺：

“在本次交易完成后，南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国家电网、国网电

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科院、南瑞集团关于保持上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上 述承诺的情形。

4 、南瑞集团关于股份锁定期的承诺

南瑞集团承诺：

“保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三 十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，南瑞集团关于股份 锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

5 、南瑞集团关于本次交易有关租赁房产瑕疵的承诺

针对本次交易中电研华源、国电富通、南瑞太阳能存在的相关租赁房产问题， 南瑞集团承诺：

“ 1 、截至本承诺出具之日，上述公司可以正常使用该等租赁房产，上述租 赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何不利影响。

2 、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆 迁、土地征收或征用等其他原因致使其无法继续承租的，本集团将承担标的企业 因搬迁而造成的全部损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，南瑞集团关于有关 租赁房产瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

6 、国网电科院、南瑞集团关于共有知识产权的承诺

针对本次交易中标的资产存在的共有知识产权问题，国网电科院、南瑞集团 承诺：

“ 1 、与系统内部单位共有的知识产权

本单位 / 本集团承诺，在审议本次交易的国电南瑞股东大会召开前，由各标

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的企业与其他共有权人完成知识产权共有协议的签署，明确由标的企业无偿独占 实施该等知识产权，并享有全部收益。南瑞集团将按照国家电网公司统一部署， 就上述知识产权处置事项，与其他共有单位协商支付对价，与上市公司无关。

注：稳定分公司非独立法人，其所涉共有知识产权在本次重组后需由国电南 瑞实施，为此，相关共有知识产权协议由本集团和国电南瑞与其他共有权人签署。 2 、标的企业（不含稳定公司）与系统外部单位共有的知识产权

上述 35 项共有知识产权中， 19 项由标的企业（国电富通）无偿独占实施， 已经签署独占协议，国电富通在重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障 碍； 8 项与标的企业（国电富通）经营业务关联性不大，已签署独占协议，由其 他共有方（中能华源）无偿独占实施，评估结果未包含该部分知识产权价值； 2 项与标的企业（电研华源）经营业务关联性不大，已签署划转协议由电研华源划 转给本集团，评估结果未包含该部分知识产权价值；剩余的 6 项维持共有现状， 由相应的标的企业继续单独实施并享有相关实施收益。

本单位 / 本集团承诺，上述知识产权的处置情况不存在法律障碍，不会对本 次重组的评估结果造成不利影响。

3 、稳定分公司所涉的与系统外部单位共有的知识产权

上述共有知识产权权利人目前登记在本集团或本单位名下，需在重组后将权 利人由本单位 / 本集团变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意， 相关程序尚在履行过程中，为保证本次重组的顺利推进，本集团（本单位）承诺：

（ 1 ）在审议本次重组的国电南瑞股东大会召开前获得全部稳定分公司业务 相关的共有知识产权其他权利人的同意；且保证其他权利人同意将本单位 / 本集 团拥有的相关共有知识产权的权益注入国电南瑞，并同意相关共有知识产权由各 共有权人分别实施并各自享有相关实施收益，即保证上市公司作为共有权人在重 组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益。

（ 2 ）若无法获得上述共有知识产权其他权利人的同意，本集团将对上述共 有知识产权对应的业务资产进行调整，修订本次交易方案，并按照上市公司重大 资产重组相关法律法规履行相关程序。

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4 、如果因本承诺不实或未得到有效履行，导致对本次重组资产评估结果造 成不利影响的，所产生的损失的由本院 / 本集团予以赔偿，本院 / 本集团将在损失 发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。

5 、本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集 团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国网电科院、南瑞 集团关于共有知识产权的承诺已经或正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情 形。

7 、南瑞集团关于盈利预测补偿的承诺

根据南瑞集团与国电南瑞签订的《盈利预测补偿协议》约定：

根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产在 2013 年度应享有的预测 净利润数额为 28,536.32 万元；在 2014 年度应享有的预测净利润数额为 29,068.78 万元；在 2015 年度应享有的预测净利润数额为 32,844.36 万元（未 考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素）。

南瑞集团承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数 额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为 28,536.32 万元； 2014 年为 29,068.78 万元； 2015 年为 32,844.36 万元（与《资产评估报告》中收益法下 标的资产的预测数据保持同口径）。

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南瑞应当在盈利补偿期 间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当 年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分公司 整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异情况进行审查，并聘请 具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产 扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会 计师事务所出具专项审核结果，并考虑当期资产减值损失和财务费用后确定。

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除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿 期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有 的实际盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分， 由南瑞集团以股份补偿的方式向上市公司补足。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，南瑞集团关于盈利 预测补偿承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

8 、南瑞集团关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺

南瑞集团与本公司正在办理稳定分公司所涉专利或专利申请权、商标、软件 著作权等知识产权交割事宜，截至目前，部分知识产权的过户手续正在办理中， 南瑞集团就该事项承诺如下：

“ 1 、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于 短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度；

2 、若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手 续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，南瑞集团稳定分公 司知识产权交割事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查，国电南瑞本次交易所涉及的股份发行、资产交割等 事项已经完成。截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要为：

1 、国电南瑞尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商 变更登记手续。

2 、稳定分公司所涉及的部分商标、软件著作权及专利或专利申请权登记变 更手续尚需办理完成。

3 、国家电网、国网电科院和南瑞集团需继续履行承诺。本次交易实施完毕 后，部分承诺仍在承诺期内，因此国家电网、国网电科院和南瑞集团仍需继续履

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行相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，上述 后续事项对国电南瑞不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易资产交割事宜已获 得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露 义务；国电南瑞向南瑞集团发行股份购买的标的资产已完成交付和办理了主要的 权属变更手续，部分无形资产的登记变更手续尚在办理中，其中，北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已变更 至国电南瑞名下，稳定分公司的部分无形资产即 36 项专利或专利申请权、 8 项 软件著作权已变更至国电南瑞名下。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本 次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［ 2013 ］第 90940002 号）。

上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 223,199,749 股股份已 在中登公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重 组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中 不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方 就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次 重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关 后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍 或有相关保障措施。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表） 闫建霖 财务顾问主办人 陈继云 夏 默 项目协办人 何 洋

中信证券股份有限公司

2014 年 1 月 2 日