NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 27, 2013

中信证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之资产交割

的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2013 年 12 月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、本次交易方案基本情况 ...................................................................................... 5 二、本次交易相关决策过程及批准文件 .................................................................... 5 （一）国电南瑞的决策过程 ...................................................................................... 5 （二）南瑞集团的决策过程 ...................................................................................... 6 （三）本次交易获得的授权、核准、同意情况 .......................................................... 6 三、本次交易的资产交割情况 ................................................................................... 7 （一）标的资产交割情况 .......................................................................................... 7 （二）验资情况 ........................................................................................................ 8 四、后续事项 ............................................................................................................ 8 五、结论意见 ............................................................................................................ 9

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割 的独立财务顾问核查意见
国电南瑞、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所 上市，A股股票代码为600406
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
北京科东	指	北京科东电力控制系统有限责任公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
标的资产	指	北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电 富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公 司整体资产及负债
本次重大资产重组、本 次交易	指	国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司 发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电 研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太 阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债
《发行股份购买资产协 议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附 生效条件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生 效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 盈利预测补偿协议》
本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市 公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
元	指	人民币元

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一、本次交易方案基本情况

本次交易拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南 瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产 及负债。

本次交易中，发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决 议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价，即 16.44 元 / 股。同时，根据 经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年 度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕 后，本次交易中股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发行股份数为 223,199,749 股。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告之评估结果确定，资产评估报告已经有权国有资产管理部门备 案。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院 国资委；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）国电南瑞的决策过程

2012 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资 产协议》。

2013 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国 电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他 相关议案，上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及

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《盈利预测补偿协议》。

2013 年 7 月 22 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本 次交易方案。

（二）南瑞集团的决策过程

2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由 国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研 华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体 资产及负债的决议。

2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。 2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产 重组涉及的具体事项。

2013 年 5 月 3 日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况

2013 年 6 月 15 日，本次交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞 科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［ 2013 ］ 362 号）。

2013 年 9 月 25 日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审 核通过（《中华人名共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［ 2013 ］ 第 140 号）。

2013 年 11 月 20 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 38 次会议审核，获得有条件通过。

2013 年 12 月 19 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准国电南 瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可［ 2013 ］ 1606 号）核准。

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三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产交割情况

根据各标的资产所在地工商行政管理部门出具的工商变更通知单，截至目 前，南瑞集团持有的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已全部过户登记到本公司名下。

稳定分公司整体资产及负债已向本公司交付，并签署了《资产交割确认书》， 资产负债的明细以交割审计报告中列示的为准，与实际交割日或交付日之间的差 异系正常经营活动形成，其中主要交割情况如下：

1 、资产部分：货币资金完成银行转账，存货、固定资产及不涉及权属证书 的其他设备完成移交（其中运输设备办理完成权属人变更）； 2013 年 12 月 25 日，南瑞集团、国网电科院在《扬子晚报》刊登了《债权转让公告》：稳定分公 司业务所涉的债权将全部转至国电南瑞，相关债务人应当向国电南瑞进行债务清 偿。

2 、负债部分：

南瑞集团已向各债权人发函，请求同意将稳定分公司业务所涉的债务转让至 国电南瑞名下，由国电南瑞履行后续债务。截至目前，相关债务转移已经获得多 数债权人的同意，同意债务金额 22,954,009.35 元，占全部债务金额的 75.15% ， 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定， 关于稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函 的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知 上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行 偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行 偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的额外费用将 由南瑞集团承担。

3 、人员部分：本次交易所涉的稳定分公司相关人员的劳动人事关系已转移 至国电南瑞；

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4 、无形资产（专利商标）等：

截至目前，已经完成过户手续的知识产权包括 23 项专利或专利申请权、 4 项软件著作权。

截至目前， 1 项商标、 5 项软件著作权、 71 项专利或专利申请权尚未完成过 户。其中， 1 项商标及 7 项专利或专利申请权正在准备申请文件，其他 5 项软件 著作权及 61 项专利或专利申请权的申请文件已递交至国家版权局或国家知识产 权局并已受理。

注：上述 71 项专利或专利申请权中有 3 项专利申请权已驳回失效或逾期视撤失效，因 此无需办理权利人变更手续。

针对上述尚未完成过户的知识产权，南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识 产权交割事项的承诺函》，承诺不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理 进度，且若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手 续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

（二）验资情况

2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资 产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［ 2013 ］第 90940002 号）。

根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 27 日，上市公司已收到南瑞集团缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 223,199,749 元，本次交易完成后，上 市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 2,428,953,351.00 元。

四、后续事项

截至目前，本次交易相关后续事项主要为：

1 、国电南瑞尚需办理向南瑞集团非公开发行 223,199,749 股股份的相关证 券登记手续，并尚待取得中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

2 、国电南瑞尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商 变更登记手续。

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3 、稳定分公司所涉及的部分商标、软件著作权及专利或专利申请权登记变 更手续尚需办理完成。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割事宜已获得了必要的批 准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；国电南 瑞向南瑞集团发行股份购买的标的资产已完成交付和办理了主要的权属变更手 续，部分无形资产的登记变更手续尚在办理中，其中，北京科东 100% 股权、电 研华源 100% 、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已变更至国电南瑞名 下，稳定分公司的部分无形资产即 23 项专利或专利申请权、 4 项软件著作权已 变更至国电南瑞名下。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产 交割进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字 [2013] 第 90940002 号）。

上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表） 闫建霖 内核负责人 黄立海 部门负责人 张 剑 财务顾问主办人 陈继云 夏 默 项目协办人 何 洋 中信证券股份有限公司

2013 年 12 月 27 日