NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 27, 2013

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

标的资产过户之法律意见书

上海东方华银律师事务所

• 中国 上海

二 O 一三年十二月

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件：panbin@capitallaw.cn

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东方华银律师事务所

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易 标的资产过户之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“国电南瑞”、“发行人”、“本公司”或“上市公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司资产重组管理办法》（以下简称“《资产 重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等法律、 行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就国电南瑞发行股份购买 资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）所涉标的资产过户情况，出 具本法律意见书。

除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《关于国电南瑞科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的声明事项、释 义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次重大资产重组所涉标的资产过户相关事项，发表如下法律意见。

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一、 本次重大资产重组方案的主要内容

根据《重组报告书》、国电南瑞与南瑞集团就本次重大资产重组签署的相关 协议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案

本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发 行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富 通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象即南瑞集团非公开发行A股股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联 交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次新增股份发行价格为16.44 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日国 电南瑞股票交易均价。

根据经上市公司于2013 年4 月23 日召开的2012 年度股东大会审议通过的

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2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10 股派发现金红利2.10 元， 同时每10 股送4 股。本次分配方案已于2013 年6 月17 日实施完毕。

分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为11.59 元/股。标的 资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作 相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P 0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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4 、发行股份的数量

本公司合计向南瑞集团发行A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算。

根据经上市公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金红利2.10元，同时每10 股送4股。本次分配方案已于2013年6月17日实施完毕。

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分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为11.59元/股，发行 股份数相应调整为223,199,749股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 2,205,753,602股增至2,428,953,351股。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6、本次发行股份锁定期

南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份登记至南瑞 集团证券账户之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。

7、期间损益

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上 市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减 少由南瑞集团以现金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的一 个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（三）交易标的的定价情况

本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，本次 交易标的资产评估值为258,688.51万元，账面价值为83,308.83万元，评估增值 175,379.68万元，增值率为210.52%。

本次交易标的定价为258,688.51万元。

综上，本所律师认为，发行人本次重大资产重组方案不存在违反法律、行

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政法规及规范性文件之处，合法、有效。

二、 本次重大资产重组的批准

1、国电南瑞的批准与授权

（1）2012 年 11 月 6 日，国电南瑞第四届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的预案》等与本次重大资产 重组有关的议案。

（2）2013 年 5 月 3 日，国电南瑞第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》等与本次重大资产重组有 关的议案。

（3）2013 年 7 月 22 日，本次重大资产重组由国电南瑞股东大会审议通过。

2、南瑞集团的批准与授权

（1）2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了南瑞集 团重组整合国电南瑞有关事项的方案，本次重组整合拟采取“定向增发”的方式 进行，即由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和 电网安全稳定控制相关业务资产和负债，南瑞集团进一步提高对国电南瑞的持股 比例。

（2）2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了本次重 大资产重组涉及的具体事项。

• 3、标的公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

南瑞太阳能已经就南瑞集团将其持有的南瑞太阳能 75%股权转让给国电南 瑞通过相关股东会决议，南瑞太阳能的其他股东江苏省新能源开发有限公司、江 苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司已经声明放弃优先购买权。

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4、标的资产评估备案

2013年5月3日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经完成国务院国资 委备案。

• 5、国务院国资委的批准

2013年6月15日，国务院国资委出具“国资产权[2013]362号”《关于国电南 瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意国电南瑞本次重大资 产重组方案。

6、商务部反垄断局的批准

2013年9月25日，商务部反垄断局向国电南瑞出具“商反垄审查函[2013]第 140号”《审查决定通知》，对国电南瑞发行股份购买资产的经营者集中案不予禁 止，从即日起可以实施集中。

7、中国证监会的批准

2013年12月19日，中国证监会向国电南瑞出具“证监许可[2013]1606号”《关 于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的 批复》，核准国电南瑞向南瑞集团发行223,199,749股股份购买相关资产。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方 已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；国电南瑞本次 重大资产重组已获得国务院国资委、商务部反垄断局、中国证监会批准 / 核准， 国电南瑞本次重大资产重组已依法履行了法定的审批、核准程序。

三、 本次重大资产重组标的资产过户情况

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，国电南瑞与南瑞集团签署了《发 行股份购买资产交割协议》及《资产交割确认书》，进一步明确了标的资产过户、

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期间损益等事项。

1、标的公司股权过户

2013年12月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准北京科东的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有北京科东100%股权。

2013年12月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准电研华源的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有电研华源100%股权。

2013年12月24日，北京市工商行政管理局丰台分局核准国电富通的股东变更 申请，本次变更完成后，国电南瑞持有国电富通100%股权。

2013年12月25日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准南瑞 太阳能的股东变更申请，本次变更完成后，国电南瑞持有南瑞太阳能75%股权。 2、稳定分公司资产过户

（1）固定资产

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的稳定分公司相关固定资产（车 辆、设备等）已经移交给由国电南瑞，并由国电南瑞实际占有和使用，车辆已过 户登记至国电南瑞名下。

（2）相关人员

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的稳定分公司相关人员的劳动人 事关系已转移至国电南瑞。

（3）债权、债务

2013 年 12 月 25 日，南京南瑞集团公司、国网电力科学研究院在《扬子晚 报》刊登了《债权转让公告》：稳定分公司业务所涉的债权将全部转至国电南瑞 科技股份有限公司，相关债务人应当向国电南瑞科技股份有限公司进行债务清 偿。

南京南瑞集团公司已向各债权人发函，请求同意将稳定分公司业务所涉的债 务转让至国电南瑞名下，由国电南瑞履行后续债务。截至本法律意见书出具之日， 相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额22,954,009.35元，占全 部债务金额的75.15%，其他债务转移征询同意的手续正在履行中。

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对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权，南瑞集 团已作出了妥善安排，在《发行股份购买资产协议之补充协议》作出如下约定： a.关于标的资产中的稳定分公司债务：对于在交割日尚未取得债权人同意债务转 移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集 团应尽早通知国电南瑞偿付，国电南瑞在接到通知后，应立即予以核实，并在核 实后及时进行偿付。国电南瑞在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在国电 南瑞及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致 的额外费用将由南瑞集团承担。b.关于标的资产中的稳定分公司债权：南瑞集团 应及时通知债务人向国电南瑞进行偿付，如果债务人仍向南瑞集团进行偿付，南 瑞集团应在获得偿付之日起5个工作日内将款项支付给国电南瑞。如果债务人不 能足额向国电南瑞偿付该等债务或南瑞集团不能及时向国电南瑞支付上述所收 到款项，给国电南瑞带来损失，南瑞集团应对国电南瑞进行现金补偿。”

（4）知识产权 截至本法律意见书出具之日，已完成过户手续的知识产权为：23项专利或专 利申请权、4项软件著作权。

2013年12月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2013] 第90940002号”《验资报告》，截至2013年12月27日止，国电南瑞已收到南瑞集团 缴纳的新增注册资本合计人民币223,199,749.00元，新增实收资本（股本）占新 增注册资本的100%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组标 的资产中，北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南 瑞太阳能 75% 股权已依法完成过户；稳定分公司固定资产已完成过户或交付，相 关人员的劳动人事关系已完成变更，债权转移已通过公告方式通知债务人，债 务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 22,954,009.35 元，占全部债务 金额的 75.15% ；知识产权中已有 23 项专利或专利申请权、 4 项软件著作权依法完 成权利人变更。

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四、 本次重大资产重组所涉其他事项

（一） 正在办理过户的知识产权进展情况

截至本法律意见书出具之日，1件商标、5项软件著作权、71项专利或专利申 请权正在办理过户手续。其中，5项软件著作权及61项专利或专利申请权的申请 文件已递交至国家版权局或国家知识产权局并已受理；1件商标及7项专利或专利 申请权正在准备申请文件；3项专利申请权已驳回失效或逾期视撤失效，因此无 需办理权利人变更手续。

南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》，承诺如下： 1、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内 无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度；2、若上述 知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南 瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

经本所核查，上述正在办理权利人变更手续或正在准备递交权利人变更申请 文件的专利或专利申请权、商标、软件著作权为国网电力科学研究院/南京南瑞 集团公司单独或与他人共有，上述知识产权权利人变更已取得权利人或共有权利 人的同意，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。

综上，本所律师认为，上述正在办理权利人变更手续或正在准备递交权利 人变更申请文件的专利、专利申请权、商标、软件著作权为国网电力科学研究 院 / 南京南瑞集团公司单独或与他人共有，上述知识产权变更已取得权利人或共 有权利人的同意，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，上述知识产 权过户手续的办理不存在法律障碍，亦不会对国电南瑞未来的经营构成不利影 响。

（二） 待完成事项

1、本次重大资产重组的标的资产过户完成后，国电南瑞还应就向南京南瑞

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集团公司发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证 券交易所申请办理新增股份登记托管和上市事宜。

2、国电南瑞已获得中国证监会核准向南瑞集团发行223,199,749股股份购买 相关资产，其应就新增注册资本事项完成有关工商变更登记事宜。

3、国电南瑞尚需根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定和 要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，国电南瑞本次重大资产重组所涉标的股权即北 京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完毕过户手续。除本法 律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至国电 南瑞，其他相关资产已实际转移交付给国电南瑞。标的资产过户程序符合《公 司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次重大资产重组所涉相 关交易协议的约定，标的资产过户程序合法、有效。虽然稳定分公司部分专利 或专利申请权、软件著作权、商标的过户手续正在办理中，但该等知识产权的 过户不存在法律障碍，不会对国电南瑞未来经营构成不利影响。本次重大资产 重组的相关后续事项的办理不存在法律障碍。

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见书》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人 吴东桓

经办律师

王建文

黄 勇

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