NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

东方华银律师事务所

• 中国 上海

二 O 一三年七月

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

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上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所根据与国电南瑞科技股份有限公司签订的《专项法 律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就国电南瑞向南瑞集团非公开发行A股 股票以购买南瑞集团持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债事宜出具法律意 见。

为本次交易，本所已于2013年5月3日出具了《上海东方华银律师事务所关于 国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”。本所律师现就《法律意见书》出具日之后发生或发现的 与本次交易有关的重大事实和情况，出具本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法 律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特 别说明，本《补充法律意见书》中的词语含义与《法律意见书》一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

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一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排

（一）发行价格和发行数量的调整

根据国电南瑞于 2013 年 5 月 3 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过 的本次交易具体方案，本次交易中，新增股份发行价格为 16.44 元/股，标的资产 的评估值为 258,688.51 万元，国电南瑞新增股份数量为 157,353,108 股。在本次 新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股 份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P 0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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P  A × K P  0 1 增发新股或配股： (1  K )

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根据国电南瑞于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，国电南瑞拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将相应调整。

2013 年 5 月 31 日，国电南瑞发布《2012 年度利润分配实施公告》。截至本 《补充法律意见书》出具日，国电南瑞 2012 年度利润分配方案已经实施完毕。 根据《重组报告书》和《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议

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之补充协议》，本次重组发行价格由 16.44 元/股调整为 11.59 元/股，发行股份数 量由 157,353,108 股调整为 223,199,749 股。

本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 2,205,753,602 股增至 2,428,953,351 股。南瑞集团仍为国电南瑞控股股东。持股比例由目前的 37.25% 增加至 43.01%。

律师意见

经核查，本所律师认为：本次重大资产重组上市公司发行价格和发行数量的 调整符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组取得国务院国资委的批准

2013 年 6 月 15 日，本次重大资产重组获得国务院国资委“国资产权〔2013〕 362 号”《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准。

（二）本次重大资产重组取得国电南瑞股东大会的批准

2013 年 7 月 22 日，本次重大资产重组取得国电南瑞股东大会的审议通过。

（三）本次重大资产重组尚需取得的批准

• 1、国务院商务主管部门对本次重组涉及相关事项的审批；

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

律师意见

经核查，本所律师认为：本次重大资产重组已经依法、有效地完成了现阶 段所需的各项授权和批准。

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三、本次重大资产重组的标的资产

（一）北京科东

1 、法定代表人和经营范围的变更

2013 年 5 月，北京科东的法定代表人由赵君变更为王文；经营范围调整为 “许可经营项目：金融类终端机具的生产加工；测绘服务。一般经营项目：技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯 设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）”

北京科东股东南瑞集团于 2013 年 4 月 5 日作出股东决定，同意上述法定代 表人及经营范围的变更，截至本法律意见书出具之日，工商变更登记手续已完成。 律师意见

经核查，本所律师认为：北京科东法定代表人和经营范围的变更符合法律、 法规和规范性法律文件的规定。

2 、资产负债情况

根据中天运出具的《北京科东电力控制系统有限责任公司审计报告》（中天 运[2013]普字第 90367 号），截至 2013 年 5 月 31 日，北京科东资产总计 928,857,630.92 元，负债合计 517,061,951.74 元，所有者权益合计 411,795,679.18 元。

3 、共有知识产权

北京科东与国家电网系统内单位共有的知识产权，共计 37 项。《法律意见书》 出具日前，国家电网做出国家电网产业[2013]730 号文，同意由北京科东无偿独 占实施。截至本《补充法律意见书》出具日，北京科东已经与系统内其他共有人 签署协议，明确由北京科东无偿独占实施相关共有知识产权，并享有相关实施收 益。

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律师意见

本所律师认为，北京科东依法有权无偿独占实施国家电网系统内单位共有 的知识产权并享有收益，不存在法律障碍。北京科东存在的知识产权共有情况 不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（二）电研华源

1 、资产负债情况

根据中天运出具的《北京电研华源电力技术有限公司审计报告》（中天运 [2013]普字第 90369 号），截至 2013 年 5 月 31 日，电研华源资产总计 267,197,985.18 元，负债合计 161,503,959.95 元，所有者权益合计 105,694,025.23 元。

2 、共有知识产权

电研华源与国家电网系统内单位共有的知识产权，共计 50 项。《法律意见书》 出具日前，国家电网做出国家电网产业[2013]730 号文，同意由电研华源无偿独 占实施。截至本《补充法律意见书》出具日，电研华源已经与系统内其他共有人 签署协议，明确由电研华源无偿独占实施相关共有知识产权，并享有相关实施收 益。

律师意见

本所律师认为，电研华源依法有权无偿独占实施国家电网系统内单位共有 的知识产权并享有收益，不存在法律障碍。电研华源存在的知识产权共有情况 不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（三）国电富通

1 、资产负债情况

根据中天运出具的《北京国电富通科技发展有限责任公司审计报告》（中天 运[2013]普字第 90111 号），截至 2013 年 5 月 31 日，国电富通资产总计 1,112,907,729.27 元，负债合计 799,220,989.61 元，所有者权益合计 313,686,739.66 元。

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截至 2013 年 5 月 31 日，国电富通正在履行的借款合同如下：

序号	贷款方	合同金 额 （万元）	利率	贷款期限	备注
1	中国电力财务有限 公司	3000	5.70%	2012.7.11-2013.7.11	----
2	北京银行北京总部 基地支行	2500	基准 利率	2012.7.27-2013.7.26	北京中关村科技 担保有限公司提 供保证担保
3	中信银行股份有限 公司总行营业部	2000	6.00%	2013.2.28-2014.2.27	综合授信贷款
4	中国农业银行北京 丰台支行	1500	6.00%	2013.4.22-2014.4.21	综合授信贷款
5	中国农业银行北京 丰台支行	3500	6.00%	2013.5.28-2014.5.27	综合授信贷款
合 计		12500	-	-	-

2 、共有知识产权

国电富通与国家电网系统内单位共有的知识产权，共计 22 项。《法律意见书》 出具日前，国家电网做出国家电网产业[2013]730 号文，同意由国电富通无偿独 占实施。截至本《补充法律意见书》出具日，国电富通已经与系统内其他共有人 签署协议，明确由国电富通无偿独占实施相关共有知识产权，并享有相关实施收 益。

律师意见

本所律师认为，国电富通依法有权无偿独占实施国家电网系统内单位共有 的知识产权并享有收益，不存在法律障碍。国电富通存在的知识产权共有情况 不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（四）南瑞太阳能

1 、资产负债情况

根据中天运出具的《南京南瑞太阳能科技有限公司审计报告》（中天运[2013] 普字第 90365 号），截至 2013 年 5 月 31 日，南瑞太阳能资产总计 406,307,447.03

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元，负债合计 334,851,585.20 元，所有者权益合计 71,455,861.83 元。

截至 2013 年 5 月 31 日，南瑞太阳能正在履行的借款合同如下：

序号	贷款方	合同金 额 （万元）	利率	贷款期限	备注
1	招商银行股份有限 公司南京分行	2000	基准 利率	2013.4.19-2014.3.7	流动资金贷款
合 计		2000	-	-	-

（五）稳定分公司的全部资产及负债

1 、资产负债情况

根据中天运出具的《南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司审计报 告》（中天运[2013]普字第 90363 号），截至 2013 年 5 月 31 日，稳定分公司资产 总计 295,040,798.03 元，负债合计 107,193,207.05 元，所有者权益合计 187,847,590.98 元。

2 、共有知识产权

2.1 系统内共有知识产权

稳定分公司涉及的国家电网系统内共有的知识产权，共计 38 项。《法律意见 书》出具日前，国家电网做出国家电网产业[2013]730 号文，同意南瑞集团将相 关知识产权注入国电南瑞，并同意在重组后由国电南瑞无偿独占实施。截至本《补 充法律意见书》出具日，南瑞集团、国电南瑞已经与系统内其他共有人签署协议， 明确由国电南瑞在重组后无偿独占实施相关共有知识产权，并享有相关实施收 益。

律师意见

本所律师认为，稳定分公司涉及的国家电网系统内单位共有的知识产权在 本次重组后转让至国电南瑞不存在法律障碍。国电南瑞依法有权在重组后无偿 独占实施国家电网系统内共有的知识产权并享有收益，不存在法律障碍。

2.2 系统外共有知识产权

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稳定分公司涉及的系统外共有的知识产权，共计 18 项，其中专利 16 项、著 作权 2 项，上述 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院名下， 需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要 取得其他共有权人的同意。

截至本《补充法律意见书》出具日，上述 18 项目共有知识产权中，已有 13 项取得其他共有权人的同意函，同意权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电 南瑞；其他 5 项知识产权由于稳定分公司业务未使用未来不需用，已协议转让给 国网电科院全资子公司北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞 特高压”）。南瑞集团已履行内部决策程序，审议通过了本次协议转让，南瑞集团 与普瑞特高压签署了《共有知识产权转让合同》，合同中约定本次转让的具体价 格将由双方协商确定，本次转让相关后续手续尚在办理中。南瑞集团将上述 5 项 知识产权协议转让给普瑞特高压，不会影响稳定分公司资产及业务完整性。

截至本《补充法律意见书》出具日，国电南瑞已与控股股东南瑞集团签署了 《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。此外， 稳定分公司的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的其他共有 方难以单独实施，因此难以形成对稳定分公司相应产品或收益的竞争性。

同时，为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损 害，国网电科院/南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方 支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 /本集团予以承担，本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电 南瑞。”

律师意见

本所律师认为，稳定分公司涉及的拟注入国电南瑞的 13 项系统外共有知识 产权在本次重组后转让至国电南瑞将不存在法律障碍。国电南瑞依法有权在重 组后单独实施相关知识产权并享有收益，不存在法律障碍。

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四、本次重大资产重组的实质条件

（一）反垄断审查

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所 有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国 务院商务主管部门申报。

经与商务部反垄断局沟通，国电南瑞和南瑞集团已将本次重组所涉的经营者 集中申报资料提交商务部并获得受理。截至本《补充法律意见书》出具日，相关 的经营者集中审查工作进行中。

律师意见

在商务部审查通过本次重大资产重组所涉的经营者集中后，本次交易后方 可实施。

五、本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响

（一）关联交易

1 、本次重大资产重组后关联交易的变化情况

根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90373 号《国电南瑞科技股份有限公 司备考财务报表专项审计报告》，本次交易后国电南瑞近一年及一期关联交易主 要情况如下：

1.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）关联销售

单位：万元

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关联方	关联交易 内容	关联交 易定价 方式	2013 年1-5 月发生额	2013 年1-5 月发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例	金额	占同类交 易金额的 比例
国家电网公司 所属公司	销售产品	市场价	130,922.02	51.28%	420,809.62	50.65%
南京南瑞集团 公司	销售产品	市场价	21,658.32	8.25%	68,772.79	8.28%
国网电力科学 研究院	销售产品	市场价	6,707.58	2.56%	16,965.92	2.04%
国网电力科学 研究院武汉南 瑞有限责任公 司	销售产品	市场价	803.16	0.31%
南京南瑞继保 工程技术有限 公司	销售产品	市场价	261.75	0.10%	1,289.36	0.16%
无锡市恒驰电 力发展有限公 司	销售商品	市场价	181.76	0.07%	984.69	0.12%
江苏南瑞帕威 尔电气有限公 司	销售商品	市场价	89.03	0.03%	9.89	0.01%
云南南瑞电气 技术有限公司	销售商品	市场价	77.78	0.03%
南京南瑞集团 公司信息通信 技术分公司	销售产品	市场价	59.83	0.02%	164.87	0.02%
江苏宏源电气 有限责任公司	销售产品	市场价	43.00	0.02%
安徽南瑞继远 软件有限公司	销售商品	市场价	30.97	0.01%	922.99	0.11%
江苏泰事达电 气有限公司	销售产品	市场价	23.94	0.01%	332.52	0.04%
深圳南京自动 化研究所	销售产品	市场价	2.99	0.01%	1,674.00	0.20%
南瑞（福建） 电力勘测设计 有限公司	销售产品	市场价			64.10	0.01%
江苏南瑞淮胜 电缆有限公司	销售商品	市场价			45.97	0.01%

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无锡恒驰电器 制造有限公司	销售商品	市场价			30.01	0.01%
重庆市亚东亚 集团变压器有 限公司	销售商品	市场价			5.98	0.01%
江苏瑞中数据 股份有限公司	销售商品	市场价			7.52	0.01%

（2）关联采购

关联方	关联交易 内容	关联交 易定价 方式	2013 年1-5 月发生额	2013 年1-5 月发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例	金额	占同类交 易金额的 比例
南京南瑞集团 公司	采购材料	市场价	2,653.01	1.30%	13,066.09	2.21%
国家电网公司 所属公司	采购材料	市场价	2,531.43	1.28%	3,683.48	0.62%
北京国网普瑞 特高压输电技 术有限公司	采购材料	市场价	2,074.66	1.01%
国网电力科学 研究院武汉南 瑞有限责任公 司	采购材料	市场价	854.71	0.42%	850.84	0.14%
安徽南瑞继远 软件有限公司	采购材料	市场价	217.38	0.11%	968.11	0.16%
江苏瑞中数据 股份有限公司	采购材料	市场价	172.65	0.08%	2,913.90	0.49%
南京南瑞继保 工程技术有限 公司	采购材料	市场价	156.57	0.08%	2,267.06	0.38%
南京南瑞集团 公司水利水电 技术分公司	采购材料	市场价	116.84	0.06%
重庆市亚东亚 集团变压器有 限公司	采购材料	市场价	90.60	0.04%
国网电力科学 研究院	采购材料	市场价	55.69	0.03%	192.42	0.03%
深圳市国电科 技通信有限公 司	采购材料	市场价	55.73	0.03%

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江苏南瑞银龙 电缆有限公司	采购材料	市场价	15.97	0.01%	787.82	0.13%
四川中电启明 星信息技术有 限公司	采购材料	市场价	15.38	0.01%
南瑞（福建）电 力勘测设计有 限公司	采购材料	市场价			2,082.81	0.35%
江苏南瑞淮胜 电缆有限公司	采购材料	市场价			924.97	0.16%
江苏南瑞帕威 尔电气有限公 司	采购材料	市场价			563.67	0.10%
上海南瑞实业 有限公司	采购材料	市场价			316.04	0.05%
江苏宏源电气 有限责任公司	采购材料	市场价			296.75	0.05%
江苏泰事达电 气有限公司	采购材料	市场价			137.52	0.02%
南京南瑞继保 电气有限公司	采购材料	市场价			7.35	0.01%

1.2 金融服务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方 国网电科院 中国电力财 务有限公司 中国电力财 务有限公司	关联交易 类型	关联交易 内容	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易 金额的比例	金额	占同类交易 金额的比例
	利息支出	借款	-	-	362.82	12.33%
	利息收入	存款	169.25	23.05%	287.46	11.49%
	利息支出	贷款	186.00	22.29%	1,952.66	66.34%

2013 年 4 月 23 日，公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》， 由中国电力财务有限公司为公司及子公司提供以下金融服务：存款业务、结算业 务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、 办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。定价原则：①公司在 中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予 集团内部其他成员单位的存款利率；②公司在中国电财的贷款利率不高于同期商

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业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率； ③除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同 等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。协议有效 期 1 年，自公司年度股东大会批准之日起至公司 2013 年度股东大会召开日止。 中国电力财务有限公司为国家电网所属公司。

1.3 关联租赁

						单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 确定依 据	2013 年 1-5 月确 认的租赁 收益	2012 年 度确认的 租赁收益
国电南瑞	国网电科院	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	193.16	463.59

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 确定依 据	2013 年 1-5 月确 认的租 赁费	2012 年 度确认 的租赁 费
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	192.14	461.14
南瑞集团	国电南瑞南 京控制系统 有限公司	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	74.71	149.42
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	49.95	119.88
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	47.60	114.24
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	102.75	246.59

律师意见

本所律师认为，本次重大资产重组完成后国电南瑞与国家电网之子公司、 国网电科院、南瑞集团及其所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无法 避免或有合理理由的关联交易，对于该等关联交易，国家电网、国网电科院、 南瑞集团均出具相关承诺，明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利 益等原则，并承诺严格履行关联方回避表决、信息披露等义务。国家电网全面 推行的招投标制度可以保障该关联交易的公允性。同时，国电南瑞具有完善的 规范关联交易的规章制度，按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会

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议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度，对关联交易的 决策程序、信息披露等方面进行了详细规定。因此，在各方遵守承诺以及相关 法律法规、内部规章制度要求的情况下，国电南瑞与国家电网之子公司、国网 电科院、南瑞集团及其所控制公司之间的关联交易不会损害上市公司及其非关 联股东的合法权益。

（二）同业竞争

• 1 、本次重大资产重组前的同业竞争情况

1.1 与南瑞集团、国网电科院

2010 年国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺， 逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。在国家电网和国网电科院的大力支持下， 2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、 安徽南瑞中天电力电子有限公司，部分同业竞争问题已逐步得到解决，切实履行 了解决同业竞争的承诺。

2012 年 2 月，国家电网发出国家电网科[2012]132 号文件《关于整合公司直 属科研产业单位的通知》，对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合，原属 中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，国网电科院功能定位 于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统以及中低 压电器设备等产业。新划拨到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同 业竞争。其中，北京科东在电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与 国电南瑞存在明显的同业竞争；中电普瑞电网监控技术分公司（以下简称“中电 普瑞”）和普瑞特高压分别在电网安全稳定实时控制、电动汽车充换电站业务领 域存在少量同业竞争。

除上述南瑞集团及国网电科院的“电网自动化及工业控制板块”内存在的同 业竞争问题，在“保护及柔性输电板块”，上市公司与南瑞集团控股子公司南京 南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）存在同业竞争。2011 年，南瑞继保 成为南瑞集团控股子公司，南瑞继保主要从事电力系统继电保护、高压直流输电 控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化、电网调度自动化等业

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务，与国电南瑞在变电站保护及综合自动化等领域业务存在同业竞争问题。

1.2 与国家电网

目前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中 （除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属 的许继集团有限公司（简称“许继集团”）及其控股的上市公司许继电气股份有 限公司（简称“许继电气”）。其中许继集团和许继电气的变电站自动化、配电自 动化、用电自动化（主要是在电动汽车充换电站）等业务与国电南瑞存在一定的 同业竞争。

2 、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况

2.1 本次交易后上市公司的主营业务

本次重组后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自动 化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终 端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生 产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司存 在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。稳定分公司的业务主要为稳定控制， 与上市公司亦存在产业链上下游关系。

此外将国电富通置入上市公司，与上市公司发电厂自动化业务可以很好结 合，形成包含发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等产品的发电厂解 决方案，便于完善国电南瑞发电领域产业链条。将南瑞太阳能置入上市公司，则 有利于打造国电南瑞完整的光伏发电控制系统产品系列产业链。

2.2 本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

（1）与南瑞集团、国网电科院

本次交易完成后，上市公司与国网电科院及其下属企业按板块分类的潜在同 业竞争情况如下：

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板块	南瑞集团/国网电科院及其下属企业	存在同业竞争业务
电网自动化及工业控 制板块	中电普瑞	电网安全稳定实时控制
	普瑞特高压	电动汽车充换电站
保护及柔性输电板块	南瑞继保	变电站保护及综合自动 化
		工业控制自动化
		电网调度自动化
智能化电气设备	江苏泰事达电气有限公司	智能配电设备
	无锡恒驰电器制造有限公司	智能配电设备

本次交易完成后，在电网自动化及工业控制板块当中，中电普瑞和普瑞特高 压与重组后上市公司之间存在少量同业竞争的问题。本次未将中电普瑞注入上市 公司，是因为该公司刚刚于 2011 年 8 月成立，目前业务尚未理清，注入时机尚 未成熟。此外普瑞特高压经营业绩波动较大，亦不宜在现阶段注入上市公司。这 两家企业将在未来业务梳理顺畅、培育成熟后，再行决定是否进行业务调整或转 入其他业务板块或注入上市公司。

保护及柔性输电板块的南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要 集中在“变电站保护及综合自动化”业务板块，在“工业控制自动化”、“电网调 度自动化”业务方面有少量同业竞争。鉴于南瑞继保于 2011 年刚成为南瑞集团 的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作 为在我国电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安 全运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性， 短期内尚需保持其相对独立的发展。

此外，电研华源的开关设备业务将与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块 “智能化电气设备”产生新的同业竞争，主要涉及的公司为江苏泰事达电气有限 公司和无锡恒驰电器制造有限公司。国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购买资产 协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务，并进一 步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重组后上市公司与控股 股东之间在该业务领域的同业竞争。

（2）与国家电网

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的许继集团及许继电气将

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存在与国电南瑞经营类似业务的情形。目前许继集团与许继电气的重大资产重组 事项尚在进行中。

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的平高集团有限公司将在 智能化电气（开关柜）设备业务上短期内与本次注入的电研华源存在同业竞争的 情形。目前平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司的重组事项尚在进行 中。

3 、进一步避免同业竞争的措施及相关说明

3.1 避免开关设备业务同业竞争的约定

鉴于本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和 国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购 买资产协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务， 并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重组后上市公司 与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。

3.2 南瑞集团避免同业竞争承诺

为进一步避免同业竞争，南瑞集团作出如下承诺：

（1）本次交易完成后，本集团下属中电普瑞电网监控技术分公司（简称“中 电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与上市公司存在重合， 本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前 业务尚未理清，注入时机尚未成熟。待相关业务理清后，将通过业务整合、股权 转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争。

（2）本次交易完成后，本集团下属南京南瑞继保电气有限公司（简称“南 瑞继保”）与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动化”业务 板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，由于历史原因， 运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领 域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要作用，科技人才 作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发

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展。因此，待相关条件具备后将通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规 的方式解决该同业竞争。

（3）除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外，针对本集团以 及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机 会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 争的情况，本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与上市公司 相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争。

本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本集团违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本集 团作为上市公司的控股股东期间持续有效。

3.3 国网电科院避免同业竞争承诺

为进一步避免同业竞争，国网电科院作出如下承诺：

（1）本次交易完成后，本单位下属子公司北京国网普瑞特高压输电技术有 限公司（简称“普瑞特高压”）主营业务中的“电动汽车充换电站”业务与上市 公司存在重合，本次未将普瑞特高压注入上市公司，是因为该公司经营业绩波动 较大，不宜在现阶段注入上市公司，注入时机尚未成熟。待相关业务培育成熟后， 将通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争。

（2）本次交易完成后，本单位下属南瑞集团的分公司中电普瑞电网监控技 术分公司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与 上市公司存在重合，本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，注入时机尚未成熟。待相关业务理清后，将 通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争。

（3）本次交易完成后，本单位下属南瑞集团的子公司南京南瑞继保电气有

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限公司（简称“南瑞继保”）与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在 “变电自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子 公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国 电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起 到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚 需保持其相对独立的发展。因此，待相关条件具备后将通过业务整合、股权转让、 资产注入等合法合规的方式解决该同业竞争。

（4）除前述存在的同类业务待时机成熟后注入上市公司外，针对本单位以 及本单位控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机 会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 争的情况，本单位将不从事并努力促使本单位控制的其他企业不从事与上市公司 相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 本单位或本单位控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 上市公司带来不公平的影响时，本单位自愿放弃并努力促使本单位控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争。

自本承诺函出具日起，如上市公司因本单位违反该承诺函的任何条款而遭受 或产生任何损失或开支，由本单位负责赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续 且本单位作为上市公司的控股股东之唯一出资人（或控股股东）期间持续有效。”

3.4 国家电网继续履行以往的同业竞争承诺

2010 年 8 月，国家电网在国电南瑞 2010 年非公开发行时曾出具《关于解决 与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》：“国网公司确定将国电南瑞作为国网公 司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳 理等工作；在 5 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞 的同业竞争。国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的 上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业 务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在

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同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。”

本次重组将北京科东置入上市公司，解决了与国电南瑞电网在电网调度自动 化业务领域存在的同业竞争，同时将电研华源置入上市公司，减少了与国电南瑞 在配电自动化业务领域存在的同业竞争，切实履行了承诺。同时，国家电网和国 网电科院将进一步梳理相关业务，切实推动技术整合，并在上述承诺的框架下继 续履行国家电网和国网电科院及下属企业与国电南瑞存在的同业竞争问题。

律师意见

本所律师认为：本次重组系国电南瑞控股股东减少同业竞争的重要举措， 如本次重组顺利实施，国电南瑞与南瑞集团 / 国网电科院及其控制的其他企业之 间的同业竞争情况将得到有效减少。南瑞集团和国网电科院已经承诺将采取措 施避免与国电南瑞发生同业竞争，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保 护中小股东的合法权益。

六、相关当事人买卖公司股票

（一）国电南瑞及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况

1、国电南瑞董事薛禹胜之子薛峰买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/9	3,800	15.7
2	2013/5/3	-3,800	18.15

薛峰已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人在国电南瑞股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖“国电南瑞”股 票，系错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌后即可买卖；且系本人 基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于 国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行 为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国 电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接

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方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何 方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

薛禹胜已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人之子薛峰在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖 “国电南瑞”，系其错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌后即可买 卖；且系其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓 任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其 透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。2、若因上述买卖“国电南瑞” 股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将督 促上交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以 直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”牌交易股票，也 不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，薛峰已将所获收益上交国电南瑞。

2、国电南瑞副总经理郑玉平买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/8/31	499	14.99
2	2013/5/29	-499	23.20

郑玉平已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市场的独 立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重 大资产重组的内幕信息。2、本人承诺将于本说明签署之日起 30 天内将上述期间 买入“国电南瑞”股票全部卖出，并将因上述买卖行为所获收益（即卖出总金额 减去买入总金额并扣除交易成本）上交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重 大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买 卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关 信息披露给第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，郑玉平已将所获收益上交国电南瑞。

3、国电南瑞审计法务部主任、原南瑞集团财资部主任助理范晓君之配偶宋

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云翔买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2013/3/20	4,000	14.62
2	2013/3/21	3,300	15.34
3	2013/4/25	-16,700	17.85
4	2013/4/25	-200	17.86

宋云翔已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明

与承诺》：“1、本人在国电南瑞股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖“国电南瑞” 股票，系错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌后即可买卖；且系本 人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关 于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票 行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至 国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间 接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任 何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

范晓君已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人配偶宋云翔在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日复牌后， 买卖“国电南瑞”股票，系其错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌 后即可买卖；且系其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其 并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦 从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。2、若因上述买卖“国 电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）， 本人将督促其上交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中， 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌 交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。” 经核实，宋云翔在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。 4、国电南瑞监事盛方之女盛梦尘买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/7/4	2,830	16.75
2	2012/7/4	590	16.75
3	2012/7/4	790	16.75

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4	2012/7/4	790	16.75
5	2012/8/30	-1,000	14.61
6	2012/8/30	-300	14.61
7	2012/8/30	-1,300	14.61
8	2012/8/30	-200	14.61
9	2012/8/30	-1,000	14.61
10	2012/8/30	-1000	14.61
11	2012/8/30	-200	14.61
12	2012/9/7	-1,299	16.98
13	2012/9/7	-1,100	16.98
14	2012/9/7	-200	16.98
15	2012/9/7	-1,950	16.9
16	2012/9/7	-401	16.98

盛梦尘已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人父亲盛方自 2013 年 4 月 23 日起任国电南瑞监事一职，之前 不属于本次项目的内幕知情人，其本人与及直系亲属也均并不知晓任何关于国电 南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、本人在自查期间买卖“国电南瑞”股票 的行为，均发生在本人父亲盛方担任国电南瑞监事 6 个月之前，系本人基于对市 场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞 本次重大资产重组的内幕信息。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人 将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易 股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

盛方已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人自 2013 年 4 月 23 日起任国电南瑞监事一职，之前不属于本次 项目的内幕知情人，本人与及直系亲属也均并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息。2、本人之女盛梦尘在上述期间买卖“国电南瑞”股票的 行为，均发生在本人担任国电南瑞监事 6 个月之前，系其基于对市场的独立判断 而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的 内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项的任何 保密信息。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方 式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方 式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

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（二）南瑞集团及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况

• 1、南瑞集团买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/23	31,500,000	15

南瑞集团已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联方关于股票交易的声明与 承诺》：“本公司在 2012 年 11 月 23 日买进国电南瑞股票的行为，系通过上海证 券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持国电南瑞股份所致。本公司已与本公 司聘任的为本次重组提供服务的中介机构签订了关于本次重组的保密协议，并采 取了相应的保密措施；本公司不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组 事宜之相关信息披露给除本公司聘任的为本次重组提供服务的中介机构外的第 三方。除上述已披露的情况外，本公司下属的机构不存在在上述期间买卖国电南 瑞股票的情况。”

• 2、南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶高岚买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/7/10	100	16.28
2	2012/7/10	500	16.28
3	2012/7/10	219	16.27
4	2012/7/10	37	16.24
5	2012/7/10	400	16.28
6	2012/7/10	1,600	16.07
7	2012/7/10	300	16.28
8	2012/7/10	2,781	16.27
9	2012/7/10	600	16.28
10	2012/7/10	463	16.24
11	2012/7/10	700	16.24
12	2012/7/10	3,000	16.21
13	2012/7/11	500	16.45
14	2012/7/11	1,500	16.45
15	2012/7/11	1,012	16.45
16	2012/7/11	4,000	16.55
17	2012/7/11	1,800	16.45
18	2012/7/11	188	16.45
19	2012/7/16	3,900	15.71
20	2012/7/16	3,600	16.01

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
21	2013/2/6	-10,000	17.17
22	2013/2/8	-10,200	17.55
23	2013/2/8	-7,000	17.47

高岚已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日 — 2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市场 的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本 次重大资产重组的内幕信息。2、本人已经自愿将上述买进的“国电南瑞”股票 于 2013 年 2 月 6 日和 2013 年 2 月 8 日全部卖出，并已于 2013 年 3 月 25 日自愿 将上述交易所获收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）29,963.68 元全部上交国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不 以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票， 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

陈建玉已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人的配偶高岚在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进“国电南瑞”股票的行为，系其基于对 市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次 重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次 重组事项的任何保密信息。2、本人已督促配偶高岚将上述买进的“国电南瑞” 股票于 2013 年 2 月 6 日和 2013 年 2 月 8 日全部卖出。其已于 2013 年 3 月 25 日 将上述交易所获收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）29,963.68 元全部上交国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不 以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票， 也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，高岚已将所获收益上交国电南瑞。

（三）标的公司、稳定分公司及其相关人员买卖国电南瑞股票的情况

1、北京科东原董事顾天舒买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号 过户日期 交易数量（股） 成交价格（元 / 股）

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/29	1,000	14.1
2	2012/12/12	-1,000	14.76
3	2013/2/26	1,000	16.56
4	2013/3/21	-1,000	15.25

顾天舒已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖“国电 南瑞”股票，系错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌后即可买卖。 系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任 何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞” 股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上 交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接 和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不 以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，顾天舒在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

2、北京科东董事丁杰之子丁海韬买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/7	2,000	16.8
2	2012/11/19	-500	15.01
3	2012/11/19	-100	15.01
4	2012/11/19	-400	15.01
5	2012/11/19	-1,000	15.01

丁海韬已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组复牌之日（2012 年 11 月 7 日）后，买 卖“国电南瑞”股票的行为，系本人错误理解相关政策规定，以为预案公告、股 票复牌后即可买卖；且系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行 为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、若 因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣 除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组 过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南 瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给

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第三方。”

丁杰已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、丁海韬在本次重大资产重组复牌之日（2012 年 11 月 7 日）后，买 卖“国电南瑞”股票的行为，系其本人错误理解相关政策规定，以为预案公告、 股票复牌后即可买卖；且系其基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行 为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息，本人当时并不 知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。2、若因上述 买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易 成本），本人将督促其上交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组 过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南 瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给 第三方。”

经核实，丁海韬在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。 3、北京科东原副总经理张学松买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/12/26	3,000	15.3
2	2013/3/19	-14,100	13.67
3	2013/3/19	-900	13.67
4	2013/3/21	2,000	15.33
5	2013/3/21	2,000	15.33
6	2013/3/21	7,300	15.34
7	2013/3/21	3,700	15.33

张学松已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人于 2012 年 10 月 31 日从北京科东离职，不再属于本次项目的 内幕知情人，也并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、 本人在上述期间买卖的“国电南瑞”股票均发生在本人从北京科东离职之后，系 本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓亦从 未向其透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。3、在本次拟实施的重 大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买 卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关

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信息披露给第三方。”

4、电研华源副总经理付永长买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/29	200	31.41
2	2012/4/20	-300	19.96
3	2012/5/2	-300	20.04
4	2012/5/3	-300	19.99
5	2013/4/23	200	16.75
6	2013/4/24	400	17.89
7	2013/4/24	-200	17.8
8	2013/4/25	-400	17.82

付永长已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市 场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞 本次重大资产重组的内幕信息。2、本人在国电南瑞股票 2012 年 11 月 7 日复牌 后买卖“国电南瑞”股票，系错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌 后即可买卖。亦系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人 当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。3、若因上述买 卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成 本），本人将上交至国电南瑞所有。4、在本次拟实施的重大资产重组过程中， 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌 交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。” 经核实，付永长在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

• 5、电研华源副总经理武峻波买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/5	200	20.49
2	2012/4/9	300	20
3	2012/4/16	400	19.5
4	2012/4/19	-400	20.48
5	2012/4/25	400	19.4
6	2012/5/4	-400	20.37

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7	2012/5/7	-300	21
8	2012/5/7	-200	21.53
9	2012/5/17	200	20.5
10	2012/5/18	300	20
11	2012/5/23	400	19.5
12	2012/5/30	400	19
13	2012/6/18	-400	19.96
14	2012/7/12	500	16.5
15	2012/7/20	500	15.5
16	2012/7/24	-500	16.3
17	2012/7/30	500	15.5
18	2012/8/1	-500	16.28
19	2012/8/8	-500	17.3
20	2012/8/14	500	16.5
21	2012/8/27	500	15.5
22	2012/9/6	-500	16.3
23	2012/9/10	-500	17.33
24	2012/9/10	200	16.9
25	2012/9/21	200	17.75
26	2012/12/27	500	15
27	2013/1/8	-500	15.8
28	2013/1/9	500	16.9
29	2013/1/15	-500	17.76
30	2013/1/17	500	17
31	2013/1/31	500	16
32	2013/2/6	-500	16.94
33	2013/3/4	500	16
34	2013/3/5	-500	16.35
35	2013/3/18	500	16
36	2013/3/18	500	15
37	2013/4/10	-500	15.75
38	2013/4/24	-1,000	18.02

武峻波已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人自 2012 年 10 月 31 日起任电研华源副总经理一职。担任电研 华源副总经理之前，不属于本次项目的内幕知情人，也并不知晓任何关于国电南 瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 （2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为， 系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任

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何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。3、本人在国电南瑞股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖“国电南瑞”股票的行为，系本人错误理解相关政策规 定，以为预案公告、股票复牌后即可买卖；且系本人基于对市场的独立判断而进 行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组 的内幕信息。4、自本人担任电研华源副总经理一职起至本次自查期间末，若因 买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易 成本），本人将上交至国电南瑞所有。5、在本次拟实施的重大资产重组过程中， 本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌 交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。” 截至本《补充法律意见书》出具日，武峻波已将所获收益上交国电南瑞。

6、国电富通董事张妍买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/8/16	500	16.4
2	2012/9/10	-500	17.42
3	2012/9/11	400	16.66
4	2012/9/11	-400	16.89
5	2012/11/22	200	15.18
6	2012/11/22	300	15.18
7	2012/12/26	500	15.22
8	2012/12/31	-500	16.05
9	2013/1/15	-500	17.83
10	2013/1/16	500	17.45
11	2013/3/4	500	15.95
12	2013/3/11	-500	16.85
13	2013/3/26	500	14.55
14	2013/4/1	-500	15.25
15	2013/5/27	-500	24.02

张妍已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人自 2012 年 11 月 1 日起担任国电富通董事一职。担任国电富通 董事之前，本人不属于本次项目的内幕知情人，也并不知晓任何关于国电南瑞本 次重大资产重组的内幕信息。2、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内 （2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为， 系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任

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何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。3、本人在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，买卖“国电南瑞”股票，系本人错误理解相关政策规定， 以为预案公告、股票复牌后即可买卖；且系本人基于对市场的独立判断而进行的 自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内 幕信息。4、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去 买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。5、在本次拟实施 的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途 径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之 相关信息披露给第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，张妍已将所获收益上交国电南瑞。

7、国电富通董事郭宝玉买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/23	300	19.13
2	2012/5/25	275	19.28
3	2012/5/25	425	19.28
4	2012/6/5	500	18.71
5	2012/6/28	358	18.53
6	2012/6/28	142	18.53
7	2012/8/24	100	15.97
8	2012/8/24	400	15.97
9	2012/8/30	500	15.16
10	2012/12/17	100	15.39
11	2012/12/17	400	15.39
12	2012/12/21	1,000	14.14
13	2012/12/21	500	15.05
14	2013/1/31	500	16.01
15	2013/5/23	-2000	24.00
16	2013/5/24	-3500	24.07

郭宝玉已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）交易“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市场的独 立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重 大资产重组的内幕信息。2、本人在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日复牌后，

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交易“国电南瑞”股票，系本人错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复 牌后即可买进。3、本人承诺将于本说明签署之日起 30 天内将自查期间买入的“国 电南瑞”股票全部卖出；若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出 总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。4、在本 次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，郭宝玉已将所获收益上交国电南瑞。 8、国电富通副经理李颖时之配偶许岩买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/23	2,000	19.19
2	2012/7/4	1,600	17.24
3	2013/2/28	-100	16.72
4	2013/2/28	-3,500	16.72

许岩已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日 — 2012 年 9 月 24 日）买进“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为，本人并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产 重组的内幕信息，本人的配偶李颖时当时并不知晓亦从未向本人透露有关国电南 瑞本次重组事项的任何保密信息。2、本人已经自愿将上述买进的“国电南瑞” 股票于 2013 年 2 月 28 日全部卖出。3、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产 生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南 瑞所有。4、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式 将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

李颖时已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人的配偶许岩在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进“国电南瑞”股票的行为，系其基于对 市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次 重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次

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重组事项的任何保密信息。2、本人已经督促其将上述买进的“国电南瑞”股票 于 2013 年 2 月 28 日全部卖出。3、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收 益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将督促其上交至国电 南瑞所有。4、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方 式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方 式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，许岩在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

9、南瑞太阳能董事黄福祥买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/13	2,100	19.9
2	2012/4/26	-2,100	20.12
3	2012/6/5	1,300	18.66
4	2012/6/11	-1,300	19.1
5	2012/7/2	1,200	18.3
6	2012/7/3	1,200	18
7	2012/9/10	-2,400	17.3

黄福祥已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出所持“国电南瑞”股票的行为，系本人基于 对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电 南瑞本次重大资产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产 生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南 瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式 将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，黄福祥在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

10、南瑞太阳能董事黄福祥之配偶吴映红买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/13	3,000	19.9
2	2012/4/16	2,700	19.77
3	2012/5/4	-8,700	20.86

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
4	2012/5/22	5,000	19.68
5	2012/5/23	3,000	19.26
6	2012/5/24	1,000	18.66
7	2012/5/29	-9,000	19.49
8	2012/6/8	2,000	18.56
9	2012/6/11	-2,000	19.04
10	2012/6/27	5,000	18.58
11	2012/7/3	3,300	18.19
12	2012/9/10	-4,000	17.3
13	2012/9/10	-4,300	17.44

吴映红已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》，“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进或卖出所持“国电南瑞”股票的行为，系本人基于 对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人并不知晓任何关于国电南瑞 本次重大资产重组的内幕信息，本人的配偶黄福祥当时并不知晓亦从未向本人透 露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。2、若因上述买卖“国电南瑞” 股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上 交至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接 和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不 以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

黄福祥已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人的配偶吴映红在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进或卖出所持“国电南瑞”股票的行为， 系其基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国 电南瑞本次重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国 电南瑞本次重组事项的任何保密信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为 产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将督促其上交 至国电南瑞所有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以 任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，吴映红在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

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11、南瑞太阳能财务总监邢丽娜买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/24	400	18.54
2	2012/5/25	-400	19.54
3	2012/6/29	500	18.26
4	2012/7/3	800	17.79
5	2012/7/5	300	16.01
6	2012/8/9	-300	17.45
7	2012/8/23	300	16.01
8	2012/8/24	300	15.91
9	2012/8/27	300	15.49
10	2012/9/6	-600	16.26
11	2012/9/7	-300	16.71
12	2012/11/27	-1,300	15.07
13	2013/1/9	-500	16.86
14	2013/4/22	-350	16.63
15	2013/4/24	-500	18.05

邢丽娜已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市 场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞 本次重大资产重组的内幕信息。2、本人在国电南瑞股票 2012 年 11 月 7 日复牌 后，买卖国电南瑞股票的行为，系本人错误理解相关政策规定，以为预案公告、 股票复牌后即可买卖；且系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行 为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。3、若 因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣 除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。4、在本次拟实施的重大资产重组 过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南 瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给 第三方。”

经核实，邢丽娜在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。 12、稳定分公司总经理罗剑波买卖国电南瑞股票的情况如下：

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/21	-500	31.96

罗剑波已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）卖出国电南瑞股票的行为，系本人基于对市场的独立判 断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资 产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出 总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。3、在 本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的 重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，罗剑波在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。 13、稳定分公司总经理罗剑波之配偶张洁买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/21	-500	31.95

张洁已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与 承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日 — 2012 年 9 月 24 日）卖出“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大 资产重组的内幕信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖 出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。3、 在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施 的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

罗剑波已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明 与承诺》：“1、本人的配偶张洁在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）卖出“国电南瑞”股票的行为，系其基于对 市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次 重大资产重组的内幕信息，本人当时并不知晓亦从未向其透露有关国电南瑞本次

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重组事项的任何保密信息。2、若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即 卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人将督促其上交至国电南瑞所 有。3、在本次拟实施的重大资产重组过程中，本人将不以直接和间接方式通过 股票交易市场或其他途径买卖“国电南瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本 次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”

经核实，张洁在上述期间交易“国电南瑞”股票处于累计亏损状态。

14、稳定分公司副总经理徐泰山买卖国电南瑞股票的情况如下：

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/30	400	31.6
2	2012/5/3	2,100	19.9
3	2012/5/3	-2,150	20.4
4	2012/5/7	-3,400	21.59
5	2012/5/7	5,400	21.45
6	2012/5/8	-5,400	21.69
7	2012/5/8	5,400	21.46
8	2012/5/23	1,000	19.71
9	2012/6/14	1,000	19.66
10	2012/6/26	-5,400	18.85
11	2012/6/27	5,500	18.71
12	2012/7/5	-5,500	16
13	2012/7/5	-10,000	16.03
14	2012/7/11	-10,000	16.69
15	2012/7/12	10,000	16.41
16	2012/7/16	16,000	15.71
17	2012/7/18	3,100	15.41
18	2012/7/18	-3,100	15.59
19	2012/7/19	3,000	16.02
20	2012/8/6	-14,000	16.49
21	2012/8/8	-5,000	17.09
22	2012/8/9	-15,000	17.59
23	2012/8/9	5,000	17.31
24	2012/8/10	11,000	16.91
25	2012/8/13	15,000	16.51
26	2012/8/13	-6,000	16.9
27	2012/8/14	9,500	16.31
28	2012/8/14	-10,000	16.64
29	2012/8/15	10,100	16.31

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
30	2012/8/28	-9,600	15.59
31	2012/8/29	9,800	15.31
32	2012/9/3	-10,800	15.29
33	2012/9/4	6,000	15.11
34	2012/9/6	-300	15.86
35	2012/9/7	-14,700	16.59
36	2012/9/7	14,500	17.057
37	2012/9/10	-14,500	17.59
38	2012/9/10	14,700	17.31
39	2012/9/13	1,200	16.81
40	2012/9/18	600	16.41
41	2012/9/19	-6,500	16.68
42	2012/9/21	-10,000	17.29
43	2012/11/21	1,300	14.86
44	2012/11/22	4,800	14.86
45	2013/2/5	5,900	16.15
46	2013/2/6	-6,100	16.69
47	2013/2/6	-5,900	17.18
48	2013/2/7	6,100	16.81
49	2013/2/8	7,100	17.51
50	2013/2/8	-6,100	17.64
51	2013/2/18	5,100	17.16
52	2013/2/19	6,800	16.66
53	2013/2/20	-6,100	16.98
54	2013/2/21	6,200	16.71
55	2013/3/26	3,400	14.58
56	2013/4/16	-3,500	15.58
57	2013/4/19	-4,000	16.44
58	2013/4/23	4,200	16.81
59	2013/5/31	-3,950	23.89
60	2013/6/3	-4,200	23.19

徐泰山已出具《国电南瑞科技股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明

与承诺》：“1、本人在本次重大资产重组停牌之日前六个月内（2012 年 3 月 21 日—2012 年 9 月 24 日）买进及卖出“国电南瑞”股票的行为，系本人基于对市 场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于国电南瑞 本次重大资产重组的内幕信息。2、本人在“国电南瑞”股票 2012 年 11 月 7 日 复牌后买卖国电南瑞股票，系错误理解相关政策规定，以为预案公告、股票复牌

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后即可买卖；且亦系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，本 人当时并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。3、本人承诺 将于本说明签署之日起 30 天内将自查期间净买入的“国电南瑞”股票全部卖出； 若因上述买卖“国电南瑞”股票行为产生收益（即卖出总金额减去买入总金额并 扣除交易成本），本人将上交至国电南瑞所有。4、在本次拟实施的重大资产重组 过程中，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“国电南 瑞”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给 第三方。”

截至本《补充法律意见书》出具日，徐泰山已将所获收益上交国电南瑞。 （四）中信证券买卖国电南瑞股票的情况

在 2012 年 3 月 21 日至 2013 年 5 月 3 日期间，中信证券自营业务股票账户 累计买入国电南瑞（600406）股票 10,963,848 股，累计卖出 11,463,888 股。截至 期末，中信证券自营账户共持有 406,840 股。

上述查询期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入 4,079,194 股，累 计卖出 292,000 股。截至期末，中信证券资产管理账户共持有 3,794,594 股。

中信证券买卖国电南瑞股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务 账户。上述账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收 益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券承诺：“本公司上述自营业务股票账户买卖‘国电南瑞’股票行为 与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

此外，中信证券资产管理业务股票账户的股票买卖行为与中信证券自营业务 无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

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东方华银律师事务所

综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相 关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

律师意见

根据本次重组交易进程备忘录、股票买卖人及其关联人的书面说明，本所 律师认为，本次重组方案的讨论与拟定是在停牌后进行的，上述涉及买卖国电 南瑞股票的相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理 性；本所律师判断，上述涉及买卖国电南瑞股票的相关人员和机构买卖国电南 瑞股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证 券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大 资产重组的法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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东方华银律师事务所

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人 吴东桓：

经办律师

王建文：

黄 勇：

2013年7月25日

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