NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

东方华银律师事务所

• 中国 上海

二 O 一三年十一月

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所根据与国电南瑞科技股份有限公司签订的《专项法 律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就国电南瑞向南瑞集团非公开发行A股 股票以购买南瑞集团持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债事宜出具法律意 见。

为本次交易，本所已先后出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”和《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”。根据中国证监会的反馈意见（130731号），本所现对相关问题及事项出 具本《补充法律意见书（二）》。

本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意 承担相应的法律责任。除非有特别说明，本《补充法律意见书（二）》中的词语 含义与《法律意见书》一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

2-2-3-1

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

1 、请申请人补充披露标的资产北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳 能历次减资、股权转让及无偿划转的原因，是否履行了合法的批准程序和工商 变更手续，以及历次股权变动的定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并 发表意见。

答复：

一、北京科东

北京科东成立于 1995 年 11 月 28 日，系由中国东北电力集团公司、电力工 业部电力科学研究院共同出资设立的有限责任公司。

北京科东设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国东北电力集团公司	50	货币	50
电力工业部电力科学研究院	50	货币	50
合计	100		100

（二） 2002 年 4 月增资及股权转让

1 、概况

2002 年 4 月 18 日、 4 月 27 日，北京科东股东会作出决议，同意公司注册 资本由 100 万元增至 1,000 万元，以 2001 年 12 月 31 日盈余公积及未分配利润 转增，其中，以盈余公积转增额为 1,226,331.99 元，未分配利润转增额为 6,873,491.87 元，不足部分按出资比例以现金补齐，中国电科院、辽宁省电力有 限公司增资额均为 450,088.07 元，增资后双方仍各占 50% 股权；同意辽宁省电 力有限公司将其持有的北京科东出资额中的 200 万元转让给赵君等 34 名自然人 股东（均为北京科东职工）、 50 万元转让给北京市能电电技术开发总公司。

本次增资及股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（ % ）

2-2-3-2

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	28	货币	2.8
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	14	货币	1.4
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春辉	6	货币	0.6
邵滨	6	货币	0.6
樊涛	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
周京阳	4	货币	0.4
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2

2-2-3-3

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1000		100

注 1 ：电力工业部电力科学研究院系中国电科院的前身，后更名为中国电力科学研究院。 注 2 ：根据国家电力公司“电政法 [1999]29 号”文，中国东北电力集团公司改制，北京科东 的相关股权由辽宁省电力有限公司承接。

2 、股权变动原因

本次增资主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

本次股权转让主要原因为：促进北京科东快速发展壮大，调动职工的积极性。 3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序， 批准程序合法有效。

北京科东已经于 2002 年 5 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

本次股权转让以 2001 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估，北 京中大会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》（大中审字 [2002] 第 2082 号），北京建信资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（京建评报字 [2002] 第 07 号）。本次股权转让价格以审计和资产评估结果为基础，由交易双方协商确

2-2-3-4

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

定，定价公允。

（三） 2005 年 3 月股权转让

1 、概况

2005 年 3 月 8 日，北京科东股东会作出决议，同意增加自然人股东李新华 （为北京科东职工）；同意股东郭崇辉将其对北京科东出资额中的 8 万元、樊涛 将其对北京科东的出资额 6 万元、周京阳将其对北京科东的出资额 4 万元转让给 赵君；同意邵滨将其对北京科东的 6 万元出资额转让给李新华。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	46	货币	4.6
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春晖	6	货币	0.6
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4

2-2-3-5

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1000		100

2 、股权变动原因

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2005 年 4 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。 （四） 2007 年 4 月股权转让

2-2-3-6

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

1 、概况

2007 年 4 月 27 日，北京科东股东会作出决议，同意李琳将在北京科东的 出资额 4 万元转让给董春晖，吴杏平将其在北京科东出资额 10 万元中的 5 万元 转让给王文、 5 万元转让给李立新，王占国将其在北京科东出资额 16 万元中的 4 万元转让给崔立忠、 2 万元转让给林昌年，孙超将其在北京科东出资额中的 22 万元中的 4 万元转让给王赞、 2 万元转让给马骁，赵江河将其在北京科东的出资 额 4 万元转让给张学松。（新进自然人股东均为北京科东职工）

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4

2-2-3-7

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1000		100

2 、股权变动原因

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2007 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

2-2-3-8

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

（五） 2007 年 7 月股权无偿划转

1 、概况

2006 年 9 月，国家电网公司作出《关于中国电科院有关股权划转事项的批 复》（国家电网财 [2006]753 号），同意将中国电科院和北京市能电电技术开发总 公司持有的北京科东的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司。

2007 年 7 月 17 日，北京科东股东会作出决议，同意股东北京市能电电技 术开发总公司将其在北京科东的出资额 50 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公 司。 2007 年 9 月 28 日，北京科东股东会作出决议，同意中国电科院将其在北 京科东的出资额 500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。

本次股权无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中电普瑞科技有限公司	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4

2-2-3-9

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财 [2006]753 号） 批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法

2-2-3-10

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

有效。

北京科东已经于 2007 年 9 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（六） 2009 年 4 月股权无偿划转及转让

1 、概况

2008 年 4 月 12 日，国家电网公司作出《关于中国电力科学研究院股权划 转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号），同意将中电普瑞 科技有限公司持有北京科东的股权无偿划转至中国电科院。

2009 年 4 月 5 日，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司 将其在北京科东的 550 万元出资额转让给中国电科院，同意崔立忠将其在北京 科东的 4 万元出资额转让给周京阳，同意孙超将其在北京科东的 2 万元出资额转 让给王海宁。（新进自然人股东均为北京科东职工）

本次股权无偿划转和转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中国电科院	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	14	货币	1.4
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1

2-2-3-11

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	4	货币	0.4
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
周京阳	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为国家

2-2-3-12

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

电网公司内部资产整合需要。

自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

3 、批准程序和工商变更手续

中电普瑞科技有限公司将所持股权转出，为国家电网公司内部全资企业之间 的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处 置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号）批准，符合《企业国有产权 无偿划转管理暂行办法》的相关规定；自然人之间的股权转让已由北京科东股东 会审议通过；批准程序合法有效。

北京科东已经于 2009 年 4 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手 续。

4 、定价公允性

中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间 的无偿划转，无对价。

自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

（七） 2009 年 5 月增资

1 、概况

2009 年 5 月 5 日，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，其中新增的 4,000 万元由盈余公积金及税后未分配利润 按照股东持股比例转增。

本次增资完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	2750	货币	55
辽宁省电力有限公司	1250	货币	25
赵君	230	货币	4.6

2-2-3-13

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

郭崇辉	30	货币	0.6
孙超	70	货币	1.4
王占国	50	货币	1.0
沐连顺	20	货币	0.4
沈松林	30	货币	0.6
杨秋恒	30	货币	0.6
王文	55	货币	1.1
李立新	55	货币	1.1
董春晖	50	货币	1.0
李新华	30	货币	0.6
王喜伟	30	货币	0.6
林昌年	30	货币	0.6
何江	20	货币	0.4
尚学伟	20	货币	0.4
金芬兰	20	货币	0.4
马发勇	20	货币	0.4
沈国辉	20	货币	0.4
徐家慧	10	货币	0.2
李强	10	货币	0.2
潘毅	10	货币	0.2
郎燕生	10	货币	0.2
杨小煜	10	货币	0.2
张博维	10	货币	0.2
赵林	10	货币	0.2
邱晓刚	10	货币	0.2
崔勇	10	货币	0.2
王海宁	20	货币	0.4
张睿	10	货币	0.2

2-2-3-14

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

王赞	20	货币	0.4
周京阳	20	货币	0.4
马骁	10	货币	0.2
张学松	20	货币	0.4
合计	5,000		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。 北京科东已经于 2009 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

（八） 2010 年 11 月股权无偿划转及转让

1 、概况

2010 年 10 月 25 日，国家电网公司作出《关于北京科东电力控制系统有限 责任公司股权整合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号），同意辽宁省电力有 限公司将其持有的北京科东 25% 股权无偿划转给中国电科院；同意中国电科院 收购自然人股东所持的 20% 股权。

2010 年 8 月 20 日，中国电科院作出《关于印发 < 中国电力科学研究院有关 子公司股权整合若干问题的指导意见 > 的通知》（中电科 [2010]176 号），同意承 接辽宁省电力有限公司所持股权，收购职工股权。

2010 年 11 月 30 日，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司 将其在北京科东的 1,250 万元出资额转让给中国电科院，同意赵君等 33 名自然 人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额转让给中国电科院。

2-2-3-15

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次股权无偿划转和转让完成后，北京科东股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	5,000	货币	100

2 、股权变动原因

辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无 偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

中国电科院收购赵君等自然人股东所持股权，主要原因为：中国电科院根据 国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股 进行清理。

3 、批准程序和工商变更手续

辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无 偿划转，已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整 合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转 管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

中国电科院收购职工持股已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统 有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号）批准并由北京科 东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2011 年 10 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更 手续。

4 、定价公允性

辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无 偿划转，已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整 合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转 管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资

2-2-3-16

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

产评估，山东大地会计师事务所出具了《审计报告》（鲁大地会审字 [2011] 第 100021-9 号），山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评 报字 [2011] 第 1011 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于北京科东 上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投 资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款 已经支付完毕。

（九） 2012 年 4 月股权无偿划转

1 、概况

2012 年 2 月，国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组 整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号），同意中国电科院将其持有的 北京科东 100% 股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 4 月 15 日，北京科东股东中国电科院作出决定，将其持有的北京 科东 100% 股权无偿划转给国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，北京科东股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	5,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电 网科 [2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关 规定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 8 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

2-2-3-17

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（十） 2012 年 6 月增资

1 、概况

2012 年 6 月 6 日，北京科东股东国网电科院作出决定，同意北京科东注册 资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册 资本 1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。

本次增资完成后，北京科东股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	15,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由北京科东唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 9 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资前后，北京科东均为国网电科院持股 100% 的全资子公司。本次增 资后的注册资本已由验资机构确认，定价公允。

（十一） 2012 年 9 月股权无偿划转

1 、概况

2012 年 9 月 28 日，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有 限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任 公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），决定将北京科东、电研华

2-2-3-18

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿 划转协议书》，国网电科院将北京科东 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，北京科东股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	15,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国 网电科院内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科 院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有 限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电 网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 二、电研华源

（一）设立

电研华源成立于 2000 年 1 月 31 日，系由廊坊开发区电研华源电力有限公 司、珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司。

电研华源设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
廊坊开发区电研华源电力有限公司	40	货币	40

2-2-3-19

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

珠海经济特区科华实业公司	15	货币	15
庞腊成	45	货币	45
合计	100		100

（二） 2001 年 4 月股权转让

1 、概况

2001 年 4 月 25 日，电研华源股东会作出决议，同意廊坊开发区电研华源 电力有限公司将其在电研华源持有的全部出资额 40 万元转让给北京电研高技术 实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其在电研华源持有的全部出资额 15 万元中的 11 万元转让给北京电研高技术实业总公司、 4 万元转让给北京华源 九星技术有限公司；同意庞腊成将其在电研华源持有的全部出资额 45 万元中的 10 万元转让给北京华源九星技术有限公司、 12 万元转让给徐腊元、 7 万元转让 给盛万兴、 3 万元转让给孙建平、 3 万元转让给易平、 3 万元转让给向驰。（新进 自然人股东均为电研华源的职工）

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	51	货币	51
北京华源九星技术有限公司	14	货币	14
徐腊元	12	货币	12
庞腊成	7	货币	7
盛万兴	7	货币	7
孙建平	3	货币	3
易平	3	货币	3
向驰	3	货币	3
合计	100		100

2 、股权变动原因

珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研

2-2-3-20

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，上述企业之间转让股权的主要原因 为：中国电科院内部资产整合的需要。

北京华源九星技术有限公司系电研华源为生产经营需要引进的投资者，为国 家电力公司系统外企业。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（八） 2011 年 1 月增资和股权转 让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研 高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，均系国有单位，转让所持股权，应 当履行国有资产评估程序。由于历史久远，未获得本次股权转让的相关支持性文 件证明。

电研华源已经于 2001 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

工商备案的股权转让协议中未载明股权转让价格，也未能取得能够反映股权 转让价格的支持性文件依据。

（三） 2001 年 7 月股权转让和增资

1 、概况

2001 年 7 月，电研华源股东会作出决议，同意盛万兴将其持有的全部出资 额 7 万元转让给徐腊元；并同意电研华源的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中以未分配利润转增注册资本 500 万元，以货币出资 400 万元，全体 股东按持股比例同比增资。

本次股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51

2-2-3-21

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

北京华源九星技术有限公司	140	货币	14
徐腊元	190	货币	19
庞腊成	70	货币	7
孙建平	30	货币	3
易平	30	货币	3
向驰	30	货币	3
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（八） 2011 年 1 月增资和股权转 让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让和增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。 电研华源已经于 2001 年 8 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

（四） 2006 年 8 月股权转让

1 、概况

2006 年 8 月 25 日，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有 限公司将其持有的出资额 50 万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；徐腊元 将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给庞腊成、 120 万元转让给任伟理、 60 万元转让给郭炳庆；向驰将其在电研华源出资额中的 20 万元转让给郭炳庆、 10 万元转让给盛万兴；易平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；孙建平 将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；北京华源九星技术有限公司将其 在电研华源出资额中的 10 万元转让给盛万兴、 80 万元转让给张重乐。（新进自

2-2-3-22

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

然人股东均为电研华源职工）

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

北京华源九星技术有限公司和江苏省国龙电子实业有限公司均为国家电网 公司系统外的企业，北京华源九星技术有限公司转让所持股权系其自主决定。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（八） 2011 年 1 月增资和股权转 让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2006 年 11 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

北京华源九星技术有限公司对外转让所持股权，为交易双方自主协商结果。 自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

• （五） 2007 年 7 月股权无偿划转

1 、概况

2-2-3-23

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

2006 年 9 月 14 日，国家电网公司作出《关于中国电科院有关股权划转事 项的批复》（国家电网财 [2006]753 号），同意将北京电研高技术实业总公司持有 电研华源的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司。

2007 年 7 月 19 日，电研华源召开股东会并作出决议，同意北京电研高技 术实业总公司将其在电研华源的出资额 510 万元无偿划转给中电普瑞科技有限 公司。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中电普瑞科技有限公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财 [2006]753 号） 批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法 有效。

电研华源已经于 2007 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

4 、定价公允性

2-2-3-24

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 （六） 2009 年 6 月股权无偿划转和转让

1 、概况

2008 年 4 月 12 日，国家电网公司作出《关于中国电力科学研究院股权划 转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号），同意将中电普瑞 科技有限公司持有电研华源的股权无偿划转至中国电科院。

2009 年 6 月 3 日，电研华源召开股东会并作出决议，同意中电普瑞科技有 限公司将其 510 万出资额转让给中国电科院；同意任伟理将其 120 万元出资额 转让给刘壮志。（新进自然人股东均为电研华源职工）

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
刘壮志	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为：国 家电网公司内部资产整合需要。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（八） 2011 年 1 月增资和股权转 让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

2-2-3-25

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家 电网产业 [2008]353 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的 相关规定，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2009 年 6 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手 续。

4 、定价公允性

中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间 的无偿划转，无对价。

自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

（七） 2009 年 12 月增资

1 、概况

2009 年 12 月 30 日，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本 由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增加的注册资本按各股东持股比例以税后未分 配利润 770 万元和盈余公积金 230 万元转增。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,020	货币	51
庞腊成	160	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	100	货币	5
刘壮志	240	货币	12
郭炳庆	160	货币	8
盛万兴	160	货币	8
张重乐	160	货币	8
合计	2,000		100

2-2-3-26

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2010 年 1 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

（八） 2011 年 1 月增资和股权转让

1 、概况

2010 年 8 月 20 日，中国电科院作出《关于印发 < 中国电力科学研究院有关 子公司股权整合若干问题的指导意见 > 的通知》（中电科 [2010]176 号），决定由 中国电科院受让电研华源其他股东的全部股权，使电研华源成为中国电科院的全 资子公司。

2011 年 1 月 12 日，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元按各股东持股比例以 税后未分配利润转增。

2011 年 1 月 12 日，电研华源股东会作出决议，同意刘壮志将其全部出资额 360 万元、庞腊成将其全部出资额 240 万元、郭炳庆将其全部出资额 240 万元、 盛万兴将其全部出资额 240 万元、张重乐将其全部出资额 240 万元、江苏省国 龙电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元转让给中国电科院。

本次增资及股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	3,000	货币	100

2 、股权变动原因

2-2-3-27

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

本次股权转让的主要原因是：

自然人股东之间转让股权的主要原因是：电研华源设立之时，为了激励职工， 由职工投资入股，因为人数较多，统一由庞腊成作为名义股东代持。之后，由于 职工离职、退休、调离、调入、内部转让等原因，职工持股情况和名义股东均发 生过多次变化。 2011 年，中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职 工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。

中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，是交易双方自主协 商的结果。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

本次股权转让已由中国电科院批准，并由电研华源股东会审议通过，批准程 序合法有效。

电研华源已经于 2011 年 3 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，进行了资产评估， 并以评估结果作为依据，定价公允。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了 《评估报告》（龙源智博评报字 [2010] 第 A1095 号），已在国家电网公司完成备 案。

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资 产评估，山东大地资产评估事务所出具了《资产评估报告》（山东大地评报字 [2011] 第 1009 号），已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于电研华源上一年度 审计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完

2-2-3-28

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

毕。

（九） 2011 年 4 月增资

1 、概况

2011 年 4 月，中国电科院作出股东决定，决定将电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，均为货币方式出资。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	6,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由电研华源唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2011 年 4 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资前后，电研华源均为中国电科院持股 100% 的全资子公司。本次增 资定价公允。

（十） 2012 年 4 月股权无偿划转

1 、概况

2012 年 2 月 15 日，国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产 业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号），同意将电研华源整体 划转至国网电科院。

2012 年 4 月 15 日，中国电科院决定将其持有电研华源 100% 的股权无偿转 让给国网电科院。

2-2-3-29

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	6,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电 网科 [2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关 规定，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 （十一） 2012 年 9 月股权无偿划转

1 、概况

2012 年 9 月 28 日，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有 限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任 公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），决定将北京科东、电研华 源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿 划转协议书》，国网电科院将电研华源 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	6,000	货币	100

2-2-3-30

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国网电科院内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科 院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有 限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电 网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 三、国电富通

（一）设立

国电富通成立于 2002 年 11 月 19 日，系由国电电力建设研究所和李一凡等 23 名自然人（均为国电电力建设研究所职工）出资设立，设立时注册资本为 816 万元。

国电富通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	300	货币	36.76
李一凡	20	货币	2.45
薄树明	20	货币	2.45
尤传永	20	货币	2.45
刘金柱	23	货币	2.82
许 勇	27	货币	3.31

2-2-3-31

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

杨建平	25	货币	3.06
杨 青	24.5	货币	3.00
赵宏杨	23.5	货币	2.88
崔 赤	23	货币	2.82
叶 平	24	货币	2.94
李国春	25	货币	3.06
杨文宝	27	货币	3.31
周 雄	20	货币	2.45
刘振强	20	货币	2.45
李永河	21	货币	2.57
张万元	23	货币	2.82
尹宝亮	21.5	货币	2.63
张培林	19	货币	2.33
钟根元	27.5	货币	3.37
陈志高	26	货币	3.19
王君林	18	货币	2.21
赵胥良	19	货币	2.33
满晓富	19	货币	2.33
合计	816		100

（二） 2004 年 4 月增资

1 、概况

2004 年 4 月 22 日，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 816 万元增至 1,550 万元。本次新增注册资本 734 万元中，国电电力建设研究所出 资 142.5 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 591.5 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	442.5	货币	28.55

2-2-3-32

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

李一凡	27.60	货币	1.78
薄树明	39.60	货币	2.55
尤传永	39.60	货币	2.55
刘金柱	40.74	货币	2.63
许 勇	45.76	货币	2.95
杨建平	47.50	货币	3.06
杨 青	34.93	货币	2.25
赵宏杨	37.31	货币	2.41
崔 赤	42.74	货币	2.76
叶 平	33.12	货币	2.14
李国春	54.50	货币	3.52
杨文宝	44.26	货币	2.86
周 雄	33.60	货币	2.17
刘振强	59.60	货币	3.85
李永河	64.98	货币	4.19
张万元	44.74	货币	2.89
尹宝亮	55.59	货币	3.59
张培林	53.22	货币	3.43
钟根元	87.95	货币	5.67
陈志高	76.88	货币	4.96
王君林	45.84	货币	2.96
赵胥良	50.22	货币	3.24
满晓富	47.22	货币	3.05
合计	1,550.00		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

2-2-3-33

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动， 未及时履行国有资产评估和备案程序。

国电富通已经于 2004 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是， 2005 年 5 月 20 日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字 [2005] 第 036 号” 《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2004 年 5 月 31 日，经评估确认的净资产为 1,256.44 万元。国电富通股东会审议通过：根据 评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。

（三） 2005 年 2 月增资

1 、概况

2005 年 2 月 3 日，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 1,550 万元增至 4,500 万元。本次所增 2,950 万元资本中，国电电力建设研究所出资 1,134.68 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 1,815.32 万元。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许 勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨 青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔 赤	177.72	货币	3.95

2-2-3-34

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

叶 平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周 雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动， 未及时履行国有资产评估和备案程序。

国电富通已经于 2005 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是， 2005 年 5 月 20 日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字 [2005] 第 037 号” 《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2005 年 2 月 28 日，经评估确认的净资产为 2,418.29 万元。国电富通股东会审议通过：根据

2-2-3-35

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。

（四） 2008 年 1 月增资

1 、概况

2008 年 1 月 29 日，国电富通股东会作出决议，将公司注册资本由 4,500 万元增加到 4,620 万元，新增注册资本 120 万元，均由李永河以货币出资。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	34.14
李一凡	30.47	货币	0.66
薄树明	114.10	货币	2.47
尤传永	90.47	货币	1.96
刘金柱	62.36	货币	1.35
许 勇	183.76	货币	3.98
杨建平	181.63	货币	3.93
杨 青	76.12	货币	1.65
赵宏杨	76.86	货币	1.66
崔 赤	177.72	货币	3.85
叶 平	36.56	货币	0.79
李国春	249.22	货币	5.39
杨文宝	149.50	货币	3.24
周 雄	39.24	货币	0.85
刘振强	153.03	货币	3.31
李永河	270.38	货币	5.85
张万元	82.28	货币	1.78
尹宝亮	163.53	货币	3.54
张培林	122.76	货币	2.66
钟根元	173.80	货币	3.76

2-2-3-36

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

陈志高	264.98	货币	5.74
王君林	97.42	货币	2.11
赵胥良	122.46	货币	2.65
满晓富	124.17	货币	2.65
合计	4,620.00		100

2 、股权变动原因

参见本小节“（八） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动， 未及时履行国有资产评估和备案程序，但国电富通随即通过减资的方式对前述瑕 疵进行补正。

国电富通已经于 2008 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资未及时履行资产评估程序，存在法律瑕疵，但国电富通随即通过减 资的方式对前述瑕疵进行补正。

（五） 2008 年 6 月减资

1 、概况

2008 年 6 月 18 日，国电富通股东会作出决议，将公司注册资本由 4,620 万元减至 4,500 万元，所减少的 120 万元注册资本，在李永河所出资 270.38 万 元中减出。 2008 年 6 月 13 日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。

本次减资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68

2-2-3-37

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许 勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨 青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔 赤	177.72	货币	3.95
叶 平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周 雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

2 、股权变动原因

本次减资的主要原因为：对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律 瑕疵进行补正。

3 、批准程序和工商变更手续

2-2-3-38

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

本次减资已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2008 年 8 月完成了本次减资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次减资系为了对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律瑕疵进行 补正。

（六） 2008 年 10 月股权无偿划转

1 、概况

2008 年 6 月 20 日，国家电网公司下发《关于划转国网北京电力建设研究 院股权的通知》（国家电网产业 [2008]592 号），决定将国网北京电力建设研究院 持有的国电富通股权无偿划转至中国电科院。

注：国电电力建设研究所已更名为国网北京电力建设研究院。

2008 年 10 月 8 日，国电富通股东会通过决议，同意股东国网北京电力建 设研究院将其在国电富通全部出资额 1,577.18 万元无偿划转给中国电科院。

本次股权无偿划转完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许 勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨 青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔 赤	177.72	货币	3.95

2-2-3-39

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

叶 平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周 雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业 [2008]592 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定， 批准程序合法有效。

国电富通已经于 2008 年 11 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

2-2-3-40

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

（七） 2009 年 5 月股权转让

1 、概况

2009 年 5 月 15 日，国电富通股东会通过决议，同意：李一凡将其在国电 富通的全部出资额 304,704.00 元、李永河将其在国电富通的全部出资额 1,503,820.80 元、薄树明将其在国电富通的全部出资额 1,140,974.00 元、刘金 柱将其在国电富通的全部出资额 623,560.00 元转让给刘振强；周雄将其在国电 富通的全部出资额 392,382.40 元、尤传永将其在国电富通的全部出资额 904,734.40 元转让给钟根元；陈志高将其在国电富通的全部出资额 2,649,793.60 元、崔赤将其在国电富通的全部出资额 1,777,199.20 元转让给王君林；叶平将 其在国电富通的全部出资额 365,644.80 元、赵宏杨将其在国电富通的全部出资 额 768,596.80 元转让给尹宝亮；杨建平将其在国电富通的全部出资额 1,816,262.40 元转让给张培林；杨青将其在国电富通的全部出资额 761,195.80 元转让给赵胥良。

本次股权转让完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电力科学研究院	1,577.18	货币	35.05
许 勇	183.76	货币	4.08
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
刘振强	510.33	货币	11.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	276.96	货币	6.15
张培林	304.39	货币	6.76
钟根元	303.51	货币	6.74
王君林	540.12	货币	12.00
赵胥良	198.58	货币	4.41
满晓富	124.17	货币	2.76

2-2-3-41

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

合计 4,500.00 100.00

2 、股权变动原因

参见本小节“（八） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2009 年 7 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

参见本小节“（八） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

（八） 2009 年 8 月股权转让

1 、概况

2009 年 8 月 12 日，国家电网公司产业发展部下发《关于按时完成重组整 合许继集团有关工作的通知》，其中要求中国电科院出资收购自然人股东持有的 国电富通全部股权。

2009 年 8 月，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、许勇、钟根元、 满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春将其在国 电富通的全部出资转给中国电科院。

本次股权转让完成后，国电富通股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	4,500	货币	100

2 、股权变动原因

国电富通设立之时，为了激励职工，由职工投资入股，因为人数较多，由部 分职工股东作为名义股东代持。之后，由于职工离职、退休、调离、调入、内部 转让等原因，职工持股情况和名义股东均发生过多次变化。中国电科院根据国务 院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行

2-2-3-42

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

清理。 2009 年 8 月，国电富通完成了股权变更的工商登记，但本次股权转让并 未交割完成。 2011 年，中国电科院就收购职工股权事宜进行了审计、资产评估， 并将价款支付完毕。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国家电网公司批准并由国电富通股东会审议通过，且已履 行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2009 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资 产评估。北京大地会计师事务所出具了《审计报告》（京大地专审字 [2011] 第 3001 号）；山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评报字 [2011] 第 1013 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于国电富通上一年度审 计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完 毕。

（九） 2012 年 4 月无偿划转

1 、概况

2012 年 2 月 15 日，国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产 业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号），同意中国电科院所属 的国电富通划转至国网电科院。

2012 年 4 月 15 日，国电富通股东中国电科院作出股东决定，将其持有的 国电富通 100% 股权无偿划转至国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，国电富通股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	4,500	货币	100

2-2-3-43

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网 公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电 网科 [2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关 规定，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 （十） 2012 年 4 月增资

1 、概况

2012 年 4 月 13 日，国网电科院作出《关于北京国电富通科技发展有限责 任公司以未分配利润转增实收资本的批复》（国网电科院财 [2012]163 号），同意 国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为 人民币 15,000 万元。

本次增资完成后，国电富通股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	15,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足国电富通生产经营的需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由国电富通唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。

2-2-3-44

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

国电富通已经于 2012 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资前后，国电富通均为国网电科院持股 100% 的全资子公司。本次增 资定价公允。

（十一） 2012 年 9 月无偿划转

1 、概况

按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网公司内部各级产权 划转的权限划分规定， 2012 年 9 月 28 日，国网电科院作出《关于划转北京科 东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通 科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），将其持 有国电富通 100% 的股权无偿划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股 权无偿划转协议书》，国网电科院将国电富通 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，国电富通股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	15,000	货币	100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为： 国网电科院内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科 院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有 限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电 网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

2-2-3-45

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

4 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

四、南瑞太阳能

（一）设立

南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系由南京南瑞自动化总公司 （南瑞集团前身）、金瓷科技实业发展总公司（国家电网公司系统外企业）、 30 名自然人（均为南京南瑞自动化总公司或金瓷科技实业发展总公司职工）共同出 资于 1996 年 8 月 9 日设立的有限责任公司。

南京京瑞科设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞自动化总公司	78	货币、非专利技术	37.5
金瓷科技实业发展总公司	50	货币	24.04
宁玉田	3	货币	1.44
张振民	3	货币	1.44
刘勤	3	货币	1.44
程琦	3	货币	1.44
徐华强	1	货币	0.48
冷安思	1	货币	0.48
秦利华	0.5	货币	0.24
赵辉	0.5	货币	0.24
黄昕	0.5	货币	0.24
薛亮	1	货币	0.48
许和平	5	货币	2.40
曾继伦	5	货币	2.40
邵宜祥	4	货币	1.92
刘为群	4	货币	1.92

2-2-3-46

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

胡嘉纯	4	货币	1.92
柳一兵	4.5	货币	2.16
郑延海	4.5	货币	2.16
包天桦	3.5	货币	1.68
吴葆英	3	货币	1.44
汪敏	3	货币	1.44
唐一曼	3	货币	1.44
李天虎	2	货币	0.96
梅晓扬	2.5	货币	1.20
张广民	2.5	货币	1.20
黄志方	2.5	货币	1.20
杨家宝	2.5	货币	1.20
赵云	2	货币	0.96
洪顺民	2	货币	0.96
郑宗祥	2	货币	0.96
陆吟	2	货币	0.96
合计	208		100

（二） 2000 年 2 月股权转让和增资

1 、概况

2000 年 2 月 20 日、 21 日，南京京瑞科股东会作出决议，同意金瓷科技实 业发展总公司、宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、 许和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、 汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑 宗祥、陆吟等股东向南瑞集团转让各自所持南京京瑞科股权，总计 124 万元出 资额，占比 5.75% ；股东张振民、刘勤放弃本次股权转让的优先购买权； 2000 年 2 月 21 日，南京京瑞科股东会作出决议，同意增加注册资本 3,300 万元，由 国家电力公司电力自动化研究院工会以现金方式增资。

2-2-3-47

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次股权转让和增资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国家电力公司电力自动化研 究院工会	3,300	货币	94.07
南京南瑞集团公司	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

2 、股权变动原因

本次股权转让和增资的主要原因是：国家电力公司电力自动化研究院为调动 企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，由国家电力公司电力自动化研 究院工会对南京京瑞科进行股权投资；相应地，南瑞集团职工将所持股权转给南 瑞集团，不再直接持股。张振民、刘勤为金瓷科技实业发展总公司职工，暂未转 出股权。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，批准程序合法有效。

国家电力公司电力自动化研究院工会已做出决议对南京京瑞科进行投资。本 次增资已由南京京瑞科股东会审议通过。批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2000 年 6 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手 续。

4 、定价公允性

本次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需 进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署的股权转让协议， 本次股权转让所涉及的出资额为 124 万元，转让总价为 153.8 万元，为交易双 方协商一致的结果。

2-2-3-48

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

（三） 2002 年 3 月股权转让

1 、概况

2002 年 2 月 28 日，国家电力公司电力自动化研究院向深圳南京自动化研 究所下发《关于同意深圳南京自动化研究所受让股权的批复》（电自院 [2002]32 号），同意受让南京京瑞科股权。

2002 年 3 月 1 日，南京京瑞科股东会通过决议，同意国家电力公司电力自 动化研究院工会将其持有的南京京瑞科 94.07% 的股权全部转让给深圳南京自动 化研究所（系国家电力公司电力自动化研究院下属全资企业）。南瑞集团、张振 民、刘勤承诺放弃对此次股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07
南京南瑞集团公司	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

2 、股权变动原因

本次股权转让的主要原因是：工会持股不符合政策要求，国家电力公司电力 自动化研究院进行清理。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国家电力公司电力自动化研究院批准，并由南京京瑞科股 东会审议通过，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2002 年 6 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需

2-2-3-49

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署并进行公证的股权 转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 3,300 万元，转让总价为 3,300 万元。 本次股权转让价格由交易双方根据南京京瑞科资产财务状况协商确定。股权转让 价款已经支付完毕。

（四） 2006 年 8 月股权转让

1 、概况

2006 年 8 月 21 日，南京京瑞科股东会作出决议，同意刘勤、张振民将各 自所持的合计占公司 0.18% 的股权转让给南瑞集团。

2006 年 8 月 21 日，张振民、刘勤与南瑞集团签订《南京京瑞科电力设备 有限公司股权转让协议》：张振民将其持有的南京京瑞科 0.09% 的股权转让给南 瑞集团；刘勤将其持有的南京京瑞科 0.09% 的股权转让给南瑞集团。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07
南京南瑞集团公司	208	货币、非专利技术	5.93
合计	3,508		100

2 、股权变动原因

本次股权转让为交易双方自主协商结果。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，且已履行国有资产评估程 序，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2006 年 9 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

4 、定价公允性

根据双方签署的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 6 万元，转

2-2-3-50

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

让总价为 8 万元。南瑞集团本次收购股权进行了资产评估。 2006 年 9 月 12 日， 江苏永诚资产评估有限公司就本次股权转让出具了《资产评估报告书》（苏永诚 评报字 [2006] 第 1-028 号）。收购价格不超过评估结果，国有权益未受到损害。 收购价款已经支付完毕。

（五） 2006 年 9 月股权无偿划转

1 、概况

2006 年 9 月 14 日，国家电网公司作出《关于同意国电南瑞科技股份有限 公司股权分置改革的批复》（国家电网财 [2006]780 号），同意将南京京瑞科重组 为南瑞集团的全资子公司。

2006 年 9 月 6 日，南京京瑞科股东会作出决议，同意深圳自动化研究所将 所持南京京瑞科 94.07% 的股权无偿划转给南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	3,508	货币、非专利技术	100
合计	3,508		100

2 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国 家电网公司内部资产整合需要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科 院以《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》（国家电网财 [2006]780 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定， 批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2006 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 4 、定价公允性

2-2-3-51

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（六） 2007 年 7 月减资

1 、概况

2007 年 7 月 5 日，南瑞集团作出《关于对南京京瑞科电力设备有限公司减 资的决定》（南瑞 [2007]37 号），将南京京瑞科的注册资本由 3,508 万元人民币 减为 1,000 万元。

本次减资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	1,000	货币、非专利技术	100
合计	1,000		100

2 、股权变动原因

本次减资的主要原因为：南瑞集团将南京京瑞科的定位由对外经营改为对集 团内部提供服务。

3 、批准程序和工商变更手续

本次减资已由南京京瑞科唯一股东做出决定，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2007 年 10 月完成了本次减资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次减资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100% 的全资子公司，本次减 资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。

（七） 2010 年 7 月更名及增资

1 、概况

2010 年 7 月 23 日，南京京瑞科股东南瑞集团作出决定，将南京京瑞科名 称变更为“南京南瑞智源电气技术有限公司”。

2-2-3-52

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

2010 年 7 月 30 日，国家电网公司作出《关于追加投资南京京瑞科电力设 备有限公司的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号），同意南瑞集团向南京京瑞 科增资 3,000 万元，资金来源为南瑞集团自有资金。

本次增资完成后，南京南瑞智源电气技术有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,000	货币、非专利技术	100
合计	4,000		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：南京京瑞科拟研发智能模块化能量转换装置及产业 化项目，该项目前景广阔，资金需求较大。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司 的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过， 且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2010 年 8 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100% 的全资子公司，本次增 资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。

（八） 2011 年 12 月更名及增资

1 、概况

2011 年 12 月 10 日，南京南瑞智源电气技术有限公司股东会作出决议，同 意将公司更名为“南京南瑞太阳能科技有限公司”，公司注册资本由 4,000 万元 增至 5,333 万元，本次新增 1,333 万元注册资本分别由江苏省新能源开发有限公 司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。

2-2-3-53

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,000	货币、非专利 技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,067	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份 有限公司	266	货币	5
合计	5,333		100

2 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：南瑞太阳能拓展太阳能发电产业，引进投资者的需 要。

3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司 的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过， 批准程序合法有效。

南瑞太阳能已经于 2011 年 12 月完成了本次增资的工商变更手续。 4 、定价公允性

本次增资进行了资产评估。北京中天和资产评估有限公司就本次增资出具了 《评估报告》（中天和 [2011] 评字第 0036 号），并在国家电网公司完成备案。本 次增资价格以评估结果作为依据，定价公允。

（九） 2011 年 12 月增资

1 、概况

2011 年 12 月 19 日，南瑞太阳能股东会作出决议，同意公司利用现有资本 公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元 增至 6,000 万元，各股东股权比例保持不变。

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

2-2-3-54

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,500	货币、非专利 技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,200	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口 股份有限公司	300	货币	5
合计	6,000		100

2 、股权变动原因

本次增资主要原因为：满足南瑞太阳能生产经营的需要。

• 3 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由南瑞太阳能股东会审议通过，批准程序合法有效。

南瑞太阳能已经于 2012 年 3 月完成了本次增资的工商变更手续。

4 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

【律师意见】

电研华源设立初期存在未履行国有资产评估程序的瑕疵；国电富通设立初期 存在未及时履行国有资产评估程序的瑕疵和职工持股人数超《公司法》限制的瑕 疵。

尽管存在上述法律瑕疵，但是鉴于：

• 1 、历次股权变动均由各标的企业股东会审议通过，并完成了工商变更登记；

• 职工持股问题已经依法得到有效清理。

2 、本次重组拟注入上市公司的各标的企业股权，系南瑞集团通过国有产权 无偿划转的方式取得的，无偿划转的程序完备、合法有效。各标的企业历史沿革 过程中的法律瑕疵均是发生在股权无偿划转至南瑞集团之前，不会影响该等无偿 划转的法律效力和结果。

• 3 、南瑞集团已就标的企业历史沿革依法做出承诺：本次重组所涉及的标的

2-2-3-55

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

企业如因自成立以来至本次交易的股权交割日期间的出资、股权变更等历史遗留 问题产生的纠纷或争议给国电南瑞或标的企业造成损失的，南瑞集团愿意承担赔 偿责任。

本所律师认为：各标的企业历史沿革过程中存在的法律瑕疵不会对本次重组 造成法律障碍。

2 、请申请人补充披露标的资产电研华源、国电富通、南瑞太阳能未办证租 赁房屋的面积占比和评估占比情况，未办证原因，未办证房产是否已取得土地 所有权证，相关办证进展情况，是否存在任何法律纠纷或经济纠纷；如未办证 房产因拆迁、土地征收或征用等原因致使有关标的资产无法继续承租的，将对 标的资产正常生产经营有哪些影响，请申请人提供有效解决措施。请申请人补 充披露本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的企业未办证租赁房屋情况

截至目前，房产方面，北京科东、电研华源、南瑞太阳能、稳定分公司所使 用房屋均为租赁而来，国电富通除租赁部分房产外，同时拥有一处自有房屋；土 地方面，国电富通有一处自有土地，北京科东、电研华源、南瑞太阳能及稳定分 公司未有使用土地情况。未办证房产主要为电研华源、国电富通和南瑞太阳能的 部分租赁房产。

标的企业具体土地、房产及未办证租赁房屋的面积与占比情况如下：

公司 名称	面积 （平方 米）	用途	办证进 展情况	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）
				未办证面积 （平方米）	未办证面 积占比	未办证原因	未办证房 产是否已 取得土地 使用权证
自有土地

2-2-3-56

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

国电 富通	1,115.51	工业、地 下车库	已取得 土地证	-	-	-	-
自有房屋
国电 富通	2,835.04	工业厂 房、车库	已取得 房产证	-	-	-	-
租赁房屋
北京 科东	5,119.7	办公生 产实验 用房	已取得 房产证、 土地证	-	-	-	-
电研 华源	11,256	生产和 仓储	已取得 房产证	7,811	-	-	-
		办公生 产实验 用房	尚未取 得房产 证	3,445	30.6%	位于北京市昌平 区特高压直流基 地产业楼七层西 侧和三层东侧的 租赁房产自2012 年2月通过国家 电网产业整合，从 中国电科院划转 至国网电科院，中 国电科院整块特 高压直流基地未 办理房产证、土地 证，故国网电科院 未能办理房产证。	该处房产 所占土地 没有取得 土地使用 权证。
国电 富通	17,776.1	材料和 办公用 具存放	尚未取 得房产 证	25 （注：租赁 房屋25平 方米，租赁 水泥场地 4,080平方 米）	100%	1、向北京筑城伟 业建筑材料有限 公司租赁的房产 为北京筑城伟业 建筑材料有限公 司转租的，该房产 所在地为村集体 所有的集体土地， 且未办理土地使 用证，也未办理房 产证；	1、北京筑 城伟业建 筑材料有 限公司租 赁的该房 产所在地 村集体所 有的集体 土地，未办 理土地使 用证；

2-2-3-57

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

		生产车 间		1,893		2、向中国人民解 放军九三四零七 部队租赁的房产 因属于部队内部 房产，属于国家所 有，暂未办理房屋 产权登记。	2、向中国 人民解放 军九三四 〇七部队 租赁房产 系国家所 有，未办理 土地使用 权证。 3、向中国 电科院租 赁的房产 所占土地 已取得土 地使用权
		办公生 产实验 用房		15,858.1		3、向中国电科院 租赁的房产未办 理房产证原因为： 丰台13号楼房产 所有权人为原国 网北京电力建设 研究院，良乡南、 北院房产所有权 人为原电力工业 部电力建设研究 所，国家电网将资 产划分后，中国电 科院未作房产所 有权人变更。
南瑞 太阳 能	4,554	研发用 房	已取得 房产证、 土地证	2,886	-	-	-
		研发用 房	尚未取 得房产 证	1,668	36.6%	国网电科院拥有 位于中央路江南 大厦5层的房屋 使用权，因江南大 厦尚未通过消防 验收，整栋大楼尚 未办理房产证，故 国网电科院未能	该处房产 所占土地 没有取得 土地使用 权证。

2-2-3-58

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

						办理第五层的房 产证。
稳定 分公 司	9,045.8	科研实 验用房	已取得 房产证	-	-	-	-
总计	5家标的企业自有土地面积共计1,115.51平方米；自有房产面积共计2,835.04平方米，租 赁房产面积共计47,751.6平方米。全部房产面积合计50,586.64平方米；土地、房产面积 合计51,702.15平方米。 未办证租赁房产面积共计22,889.1平方米，占全部房产面积比例为45.25%，占全部土地房 产面积比例为44.27%。

二、后续解决措施

电研华源、国电富通和南瑞太阳能未办证租赁房产的出租方或所有方，已出 具相关证明或承诺，瑕疵房产问题得到了有效解决，不会给相关标的资产的经营 带来不利影响。

国电富通方面，其租赁房产的出租方北京筑城伟业建筑材料有限公司及中国 人民解放军九三四零七部队出具《证明》，承诺将严格按照与国电富通之间签署 的租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使租赁合同被政府部门、司 法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意 赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电 富通续签 3 年以上的租赁合同。出租方中国人民解放军九三四〇七部队出具《证 明》，在国电富通租赁期间，中国人民解放军九三四〇七部队不会对厂房拆迁。

电研华源、南瑞太阳能方面，其租赁房产均为南瑞集团或其关联方拥有，且 南瑞太阳能的经营办公场所将搬入南瑞集团另行安排的合法场所，相关企业的生 产经营不会受影响。

同时，南瑞集团就标的企业租赁房屋存在的瑕疵出具了《关于本次重组有关 租赁房产瑕疵的承诺函》，明确承诺：截至该承诺函出具之日，电研华源、国电 富通、南瑞太阳能可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对电研华 源、国电富通、南瑞太阳能的生产经营活动产生任何不利影响；在电研华源、国 电富通、南瑞太阳能与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆 迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担电研华源、

2-2-3-59

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

国电富通、南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失。

【律师意见】

电研华源、国电富通、南瑞太阳能承租的房产中存在部分房产未取得房屋所 有权证书的瑕疵，但未影响其按照租赁目的正常使用，目前不存在任何法律或经 济纠纷。电研华源承租的上述房产主要用于办公及生产，国电富通承租的上述房 产主要用于办公、生产实验、工具存放、机械加工和装配，南瑞太阳能承租的上 述房产主要用于办公、研发用房及相应工作辅助，电研华源、国电富通、南瑞太 阳能的生产设施并不属于大型机器设备，生产、研发对相应厂房、场地并无特殊 性要求，且依赖性不大，租赁新房产的替代性强。南瑞集团已就此事宜做出了承 诺，承担因搬迁给标的企业造成的全部损失，南瑞集团提供的保障措施切实有效。 上述租赁房产存在的问题不会对电研华源、国电富通、南瑞太阳能的生产经营产 生不利影响，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

3 、电研华源租用华泰电气有限公司房产建筑面积 8,384 平米已于 2013 年 3 月 31 日到期。请申请人补充披露该房产到期后电研华源是否已续租，相关租 期和租金，是否存在任何法律或经济纠纷，该房产用途，如不能续租对电研华 源未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

根据双方协议，电研华源有权对该处房产在期满后续租一定期限。 2011 年 12 月 12 日，电研华源与华泰电气有限公司达成《关于房租支付的会议纪要》， 确认电研华源在《房屋租赁合同》期满后可续租 40 天，这为电研华源在期满后 保持原有生产经营、需找新房源等提供了较为充足的时间。

电研华源已与华泰电气有限公司签订了新的租赁合同，租赁了新的房产。 2013 年 5 月 10 日，双方新签署了《房屋租赁合同》，改租用原租赁房产的邻近 厂房。新租赁的厂房建筑面积 7,811 平方米，其中一半为生产用房，另一半为仓 储用房。华泰电气有限公司为电研华源提供租赁及仓储服务，服务期为 2 年零

2-2-3-60

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

31 天，自 2013 年 5 月 11 日起，至 2015 年 6 月 10 日止。租赁期内厂房租金及 仓储服务费标准为 0.69 元 / 平方米 / 天，年租金 98.36 万元。

电研华源新租赁厂房临近原租赁房产，便于实施搬迁，未对生产经营造成不 利影响。截至目前，电研华源已经完成搬迁。

【律师意见】

电研华源租赁的房产主要用于其正常的生产经营活动，电研华源已与华泰电 气有限公司重新签署了房产租赁合同，就租赁期限、租金等事宜做出了明确约定， 续租合同合法有效，不存在任何法律或经济纠纷，不会对电研华源正常的生产经 营活动造成不利影响。

5 、请申请人补充披露北京科东、电研华源、国电富通正在申请的专利的进 展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在任何法律或经济纠纷， 以及对本次评估及未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复：

截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东、电研华源、国电富通和稳定分公司业 务所涉的正在申请的发明及实用新型专利分别为 22 项、 13 项、 56 项和 40 项， 合计 131 项。

截至 2013 年 9 月 30 日，前述 131 项专利均按照正常办理程序实施进展， 预计完毕时间将依据相关审批程序而定。申请专利的费用均按国家知识产权局专 利收费标准统一收费，费用金额不大，由各标的企业自行分别承担。上述专利的 相关权利等均不存在任何法律或经济纠纷。

前述 131 项专利中，有部分专利被驳回申请。其已被驳回的专利并不属于 标的公司的核心专利，标的公司的生产经营和科研等对于已被驳回的专利并不具 有重大依赖性，且均能够找到新的替代专利技术。此外，各标的企业的专利均是 以无形资产组合的方式共同作用于企业的生产经营活动，在收益法评估过程中也

2-2-3-61

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

是根据这些专利发挥作用的不同领域和方式将其划分成不同的无形资产组合来 进行评估的。因此，已被驳回的专利申请不会对本次评估和相关标的资产的正常 生产经营活动造成影响。

一、北京科东正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，北京科东前述 22 项专利已授权 3 项，申请中 16 项，撤回申请 2 项，逾期视撤失效 1 项，具体进展情况如下所示：

序 号	类 型	专利名称	权利人	申请号	申请日	进展情况
1	发 明	一种用于微型电 网智能终端的实 时数据库实现方 法	北京科东	201110408178.6	2011-12-09	申请中
2	发 明	面向互联电力系 统的分层分解时 空协调建模方法	北京科东	200910083325.X	2009-04-30	申请中
3	发 明	一种电网中清洁 能源电力分布的 计算方法	北京科东	201110408256.2	2011-12-09	申请中
4	发 明	异构环境下电力 数据公共访问服 务接口的实现方 法及系统	北京科东	200910089518.6	2009-07-22	逾期视撤 失效
5	发 明	一种面向配电网 运行负载状态监 控的可视化实现 方法	北京科东	201110408244.X	2011-12-09	申请中
6	发 明	一种用于对微网 储能系统进行优 化控制的方法及 系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110430413.X	2011-12-19	申请中
7	发 明	一种用于对微网 进行智能控制的 方法及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110430415.9	2011-12-19	申请中

2-2-3-62

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

8	发 明	一种用于对微网 能量进行管理的 方法及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110430414.4	2011-12-19	申请中
9	发 明	一种用于控制分 布式微网并网运 行的方法及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110428430.X	2011-12-19	申请中
10	发 明	一种用于实现微 网系统控制策略 的过程控制方法 及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110430412.5	2011-12-19	申请中
11	发 明	一种用于微网由 孤岛模式向并网 模式切换的方法 及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110426309.3	2011-12-19	申请中
12	发 明	一种用于微网在 孤岛与并网模式 之间切换的方法 及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110426308.9	2011-12-19	已授权
13	发 明	一种用于微网由 并网模式向孤岛 模式切换的方法 及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110428429.7	2011-12-19	申请中
14	发 明	用于分布式微网 孤岛运行风光储 联合调度的方法 及系统	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科 东、国家电网 公司	201110426307.4	2011-12-19	已授权

2-2-3-63

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

15	发 明	面向电力系统的 分布式实时数据 库在线同步方法	北京科东、湖 南省电力公 司调度通信 局	200910088028.4	2009-07-01	已授权
16	发 明	变电站与调度主 站一体化建模方 法	北京科东、福 建省电力有 限公司	201210332576.9	2012-09-10	申请中
17	发 明	面向智能电网的 多粒度离线模型 拼接方法	北京科东、华 中电网有限 公司、福建省 电力有限公 司	201210266438.5	2012-07-30	申请中
18	发 明	基于地理信息系 统的电网多态多 维显示控制方法	北京科东、辽 宁省电力有 限公司	201210344635.4	2012-09-17	撤回申请
19	发 明	一种表格快速搭 建的方法及系统	北京科东、华 中电网有限 公司	201210362301.X	2012-09-25	申请中
20	发 明	一种分布式全文 检索系统	北京科东、华 中电网有限 公司	201210362934.0	2012-09-25	申请中
21	发 明	一种电网运行数 据展示分析系统	北京科东、华 中电网有限 公司	201210361336.1	2012-09-25	申请中
22	实 用 新 型	一种微网智能控 制器	天津市电力 公司、中国电 力科学研究 院、北京科东	201120535103.X	2011-12-19	撤回申请

二、电研华源正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，电研华源前述 13 项专利已授权 4 项，申请中 8 项，已被驳回 1 项，具体进展情况如下所示：

序 号	类 型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情况
1	发 明	一种有载调容调压 变压器一体化控制 装置及控制方法	电研华源	201310047180.4	2013-2-5	申请中
2	发 明	一种有载调容变 压器的调容方法 及装置	电研华源、国 家电网公司	201210275499.8	2012-8-3	申请中

2-2-3-64

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

3	发 明	驱动机构	电研华源、国 家电网公司	201210265592.0	2012-7-27	申请中
4	发 明	一种永磁操动机 构	电研华源、国 家电网公司	201210303257.5	2012-8-23	申请中
5	发 明	电磁驱动的多工 位阀	电研华源、国 家电网公司	201210491809.X	2012-11-27	申请中
6	发 明	三工位开关	电研华源，国 家电网公司	201210491723.7	2012-11-27	申请中
7	发 明	一种停电处置预 案智能匹配方法 及系统	电研华源，国 家电网公司	201210495729.1	2012-11-28	申请中
8	实 用 新 型	一种配电网络安 全装置	电研华源、国 家电网公司	201220612515.3	2012-11-19	已授权
9	实 用 新 型	一种分布式智能 配电终端	电研华源、国 家电网公司	201220613079.1	2012-11-19	已授权
10	实 用 新 型	一种用于监测和 控制永磁机构断 路器的装置	电研华源、冀 北电力有限 公司张家口 供电公司怀 来供电分公 司、国家电网 公司	201220636435.1	2012-11-27	已被驳回
11	实 用 新 型	自动转换开关和自 动转换电源的方法	电研华源	201310006405.1	2013-1-8	申请中
12	实 用 新 型	一种智能配电终端 双电源切换装置	电研华源	201320005118.4	2013-1-6	已授权
13	实 用 新 型	一种有载调容调压 变压器一体化控制 装置	电研华源	201320068808.4	2013-2-5	已授权

三、国电富通正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，国电富通前述 56 项专利已授权 8

2-2-3-65

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

项，申请中 42 项，驳回失效 1 项，驳回等复审请求 5 项，具体进展情况如下所 示：

序 号	类 型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情 况
1	发 明	燃煤锅炉干式排 渣装置（巴黎公约 申请）	国电富通	144/del/2007	2007-1-24	申请中
2	发 明	燃煤锅炉干式排 渣装置（巴黎公约 申请）	国电富通	143/del/2007	2007-1-24	申请中
3	发 明	燃煤锅炉干式排 渣装置（巴黎公约 申请）	国电富通	2006203642	2006-8-23	已授权
4	发 明	燃煤锅炉干式排 渣装置（巴黎公约 申请）	国电富通	2006203646	2006-8-23	已授权
5	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-马来西亚	国电富通	PI20093485	2008-12-5	申请中
6	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-越南	国电富通	1-2009-01629	2009-7-30	申请中
7	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-俄罗斯	国电富通	2009130103	2009-8-3	已授权
8	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-印度	国电富通	5023/DELNP/2009	2009-8-3	申请中
9	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-印度尼西 亚	国电富通	S00200900170	2009-8-24	申请中
10	发 明	灰渣集中输送冷 却系统-土耳其	国电富通	2009-G-21472	2009-10-7	申请中
11	发 明	一种风冷干式排 渣系统	国电富通	201010610967.3	2010-12-29	申请中
12	发 明	一种双轮给料机	国电富通	201010619858.8	2010-12-31	驳回等 复审请 求
13	发 明	用于超级管道支 管成型的顶头以 及用其成型管道 支管的工艺	国电富通	201110021768.3	2011-1-19	驳回等 复审请 求
14	发 明	一种自清洁防污 闪涂料及其制备 方法	国电富通	201110385238.7	2011-11-28	申请中

2-2-3-66

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

15	发 明	换流阀水冷系统 中的冗余仪表检 测值异常时的判 断方法	国电富通	201110426144.X	2011-12-19	申请中
16	发 明	一种可用于远距 离输送装船设备 的船位跟踪系统	国电富通	201110446451.4	2011-12-28	申请中
17	发 明	一种物料输送管	国电富通	201110263368.3	2011-9-7	申请中
18	发 明	一种散装物料的 长距离气力输送 直接装车船系统	国电富通	201210105916.4	2012-4-12	申请中
19	发 明	一种可用于远距 离输送装船系统 的密封装置	国电富通	201210105899.4	2012-4-12	申请中
20	发 明	无铅型汽轮机汽 缸密封脂及其制 备方法	国电富通	201210144672.0	2012-5-11	申请中
21	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-美国	国电富通	13/407785	2012-2-29	申请中
22	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-印度	国电富通	1941/DELNP/2012	2012-3-5	申请中
23	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-澳大 利亚	国电富通	2010286194	2012-3-19	申请中
24	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-越南	国电富通	1-2012-00847	2012-3-28	申请中
25	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-俄罗 斯	国电富通	2012107640	2012-2-29	申请中
26	发 明	一种燃煤锅炉炉 底排渣装置-印度 尼西亚	国电富通	WO0201200751	2012-2-27	申请中
27	发 明	一种外燃内热式 煤干馏炉-澳大利 亚	国电富通	2010295138	2012-3-21	申请中
28	发 明	一种外燃内热式 煤干馏炉-印度	国电富通	2436/DELNP/2012	2012-3-21	申请中
29	发 明	一种外燃内热式 煤干馏炉-印度尼 西亚	国电富通	WO0201200989	2012-3-14	申请中
30	发	一种利用活性焦	国电富通	201210569385.4	2012-12-25	申请中

2-2-3-67

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

	明	处理印染废水的 系统及其工艺
31	发 明	一种用于废水处 理的吸附池及处 理工艺	国电富通	201310008841.2	2013-1-10	申请中
32	发 明	用于物料输送的 扰动装置、气力输 送装置及物料输 送方法	国电富通、国 家电网公司	201210245225.4	2012-7-16	申请中
33	发 明	一种干式输渣装 置、排渣设备及排 渣方法	国电富通、国 家电网公司	201210254397.8	2012-7-20	申请中
34	发 明	一种换流阀配水 管路	国电富通、国 家电网公司	201210258766.0	2012-7-24	申请中
35	发 明	一种塑料水嘴接 头焊接机械手	国电富通、国 家电网公司	201210258745.9	2012-7-24	申请中
36	发 明	一种生物质锅炉 炉渣处理系统及 其方法	国电富通、国 家电网公司	201210295829.X	2012-8-17	申请中
37	发 明	20控铬钢焊接专 用自保护药芯焊 丝	国电富通、国 家电网公司	201210307026.1	2012-8-24	申请中
38	发 明	生物质锅炉炉渣 燃烧装置	国电富通、国 家电网公司	201210293861.4	2012-8-17	申请中
39	发 明	散装物料输送装 置的防散落结构	国电富通、国 家电网公司	201210290027.X	2012-8-15	申请中
40	发 明	一种炭化活化一 体炉	国电富通、国 家电网公司	201210368594.2	2012-9-28	申请中
41	发 明	一种高盐有机废 水处理系统及其 工艺	国电富通、国 家电网公司	201210507829.1	2012-12-3	申请中
42	发 明	一种提高燃煤锅 炉灰渣利用价值 的集成处理系统 及其方法	国电富通、国 家电网公司	201210455562.6	2012-11-13	申请中
43	发 明	一种高温耐压星 型给料机的转子 防卡堵装置	国电富通、中 国电力科学 研究院	200910084479.0	2009-5-19	已授权
44	发 明	一种新型的水冷 系统接头	中国电力科 学研究院、国 电富通	201110101481.1	2011-4-22	申请中
45	发	一种煤干馏炉的	北京中能华	200910252428.4	2009-12-4	申请中

2-2-3-68

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

	明	旋流混合装置*	源投资有限 公司、国电富 通
46	发 明	一种干法熄焦的 冷却结构*	北京中能华 源投资有限 公司、国电富 通	200910252430.1	2009-12-4	驳回等 复审请 求
47	发 明	一种用于煤干燥 处理的换热结构*	国电富通、北 京中能华源 投资有限公 司	200910252431.6	2009-12-4	驳回等 复审请 求
48	发 明	一种煤干馏工艺*	北京中能华 源投资有限 公司、国电富 通	200910092457.9	2009-9-15	驳回失 效
49	发 明	一种用于水处理 的活性焦的制备 方法*	北京国能普 华环保工程 技术有限公 司、国电富通	201010281864.7	2010-9-14	驳回等 复审请 求
50	发 明	炭化活化一体炉*	国电富通、北 京国能普华 环保工程技 术有限公司	201110225201.8	2011-8-8	申请中
51	发 明	一种煤化工废水 处理方法*	国电富通、北 京国能普华 环保工程技 术有限公司	201110071772.0	2011-3-24	申请中
52	发 明	一种硅油电力复 合脂及其制备方 法*	国电富通、中 国电力科学 研究院、山东 大学	201010512619.2	2010-10-12	申请中
53	实 用 新 型	一种散装物料的 长距离气力输送 直接装车船系统	国电富通	201220152442.4	2012-4-12	已授权
54	实 用 新 型	带有导料装置的 给料机	国电富通、国 家电网公司	201220343133.5	2012-7-16	已授权
55	实 用 新	便携式布（洛）氏 硬度计工装	国电富通、国 家电网公司	201220373699.2	2012-7-30	已授权

2-2-3-69

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

	型
56	实 用 新 型	对焊管件焊接坡 口防护垫	国电富通、国 家电网公司	201220391192.X	2012-8-8	已授权

四、稳定分公司业务所涉的正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，稳定分公司业务所涉的前述 40 项专利，其中已授权 4 项，申请中 32 项，驳回失效 1 项，驳回等复审请求 2 项， 逾期视撤等恢复 1 项，具体进展情况如下所示：

序 号	类 型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情 况
1	发 明	防止电力系统失 步解列装置在对 称性故障中误动 的方法	南京南瑞集 团公司	201010018393.0	2010-01-1 5	已授权
2	发 明	多种安全稳定约 束的预防控制和 紧急状态辅助决 策方法	南京南瑞集 团公司	201110134701.0	2011-05-2 4	申请中
3	发 明	电力系统调度日 计划分时段并行 安全稳定校核方 法	南京南瑞集 团公司	201110162400.9	2011-06-1 6	申请中
4	发 明	一种电力系统相 量频率测量方法	南京南瑞集 团公司	201110162398.5	2011-06-1 6	已授权
5	发 明	自适应电网运行 方式的低频减载 参数在线校核方 法	南京南瑞集 团公司	201210095582.7	2012-04-0 2	申请中
6	发 明	电力系统在线暂 态安全稳定评估 预想故障筛选方 法	南京南瑞集 团公司	201110279948.1	2011-09-2 1	申请中
7	发 明	电力系统暂稳紧 急控制在线策略 与离线策略自动 选择方法	南京南瑞集 团公司	201110279947.7	2011-09-2 1	申请中
8	发	一种分布式计算	南京南瑞集	201110316673.4	2011-10-1	驳回等

2-2-3-70

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

	明	管理平台机群分 级管理的自适应 调整方法	团公司		8	复审请 求
9	发 明	实时电能质量数 据压缩算法	南京南瑞集 团公司	201110319542.1	2011-10-2 0	申请中
10	发 明	电力系统动态过 程中的在线分析 与决策计算方法	南京南瑞集 团公司	201110445599.6	2011-12-2 8	申请中
11	发 明	台风引发输电线 路故障的概率评 估方法	南京南瑞集 团公司	201110457145.0	2011-12-3 1	申请中
12	发 明	一种稳定控制装 置可配置式决策 软件的实现方法	南京南瑞集 团公司	201210084806.4	2012-03-2 8	申请中
13	发 明	一种适应于安全 稳定控制装置的 策略表搜索算法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、四川省 电力公司、国 家电网公司	201210230978.8	2012-07-0 5	申请中
14	发 明	应用于相继故障 的基于分布因子 的快速潮流计算 算法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、国家电 网公司	201210236380.X	2012-07-1 0	申请中
15	发 明	一种适用于智能 变电站环境下安 全稳定控制装置 的采样值切换方 法*	南京南瑞集 团公司、广东 省电力调度 中心、国家电 网公司	201210322275.8	2012-09-0 4	申请中
16	发 明	安全稳定控制装 置控制策略实时 校核方法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、国家电 网公司	201210390617.X	2012-10-1 6	申请中
17	发 明	适应大规模间隙 式能源接入的输 电网短期扩展规 划方法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、中国电 科院、国家电 网公司	201210434724.8	2012-11-0 5	申请中
18	发	一种适应于安全	国网电力科	PCT/CN2012/0866	2012-12-0	申请中

2-2-3-71

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

	明	稳定控制装置的 策略表搜索算法 (PCT)	学研究院、南 京南瑞集团 公司、四川省 电力公司、国 家电网公司	87	4
19	发 明	基于受扰轨迹模 式分析的电力系 统动态稳定辅助 决策方法	福建省电力 有限公司、国 网电力科学 研究院、南京 南瑞集团公 司	201010568038.0	2010-12-0 1	已授权
20	发 明	一种运行规划分 负荷方法	国网电力科 学研究院、重 庆市电力公 司	201110368217.4	2011-11-1 9	申请中
21	发 明	一种基于直流功 率调制的电压控 制方法	重庆市电力 公司、国网电 力科学研究 院	201110368218.9	2011-11-1 9	申请中
22	发 明	适应频率安全稳 定的低频切泵及 减载协调优化方 法	国网电力科 学研究院、河 南电力调度 通信中心	201110414780.0	2011-12-1 3	申请中
23	发 明	基于集中实时决 策的设备过载逐 次逼近自适应控 制方法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、上海市 电力公司	201110445359.6	2011-12-2 8	申请中
24	发 明	自适应外部环境 的电力系统安全 预防控制候选措 施集在线自动识 别（PCT）	江西省电力 公司、国网电 力科学研究 院、南京南瑞 集团公司	PCT/CN2011/0808 32	2011-10-2 7	申请中
25	发 明	基于雷电实测数 据的输电线路故 障概率评估方法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、江西省 电力公司	201110457698.6	2011-12-3 1	申请中
26	发 明	基于集中实时决 策的设备过载逐 次逼近自适应控 制方法（PCT）	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、上海市 电力公司	PCT/CN2012/0821 58	2012-09-2 7	申请中

2-2-3-72

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

27	发 明	一种基于FPGA 实现的安全稳定 控制装置电气量 测算方法	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司	200910212652.0	2009-11-1 3	驳回失 效
28	发 明	适应节能环保要 求的发电出力调 控代价因子在线 计算方法	南京南瑞集 团公司、四川 省电力公司	201310028021.X	2013-01-2 5	申请中
29	发 明	适用于小水电丰 富地区的智能型 进线备自投方法 及装置*	广东省电力 调度中心、国 网电力科学 研究院	201010211193.7	2010-06-2 9	逾期视 撤，等恢 复
30	发 明	提高配电网暂态 电压安全性的静 止无功补偿装置 配置方法*	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、贵州电 网公司电力 调度控制中 心	201110408748.1	2011-12-1 0	申请中
31	发 明	一种基于本地电 气量的电力系统 机组甩负荷判断 方法*	海南电网公 司、国网电力 科学研究院	201210037366.7	2012-02-1 6	申请中
32	发 明	基于输入信号等 值的加速功率型 PSS参数整定方 法*	贵州电网公 司电力调度 控制中心、国 网电力科学 研究院、南京 南瑞集团公 司、海南电网 公司	201210053530.3	2012-03-0 5	申请中
33	发 明	电力系统安全稳 定紧急控制定值 在线整定方法*	中国南方电 网有限责任 公司、国网电 力科学研究 院、南京南瑞 集团公司	201210111604.4	2012-04-1 6	申请中
34	发 明	电力系统调度操 作在线安全稳定 快速校核方法*	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、贵州电 网公司电力 调度控制中	201210112702.X	2012-04-1 7	申请中

2-2-3-73

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

			心
35	发 明	用于电力系统在 线安全稳定评估 的开关拒动故障 模拟方法*	贵州电网公 司电力调度 控制中心、国 网电力科学 研究院、南京 南瑞集团公 司	201210111963.X	2012-04-1 7	申请中
36	发 明	电力系统第二道 安全防线在线监 视的可视化实现 方法*	国网电力科 学研究院、南 京南瑞集团 公司、中国南 方电网有限 责任公司	201210126301.X	2012-04-2 6	申请中
37	发 明	电力系统智能控 制装置及其实现 方法*	广东省电力 调度中心、国 网电力科学 研究院	201210333314.4	2012-09-1 1	申请中
38	发 明	离线方式数据和 状态估计数据整 合方法*	中国南方电 网有限责任 公司、国网电 力科学研究 院、南京南瑞 集团公司	201110385832.6	2011-11-2 9	申请中
39	发 明	基于GOOSE信 息自动识别旁路 代状态的方法及 系统*	广东省电力 调度中心、南 京南瑞集团 公司	201110226989.4	2011-08-0 9	已授权
40	发 明	基于相量测量单 元的电力网络新 息图参数估计方 法*	哈尔滨工业 大学、国网电 力科学研究 院	201110069480.3	2011-03-2 3	驳回等 复审请 求

【律师意见】

依据有关法律规定，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审 以及授权五个阶段。实用新型或者外观设计专利申请在审批中不进行早期公布和 实质审查，只有受理、初审和授权三个阶段。国家知识产权局根据审查情况将会 作出授权或驳回审查结论，这一过程的时间一般为：外观设计 6 个月左右，实用 新型 10-12 个月左右，发明专利 2-4 年，上述各标的公司正在申请的发明、外观

2-2-3-74

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

设计、实用新型的申请及审核期间与前述期间大致相同。

申请专利的费用一般分为申请费、发明专利申请审查费、复审费、发明专利 申请维持费等，均按国家知识产权局专利收费标准统一收费，金额不大，相关费 用由北京科东、电研华源、国电富通、稳定分公司分别承担。

北京科东、电研华源、国电富通、稳定分公司作为申请人或共同申请人，单 独或共同拥有的上述专利申请权不存在任何法律或经济纠纷，符合有关知识产权 的法律规定。各标的公司均拥有一定数量的专利等无形资产，这些专利均是以无 形资产组合的方式共同作用于企业的生产经营活动，在收益法评估中也是根据这 些专利发挥作用的不同领域和方式将其划分成不同的无形资产组合来进行评估 的。其中，标的公司已被驳回的专利申请并不属于标的公司的核心专利，标的公 司对于已被驳回的专利申请并不具有重大依赖，均属于在正常生产经营活动中产 生的技术。该专利申请被驳回之后，标的企业能够找到新的路径，研发出新的专 利技术来替代该专利申请。故已被驳回的专利申请不会对标的企业的正常生产经 营活动构成影响，也不会产生潜在的法律或经济纠纷。

6 、申请材料显示，北京科东与系统外单位共有 1 项软件著作权，电研华源 与系统外单位共有的 3 项专利，国电富通与系统外单位共有的其中 4 项专利， 未明确披露有关知识产权的使用和权益分配方式。请申请人补充披露北京科东、 电研华源和国电富通与系统外单位共有的软件著作权、专利等知识产权的使用 和收益分配方式，是否存在任何法律或经济纠纷，以及对本次评估和未来经营 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、北京科东与系统外单位共有的 1 项软件著作权

（一）共有产权基本情况

北京科东与系统外单位共有的知识产权，共计 1 项，为与大唐（赤峰）新能 源有限公司共有的“风电场运维综合仿真培训系统 V1.0 ”。该共有软件著作权为

2-2-3-75

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

与大唐（赤峰）新能源有限公司合作开发项目过程中所产生，与北京科东的主营 业务关联性甚微，其共有状态亦不会对北京科东的主营业务持续盈利能力和运营 的独立性产生不利影响。

上述相关方签署了《合作开发协议》，该协议约定软件的版权归双方共同所 有，但并未对软件著作权的使用和收益分配方式做出明确约定。北京科东依约定 作为软件著作权人，使用该著作权不受限制。

（二）相关解决措施

国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》，协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的扣除非经常性损益后的实际净利润数额 进行了约定，本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性。

为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网 电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集 团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞。”

二、电研华源与系统外单位共有的 3 项专利

（一）共有产权基本情况

电研华源与系统外单位共有的知识产权，共计三项，均为专利，其中：电力 线路故障指示器（专利号 200920247045.3 ）和线路故障寻址终端（智能）（专 利号 200930268951.7 ）由于与电研华源业务关联性不强，已经划转至南瑞集团 且专利权人变更手续已完成，该两项专利现由南瑞集团与光远科电（北京）科技 有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司共有；

一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力的永磁机构（专利号 200820080435.1 ）仍然由电研华源与中国电力科学研究院、北京中科三环高技 术股份有限公司共有。

电研华源未与光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展

2-2-3-76

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

有限公司及中国电力科学研究院、北京中科三环高技术股份有限公司签署过有关 技术开发或合作协议，因此对该三项专利的使用和收益分配方式无明确约定。

《中华人民共和国专利法》（ 2008 修正 ) 第十五条规定，专利申请权或者专 利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独 实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的 使用费应当在共有人之间分配。

（二）相关解决措施

国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》，协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的扣除非经常性损益后的实际净利润数额 进行了约定，本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性。

为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网 电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集 团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞。”

三、国电富通与系统外单位共有的 4 项专利

（一）共有产权基本情况

1 、国电富通与中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心、中国电力 科学研究院共同拥有三项发明专利，即：一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物、一 种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物、一种类水滑石的制备方法。该三 项专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新 换代，所以该三项专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大。

上述相关方签署的《技术开发（合作）合同》中并未对上述三项专利的使用 和收益分配方式做出明确的约定。

《中华人民共和国专利法》（ 2008 修正）第十五条规定，专利申请权或者专 利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独

2-2-3-77

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的 使用费应当在共有人之间分配。

2 、国电富通与中国电力科学研究院、山东大学共同拥有一项发明专利，即： 一种硅油电力复合脂及其制备方法。该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由 于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产 品的关联不大。

上述相关方签署的《技术开发（委托）合同》中约定山东大学仅能在科研范 围内使用成果，合同未对国电富通单独实施专利并享受收益进行限制。

《中华人民共和国专利法》（ 2008 修正）第十五条规定，专利申请权或者专 利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独 实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的 使用费应当在共有人之间分配。

（二）相关解决措施

国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》，协议中对标的资产在盈利 预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的扣除非经常性损益后的实际净利润数额 进行了约定，本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性。

为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网 电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费 用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集 团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南 瑞。”

【律师意见】

经核查，北京科东、电研华源、国电富通上述与系统外共有的软件著作权或 专利，在生产经营过程中使用该软件著作权或专利均不存在法律障碍，亦不存在 任何法律或经济纠纷。此外，国网电科院和南瑞集团分别出具了《关于共有知识 产权的承诺函》，承诺上述共有知识产权事项不会对上市公司带来不利影响，造

2-2-3-78

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

成不利影响的，国网电科院和南瑞集团将承担赔偿责任。

因此，本所律师认为，北京科东、电研华源、国电富通存在的上述系统外共 有知识产权问题不会对本次评估和未来经营产生重大影响。

11 、请申请人补充披露本次重组后电研华源三年内逐步停止开关设备业务 对上市公司未来经营的影响，是否履行了合法的批准程序。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

答复：

一、对上市公司未来经营的影响

（一）停止开关设备业务对上市公司影响较小

本次重组前，上市公司未从事开关设备的生产、销售等业务。电研华源开关 设备业务的营业收入、营业利润较上市公司同期营业收入及营业利润规模较小。

2011 年、 2012 年电研华源开关设备业务收入分别占国电南瑞同期营业收入 （备考合并口径）的 1.42% 和 1.55% ，电研华源开关设备业务的营业利润分别 占国电南瑞同期营业利润（备考合并口径）的 0.86% 和 1.06% ，收入和利润占 比均较低。因此，电研华源停止开关设备业务对上市公司的影响较小。且根据重 组协议，该安排将在重组后三年内逐步实施，其对上市公司的影响将进一步降低。

（二）电研华源业务调整将进一步提升上市公司综合实力

电研华源将调整业务结构，重点发展智能配电终端、智能型低压综合配电箱 等配电自动化及终端设备。据预计，至 2015 年，农电 / 配电自动化及终端设备类 产品的市场容量将达到 50 亿元，呈稳步增长态势，具有广阔的发展前景。

“十二五”期间，配用电等自动化成套设备、配电自动化业务是上市公司重 点发展的领域。电研华源的业务调整，与上市公司的发展战略和规划相一致，提 高上市公司在农电 / 配电自动化及终端设备领域的竞争力和营收水平，进一步提 升上市公司的综合实力。

2-2-3-79

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所

二、合法的批准程序

电研华源在本次重组完成后的三年内逐步停止开关设备业务，系国电南瑞和 南瑞集团在《发行股份购买资产协议》中共同约定形成，目的在于电消除本次重 组后上市公司与控股股东及其关联方之间在该业务领域的同业竞争。

《发行股份购买资产协议》系交易双方国电南瑞与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日签署，并经 2012 年 11 月 6 日召开的上市公司第四届董事会第二十一次 会议、 2013 年 7 月 22 日召开的上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 履行了合法的批准程序。

【律师意见】

经核查，本次交易将消除电研华源在配电自动化方面与国电南瑞之间的同业 竞争，同时，国电南瑞会在开关设备业务暂时新增与控股股东及其关联方的同业 竞争。由于电研华源开关设备业务的收入和利润规模较小，占上市公司收入和利 润规模比重均不足 2% ，且该行为是在重组后三年内逐步实施，不会对上市公司 的日常经营和业务开展造成重大影响。此外，电研华源在未来将重点发展配电自 动化系统及终端主营业务，符合上市公司的业务发展方向，有利于上市公司进一 步做大做强主业，提高可持续发展能力。

电研华源未来三年逐步停止开关设备业务系由国电南瑞与南瑞集团双方共 同协商确定的业务规划，并在《发行股份购买资产协议》中进行约定。《发行股 份购买资产协议》经上市公司董事会和股东大会审议通过。

综上，本所律师认为，电研华源逐步停止开关设备业务的相关措施，不会对 重组后的上市公司经营产生造成重大不利重大影响；相关协议和约定系双方协商 确定，并履行了合法的批准程序。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

2-2-3-80

总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn 电子邮件:panbin@capitallaw.cn

东方华银律师事务所

==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人 吴东桓：

经办律师

王建文：

黄 勇：

2013年11月6日

2-2-3-81