NARI Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券简称：国电南瑞

上市地点：上海证券交易所

证券代码： 600406

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国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方：南京南瑞集团公司

注册地址：南京高新开发区 D11 栋通讯地址：南京市江宁区诚信大道 19 号

独立财务顾问

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二〇一三年十二月

公司声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

修订说明

根据本次重大资产重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的内容进行修订和补充，主要内容如下：

1 、在“重大事项提示”中更新了“本次交易情况概要”内容，更新了发行价格、发行股份数量等情况；更新了“标的资产评估作价情况”，增加了补充评估事项相关内容；更新了“盈利预测情况”；

2 、在“重大风险提示”中更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；

3 、在“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”中，更新了发行价格、发行股份数量等情况；在“五、本次交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意”中，更新了有权部门审批情况；在“六、本次交易的主要内容”中更新了发行方案相关内容；

4 、在“第二章上市公司基本情况”之“一、基本信息”中，更新了上市公司联系地址、联系电话等信息；在“三、主营业务发展情况”及“四、主要会计数据及财务指标”中，补充更新了上市公司相关财务数据及指标；

5 、在“第三章交易对方基本情况”之“一、南瑞集团基本情况”中，更新了南瑞集团主要办公地址情况；

6 、在“第四章拟购买资产情况”中，补充了标的资产历史沿革相关内容；在补充了拟购买资产本次作价评估值与上次评估差异情况；补充了补充评估相关情况；补充了拟购买资产高新技术企业资质对评估值影响相关内容；

7 、在“第五章拟购买资产业务与技术”中，补充了 2013 年 1-5 月份各标的资产产能利用率及采购金额较 2012 年变化情况；补充更新了未办证房产相关情况；更新了各标的资产知识产权情况；补充了标的资产人员安置安排等；

8 、在“第六章本次交易发行股份情况”中，更新了发行价格、发行股份、发行后股本情况等相关内容；

9 、在“第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本次交易的定价依据”中，更新了发行价格等内容；

10 、在“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”及“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中，更新了相关财务数据及财务指标；在“四、风险分析”中，更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；补充了本次重组整合计划相关内容；

11 、在“第十一章财务会计信息”中，更新了相关财务数据情况；

12 、在“第十二章同业竞争与关联交易”中，补充更新了同业竞争及后续解决措施相关内容，补充更新了关联交易公允性分析、独立审议机制、关联应收款项分析等内容；

13 、在“第十四章本次交易对公司负债结构的影响”之“一、本次交易对负债结构的影响”中，更新了相关财务数据及指标情况；

14 、在“第十七章股票买卖核查情况”之“一、相关当事人的说明”中，补充更新了相关当事人收益上交情况；

15 、在“第二十一章备查文件及备查地点”中，更新了备查文件情况；更新了备查地点、联系电话等内容。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。本次交易的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。

（二）本次交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。

（三）本次交易方式为发行股份购买资产，发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 16.44 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。同时，根据上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕，分配方案实施完毕后，国电南瑞总股本为 2,205,753,602 股。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发行股份数相应调整为 223,199,749 股。

（四）本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。（五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

（六）本公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

（七）本次交易无配套融资安排。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字［ 2013 ］第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产的资产评估情况如下：

单位：万元

						单位：万元
单位名称		持股比例	账面值	评估值	增减值	增值率
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	24,095.94	132,716.54	108,620.60	450.78%
2	电研华源	100%	8,790.17	24,625.76	15,835.59	180.15%
3	国电富通	100%	29,090.37	47,880.19	18,789.82	64.59%
4	南瑞太阳能	75%	5,114.36	13,891.44	8,777.08	171.62%
5	稳定分公司	-	16,217.99	39,574.58	23,356.59	144.02%
合计			83,308.83	258,688.51	175,379.68	210.52%

注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评估值均为 75% 比例部分）。

综上，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，本次标的资产的账面净资产为 83,308.83 万元，净资产评估值为 258,688.51 万元，评估增值 175,379.68 万元，评估增值率为 210.52% 。评估报告已经获得国务院国资委备案。

此外，中企华评估公司对拟购买资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行了补充评估。根据经中企华评估公司出具的补充评估报告（中企华评报字 [2013] 第 1260-2 号、第 1260-3 号、第 1260-4 号、第 1260-5 号、第 1260-1 号），标的资产补充评估情况如下：

单位：万元

						单位：万元
单位名称		持股比例	账面值	评估值	增减值	增值率
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	41,179.56	150,234.73	109,055.17	264.83%
2	电研华源	100%	10,569.40	26,785.44	16,216.04	153.42%
3	国电富通	100%	31,368.67	50,665.47	19,296.80	61.52%
4	南瑞太阳能	75%	5,359.19	14,795.77	9,436.58	176.08%
5	稳定分公司	-	18,784.76	42,677.25	23,892.49	127.19%
合计			107,261.58	285,158.66	177,897.08	165.85%

注：净资产账面值为截至 2013 年 5 月 31 日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评

估值均为 75% 比例部分）。

拟购买资产补充评估价值较以 2012 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2012 年 9 月 30 日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 258,688.51 万元。

三、本次交易的盈利预测情况

根据中天运出具的《盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90368 号、第 90370 号、第 90113 号、第 90366 号、第 90364 号、第 90372 号），本次交易拟购买资产 2013 年 6-12 月份、 2013 年度及 2014 年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下：

拟购买资产	2013 年6-12 月归属于母公司所有者的净利润（预测数）万元	2013 年归属于母公司所有者的净利润（预测数）万元	2014 年归属于母公司所有者的净利润（预测数）万元
北京科东（100%股权）	1,363.19	11,749.89	11,268.89
电研华源（100%股权）	1,361.11	2,478.69	2,635.31
国电富通（100%股权）	3,044.47	4,442.97	5,297.63
南瑞太阳能（75%股权）	843.97	1,021.81	973.45
稳定分公司	3,475.57	4,264.27	4,124.66
模拟合并	10,088.30	23,957.63	24,299.94

根据中天运出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90374 号），本次交易完成后，国电南瑞 2013 年度及 2014 年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为 145,719.58 万元和 159,876.95 万元。

根据相关法规规定，交易对方南瑞集团同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年 —2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，南瑞集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》。按照相关规定，并依据中企华评估按交易基准日出具的《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为各注入资产收益法下预测的净利润数（未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素）。根据上述口径，注入资产在补偿期 2013 年 —2015 年的净利润预测数分别为 28,536.32 万元、 29,068.78 万元和 32,844.36 万元。

四、本次重组构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司 2012 年度合并财务报告之审计报告及中企华出具的专项评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表归属于母公司所有者权益为 388,219.13 万元，本次拟购买资产的交易金额为 258,688.51 万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 66.63% ，超过 50% ，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方在电网自动化及工业控制板块、保护及柔性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。具体情况请参见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。

本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成后，上市公司关联销售交易的比例有所下降。关联销售交易的比例较高主要基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面向国家电网公司及其关联方。具体情况请参见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、盈利预测不能实现的风险

在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

三、经济周期波动的风险

本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

拟注入资产中的南瑞太阳能所处的太阳能光伏行业近年来整体呈下降趋势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩，预计未来行业波动也较大。

四、税收优惠变动风险

截至本报告书签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按 15% 的税率缴纳企业所得税。

未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。根据测算，若假设标的资产在未来首次续展到期后不能再获得续展且标的企业不能继续享受 15% 税收优惠的情况下，标的资产评估值将减少 2 亿元，对评估结果的影响幅度约为 8% 。

因此，本次重组完成后，拟购买资产的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的资产价值的风险。

五、共有知识产权的风险

截至 2013 年 5 月 31 日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况，涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计 200 项，占本次拟购买资产全部专利、软件著作权数量的 44.25% 。其中，拟购买资产共有知识产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网电科院）的共有知识产权合计 147 项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计 53 项。

就本次重组涉及的与国家电网系统内部单位共有的 147 项知识产权，南瑞集团已与相关共有权人签署知识产权独占实施协议，明确由标的企业无偿独占实施该等知识产权。

就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的 53 项知识产权，其中：

1 、北京科东、电研华源、国电富通三家标的公司所涉的 35 项共有知识产权中： 19 项由标的公司国电富通无偿独占实施，已经签署独占协议，国电富通在重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障碍； 8 项与标的公司国电富通经营业务关联性不大，已签署独占协议，由其他共有方无偿独占实施，评估结果未考虑该等知识产权价值； 2 项与标的公司电研华源经营业务关联性不大，已由电研华源划转至南瑞集团，评估结果未考虑该等知识产权价值；剩余的 6 项共有知识产权维持共有现状，由相关标的公司继续实施该等知识产权并收益不存在法律

障碍。

2 、稳定分公司 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团 / 国网电科院名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团 / 国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意。截至本报告书签署之日，已取得同意函 13 份，国电南瑞在本次重组后成为上述知识产权的共有权人不存在法律障碍，且国网电科院、南瑞集团和稳定分公司进一步承诺：“已就上述知识产权注入所涉的权属转移取得其他共有人的同意函，国电南瑞在本次重组后成为上述知识产权的共有权人不存在法律障碍。上述知识产权权属和收益分配无争议，稳定分公司及重组后的国电南瑞有权单独无偿实施共有知识产权并单独享有实施收益。”

剩余 5 项与南方电网公司的共有知识产权由于稳定分公司业务未使用且不需用，已协议转让给国网电科院全资子公司普瑞特高压。截至目前，南瑞集团已履行内部决策程序，审议通过了本次协议转让，南瑞集团与普瑞特高压签署了《共有知识产权转让合同》，合同中约定本次转让的具体价格根据相关规定协商确定，本次转让相关后续手续尚在办理中。

综上，不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方实施或对外授权实施该等无形资产带来潜在业务竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。

六、稳定分公司债务转移的风险

因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移尚未获得全部债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性。

截至报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 45,100,653.78 元，占全部债务金额的 68.13% ，其中不存在金融债务金额。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的

额外费用将由南瑞集团承担。

公司声明 .......................................................................................................... 1 修订说明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 重大风险提示 ................................................................................................... 8 目录 ............................................................................................................ 12 释义 ............................................................................................................ 16 第一章本次交易概述 ..................................................................................... 18 一、本次交易的基本情况 ....................................................................................... 18 二、本次交易的背景 .............................................................................................. 18 三、本次交易的目的 .............................................................................................. 19 四、本次交易的原则 .............................................................................................. 19 五、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 20 六、本次交易的主要内容 ....................................................................................... 21 七、本次交易前后的本公司股权结构 ..................................................................... 24 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 25 九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 26 第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 27 一、基本信息 ......................................................................................................... 27 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 .............................................................. 28 三、主营业务发展情况 ........................................................................................... 32 四、主要会计数据及财务指标 ................................................................................ 33 五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 34 第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 35 一、南瑞集团基本情况 ........................................................................................... 35 二、南瑞集团下属公司情况 ................................................................................... 37 三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 41 四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................................................... 41

第四章拟购买资产情况 ................................................................................. 42 一、拟购买资产具体情况 ....................................................................................... 42 二、拟购买资产业务相关的主要资产 ................................................................... 105 三、拟购买资产权属情况说明 .............................................................................. 105 四、拟购买资产的评估情况 ................................................................................. 106 五、拟购买资产评估值与预估值差异情况及说明 ................................................. 125 六、拟购买资产评估值与前次评估差异分析 ........................................................ 126 七、拟购买资产作价评估值与补充评估值差异情况 ............................................. 131 八、拟购买资产高新技术企业资质对评估值影响 ................................................. 145 第五章拟购买资产业务与技术 .................................................................... 147 一、北京科东 ....................................................................................................... 147 二、电研华源 ....................................................................................................... 170 三、国电富通 ....................................................................................................... 191 四、南瑞太阳能 ................................................................................................... 220 五、稳定分公司 ................................................................................................... 233 六、关于拟购买资产其他情况说明 ....................................................................... 257 第六章本次交易发行股份情况 .................................................................... 295 一、本次非公开发行股份的定价原则 ................................................................... 295 二、拟发行股份的种类、每股面值 ....................................................................... 295 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 ..................................................... 295 四、发行前后的股本结构变化 .............................................................................. 296 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 297 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》 ......... 297 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................. 301 第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 304 一、符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................................... 304 二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................................................ 308 第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 312 一、本次交易的定价依据 ..................................................................................... 312 二、本次交易价格的公允性分析 .......................................................................... 312

三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 ........................................................ 317 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ..................................................... 318 第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 319 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 319 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 320 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........................... 325 四、风险分析 ....................................................................................................... 331 五、本次重组的整合计划 ..................................................................................... 335 六、业务发展战略及目标 ..................................................................................... 339 第十一章财务会计信息 ............................................................................... 348 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ............................................................ 348 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................................. 350 三、拟购买资产的盈利预测资料 .......................................................................... 354 四、备考合并盈利预测资料 ................................................................................. 357 第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................... 361 一、交易完成后的同业竞争情况 .......................................................................... 361 二、关联交易情况 ................................................................................................ 379 第十三章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 414 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................................. 414 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........................ 414 第十四章本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 415 一、本次交易对负债结构的影响 .......................................................................... 415 二、本次交易对或有负债的影响 .......................................................................... 416 第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................. 418 第十六章本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................... 419 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ...................................... 419 二、国家电网、国网电科院、南瑞集团对本公司独立性的承诺 ........................... 421 三、关于国电南瑞利润分配政策 .......................................................................... 422 第十七章股票买卖核查情况 ........................................................................ 424 一、相关当事人的说明 ......................................................................................... 425

二、南瑞集团的说明 ............................................................................................ 434 三、中信证券的说明 ............................................................................................ 434 第十八章其他重要事项 ............................................................................... 436 一、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 ............................................. 436 二、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ........................................................ 436 三、关于本次拟购买标的公司其他股东是否已放弃优先购买权 ........................... 436 四、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 437 五、严格执行关联交易批准程序 .......................................................................... 437 第十九章中介机构意见 ............................................................................... 438 一、独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................................... 438 二、法律顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 438 第二十章中介机构及有关经办人员 ............................................................. 441 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 441 二、法律顾问 ....................................................................................................... 441 三、审计机构 ....................................................................................................... 441 四、评估机构 ....................................................................................................... 442 第二十一章备查文件及备查地点 ................................................................. 443 一、备查文件 ....................................................................................................... 443 二、备查地点 ....................................................................................................... 443 第二十二章公司及各中介机构声明 ............................................................. 445 董事声明 .............................................................................................................. 445 交易对方声明 ....................................................................................................... 446 独立财务顾问声明 ................................................................................................ 447 律师声明 .............................................................................................................. 448 审计机构声明 ....................................................................................................... 449 评估机构声明 ....................................................................................................... 450

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、重组报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
国电南瑞、本公司、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600406
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
北京科东、科东公司	指	北京科东电力控制系统有限责任公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
许继集团	指	许继集团有限公司
许继电气	指	许继电气股份有限公司
平高集团	指	平高集团有限公司
平高电气	指	河南平高电气股份有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
中电普瑞	指	中电普瑞电网监控技术分公司
南瑞继保	指	南京南瑞继保电气有限公司
安徽继远	指	安徽继远电网技术有限责任公司
中天电力	指	安徽南瑞中天电子有限公司
拟购买资产、标的资产	指	北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债
《发行股份购买资产协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中天运、中天运会计师事务所	指	中天运会计师事务所有限公司
中瑞岳华、中瑞岳华会计师事务所	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
东方华银律师、东方华银律所	指	上海东方华银律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
一次设备	指	直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器等
二次设备	指	二次设备行业主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电能计费自动化产品等

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概述

一、本次交易的基本情况

根据本公司与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日和 2013 年 5 月 3 日分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。

本次非公开发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 16.44 元 / 股。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。本次发行股份数为 223,199,749 股。

此外，标的资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。

二、本次交易的背景

2010 年，国电南瑞进行非公开发行，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。 2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实推动部分同业竞争问题的解决。 2012 年年初，国家电网对产业和科研重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电科院的资产中部分与国电南瑞存在同业竞争、关联交易问题。现需通过重组整合，进一步履行承诺并优化资源配置。

三、本次交易的目的

（一）减少同业竞争和关联交易，规范公司运作

通过本次交易，南瑞集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务注入上市公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间的关联交易，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力

本次交易将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公司与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力二次设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源发电等较具发展前景的业务领域，增强企业的核心竞争力。

（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次交易完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展业务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶段。

四、本次交易的原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

（四）减少同业竞争、规范关联交易原则

五、本次交易的决策过程

（一）国电南瑞的决策过程

2012 年 11 月 6 日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2013 年 5 月 3 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

2013 年 7 月 22 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

（二）南瑞集团的决策过程

2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债的决议。

2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议》。

2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重组涉及的具体事项。

2013 年 5 月 3 日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》。

（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况

2013 年 6 月 15 日，本次交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞

科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［ 2013 ］ 362 号）。

2013 年 9 月 25 日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审核通过（《中华人名共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［ 2013 ］第 140 号）。

2013 年 11 月 20 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 38 次会议审核，获得有条件通过。

2013 年 12 月 19 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［ 2013 ］ 1606 号）核准。

六、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案

本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。

（二）本次发行情况

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

向特定对象即南瑞集团非公开发行 A 股股票。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次新增股份发行价格为 16.44 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。

根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。

分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。标的资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 [P] 0[，每股送股或转增股本数为][N][，每股增发新股或配] 股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 [P] 1[ （调] 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P 1  P 0  D

P 送股或转增股本： P 1  0 (1  N )

P  A × K 增发新股或配股： P 1  0 (1  K )

==> picture [175 x 28] intentionally omitted <==

4 、发行股份的数量

本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的

总股数 = 标的资产的交易价格 ÷ 本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算。

分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发行股份数相应调整为 223,199,749 股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 2,205,753,602 股增至 2,428,953,351 股。

5 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份登记至南瑞集团证券账户之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

7 、期间损益

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（三）交易标的的定价情况

本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产		净资产账面值	净资产评估值	评估增值率
拟购买资产	北京科东100%股权	24,095.94	132,716.54	450.78%
	电研华源100%股权	8,790.17	24,625.76	180.15%
	国电富通100%股权	29,090.37	47,880.19	64.59%
	南瑞太阳能75%股权	5,114.36	13,891.44	171.62%
	稳定分公司全部资产及负债	16,217.99	39,574.58	144.02%
	合计	83,308.83	258,688.51	210.52%

本次交易标的资产评估值为 258,688.51 万元，账面价值为 83,308.83 万元，评估增值 175,379.68 万元，增值率为 210.52% 。

此外，中企华评估公司对拟购买资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行了补充评估，经中企华评估公司补充评估的标的资产评估值为 285,158.66 万元，较以 2012 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2012 年 9 月 30 日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 258,688.51 万元。

综上，本次交易标的作价为 258,688.51 万元。

七、本次交易前后的本公司股权结构

截至本报告书签署日，本公司及本次重组相关股权结构如下：

==> picture [394 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
37.25% 100% 100% 100% 75% 分公司
国电南瑞北京电研国电南瑞稳定
600406.SH 科东华源富通太阳能分公司
----- End of picture text -----

本次拟购买资产

本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下：

==> picture [391 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
43.01%
国电南瑞
600406.SH
100% 100% 100% 75% 分公司
北京电研国电南瑞稳定上市公司
科东华源富通太阳能分公司原有资产
----- End of picture text -----

八、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东，

为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：	国电南瑞科技股份有限公司
公司英文名称：	NARI Technology Development Limited Company
股票简称：	国电南瑞
股票代码：	600406
注册地址：	江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢
注册资本：	2,205,753,602元
营业执照注册号：	320191000002198
税务登记证号码：	苏国税宁字320134726079387
法定代表人：	肖世杰
董事会秘书：	方飞龙
通讯地址：	江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮政编码：	211106
联系电话：	025-81087102
经营范围：	发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）公司设立及上市情况

国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改 [2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南瑞集团作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。

天健会计师事务所于 2001 年 2 月 26 日出具了验资报告（天健 [2001] 验字 002 号）：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物和土地使用权出资的部分将于 2001 年 5 月 31 日前办妥。根据公司出具的证明，南瑞集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。

2001 年 2 月 28 日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业法人营业执照，注册号 3201081000607 ，注册资本 6,900 万元。

经中国证监会“证监发行字 [2003]115 号”文核准，国电南瑞于 2003 年 9 月 24 日以 10.39 元 / 股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。发行完成后，国电南瑞总股本为 10,900 万股，注册资本为 10,900 万元。上述新增股本已经天健会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 8 日出具的了《验资报告》（天健 [2003] 验字 003 号）进行验证。

经上海证券交易所《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 [2003]126 号）核准，国电南瑞公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码为“ 600406 ”。

（二）公司历次股本变动情况

1 、 2004 年首次资本公积金转增股本

2004 年 3 月 21 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2003 年末公司总股本 10,900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股。实施后，国电南瑞总股本数增至 16,350 万股，注册资本增至 16,350 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2004 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（天健（ 2004 ）验字 004 号）。

2 、 2004 年再次资本公积金转增股本

2004 年 9 月 24 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 16,350 万股为基数，每 10 股转增 3 股。实施后，国电南瑞总股本增至 21,255 万股，注册资本增至 21,255 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2004 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（天健（ 2004 ）验字 018 号）。

3 、 2006 年股权分置改革

经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权 [2006]1424 号）批准，同时经国电南瑞 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所同意，国电南瑞于 2006 年实施了股权分置改革。

4 、 2007 年资本公积金转增股本

2007 年 3 月 3 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2006 年末公司总股本 21,255 万股为基数，每 10 股转增 2 股。实施转增后，国电南瑞总股本增至 25,506 万股，注册资本增至 25,506 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2007 年 10 月 8 日出具了《验资报告》（天衡验字 [2007]84 号）。

5 、 2010 年派发红股

2010 年 3 月 2 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2009 年末公司总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.5 元。实施后，国电南瑞总股本增至 51,012 万股，注册资本增至 51,012 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司就上述新增股本进行了验证，并于 2010 年 9 月 20 日出具了《验

资报告》（天衡验字 [2010]87 号）。

6 、 2010 年非公开发行

经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》（国资产权 [2009]1175 号）同意，并经中国证监会“证监许可字 [2010]1343 号”文核准，国电南瑞非公开增发 1,505.9429 万股新股。本次发行完成后，国电南瑞总股本增至 52,517.9429 万股，注册资本增至 52,517.9429 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2010 年 10 月 19 日出具了《验资报告》（天衡验字 [2010]096 号）。

7 、 2011 年资本公积金转增股本

2011 年 8 月 3 日，根据国电南瑞股东大会作出决议，以 2010 年末总股本 52,517.9429 万股为基数，每 10 股转增 10 股并派发现金红利 1 元。实施后国电南瑞总股本增至 105,035.8858 万股，注册资本增至 105,035.8858 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验资，并于 2011 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（天衡验字 [2011]071 号）。

8 、 2012 年转增股本和派发红股

2012 年 2 月 23 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2011 年末公司总股本 105,035.8858 万股为基数，每 10 股转增 1 股送 4 股并派发现金红利 1 元。实施后国电南瑞总股本增至 157,553.8287 万股，注册资本增至 157,553.8287 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述新增股本进行了验资，并于 2012 年 5 月 28 日出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字 [2012] 第 0014 号）。

9 、 2013 年转增股本和派发红股

2013 年 4 月 23 日 , 国电南瑞 2012 年度股东大会作出决议，以 2012 年末公司总股本 1,575,538,287 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（每股面值 1.00 元）并派发现金红利 2.1 元（含税）。实施后总股本增至 2,205,753,602 股，注册资本增至 220,575.3602 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述新增股本进行了验资，并于 2013 年 7 月 23 日出具了《验资报告》

（中瑞岳华苏验字 [2013] 第 0047 号）。

10 、公司目前股权结构

（ 1 ）截至 2013 年 6 月 30 日，国电南瑞总股本数为 2,205,753,602 股，全部为流通 A 股。南瑞集团持有国电南瑞 37.25% 股份，为公司的控股股东。国电南瑞的股权结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 37.25% 国电南瑞科技股份有限公司

（ 2 ）截至 2013 年 6 月 30 日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
南京南瑞集团公司	821,534,112	37.25	国有法人
国电电力发展股份有限公司	48,900,221	2.22	国有法人
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	43,764,899	1.98	其他
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	39,002,712	1.77	其他
全国社保基金一零一组合	36,845,179	1.67	其他
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	35,594,647	1.61	其他
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	35,000,000	1.59	其他
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	23,380,000	1.06	其他
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)	19,504,974	0.88	其他
招商银行股份有限公司－光大保德信优	18,988,714	0.86	其他

势配置股票型证券投资基金
合计	1,122,515,458	50.89

（三）最近三年的控制权变化及重大资产重组情况

国电南瑞最近三年的控制权未发生变更，控股股东为南瑞集团，实际控制人为国务院国资委。

国电南瑞最近三年未发生重大资产重组事项。

三、主营业务发展情况

国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。

国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能源、公共事业及大型行业客户（城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）。受益于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直保持着较高的增长状态。最近三年及一期内分业务板块的业务收入情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务板块	营业收入
	2013 年1-5 月	2012 年	2011 年	2010 年
变电站保护及综合自动化	65,590.09	163,235.36	132,163.46	112,604.58
电网调度自动化	32,576.66	133,341.29	115,119.69	66,206.79
用电自动化及终端设备	34,304.99	77,445.16	59,374.93	35,009.51
农电/配电自动化及终端设备	10,347.43	72,075.72	56,118.66	26,240.23
轨道交通保护及电气自动化	19,338.02	54,745.03	58,919.90	43,486.66
电气控制自动化	15,672.78	98,363.78	38,125.32	16,728.55
火电厂及工业控制自动化	904.36	2,818.71	5,709.75	2,907.07
其他	197.71	767.92	469.98	424.96
合计	178,932.04	602,792.99	466,001.70	303,608.35

四、主要会计数据及财务指标

本公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 5 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总计	784,501.66	767,269.87	602,531.14	481,309.99
负债总计	379,270.65	376,800.14	308,068.74	218,334.37
归属于母公司所有者权益合计	403,198.47	388,219.13	293,126.47	259,271.03

注：公司 2010 、 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-5 月的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	178,932.04	602,792.99	466,001.70	303,608.35
营业利润	10,178.29	99,374.67	83,015.41	47,165.27
利润总额	16,495.87	117,880.39	97,932.63	58,197.17
净利润	14,833.80	105,775.91	85,617.04	51,478.35
归属母公司所有者的净利润	14,979.34	105,596.24	85,476.76	51,866.28

（三）现金流量情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-30,647.50	56,013.43	43,534.55	37,830.55
投资活动产生的现金流量净额	-9,187.41	-11,547.75	-58,714.17	-3,820.00
筹资活动产生的现金流量净额	-20,359.19	-17,996.05	21,615.66	72,011.69
现金及现金等价物净增加额	-60,195.10	26,476.83	6,462.76	105,941.82

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至 2013 年 6 月 30 日，南瑞集团持有本公司 821,534,112 股股份，占公司总股本的 37.25% ，为本公司的控股股东。

南瑞集团的详细情况请见“第三章交易对方基本情况一、南瑞集团基本情况”。

（二）实际控制人情况

国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其 100% 股权；国家电网为国网电科院唯一出资人，持有其 100% 股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表，为本公司的实际控制人。

国电南瑞与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
100%
南京南瑞集团公司
37.25%
国电南瑞科技股份有限公司
----- End of picture text -----

第三章交易对方基本情况

本次交易对方为南瑞集团。

一、南瑞集团基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称：	南京南瑞集团公司
营业执照注册号：	320191000002840
税务登记证号码：	高新国税字320134134872365
注册资金：	80,000万元
企业类型：	全民所有制
法人代表：	肖世杰
成立日期：	1993年2月27日
注册地址：	南京高新开发区D11栋
主要办公地址：	江苏省南京市江宁区诚信大道19号
经营范围：	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）历史沿革

南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于 1993 年 2 月 27 日。成立时注册资金 2,000 万元，企业性质为全民所有制。

1997 年 12 月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集团公司”。

1999 年 4 月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对 < 南京南瑞集团公司增加注册资金的请示 > 的批复》（电自院字 [1999] 第 34 号），批准南瑞集团将注册资金由原 2,000 万元增至 20,000 万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良会计师事务所出具了《验资报告》（苏会良 [99] 第 3-221 号）进行了验证。

2011 年 3 月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决定》（国网电科院 [2011]108 号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用其未分配利润将其注册资本转增至 80,000 万元。江苏致远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏致远验字 [2011] 第 016 号）进行了验证。

目前，南瑞集团注册资本为 80,000 万元，为国网电科院全资子公司。

（三）南瑞集团主要业务发展状况

南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服务供应商。

南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业” 和国家认定企业技术中心，注册商标“ NARI ”是中国驰名商标，“ NARI 南瑞” 牌产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十一届进入中国软件企业百强、连续七届成为中国十大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “江苏省文明单位标兵”企业和“联合国采购供应商”。

（四）南瑞集团最近三年的主要财务信息

南瑞集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总计	2,781,565.85	2,134,647.75	1,012,154.14
负债总计	1,492,824.65	1,084,397.15	538,543.25

股东权益	1,288,741.19	1,050,250.59	473,610.89
归属于母公司所有者权益	921,317.11	766,253.89	309,248.50

注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。

2 、收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,882,690.21	1,364,196.85	653,566.10
营业利润	280,902.57	335,507.11	121,975.00
利润总额	324,989.20	547,359.18	135,794.56
净利润	283,204.75	490,459.51	117,618.10
归属于母公司所有者的净利润	183,496.96	413,796.82	86,134.83

二、南瑞集团下属公司情况

（一）股权控制关系图

南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司

（二）南瑞集团下属企业产权及控制关系情况

截至 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团及全资股东国网电科院业务情况如下：

其中，南瑞集团主要下属企业基本情况如下：

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
电网自动化及工业控制	稳定分公司分公司 - 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务
	中电普瑞电网监控技术分公司分公司 - 主营电网安全稳定实时控制、变电站其它装置及系统等业务
	北京科东子公司 100 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护设备等业务
	电研华源子公司 100主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业务
	国电南瑞子公司 37.25 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务
信息通信	南瑞信息通信技术分公司分公司 - 主营电网生产管理、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务
	南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司）分公司 - 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务
	南瑞信息系统集成分公司分公司 - 从事承担国家电网公司信息系统设备框架采购及集成服务工作，主营计算机系统集成、网络设备集成、IT 信息运维
	江苏瑞中数据股份有限公司子公司 60 主营实时数据库及应用、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域
继电保护及柔性输电	南京南瑞继保电气有限公司子公司 79.24 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务
发电及水利环保	南瑞集团水利水电技术分公司分公司 - 主营水电厂监控、水情水调自动化、工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用PLC、气象信息系统等业务
	国电富通子公司 100 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类业务
	南瑞太阳能子公司 75 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务
电线电缆	江苏南瑞银龙电缆有限公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
	江苏南瑞淮胜电缆有限责任公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
营销和工程总包	南瑞电力成套工程分公司分公司 -南瑞产品的国际市场营销、电力成套设备销售、电力工程总包等业务
	北京南瑞系统控制有限公司子公司 100技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软件及辅助设备

此外，国网电科院主要下属企业（除南瑞集团外）基本情况如下：

业务板块	企业名称	组织形式	持股比例（%）	主营业务
电网自动化及工业控制	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	子公司	100	主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等业务
	安徽南瑞继远软件有限公司	子公司	100	主营信息系统运维、企业资源计划等业务
信息通信	北京中电普华信息			主营电网营销管理、电网规划管理、
	技术有限公司	子公司	100	电网建设管理、综合管理、多业务
				应用集成及集成服务、企业资源计

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业务
	北京国电通网络技术有限公司子公司 100 主营数据中心建设及运营、云计算应用、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务
	国网信通亿力科技有限责任公司子公司 100 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业务
	北京国电智深控制技术有限公司子公司 46.85从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务
智能化电气设备	国网电科院武汉南瑞有限责任公司子公司 100 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复合绝缘杆塔等业务
	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司子公司 100主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等业务
	江苏泰事达电气有限公司子公司 51主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等业务
	无锡恒驰电器制造有限公司子公司 51主营开关柜类产品、电力输变电安装、机电安装等业务
一次设备业务	湖南京电开关有限公司子公司 100输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务
	上海置信电气股份有限公司第一大股东 25.43 （注）主营配电变压器类产品的研发、生产和销售
其他	南瑞天利（福建）电气技术有限公司子公司 55电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包

注：截至本报告书签署日，国网电科院已持有上海置信电气股份有限公司 25.43% 股权。

三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞 37.25% 股权。本次交易完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。

截至本报告书签署日，南瑞集团向上市公司推荐了 8 名董事和 4 名监事，并已获得上市公司股东大会审议通过。

四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，南瑞集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章拟购买资产情况

一、拟购买资产具体情况

本公司拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。

拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买资产盈利能力亦较强，最近两年及一期的模拟合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
资产负债情况
资产总计	301,031.16	314,576.39	230,204.78
负债总计	191,983.17	219,457.01	160,350.44
归属母公司所有者权益	107,261.59	93,392.27	68,235.45
资产负债率	63.78%	69.76%	69.66%
利润情况
营业收入	83,812.68	238,209.69	178,134.20
营业利润	13,339.11	27,986.69	17,011.40
利润总额	15,772.22	30,353.36	19,521.27
归属母公司所有者的净利润	13,869.32	24,661.03	16,972.94
净资产收益率	12.93%	26.41%	24.87%

其中：净资产收益率 = 归属母公司所有者的净利润 / 归属母公司所有者权益

拟购买资产具体情况介绍如下：

（一）北京科东 100% 股权

1 、基本信息

公司名称：	北京科东电力控制系统有限责任公司
法人代表：	王文
注册资本：	15,000万元

实收资本：	15,000万元
注册地址：	北京市海淀区清河小营东路15号院内主楼5层
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110108005059542
成立时间：	1995年11月28日
经营范围：	许可经营项目：金融类终端机具的生产加工；测绘服务。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况

北京科东成立于 1995 年 11 月，系由中国东北电力集团公司、电力工业部电力科学研究院（中国电力科学研究院的前身）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。 1995 年 11 月，长城会计师事务所出具《验资报告书》（长会验 [1995] 第 490 号），确认截至 1995 年 11 月 9 日，北京科东已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金。

北京科东设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国东北电力集团公司	50	货币	50
电力工业部电力科学研究院	50	货币	50
合计	100		100

（ 2 ） 2002 年 4 月增资及股权转让

2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，以 2001 年 12 月 31 日盈余公积及未分配利润转增，其中，以盈余公积转增额为 1,226,331.99 元，未分配利润转增额为 6,873,491.87 元，不足部分按出资比例以现金补齐，中国电科院、辽宁省电力有限公司增资额均为 450,088.07 元，增资后双方仍各占 50% 股权，本次以盈余公积金和未分配利润转增注册资本已经中大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中大验字

[2002] 第 1003 号）予以验证。

2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东出资额中的 200 万元转让给赵君等 34 名自然人股东、 50 万元转让给北京市能电电技术开发总公司，辽宁省电力有限公司分别与赵君等 34 名自然人及北京市能电电技术开发总公司签订《出资转让协议书》。

本次增资及股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	28	货币	2.8
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	14	货币	1.4
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春辉	6	货币	0.6
邵滨	6	货币	0.6
樊涛	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
周京阳	4	货币	0.4
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1,000		100

注 1 ：电力工业部电力科学研究院系中国电科院的前身，后更名为中国电力科学研究院。注 2 ：根据国家电力公司“电政法 [1999]29 号”文，中国东北电力集团公司改组为国家电力公司东北公司的分公司，同时撤销中国东北电力集团公司，并组建辽宁省电力有限公司，北京科东的相关股权由辽宁省电力有限公司承接。

A 、股权变动原因

本次增资主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

本次股权转让主要原因为：促进北京科东快速发展壮大，调动职工的积极性。 B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2002 年 5 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

本次股权转让以 2001 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估，北京中大会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》（大中审字 [2002] 第 2082 号），北京建信资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（京建评报字 [2002] 第 07 号）。本次股权转让价格以审计和资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允。

（ 3 ） 2005 年 3 月股权转让

2005 年 3 月，北京科东股东会作出决议，北京科东股东会作出决议，同意增加自然人股东李新华（为北京科东职工）；同意股东郭崇辉将其对北京科东出资额中的 8 万元、樊涛将其对北京科东的出资额 6 万元、周京阳将其对北京科东的出资额 4 万元转让给赵君；同意邵滨将其对北京科东的 6 万元出资额转让给李新华，同月，邵滨与李新华签订《出资转让协议书》，樊涛、周京阳、郭崇辉分别与赵君签订《出资转让协议书》。

同时，北京市工商局根据“（ 2001 ）海公西三旗所户证字 020 号”《户籍证明信》，将股东董春辉的姓名变更为董春晖。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	46	货币	4.6
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春晖	6	货币	0.6
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。 B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。北京科东已经于 2005 年 4 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。（ 4 ） 2007 年 4 月股权转让

2007 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意李琳将在北京科东的出资额 4 万元转让给董春晖，吴杏平将其在北京科东出资额 10 万元中的 5 万元转让给王文、 5 万元转让给李立新，王占国将其在北京科东出资额 16 万元中的 4 万元转让给崔立忠、 2 万元转让给林昌年，孙超将其在北京科东出资额中的 22 万元中的 4 万元转让给王赞、 2 万元转让给马骁，赵江河将其在北京科东的出资额 4 万元转让给张学松，同月，李琳与董春晖，吴杏平分别与王文、李立新，王占国分别与崔立忠、林昌年，孙超分别与王赞、马骁，赵江河与张学松就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称出资数额（万元）出资方式出资比例（ % ）

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。北京科东已经于 2007 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。（ 5 ） 2007 年 7 月股权无偿划转

根据国家电网 2006 年 9 月作出的《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财 [2006]753 号）， 2007 年 7 月，北京科东股东会作出决议，同意股东北京市能电电技术开发总公司将其在北京科东的货币出资额 50 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司， 2007 年 9 月，北京科东股东会作出决议，同意中国电科院将其在北京科东的出资额 500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京市能电电技术开发总公司与中电普瑞科技有限公司就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》，中国电科院与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中电普瑞科技有限公司	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财 [2006]753 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2007 年 9 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（ 6 ） 2009 年 4 月股权转让

2008 年 4 月 12 日，国家电网公司作出《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号），同意将中电普瑞科技有限公司持有北京科东的股权无偿划转至中国电科院。

2009 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其在北京科东的 550 万元出资额转让给中国电科院，同意崔立忠将其在北京科东的 4 万元出资额转让给周京阳，同意孙超将其在北京科东的 2 万元出资额转让给王海宁，中电普瑞科技有限公司与中国电科院、崔立忠与周京阳、孙超与王海宁分别就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中国电科院	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	14	货币	1.4
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	4	货币	0.4
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
周京阳	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为国家电网公司内部资产整合需要。

自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

B 、批准程序和工商变更手续

中电普瑞科技有限公司将所持股权转出，为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定；自然人之间的股权转让已由北京科东股东会审议通过；批准程序合法有效。

北京科东已经于 2009 年 4 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

（ 7 ） 2009 年 5 月增资

2009 年 5 月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，其中新增的 4,000 万元由盈余公积金及税后未分配利润按照股东持股比例转增。北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资 [2009] 第 2007 号）验证：截至 2009 年 5 月 5 日止，北京科东已将盈余公积 32,883,384.23 元、税后未分配利润 7,116,615.77 元，合计人民币 40,000,000.00 元转增注册资本。

本次增资完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	2750	货币	55
辽宁省电力有限公司	1250	货币	25
赵君	230	货币	4.6
郭崇辉	30	货币	0.6
孙超	70	货币	1.4
王占国	50	货币	1.0
沐连顺	20	货币	0.4
沈松林	30	货币	0.6
杨秋恒	30	货币	0.6
王文	55	货币	1.1
李立新	55	货币	1.1
董春晖	50	货币	1.0
李新华	30	货币	0.6
王喜伟	30	货币	0.6
林昌年	30	货币	0.6
何江	20	货币	0.4
尚学伟	20	货币	0.4
金芬兰	20	货币	0.4
马发勇	20	货币	0.4
沈国辉	20	货币	0.4
徐家慧	10	货币	0.2
李强	10	货币	0.2
潘毅	10	货币	0.2
郎燕生	10	货币	0.2
杨小煜	10	货币	0.2
张博维	10	货币	0.2
赵林	10	货币	0.2
邱晓刚	10	货币	0.2
崔勇	10	货币	0.2
王海宁	20	货币	0.4

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张睿	10	货币	0.2
王赞	20	货币	0.4
周京阳	20	货币	0.4
马骁	10	货币	0.2
张学松	20	货币	0.4
合计	5,000		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2009 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。（ 8 ） 2010 年 11 月股权转让

2010 年 10 月，国家电网公司作出《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号），同意辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东 25% 股权转让给中国电科院。

2010 年 11 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其在北京科东的 1,250 万元出资额无偿划转给中国电科院，同意赵君等 33 名自然人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额转让给中国电科院。中国电科院分别与辽宁省电力公司赵君等 33 名自然人股东就上述出资转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。

就本次股权转让定价依据山东大地资产评估事务所出具了“山东大地评报字（ 2011 ）第 1011 号”《资产评估报告》，已在国家电网公司完成备案。

A 、股权变动原因

辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无

偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

中国电科院收购赵君等自然人股东所持股权，主要原因为：中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。

B 、批准程序和工商变更手续

辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

中国电科院收购职工持股已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业 [2010]1425 号）批准并由北京科东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2011 年 10 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估，山东大地会计师事务所出具了《审计报告》（鲁大地会审字 [2011] 第 100021-9 号），山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评报字 [2011] 第 1011 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于北京科东上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。

（ 9 ） 2012 年 4 月股权无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号），同意中国电科院将其持有的北京科东 100% 股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 4 月，北京科东股东中国电科院作出决定，将其持有的北京科东 100% 股权无偿划转给国网电科院。同月，中国电科院与国网电科院签订《划转协议》，以 2012 年 1 月 1 日为划转基准日，中国电科院将北京科东资产及人员划转至国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有北京科东 100% 股权，出资方式为货币，出资额为 5,000 万元。

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 8 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。（ 10 ） 2012 年 6 月增资

2012 年 6 月，北京科东股东国网电科院作出决定，同意北京科东注册资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册资本 1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。北京双斗会计师事务所（普通合伙）

出具了《验资报告》（双斗验资 [2012] 第 Z009 号）对此次北京科东以盈余公积及未分配利润增资进行验证。

本次增资完成后，国网电科院继续持有北京科东 100% 股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由北京科东唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 9 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资前后，北京科东均为国网电科院持股 100% 的全资子公司。本次增资后的注册资本已由验资机构确认，定价公允。

（ 11 ） 2012 年 9 月股权无偿划转

按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级单位产权划转权限划分规定， 2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，国网电科院将北京科东 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有北京科东 100% 股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国网电科院内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。

北京科东已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

3 、主营业务情况

北京科东主要从事电网调度自动化、用电自动化及终端设备、农电 / 配电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（ CC-2000A 、 D5000 ）、调度信息管理系统、安全防护产品、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、售电自动化系统及终端、故障定位系统及终端等，在电网调度、电力仿真及电力市场等领域的技术和产品处于行业领先水平。

北京科东专注于电力系统自动化领域的研究与开发，经过多年的努力，创造了大量的科技成果和精品工程。荣获国家科技进步一等奖 1 项、国家科技进步二等奖 2 项，省部级科技奖 20 多项。获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。

4 、主要财务数据

北京科东最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	91,129.66	99,587.65	44,456.49
长期资产	1,756.10	1,773.49	1,050.48
资产总计	92,885.76	101,361.13	45,506.98
流动负债	51,706.20	70,568.26	28,491.79
长期负债	-	-	-

负债总计	51,706.20	70,568.26	28,491.79
所有者权益合计	41,179.57	30,792.87	17,015.19
资产负债率	55.67%	69.62%	62.61%
收入利润情况
营业收入	38,956.58	90,051.12	44,642.53
营业利润	10,210.61	15,303.95	6,163.12
利润总额	11,734.29	16,975.77	8,044.32
净利润	10,386.70	13,746.71	6,989.76
净资产收益率	25.22%	44.64%	41.08%

注：净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益合计，下同。

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（ 1 ）评估情况

2011 年 4 月，根据山东大地资产评估事务所出具的“山东大地评报字（ 2011 ）第 1011 号”《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，北京科东全部权益评估价值为 17,715.74 万元。北京科东本次评估值为 132,716.54 万元，与本次评估造成的差异主要原因为目前企业整体经营情况良好，市场地位稳固，未来业务饱满，具有很强的盈利能力，导致本次评估结果大于前次评估，且增幅较大。

（ 2 ）交易情况

2010 年 11 月，辽宁省电力有限公司将其在北京科东的 1,250 万元出资额无偿划转给中国电科院，赵君等 33 名自然人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额按照各自出资等额作价转让给中国电科院。

2012 年 2 月，中国电科院将其持有的北京科东 100% 股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将北京科东 100% 股权无偿划转至南瑞集团。（ 3 ）增资情况

2012 年 6 月，北京科东注册资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册资本 1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。

（二）电研华源 100% 股权

1 、基本信息

公司名称：	北京电研华源电力技术有限公司
法人代表：	庞腊成
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	北京市海淀区清河小营东路15号华源楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110108001188657
成立时间：	2000年1月31日
经营范围：	许可经营项目为生产输变电设备；一般经营项目为技术推广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况

电研华源成立于 2000 年 1 月，系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本和实收资本为 100 万元人民币。北京中之光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（ [2000] 京之验字第 A1057 号），确认电研华源已收到全体股东缴纳注册资本 100 万元，均为货币出资。

电研华源设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
廊坊开发区电研华源电力有限公司	40	货币	40
珠海经济特区科华实业公司	15	货币	15
庞腊成	45	货币	45
合计	100		100

（ 2 ） 2001 年 4 月股权转让

2001 年 4 月，电研华源股东会作出决议，同意廊坊开发区电研华源电力有

限公司将其在电研华源持有的全部出资额 40 万元转让给北京电研高技术实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其在电研华源持有的全部出资额 15 万元中的 11 万元转让给北京电研高技术实业总公司、 4 万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞腊成将其在电研华源持有的全部出资额 45 万元中的 10 万元转让给北京华源九星技术有限公司、 12 万元转让给徐腊元、 7 万元转让给盛万兴、 3 万元转让给孙建平、 3 万元转让给易平、 3 万元转让给向驰。相关当事人就以上股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	51	货币	51
北京华源九星技术有限公司	14	货币	14
徐腊元	12	货币	12
庞腊成	7	货币	7
盛万兴	7	货币	7
孙建平	3	货币	3
易平	3	货币	3
向驰	3	货币	3
合计	100		100

A 、股权变动原因

珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，上述企业之间转让股权的主要原因为：中国电科院内部资产整合的需要。

北京华源九星技术有限公司系电研华源为生产经营需要引进的投资者，为国家电力公司系统外企业。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（ 8 ） 2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，均系国有单位，转让所持股权，应当履行国有资产评估程序。由于历史久远，未获得本次股权转让的相关支持性文

件依据尚未取得，存在一定法律瑕疵。

电研华源已经于 2001 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

工商备案的股权转让协议中未载明股权转让价格，也未能取得能够反映股权转让价格的支持性文件依据。

（ 3 ） 2001 年 7 月股权转让和增资

2001 年 7 月，电研华源股东会作出决议，同意盛万兴将其持有的全部出资额 7 万元转让给徐腊元；并同意电研华源的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中以未分配利润转增注册资本 500 万元，以货币出资 400 万元，全体股东按持股比例同比增资。盛万兴与徐腊元就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，中大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中大验字 [2001] 第 1013 号）对此次增资事项予以验证。

本次股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51
北京华源九星技术有限公司	140	货币	14
徐腊元	190	货币	19
庞腊成	70	货币	7
孙建平	30	货币	3
易平	30	货币	3
向驰	30	货币	3
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（ 8 ） 2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让和增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2001 年 8 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

（ 4 ） 2006 年 8 月股权转让

2006 年 8 月，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有限公司将其持有的出资额 50 万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；徐腊元将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给庞腊成、 120 万元转让给任伟理、 60 万元转让给郭炳庆；向驰将其在电研华源出资额中的 20 万元转让给郭炳庆、 10 万元转让给盛万兴；易平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；孙建平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；北京华源九星技术有限公司将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给盛万兴、 80 万元转让给张重乐。转让方（北京华源九星技术有限公司、徐腊元、向驰、易平、孙建平）和受让方（江苏省国龙电子实业有限公司、庞腊成、任伟理、郭炳庆、盛万兴、张重乐）就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

北京华源九星技术有限公司和江苏省国龙电子实业有限公司均为国家电网公司系统外的企业，北京华源九星技术有限公司转让所持股权系其自主决定。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（ 8 ） 2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2006 年 11 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

北京华源九星技术有限公司对外转让所持股权，为交易双方自主协商结果。自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

（ 5 ） 2007 年 7 月股权无偿划转

2006 年 9 月，国家电网作出“国家电网财（ 2006 ） 753 号”《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》，同意将北京电研高技术实业总公司持有电研华源的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司。

2007 年 7 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意北京电研高技术实业总公司将其在电研华源的出资额 510 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京电研高技术实业总公司与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转签订《股权转让协议》。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中电普瑞科技有限公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

电研华源已经于 2007 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。（ 6 ） 2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其 510 万出资额转让给中国电科院；同意任伟理将其出资额 120 万元转让给刘壮志。中电普瑞科技有限公司与中国电科院、任伟理与刘壮志就上述股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
刘壮志	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（ 8 ） 2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业 [2008]353 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2009 年 6 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。

（ 7 ） 2009 年 12 月增资

2009 年 12 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积 230 万元和税后未分配利润 770 万元转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字 [2009] 第 12-37 号），确认电研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 2,000 万元。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,020	货币	51
庞腊成	160	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	100	货币	5
刘壮志	240	货币	12
郭炳庆	160	货币	8
盛万兴	160	货币	8
张重乐	160	货币	8
合计	2,000		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2010 年 1 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

（ 8 ） 2011 年 1 月增资和股权转让

①增资

2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积和税后未分配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字 [2011] 第 01-25 号），确认电研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 3,000 万元。

②股权转让

2010 年 8 月，中国电科院下发“中电科（ 2010 ） 176 号”《关于印发 < 中国电力科学研究院有关子公司股权整合若干问题的指导意见 > 的通知》，决定由中国电科院受让电研华源其他股东的全部股权，使电研华源成为中国电科院的全资子公司。

2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意刘壮志将其全部出资额 360 万元、庞腊成将其全部出资额 240 万元、郭炳庆将其全部出资额 240 万元、盛万兴将其全部出资额 240 万元、张重乐将其全部出资额 240 万元、江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元转让给中国电科院。转让方（刘壮志、庞腊成、郭炳庆、盛万兴、张重乐、江苏省国龙电子实业有限公司）与受让方（中国电科院）签订《出资转让协议书》。

就本次股权转让作价事项北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（龙源智博评报字 [2010] 第 A1095 号）。

本次增资及股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	3,000	货币	100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。本次股权转让的主要原因是：

自然人股东之间转让股权的主要原因是：电研华源设立之时，为了激励职工，由职工投资入股，因为人数较多，统一由庞腊成作为名义股东代持。之后，由于职工离职、退休、调离、调入、内部转让等原因，职工持股情况和名义股东均发生过多次变化。 2011 年，中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。

中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，是交易双方自主协商的结果。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

本次股权转让已由中国电科院批准，并由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。

电研华源已经于 2011 年 3 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，进行了资产评估，并以评估结果作为依据，定价公允。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（龙源智博评报字 [2010] 第 A1095 号），已在国家电网公司完成备案。

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资

产评估，山东大地资产评估事务所出具了《资产评估报告》（山东大地评报字 [2011] 第 1009 号），已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于电研华源上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。

（ 9 ） 2011 年 4 月增资

2011 年 4 月，中国电科院作出股东决定，决定将电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字 [2011] 第 4-3 号），确认电研华源已收到新增注册资本 3,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 6,000 万元。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	6,000	货币	100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由电研华源唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。电研华源已经于 2011 年 4 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资前后，电研华源均为中国电科院持股 100% 的全资子公司。本次增资定价公允。

（ 10 ） 2012 年 4 月股权无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出“国家电网科（ 2012 ） 224 号”《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》，同意将电研华源整体划转至国网电科院。

2012 年 4 月，中国电科院决定将其持有电研华源 100% 的股权无偿划转给国网电科院。中国电科院和国网电科院就上述无偿划转事宜签订《划转协议》。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	6,000	货币	100

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

电研华源已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（ 11 ） 2012 年 9 月股权无偿划转

2012 年 9 月，电研华源股东国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将电研华源 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

此次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有电研华源 100% 股权，出资方式为货币，出资额为 6,000 万元。

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国网电科院内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

电研华源已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 3 、主营业务情况

电研华源公司主营业务包括智能配电设备业务、农 / 配电自动化及终端业务，涉及农电 / 配电自动化及终端设备整个业务板块，有关产品技术水平处于国内先进水平。主要产品包括电研华源生产、销售的产品可以分为配电自动化系统、配电管理系统、智能配电终端、环网柜、断路器及箱式变电站等。

电研华源拥有深厚的产品研发配套和集成能力、完善的管理机制、高效的人才队伍、健全的质量保证体系、遍及全国的营销和客服体系，电研华源多次荣获国家科技进步奖、省部级科技进步奖等荣誉，拥有众多专利及软件著作权。通过 ISO9001 质量管理体系认证、 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证和 PCCC 电能产品认证等。

4 、主要财务数据

电研华源最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况

流动资产	25,508.41	27,427.72	21,390.54
长期资产	1,211.38	1,069.29	1,077.57
资产总计	26,719.80	28,497.01	22,468.10
流动负债	16,150.40	19,045.18	15,221.54
长期负债	-	-	-
负债总计	16,150.40	19,045.18	15,221.54
所有者权益合计	10,569.40	9,451.82	7,246.56
资产负债率	60.44%	66.83%	67.75%
收入利润情况
营业收入	10,663.93	29,690.58	23,548.09
营业利润	982.91	2,469.14	1,562.21
利润总额	1,154.15	2,524.38	1,577.86
净利润	1,117.58	2,069.05	1,352.31
净资产收益率	10.57%	21.89%	18.66%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（ 1 ）评估情况

2011 年 9 月，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字 [2010] 第 A1095 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，电研华源全部权益评估价值为 3,604.02 万元。电研华源本次评估值为 24,625.76 万元，与本次评估造成的差异主要原因为目前企业运营情况较好，未来发展前景明朗，业绩增长较快，导致本次评估结果大于前次评估结果，且增幅较大。

（ 2 ）交易情况

2011 年 1 月，电研华源股东刘壮志将其全部出资额 360 万元、庞腊成将其全部出资额 240 万元、郭炳庆将其全部出资额 240 万元、盛万兴将其全部出资额 240 万元、张重乐将其全部出资额 240 万元按照出资额和资金使用费合计考虑原则转让给中国电科院；江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元按照审计后净资产及评估后净资产“孰低”的原则转让给中国电科院。

2012 年 4 月，中国电科院将其持有电研华源 100% 的股权无偿划转给国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将电研华源 100% 股权无偿划转给南瑞集团。（ 3 ）增资情况

2011 年 1 月，电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元按各股东持股比例以税后未分配利润转增。

2011 年 4 月，电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，以货币方式新增注册资本 3,000 万元。

（三）国电富通 100% 股权

1 、基本信息

公司名称：	北京国电富通科技发展有限责任公司
法人代表：	刘振强
注册资本：	15,000万元
实收资本：	15,000万元
注册地址：	北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110000004982085
成立时间：	2002年11月19日
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑产品、装饰材料、电器设备、机械设备；专业承包；产品设计。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况

2002 年 9 月，国电富通由国电电力建设研究所和 23 名自然人共同出资设立，设立时注册资本为 816 万元，全部由货币出资。北京中燕通会计事务所有限公司出具了《开业登记验资报告书》（中燕验字 [2002] 第 1-01-2786 号）对出资进行了验证。

国电富通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	300	货币	36.76

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
李一凡	20	货币	2.45
薄树明	20	货币	2.45
尤传永	20	货币	2.45
刘金柱	23	货币	2.82
许勇	27	货币	3.31
杨建平	25	货币	3.06
杨青	24.5	货币	3.00
赵宏杨	23.5	货币	2.88
崔赤	23	货币	2.82
叶平	24	货币	2.94
李国春	25	货币	3.06
杨文宝	27	货币	3.31
周雄	20	货币	2.45
刘振强	20	货币	2.45
李永河	21	货币	2.57
张万元	23	货币	2.82
尹宝亮	21.5	货币	2.63
张培林	19	货币	2.33
钟根元	27.5	货币	3.37
陈志高	26	货币	3.19
王君林	18	货币	2.21
赵胥良	19	货币	2.33
满晓富	19	货币	2.33
合计	816		100

（ 2 ） 2004 年 4 月增资

2004 年 4 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 816 万元增至 1,550 万元。本次新增注册资本 734 万元中，国电电力建设研究所出资 142.5 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 591.5 万元，均为货币出资。北京中天永信会计师事务所出具《变更登记验资报告》（中天验字 [2005] 第 013 号），确认截至 2004 年 6 月 23 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 734 万元。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称出资数额（万元）出资方式出资比例（ % ）

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	442.5	货币	28.55
李一凡	27.60	货币	1.78
薄树明	39.60	货币	2.55
尤传永	39.60	货币	2.55
刘金柱	40.74	货币	2.63
许勇	45.76	货币	2.95
杨建平	47.50	货币	3.06
杨青	34.93	货币	2.25
赵宏杨	37.31	货币	2.41
崔赤	42.74	货币	2.76
叶平	33.12	货币	2.14
李国春	54.50	货币	3.52
杨文宝	44.26	货币	2.86
周雄	33.60	货币	2.17
刘振强	59.60	货币	3.85
李永河	64.98	货币	4.19
张万元	44.74	货币	2.89
尹宝亮	55.59	货币	3.59
张培林	53.22	货币	3.43
钟根元	87.95	货币	5.67
陈志高	76.88	货币	4.96
王君林	45.84	货币	2.96
赵胥良	50.22	货币	3.24
满晓富	47.22	货币	3.05
合计	1,550.00		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序。

国电富通已经于 2004 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是， 2005 年 5 月 20 日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字 [2005] 第 036 号” 《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2004 年 5 月 31 日，经评估确认的净资产为 1,256.44 万元。国电富通股东会审议通过：根据评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。

（ 3 ） 2005 年 2 月增资

2005 年 2 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 1,550 万元增至 4,500 万元。本次所增加注册资本 2,950 万元中，国电电力建设研究所出资 1,134.68 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 1,815.32 万元。北京中天永信会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中天验字 [2005] 第 014 号），确认截至 2005 年 9 月 8 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 2,950 万元整。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序。

国电富通已经于 2005 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是， 2005 年 5 月 20 日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字 [2005] 第 037 号” 《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2005 年 2 月 28 日，经评估确认的净资产为 2,418.29 万元。国电富通股东会审议通过：根据评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。

（ 4 ） 2008 年 1 月增资

2008 年 1 月，国电富通股东会决议，注册资本由 4,500.00 万元增加到 4,620.00 万元，增加 120.00 万元，均由李永河以货币出资。北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验 [2008] 第 240 号）审验，截至 2008 年 4 月 25 日，国电富通已收到股东李永河缴纳的新增注册资本 120 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 4,620 万元人民币，实收资本 4,620 万元人民币。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	34.14
李一凡	30.47	货币	0.66
薄树明	114.10	货币	2.47
尤传永	90.47	货币	1.96
刘金柱	62.36	货币	1.35
许勇	183.76	货币	3.98
杨建平	181.63	货币	3.93
杨青	76.12	货币	1.65
赵宏杨	76.86	货币	1.66
崔赤	177.72	货币	3.85
叶平	36.56	货币	0.79
李国春	249.22	货币	5.39
杨文宝	149.50	货币	3.24
周雄	39.24	货币	0.85
刘振强	153.03	货币	3.31
李永河	270.38	货币	5.85
张万元	82.28	货币	1.78
尹宝亮	163.53	货币	3.54
张培林	122.76	货币	2.66
钟根元	173.80	货币	3.76
陈志高	264.98	货币	5.74
王君林	97.42	货币	2.11
赵胥良	122.46	货币	2.65
满晓富	124.17	货币	2.65
合计	4,620.00		100

A 、股权变动原因

参见本小节“（ 8 ） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序，但国电富通随即通过减资的方式对前述瑕疵进行补正。

国电富通已经于 2008 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资未及时履行资产评估程序，存在法律瑕疵，但国电富通随即通过减资的方式对前述瑕疵进行补正。

（ 5 ） 2008 年 6 月减资

2008 年 6 月，国电富通公司股东会作出决议，将注册资本由 4,620 万元减至 4,500 万元，所减少的 120 万元注册资本，在李永河所出资 270.38 万元中减出。 2008 年 6 月 13 日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（凌峰验 [2008] 第 372 号）审验，截至 2008 年 6 月 30 日，国电富通减资后注册资本和实收资本均为 4,500 万元。

本次减资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

A 、股权变动原因

本次减资的主要原因为：对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律瑕疵进行补正。

B 、批准程序和工商变更手续

本次减资已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2008 年 8 月完成了本次减资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次减资系为了对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律瑕疵进行补正。

（ 6 ） 2008 年 10 月股权无偿划转

2008 年 6 月，国家电网公司下发《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业 [2008]592 号），决定将国网北京电力建设研究院持有的国电富通股权无偿划转至中国电科院。

注：国电电力建设研究所已更名为国网北京电力建设研究院。

2008 年 10 月，国电富通股东会通过决议，同意股东国网北京电力建设研究院将其在国电富通全部出资额 1,577.18 万元无偿划转给中国电科院。国网北京电力建设研究院与中国电科院就上述无偿划转事宜签订《无偿划转协议》。

本次股权无偿划转完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业 [2008]592 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2008 年 11 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。（ 7 ） 2009 年 5 月股权转让

2009 年 5 月，国电富通股东会通过决议，同意：李一凡将其在国电富通的全部出资额 304,704.00 元、李永河将其在国电富通的全部出资额 1,503,820.80 元、薄树明将其在国电富通的全部出资额 1,140,974.00 元、刘金柱将其在国电富通的全部出资额 623,560.00 元转让给刘振强；周雄将其在国电富通的全部出资额 392,382.40 元、尤传永将其在国电富通的全部出资额 904,734.40 元转让给钟根元；陈志高将其在国电富通的全部出资额 2,649,793.60 元、崔赤将其在国电富通的全部出资额 1,777,199.20 元转让给王君林；叶平将其在国电富通的全部出资额 365,644.80 元、赵宏杨将其在国电富通的全部出资额 768,596.80 元转让给尹宝亮；杨建平将其在国电富通的全部出资额 1,816,262.40 元转让给张培林；杨青将其在国电富通的全部出资额 761,195.80 元转让给赵胥良。上述各方分别就以上股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电力科学研究院	1,577.18	货币	35.05
许勇	183.76	货币	4.08
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
刘振强	510.33	货币	11.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	276.96	货币	6.15
张培林	304.39	货币	6.76
钟根元	303.51	货币	6.74
王君林	540.12	货币	12.00
赵胥良	198.58	货币	4.41
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100.00

A 、股权变动原因

参见本小节“（ 8 ） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。国电富通已经于 2009 年 7 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

参见本小节“（ 8 ） 2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。

（ 8 ） 2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月，国家电网产业发展部下发《关于按时完成重组整合许继集团有关工作的通知》，其中要求中国电科院出资收购自然人股东持有的国电富通全部股权。

2009 年 8 月，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、许勇、钟根元、满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春将其在国电富通的全部出资转给中国电科院。中国电科院与自然人股东就国电富通股权转让签署《转让协议》。

本次股权转让完成后，中国电科院持有国电富通 100% 股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。

A 、股权变动原因

国电富通设立之时，为了激励职工，由职工投资入股，因为人数较多，由部分职工股东作为名义股东代持。之后，由于职工离职、退休、调离、调入、内部转让等原因，职工持股情况和名义股东均发生过多次变化。中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。 2009 年 8 月，国电富通完成了股权变更的工商登记，但本次股权转让并未交割完成。 2011 年，中国电科院就收购职工股权事宜进行了审计、资产评估，并将价款支付完毕。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国家电网公司批准并由国电富通股东会审议通过，且已履

行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2009 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估。北京大地会计师事务所出具了《审计报告》（京大地专审字 [2011] 第 3001 号）；山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评报字 [2011] 第 1013 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于国电富通上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施 < 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 > 有关问题的通知》（国资发改革 [2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。

（ 9 ） 2012 年 4 月无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号），同意中国电科院所属的国电富通划转至国网电科院。

2012 年 4 月，国电富通股东中国电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100% 股权无偿划转至国网电科院。中国电科院与国网电科院签署《划转协议》，将其持有的国电富通股权整体划转至国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有国电富通 100% 的股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科 [2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关

规定，批准程序合法有效。

国电富通已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。（ 10 ） 2012 年 4 月增资

2012 年 4 月，国网电科院作出《关于北京国电富通科技发展有限责任公司以未分配利润转增实收资本的批复》（国网电科院财 [2012]163 号），同意国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币 15,000 万元。北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验字 [2012] 第 2009 号）验证，国电富通将未分配利润 10,500 万元转增实收资本。

本次增资完成后，国网电科院持有国电富通 100% 的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因是：为满足国电富通生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已经由国电富通唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。国电富通已经于 2012 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资前后，国电富通均为国网电科院持股 100% 的全资子公司。本次增资定价公允。

（ 11 ） 2012 年 9 月无偿划转

按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级产权划转的权限划分规定， 2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有

限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号），将其持有国电富通 100% 的股权无偿划转至南瑞集团。国电富通股东国网电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100% 股权无偿划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将国电富通 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有国电富通 100% 的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国网电科院内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

国电富通已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。 3 、主营业务情况

国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品，密封脂、 RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造。

国电富通 2008 年通过了北京市首批“高新技术企业”认证； 2009 年成为首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”、入选“北京市级企业技术中心”； 2010 年入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业； 2011

年被评为国家高新技术产业标准化示范区建设“标准创制先进单位”；获批设立北京市博士后（青年英才）创新实践基地工作站。

4 、主要财务数据

国电富通最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	106,233.48	110,553.64	120,362.07
长期资产	5,057.29	5,317.11	5,631.09
资产总计	111,290.77	115,870.75	125,993.15
流动负债	79,289.88	85,294.70	100,722.80
长期负债	632.22	605.88	293.50
负债总计	79,922.10	85,900.58	101,016.30
所有者权益合计	31,368.67	29,970.16	24,976.86
资产负债率	71.81%	74.13%	80.18%
利润情况
营业收入	17,785.70	72,582.61	83,282.00
营业利润	1,587.29	5,554.57	5,091.19
利润总额	1,653.99	5,771.98	5,331.37
净利润	1,398.51	4,664.69	4,912.56
净资产收益率	4.46%	15.56%	19.67%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（ 1 ）评估情况

无。

（ 2 ）交易情况

2012 年 4 月，中国电科院将其持有的国电富通 100% 股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将国电富通 100% 股权无偿划转至南瑞集团。

（ 3 ）增资情况

2012 年 4 月，国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币 15,000 万元。

（四）南瑞太阳能 75% 股权

1 、基本信息

公司名称：	南京南瑞太阳能科技有限公司
法人代表：	王伟
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	南京高新开发区纬二路
企业性质：	有限责任公司
营业执照注册号：	320191000003078
成立时间：	1996年8月9日
经营范围：	太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立情况

南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系 1996 年 8 月由南京南瑞自动化总公司（南瑞集团的前身）、金瓷科技实业发展总公司、 30 名自然人共同以货币和非专利技术出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为 208 万元。

1996 年 8 月，南京会计师事务所出具宁会验 [96]47 号《验资报告》，确认南京京瑞科已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 208 万元整，其中，南京南瑞自动化总公司出资 78 万元（其中货币出资 50 万元，非专利技术出资 28 万元）；金瓷科技实业发展总公司出资 50 万元（货币）； 30 名自然人出资 80 万元（货币）。南京南瑞自动化总公司用以出资的非专利技术 ——<> 已经南京市审计师事务所出具《对南京南瑞自动化总公司专有技术价值的资产评估报告》（宁审所资 [1996]112 号）予以评估，评估价值为 28

万元。

南京京瑞科设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞自动化总公司	78	货币、非专利技术	37.5
金瓷科技实业发展总公司	50	货币	24.04
宁玉田	3	货币	1.44
张振民	3	货币	1.44
刘勤	3	货币	1.44
程琦	3	货币	1.44
徐华强	1	货币	0.48
冷安思	1	货币	0.48
秦利华	0.5	货币	0.24
赵辉	0.5	货币	0.24
黄昕	0.5	货币	0.24
薛亮	1	货币	0.48
许和平	5	货币	2.40
曾继伦	5	货币	2.40
邵宜祥	4	货币	1.92
刘为群	4	货币	1.92
胡嘉纯	4	货币	1.92
柳一兵	4.5	货币	2.16
郑延海	4.5	货币	2.16
包天桦	3.5	货币	1.68
吴葆英	3	货币	1.44
汪敏	3	货币	1.44
唐一曼	3	货币	1.44
李天虎	2	货币	0.96
梅晓扬	2.5	货币	1.20
张广民	2.5	货币	1.20
黄志方	2.5	货币	1.20
杨家宝	2.5	货币	1.20
赵云	2	货币	0.96
洪顺民	2	货币	0.96
郑宗祥	2	货币	0.96
陆吟	2	货币	0.96
合计	208		100

（ 2 ） 2000 年 2 月股权转让和增资

2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意金瓷科技实业发展总公司、

宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、许和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑宗祥、陆吟等股东向南瑞集团转让各自所持南京京瑞科股权，股东张振民、刘勤放弃本次股权转让的优先购买权； 2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意增加注册资本 3,300 万元，由国家电力公司电力自动化研究院工会以现金方式增资。江苏苏盛会计师事务所出具《验资报告》（苏盛会验 [2000]350 号），确认南京京瑞科已由股东增加投入资本 3,300 万元。

本次股权转让和增资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国家电力公司电力自动化研究院工会	3,300	货币	94.07
南瑞集团	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

A 、股权变动原因

本次股权转让和增资的主要原因是：国家电力公司电力自动化研究院为调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，由国家电力公司电力自动化研究院工会对南京京瑞科进行股权投资；相应地，南瑞集团职工将所持股权转给南瑞集团，不再直接持股。张振民、刘勤为金瓷科技实业发展总公司职工，暂未转出股权。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，批准程序合法有效。

国家电力公司电力自动化研究院工会已做出决议对南京京瑞科进行投资。本次增资已由南京京瑞科股东会审议通过。批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2000 年 6 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 124 万元，转让总价为 153.8 万元，为交易双方协商一致的结果。

（ 3 ） 2002 年 3 月股权转让

2002 年 3 月，南京京瑞科股东会通过《关于股权转让的决定》，同意国家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的南京京瑞科 94.07% 的股权全部转让给深圳南京自动化研究所。南瑞集团、张振民、刘勤承诺放弃对此次股权转让的优先购买权。

2002 年 2 月，国家电力公司电力自动化研究院向深圳南京自动化研究所下发《关于同意深圳南京自动化研究所受让股权的批复》（电自院 [2002]32 号），同意受让南京京瑞科股权。国家电力公司电力自动化研究院工会与深圳南京自动化研究所签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07
南瑞集团	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

A 、股权变动原因

本次股权转让的主要原因是：工会持股不符合政策要求，国家电力公司电力自动化研究院进行清理。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由国家电力公司电力自动化研究院批准，并由南京京瑞科股东会审议通过，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2002 年 6 月完成了本次股权转让的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署并进行公证的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 3,300 万元，转让总价为 3,300 万元。本次股权转让价格由交易双方协商确定。股权转让价款已经支付完毕。

（ 4 ） 2006 年 8 月股权转让

2006 年 8 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意刘勤、张振民将各自所持的合计占公司 0.18% 的股权转让给南瑞集团。张振民、刘勤与南瑞集团签订《南京京瑞科电力设备有限公司股权转让协议》：张振民将其持有的南京京瑞科 0.09% 的股权转让给南瑞集团；刘勤将其持有的南京京瑞科 0.09% 的股权转让给南瑞集团。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07
南瑞集团	208	货币、非专利技术	5.93
合计	3,508		100

A 、股权变动原因

本次股权转让为交易双方自主协商结果。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2006 年 9 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C 、定价公允性

根据双方签署的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 6 万元，转让总价为 8 万元。南瑞集团本次收购股权进行了资产评估。 2006 年 9 月 12 日，

江苏永诚资产评估有限公司就本次股权转让出具了《资产评估报告书》（苏永诚评报字 [2006] 第 1-028 号）。收购价格不超过评估结果，国有权益未受到损害。收购价款已经支付完毕。

（ 5 ） 2006 年 9 月股权无偿划转

2006 年 8 月，国网南京自动化研究院召开院长办公会议，同意深圳南京自动化研究所将其持有的南京京瑞科电力设备有限公司股权全部以无偿划转的方式划入南瑞集团。深圳自动化研究所与南瑞集团签订《股权无偿划转协议》，将其持有的南京京瑞科 94.07% 的股权无偿划转至南瑞集团。上述股权划转经国家电网出具的国家电网财 [2006]780 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》确认。

本次股权无偿划转完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	3,508	货币、非专利技术	100
合计	3,508		100

A 、股权变动原因

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国家电网公司内部资产整合需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》（国家电网财 [2006]780 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2006 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。

（ 6 ） 2007 年 7 月减资

2007 年 7 月，南瑞集团作出《关于对南京京瑞科电力设备有限公司减资的决定》（南瑞 [2007]37 号），将南京京瑞科的注册资本由 3,508 万元人民币减为 1,000 万元。 2007 年 8 月，南京京瑞科在《现代快报》上发布减资公告。中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞华苏验字 [2007] 第 041 号），对南京京瑞科上述减资事项予以审验。

本次减资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	1,000	货币、非专利技术	100
合计	1,000		100

A 、股权变动原因

本次减资的主要原因为：南瑞集团将南京京瑞科的定位由对外经营改为对集团内部提供服务。

B 、批准程序和工商变更手续

本次减资已由南京京瑞科唯一股东做出决定，批准程序合法有效。南京京瑞科已经于 2007 年 10 月完成了本次减资的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次减资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100% 的全资子公司，本次减资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。

（ 7 ） 2010 年 7 月更名及增资

2010 年 7 月，南京京瑞科股东南瑞集团作出决定，将南京京瑞科名称变更为“南京南瑞智源电气技术有限公司”。

2010 年 7 月，国家电网作出《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号），同意南瑞集团向南京京瑞科增资 3,000 万元，资金来源为南瑞集团自有资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字 [2010] 第 2020 号）验证，截至 2010 年 8 月 25 日，南京南瑞智源电气技术有限公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（货币）合计

人民币 3,000 万元，变更后累计实收资本为人民币 4,000 万元。

本次增资完成后，南京南瑞智源电气技术有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,000	货币、非专利技术	100
合计	4,000		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：南京京瑞科拟研发智能模块化能量转换装置及产业化项目，该项目前景广阔，资金需求较大。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。

南京京瑞科已经于 2010 年 8 月完成了本次增资的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100% 的全资子公司，本次增资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。

（ 8 ） 2011 年 12 月更名及增资

2011 年 12 月，南京南瑞智源电气技术有限公司股东会作出决议，同意更名为“南京南瑞太阳能科技有限公司”，注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。南瑞集团、江苏省新能源开发有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司就上述增资事宜签订《增资协议》，本次增资价格以北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和 [2011] 评字第 0036 号”《评估报告》为基础确定。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字 [2011]44 号）验证，截至 2011 年 11 月 4 日，南京南瑞智源电气技术有限公司已收到江苏省新能源开发有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合

计人民币 1,333 万元整，其中江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元，双方均以货币资金增资。

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,000	货币、非专利技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,067	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	266	货币	5
合计	5,333		100

A 、股权变动原因

本次增资的主要原因为：南瑞太阳能拓展太阳能发电产业，引进投资者的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业 [2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过，批准程序合法有效。

南瑞太阳能已经于 2011 年 12 月完成了本次增资的工商变更手续。 C 、定价公允性

本次增资进行了资产评估。北京中天和资产评估有限公司就本次增资出具了《评估报告》（中天和 [2011] 评字第 0036 号），并在国家电网公司完成备案。本次增资价格以评估结果作为依据，定价公允。

（ 9 ） 2011 年 12 月增资

2011 年 12 月，南瑞太阳能股东会作出决议，同意公司利用现有资本公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至 6,000 万元，各股东股权比例保持不变。 2012 年 3 月南瑞太阳能完成增资，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字 [2012]1 号）审验，截至 2011 年 12 月 31 日，南瑞太阳能已将资本公积 569.10008 万元、未

分配利润 97.89992 万元、合计 667 万元转增注册资本。

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,500	货币、非专利技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,200	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	300	货币	5
合计	6,000		100

A 、股权变动原因

本次增资主要原因为：满足南瑞太阳能生产经营的需要。

B 、批准程序和工商变更手续

本次增资已由南瑞太阳能股东会审议通过，批准程序合法有效。

南瑞太阳能已经于 2012 年 3 月完成了本次增资的工商变更手续。

C 、定价公允性

本次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。

3 、主营业务情况

南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务。主要产品和业务包括光伏电站建设、变电站电源系统、光伏发电设备等。

南瑞太阳能在电力电子整流和控制技术领域，不断开展应用型产品开发和技术创新，形成了多项具有核心技术和自主知识产权的、富有竞争力的产品。 4 、主要财务数据

南瑞太阳能最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况

流动资产	39,907.67	38,593.67	14,993.60
长期资产	723.08	729.18	596.32
资产总计	40,630.74	39,322.85	15,589.93
流动负债	33,375.16	32,304.38	9,114.36
长期负债	110.00	110.00	-
负债总计	33,485.16	32,414.38	9,114.36
所有者权益合计	7,145.59	6,908.47	6,475.56
资产负债率	82.41%	82.43%	58.46%
利润情况
营业收入	11,622.23	30,198.65	12,679.03
营业利润	322.28	502.76	298.23
利润总额	322.27	618.13	296.54
净利润	237.12	432.91	186.27
净资产收益率	3.32%	6.27%	2.88%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（ 1 ）评估情况

2011 年 9 月，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2011] 评字第 0036 号评估报告，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，南京南瑞太阳能科技有限公司全部权益评估价值为 5,525.03 万元。南瑞太阳能本次交易全部权益评估值为 18,521.93 万元，与本次评估造成的差异主要原因为南瑞太阳能 2011 年开始业务转型，进入太阳能光伏建设等相关领域，最近几年的收入、利润增长较快，导致本次评估结果大于前次评估结果，且增幅较大。

（ 2 ）增资情况

2010 年 7 月，南京京瑞科注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，南瑞集团以现金方式向南京京瑞科增资 3,000 万元。

2011 年 12 月，南瑞太阳能注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。

2012 年 3 月，南瑞太阳能由资本公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至 6,000 万元。

（五）稳定分公司

1 、基本信息

名称：	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
负责人：	罗剑波
资金数额：	5,000万元
地址：	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经营范围：	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口、高电压计量、试验及系统安装调试工程：所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口：承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程：上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2 、历史沿革

稳定分公司前身起源于南京南瑞集团公司稳定技术分公司，系由南瑞集团于 1998 年设立，设立时资金数额为人民币 200 万元。 2010 年，南瑞集团因业务整合将该分公司注销，但南瑞集团仍保留其主要业务， 2012 年 9 月南瑞集团成立稳定分公司来承继其业务并完成工商注册。

3 、主营业务情况

稳定分公司目前有六大主营业务：电网安全稳定量化分析与咨询、电网安全稳定综合防御、电网安全稳定实时控制、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定控制实验验证。主要产品包括电网安全稳定量化分析、电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析等。

通过将国网电科院和南瑞集团的稳定业务整合到稳定分公司，稳定分公司的主营业务全面覆盖电网安全稳定控制技术及其上下游的各个领域，且相关技术处于国内乃至国际领先水平。

4 、主要财务数据

稳定分公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/期间	2013 年5 月31 日/ 2013 年1-5 月份	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	27,015.96	26,969.05	17,727.10
长期资产	2,488.12	2,555.61	2,919.52
资产总计	29,504.08	29,524.65	20,646.62
流动负债	10,719.32	11,528.59	6,506.45
长期负债	-	-	-
负债总计	10,719.32	11,528.59	6,506.45
所有者权益合计	18,784.76	17,996.06	14,140.17
资产负债率	36.33%	39.05%	31.51%
利润情况
营业收入	4,784.25	15,686.73	13,982.56
营业利润	236.03	4,156.27	3,896.65
利润总额	907.52	4,463.10	4,271.19
净利润	788.70	3,855.89	3,578.61
净资产收益率	4.20%	21.43%	25.31%

5 、稳定分公司其他情况

（ 1 ）稳定分公司主要业务 2010 年 -2012 年运行情况、财务及人事管理情况 A 、稳定分公司相关情况

稳定分公司前身为南京南瑞集团公司稳定技术分公司，系由南瑞集团于 1998 年设立的独立运营的经济实体。 2010 年，南瑞集团因业务整合需要将该公司注销，并按照业务类型拆分为南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司、南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术研究所、国网电力科学研究院电网安全稳定控制技术分公司、国网电力科学研究院电网安全稳定控制技术研究所四个利润中心，其注销后的全部资产、人员按照业务的划分分别转入上述四个利润中心。上述四个利润中心日常经营采用类似独立法人运营模式，即采取独立管理、独立经营、独立核算盈亏。

根据《关于将院涉及电网安全稳定控制技术业务的整体权益和人员划转至南瑞集团的通知》（国网电科院财 [2012]322 号）和相关会议精神，南瑞集团对上述四个利润中心进行整合，并入一个独立利润中心，整合后的利润中心仍采用类似独立法人运营模式。

100

2012 年 9 月 20 日，南瑞集团以上述独立利润中心整体资产、人员、业务为基础，成立了具有独立运营实体的稳定分公司。

B 、 2010 年 -2012 年主要业务运行情况

2010 年至 2012 年，稳定分公司在科研、生产、经营等方面保持平稳运行，主要业务实现较好发展，综合实力持续提高。

作为高新技术类企业，在科研方面，稳定分公司根据科研和产业方向，强化人才引进和大项目、大成果的战略，在基础理论方面、智能电网关键技术研发方面、在科研和产业规划方面积极开展各项工作，取得了一系列重要成果，完成或申请多项包括国家 863 项目、国家科技支撑计划项目、国家自然科学基金项目、国网公司科技项目在内的重大科研项目；重大应用研发和工程建设项目方面，稳定分公司全面深度参与并完成多项重点工程、标志性工程和试点工程；生产经营方面，积极拓展安全稳定控制系统的产品链，重视市场开发和客户培育，新签合同额年均增长率达 66% ，营业收入年均增长率约为 36% ，净利润年均增长率超过 40% ，主要业务指标保持良好，经营业绩不断增长。

C 、 2010 年 -2012 年财务及人事管理情况

财务方面， 2010 年 -2012 年，稳定分公司单独开立银行账户，执行《企业会计准则》，作为独立的会计核算主体实施财务核算，并设立了专门的财务团队，对稳定分公司的财务运营进行专业化管理。

人事方面，稳定分公司人事关系独立，人员配备齐全、稳定。稳定分公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，与员工签订有效的劳动合同（由南瑞集团签订），并认真履行南瑞集团有关人事管理制度，配备专业的管理团队和项目实施团队，如办公室、财务、人力资源、安全质量、市场营销、生产制造等相关独立部门，为企业各项业务的开展提供有效的人员支持。

（ 2 ）稳定分公司成本、费用、负债剥离调整的原则、方法及具体剥离情况

根据业务发展规划和管理需要，近年来南瑞集团稳定控制技术业务经历了按业务环节拆分、合并的过程，但该业务单元的总体资产、人员等未有重大变化，拆分前后的各业务单位在南瑞集团内部均按利润中心管理，作为独立核算的内部

101

会计主体进行会计核算。在日常经营活动中，稳定分公司以南瑞集团公司名义对外承接合同项目，独立开展产品和技术研发、固定资产及材料物资采购、生产、工程调试服务以及技术咨询服务等作业活动。稳定分公司的日常经营活动按照《企业会计准则》及相关补充规定核算各利润中心的相关资产、负债状况和损益情况。

本次模拟会计报表是以南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司、南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术研究所、国网电力科学研究院电网安全稳定控制技术分公司、国网电力科学研究院电网安全稳定控制技术研究所的相关利润中心实际会计核算资料为基础，剥离未纳入重组范围的科研业务、遵循企业会计准则进行编制，具体调整原则、方法及相关情况如下：

A 、资产及负债项目

稳定分公司自成立至今，无论是采用分公司还是采用四个利润中心经营模式始终采用类似独立法人运营模式，即采取独立管理、独立经营、独立核算盈亏。因此各项资产均按照稳定分公司具体经营业务实际占用和使用、受益原则，确认为稳定分公司的资产；各项负债根据稳定分公司具体经营业务实际发生产生的义务承担主体原则，确定为稳定分公司的负债。稳定分公司资产、负债项目按照会计准则的要求独立进行日常计量、计价、分摊和核算，期末根据日常财务核算结果编制财务报表。

其中，在作为内部独立利润中心核算时，由于各利润中心各项税费的缴纳和职工薪酬的计发均通过南瑞集团和国网电科院进行，所以资产负债表涉及的应交税费和应付职工薪酬期末余额归并到与南瑞集团的往来中。同时前述各利润中心相关日常货币资金的收付也均通过南瑞集团和国网电科院进行，资产负债表各期货币资金余额是基于上述日常核算的基础上模拟形成的。

B 、营业收入

稳定分公司营业收入主要为电网安全稳定控制相关业务收入，具体包括产品销售收入和技术咨询研发收入，稳定分公司及原各相关独立核算利润中心均统一以南瑞集团和国网电科院进行投标，对与稳定分公司相关的中标业务合同交由稳

102

定分公司执行，并按照独立利润中心的核算原则，根据企业会计准则的规定确定相关收入。其中产品销售收入按照产品销售的具体确认要求进行确认，技术咨询研发收入按照完工百分完工百分比法确认。并在此基础上确认与收入相关的应收款项等，期末根据上述营业收入日常核算基础生成营业收入、应收账款财务报表相关数据。由于稳定分公司是南瑞集团专业从事电网安全稳定控制相关业务的下属单位，以南瑞集团名义获得的相关业务合同交由稳定分公司执行，因此，稳定分公司营业收入核算清晰。

C 、营业成本

稳定分公司根据实际执行的营业合同确认与之相关的营业成本，主要包括人工费、材料费、折旧费等。由于稳定分公司采用独立经营、独立核算方式，各项成本按照实际发生进行进行归集，期末根据会计准则的权责发生制和配比原则进行结转，并在此基础上核算与营业成本相关的应付账款、存货、固定资产折旧等资产负债表项目。期末根据上述营业成本日常核算基础生成营业成本、存货、固定资产累计折旧、应付账款等财务报表相关数据。

D 、营业税金及附加：

稳定分公司营业税金及附加主要包括营业税、城建税、城建税和教育费附加等、上述各项税金按照其各期实际独立核算的税基和税率情况进行计提计入营业税金及附加科目，其中其作为独立核算利润中心时，由于无独立纳税资格因此相关税费的缴纳是通过与南瑞集团和国网电科院之间的往来款项予以核算税收缴纳，同时由于其为非独立法人，相关营业税金及附加缴纳按照南瑞集团和国网电科院代收代缴数进行核算，期末根据上述营业税金及附加日常核算基础生成营业税金及附加应缴税费和其他应付款等财务报表相关数据。

E 、期间费用

稳定分公司期间费用主要包括管理费用和销售费用。各项期间费用主要为各利润中心直接发生的费用，日常核算按照会计准则的规定据实列支，对于部分由南瑞集团统一发生的共同销售费用，按照承接合同项目的合同额比例分摊；期末根据上述期间费用核算基础生成财务报表相关数据。

103

F 、资产减值损失

资产减值损失为计提坏账准备，根据其资产负债表中的期末应收款项实际情况，按照会计政策进行调整确认，并在此基础上形成资产减值损失期末财务报表相关数据

G 、营业外收入

营业外收入主要为根据国家相关软件产品增值税优惠政策规定返还的退税款，企业在实际收到退税款时按《企业会计准则》规定计入营业外收入，其中其作为独立核算利润中心时，由于无独立纳税资格，因此相关税费返按照南瑞集团和国网电科院代收代付进行核算，期末根据上述营业外收入日常核算基础生成营业外收入和其他应收款等财务报表相关数据。

H 、企业所得税

稳定分公司企业所得税根据期末按照税法规定计算的应纳税所得额按南瑞集团和国网电科院 15% 企业所得税率计提，其中其作为独立核算利润中心时，由于无独立纳税资格，因此企业所得税按照南瑞集团和国网电科院代收代付进行核算，期末根据上述企业所得税日常核算基础生成企业所得税和其他应收款等财务报表相关数据。

I 、在上述该项报表编制基础上，本次重组剥离了未纳入重组范围的科研业务所涉及的各期期末负债和当期相关损益，并在此基础上形成各期模拟财务报表。

稳定分公司剥离个别科研项目相关业务主要系个别科研项目根据国家电网内部体制调整和相关科研项目承担主体资格要求，在上市前进行剥离。

关于稳定分公司相关科研项目财务数据剥离情况如下：

2012 年 9 月 30 日剥离调增流动负债 259.79 万元，占流动负债的 4.08% ；剥离调减长期负债 259.79 万元，占长期负债的 100% ；剥离调减期间费用 58.10 万元，占期间费用的 2.96% 。

2011 年 12 月 31 日剥离调增流动负债 20 万元，占流动负债的 0.31% ；剥

104

离调增长期负债 37.10 万元，占长期负债的 100% ；剥离调增负债总额 57.10 万元，占负债总额的 0.89% ；剥离调减期间费用 63.35 万元，占期间费用的 2.56% ；剥离调减营业外收入 479.23 万元，占营业外收入的 55.89% 。

2010 年 12 月 31 日剥离调增流动负债 81.90 万元，占流动负债的 1.17% ；剥离调减长期负债 81.90 万元，占长期负债的 51.18% 。

二、拟购买资产业务相关的主要资产

涉及拟购买资产业务相关的主要资产的具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产的业务与技术”。

三、拟购买资产权属情况说明

本次交易完成后，本公司将分别持有北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债，本公司将对北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均具有控制权，将拥有稳定分公司整体资产及负债。

（一）四家股权公司情况

截至本报告签署日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

此外，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购买权的同意函。

（二）稳定分公司情况

稳定分公司资产权属清晰，其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 45,100,653.78 元，占全部债务金额的 68.13% ，其中不存在金融债务金额。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

105

约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的额外费用将由南瑞集团承担。

因本次重组涉及的稳定分公司人员转移安排已经获得相关职工的同意。

此外，拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

四、拟购买资产的评估情况

本次标的资产以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字【 2013 】第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），本次拟购买资产评估情况如下：

（一）评估机构

本次评估的资产评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司，资产评估资格证书编号： 11020110 ，本次评估报告签字注册资产评估师包括：王斌录、郭正伟、崔登辉。

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

1 、基本假设

（ 1 ）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（ 2 ）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（ 3 ）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

106

大变化；

（ 4 ）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（ 5 ）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（ 6 ）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（ 7 ）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、具体假设

（ 1 ）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（ 2 ）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（ 3 ）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（ 4 ）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（ 5 ）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；

（ 6 ）假设各被评估标的不会发生由于专利权和著作权与第三方共有而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况。

（三）评估方法选择

本次对拟购买资产分别采用了收益法以及资产基础法进行评估。其中：

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，标的企业能够提供未来年度

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的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。故本次重组采用了收益法进行评估。

其次，资产基础法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且标的企业各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次在采用收益法评估的同时，还采用资产基础法对标的企业进行了评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，本次重组无法获取相关资料，故本次重组未选择采用市场法进行评估。

本次重组采用的收益法以及资产基础法评估具体情况如下：

1 、收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的具体计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [257 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFF 0 ： 2012 年 10-12 月企业自由现金流量，假定期中产生；

108

FCFFt ：评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；

FCFFn ：预测期末年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；

r ：折现率（加权平均资本成本， WACC ）；

n ：预测期（本次重组根据标的企业能够达到稳定经营不同年限分别采用 5 年和 7 年的预测期）；

t ：预测期第 t 年；

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额

折现率（加权平均资本成本， WACC ）计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中： K e ：权益资本成本；

K d ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算。计算公式如

下：

Ke  rf  Rpm  β Rsp

其中： rf ：无风险利率；

一般国债收益率通常被认为是无风险的，根据 WIND 资讯系统所披露的信

109

息，评估基准日 10 年期国债的到期年收益率为 3.4574% ，本次评估以 3.4574% 作为无风险收益率。

Rpm ：市场风险溢价；

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，经过调整后的风险溢价确定为 6.84% 。

β ：权益的系统风险系数；

根据被评估标的公司的业务构成，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市公司 2012 年 9 月 30 日的 β 值，然后根据可比公司的资本结构换算成无财务杠杆 β 值；评估人员综合分析了被评估标的公司目前及预计未来的盈利状况、有息负债承担情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司平均的资本结构等相关信息，在此基础上来分析确定被评估单位的目标资本结构，最终据此计算被评估标的公司的有财务杠杆 β 系数。

Rsp ：被评估企业特定风险调整系数。

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2 、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（ 1 ）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。

货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。存货主要包括原材料和在产品。

①原材料

111

经评估人员了解，申报的原材料均为正常购进，购进时均以市场价购入且流动较快。通过核实，均为正常使用的原材料。对于正常使用的原材料，以经核实后的数量并参考近期市场价计算确定评估值。

②在产品

企业申报的在产品核算内容为产权持有单位各项生产合同和产品所发生的实际成本，包括项目实施过程中发生的人工费、材料费、其他直接费、间接费用等。

评估值 = 在产品账面价值 ×A

A= （主营业务收入 - 主营业务税金及附加 - 销售费用 - 所得税 - 净利润 × 利润扣减率） / 主营业务成本

一般情况下，适当的利润扣减率取 0.4-0.6 ，考虑到企业实际产品销售情况为一般销售，本次评估利润扣减率取 0.5 。

③其他流动资产

其他流动资产主要内容为企业待抵扣增值税。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。对已经发生的待抵扣增值税，以核实后的账面值作为评估值。

（ 2 ）房屋建筑物

本次评估涉及的房产为商业办公楼和停车位，采用市场法评估较为合理，在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素修正等。计算公式：

估价对象市场价格＝比较案例价格 × 交易情况修正系数 × 交易期日修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

（ 3 ）机器设备

112

对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

①重置全价的确定

a. 其它设备

设备重置全价 = 购置价 + 安装费

本次标的资产涉及的其它设备主要是办公类电子设备，购建期基本不超过半年，并且一般不需要安装，或者购置价中已包含运杂费和安装费。对该部分资产确定重置全价时不再单独计算安装费、运杂费和资金成本；对于购置价中不包含安装调试费的资产则单独计算安装调试费。

购置价的确定方法如下：

通过向设备生产厂家或代理公司查询，或查阅《 2012 年机电产品报价手册》、《 UDC 联合商情》以及网上询价等来确定设备的购置价。

b. 车辆

对交通运输车辆，通过查询相关资料等获取其评估基准日的市场销售价，加上车辆购置附加税和其他合理费用来确定其重置全价。公式为：

车辆重置全价 = 车辆销售价 +[ 车辆销售价 /(1+ 增值税率 )]× 车辆购置附加税率 + 合理费用（注：式中增值税税率为 17% ；车辆购置附加税税率为 10% ；合理费用主要指牌照费等。）

对于二手车参考市场价进行评估。

②综合成新率的确定

a. 对于其他设备，在根据规定使用年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

b. 对于车辆，评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”； 2000 年 12 月 18 日“国经

113

贸资源〔 2000 〕 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大，则不作修正。

③评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

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对无形资产分类进行评估，即对于外购的开发、测试软件及财务软件采用市场法进行评估；对于自主研发且投入使用的专利、软件著作权采用收益法评估。

无形资产主要为投入使用的专利、软件著作权，由于相关无形资产的核心内容是一些算法，这些算法是软件著作权中程序的核心内容，专利和软件著作权两者起到的作用无法分开，故本次评估采用著作权及专利打包进行评估，统称技术类无形资产，采用收益法评估。

采用收益法确定无形资产评估值的计算公式如下：

计算公式为：

==> picture [77 x 29] intentionally omitted <==

上式中：

P 为待估无形资产评估值；

At 为公式实施本技术类无形资产的第 t 年所分得的净利润； N 为未来收益期；

t 为预测年度；

114

i 为折现率。

（ 5 ）长期待摊费用

主要是企业租赁办公用房的装修、租入资产改造等，根据房屋租赁时间、受益期限等因素确定的摊销期进行摊销，按审计后的摊销余额确认为评估值。

（ 6 ）递延所得税资产

评估人员通过核查账目、重要凭证来核实递延所得税资产，并通过了解其会计核算方法，以及计算递延所得税资产的税基与税率，对递延所得税资产形成的原因、计算过程及记账原始凭证进行了核实。并按核实后账面值确定评估值。

（ 7 ）负债

关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（四）评估结论

根据中企华出具的拟购买资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，本次标的资产的账面净资产为 83,308.83 万元，净资产评估值为 258,688.51 万元，评估增值 175,379.68 万元，评估增值率为 210.52% 。本次评估报告已经获得国务院国资委的备案。

单位：万元

				单位：万元
标的资产		净资产账面值	净资产评估值	评估增值率
拟购买资产	北京科东100%股权	24,095.94	132,716.54	450.78%
	电研华源100%股权	8,790.17	24,625.76	180.15%
	国电富通100%股权	29,090.37	47,880.19	64.59%
	南瑞太阳能75%股权	5,114.36	13,891.44	171.62%
	稳定分公司全部资产及负债	16,217.99	39,574.58	144.02%
	合计	83,308.83	258,688.51	210.52%

各标的企业具体评估结论及分析如下：

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1 、北京科东

（ 1 ）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-2 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京科东采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 41,205.12 万元，净资产账面值为 24,095.94 万元，净资产评估增值为 17,109.18 万元，增值率 71.00% 。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-2 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京科东采用收益法评估后股东全部权益价值为 132,716.54 万元，净资产账面值为 24,095.94 万元，净资产评估增值为 108,620.60 万元，增值率 450.78% 。

本次资产基础法评估结果为 41,205.12 万元，收益法评估结果为 132,716.54 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 132,716.54 万元作为北京科东最终评估结论。

北京科东收益法评估计算情况如下：

116

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	47,694.85	88,590.58	89,628.74	106,312.44	117,992.61	126,086.69	126,086.69
二、主营业务利润	12,072.43	21,069.64	21,515.76	25,061.47	27,665.82	29,409.58	29,409.07
三、营业利润	9,929.70	13,659.13	13,234.68	15,672.03	17,377.90	18,301.09	18,299.68
四、利润总额	10,129.20	15,562.30	15,160.15	17,955.91	19,912.71	21,009.78	21,008.37
五、净利润	8,077.83	13,714.30	13,376.61	15,844.31	17,571.51	18,548.31	18,263.42
加：折旧及摊销	129.07	406.43	745.33	722.74	664.36	647.09	648.50
减：资本性支出	2,020.53	2,455.42	47.65	177.80	140.14	140.67	688.29
追加营运资金	8,749.87	-538.87	383.03	6,155.54	4,309.46	2,986.35	0.00
六、净现金流量	-2,563.50	12,204.19	13,691.26	10,233.72	13,786.26	16,068.38	18,223.62
七、净现金流量现值	-2,527.45	11,209.87	11,228.55	7,493.81	9,013.73	9,380.34	88,667.17
八、净现金流现值合计	134,466.01	折现率：12.00%
加：非经营性资产现值	-1,749.47
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	132,716.54

（ 2 ）增减值原因

北京科东采用收益法评估后的股东全部权益价值为 132,716.54 万元，净资产评估增值为 108,620.60 万元，增值率 450.78% 。北京科东在电网自动化方面及用电自动化方面，作为国内最主要的产品及解决方案提供商之一，拥有先进的技术、高科技人才和优秀的系统总集成与工程总承包能力，未来业务饱满，具有很强的盈利能力，导致收益法结果大于账面值。

117

2 、电研华源

（ 1 ）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-4 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，电研华源采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 12,279.90 万元，净资产账面值为 8,790.17 万元，净资产评估增值为 3,489.73 万元，增值率 39.70% 。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-4 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，电研华源采用收益法评估后股东全部权益价值为 24,625.76 万元，净资产账面值为 8,790.17 万元，评估增值为 15,835.59 万元，增值率 180.15% 。

本次资产基础法评估结果为 12,279.90 万元，收益法评估结果为 24,625.76 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 24,625.76 万元作为电研华源最终评估结论。

电研华源收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	11,645.36	33,000.32	33,654.08	35,336.78	35,336.78	35,336.78	35,336.78
二、主营业务利润	2,522.84	6,947.96	7,426.98	7,798.33	7,798.33	7,798.33	7,798.33
三、营业利润	780.99	2,772.40	2,915.60	2,923.89	2,926.69	2,928.08	2,928.08
四、利润总额	983.50	2,999.60	3,151.18	3,171.24	3,174.05	3,175.44	3,175.44

118

五、净利润	801.11	2,665.77	2,798.71	2,821.77	2,824.15	2,825.34	2,736.23
加：折旧及摊销	34.65	126.81	114.68	109.28	99.76	93.18	83.04
减：资本性支出	1.08	2.76	24.29	10.82	28.10	17.23	86.93
追加营运资金	-1,708.55	671.28	132.60	341.29	0.00	0.00	0.00
六、净现金流量	2,543.24	2,118.54	2,756.50	2,578.95	2,895.82	2,901.29	2,732.34
七、净现金流量现值	2,506.07	1,939.42	2,243.06	1,865.40	1,861.87	1,658.12	12,492.52
八、净现金流量现值合计	24,566.47	折现率：12.50%
加：非经营性资产现值	59.29
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	24,625.76

（ 2 ）增减值原因

收益法下，电研华源评估后股东全部权益为 24,625.76 万元，评估增值为 15,835.59 万元，增值率 180.15% 。电研华源在智能电网建设和农网改造工程方面具有一定市场占有率，未来公司围绕国家电网十二五规划开展业务，未来业务较饱满，具有较强的盈利能力，导致收益法结果大于账面值。

3 、国电富通

（ 1 ）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-3 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，国电富通采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 47,875.13 万元，净资产账面值为 29,090.37 万元，净资产评估增值为 18,784.75 万元，增值率 64.57% 。

119

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-3 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，国电富通采用收益法评估后股东全部权益价值为 47,880.19 万元，净资产账面值 29,090.37 万元，增值额为 18,789.82 万元，增值率为 64.59% 。

本次资产基础法评估结果为 47,875.13 万元，收益法评估结果为 47,880.19 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 47,880.19 万元作为国电富通最终评估结论。

国电富通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

									单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	31,055.13	73,291.00	92,630.55	104,980.68	117,814.71	131,277.95	140,100.00	146,300.00	146,300.00
二、主营业务利润	4,416.36	15,439.18	17,694.49	19,861.98	22,767.97	25,296.10	27,140.61	28,427.29	28,427.29
三、营业利润	1,578.45	7,009.69	7,643.86	8,224.66	9,898.77	11,177.97	12,270.38	12,855.53	12,855.53
四、利润总额	1,526.62	7,282.80	7,916.97	8,497.78	10,171.89	11,451.08	12,543.50	13,128.64	13,256.43
五、净利润	1,544.12	6,355.29	6,937.84	7,459.32	8,911.19	10,028.80	10,977.20	11,488.52	11,597.14
加：折旧及摊销	170.07	416.65	442.14	1,650.13	2,480.32	2,902.48	2,789.85	2,794.49	2,666.70
减：资本性支出	108.67	364.97	21,693.60	16,006.28	7,668.18	195.38	181.77	616.87	1,250.92
追加营运资金	-11,002.34	292.05	7,973.13	5,091.60	5,291.10	5,550.50	3,637.08	2,556.08	0.00
六、净现金流量	12,607.86	6,114.92	-22,286.75	-11,988.43	-1,567.78	7,185.39	9,948.20	11,110.06	13,012.92
七、净现金流量现值	12,443.55	5,652.10	-18,547.69	-8,983.19	-1,057.73	4,364.84	5,441.10	5,471.21	57,917.43
八、净现金流量现值合计	62,701.61	折现率：11.06%
加：非经营性资产现值	1,978.58

120

减：有息负债现值	16,800.00
九、股东权益评估值	47,880.19

（ 2 ）增减值原因

国电富通经收益法评估后的股东全部权益价值为 47,880.19 万元，增值额为 18,789.82 万元，增值率为 64.59% 。主要由于国电富通的高温高压管件和干式排渣技术等传统业务达到国际领先水平，国内市场占有率较高，未来褐煤提质综合利用技术、煤化工废水处理技术等新业务技术处于先进水平，导致收益法结果大于账面值。

4 、南瑞太阳能（ 100% 股权）

（ 1 ）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-5 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南瑞太阳能采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 8,631.89 万元，净资产账面值为 6,819.15 万元，净资产评估增值为 1,812.74 万元，增值率 26.58% 。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-5 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南瑞太阳能采用收益法评估后股东全部权益价值为 18,521.93 万元，净资产账面值为 6,819.15 万元，评估增值为 11,702.78 万元，增值率 171.62% 。

本次资产基础法评估结果为 8,631.89 万元，收益法评估结果为 18,521.93 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 18,521.93 万元作为南瑞太阳能最终评估结论。

121

南瑞太阳能收益法评估计算情况如下：

单位：万元

									单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	12,573.43	39,000.36	51,825.00	64,200.00	78,000.00	94,500.00	108,300.00	114,180.00	114,180.00
二、主营业务利润	1,844.34	5,527.44	6,912.81	8,526.17	10,344.52	12,617.91	14,557.22	15,376.73	15,376.73
三、营业利润	447.22	2,137.42	2,213.04	2,596.31	3,203.85	4,088.08	4,931.26	5,167.15	5,143.13
四、利润总额	562.14	2,334.04	2,272.89	2,657.79	3,288.71	4,202.88	5,082.47	5,354.43	5,330.41
五、净利润	509.81	2,074.88	2,036.00	2,388.00	2,951.99	3,762.15	4,537.51	4,780.48	4,760.06
加：折旧及摊销	10.13	44.36	44.07	44.07	41.99	23.64	17.96	10.75	34.78
减：资本性支出	0.00	1.30	70.08	90.60	48.86	19.17	20.46	19.25	45.29
追加营运资金	-147.78	2,018.43	2,940.99	2,837.87	3,164.66	3,783.83	3,164.66	1,348.42	0.00
六、净现金流量	667.72	99.51	-931.00	-496.40	-219.54	-17.21	1,370.35	3,423.57	4,749.55
七、净现金流量现值	658.06	91.18	-759.15	-360.22	-141.78	-9.89	721.61	1,604.37	17,479.29
八、净现金流量现值合计	19,283.47	折现率：12.37%
加：非经营性资产现值	238.46
减：有息负债现值	1,000.00
九、股东权益评估值	18,521.93

122

（ 2 ）增减值原因

南瑞太阳能收益法下股东全部权益评估值为 18,521.93 万元，评估增值为 11,702.78 万元，增值率 171.62% 。主要由于南瑞太阳能 2011 年进入光伏建设业务等领域，最近几年南瑞太阳能的收入、利润增长较快，鉴于南瑞太阳能主要业务为总包业务，不需要投入大量的固定资产，即资产盈利能力强，导致收益法结果大于账面值。

5 、稳定分公司

（ 1 ）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，稳定分公司采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 23,147.09 万元，净资产账面值为 16,217.99 万元，净资产评估增值为 6,929.10 万元，增值率 42.72% 。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，在收益法下，稳定分公司纳入评估范围的净资产评估值为 39,574.58 万元，净资产账面值 16,217.99 万元，评估增值为 23,356.59 万元，增值率 144.02% 。

本次资产基础法评估结果为 23,147.09 万元，收益法评估结果为 39,574.58 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 39,574.58 万元作为稳定分公司最终评估结论。

稳定分公司收益法评估计算情况如下：

123

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	6,647.74	18,000.00	20,000.00	22,000.00	24,000.00	26,000.00	26,000.00
二、主营业务利润	3,694.34	8,192.46	8,494.13	8,678.26	9,497.16	10,288.19	10,288.19
三、营业利润	2,776.75	4,478.98	4,619.75	5,135.52	5,810.36	6,417.25	6,417.25
四、利润总额	2,776.91	4,848.57	5,053.51	5,630.22	6,293.61	6,941.52	6,719.26
五、净利润	2,606.28	4,244.80	4,428.62	4,927.96	5,490.13	6,047.01	5,858.09
加：折旧及摊销	18.26	588.39	576.69	107.22	111.71	150.10	372.35
减：资本性支出	26.88	5.29	4.41	453.63	326.65	319.52	435.70
追加营运资金	-2,679.60	1,856.34	1,604.95	1,604.95	1,604.95	1,604.95
六、净现金流量	5,277.26	2,971.56	3,395.95	2,976.61	3,670.24	4,272.63	5,794.74
七、净现金流量现值	5,194.96	2,704.14	2,725.21	2,106.47	2,290.45	2,351.34	23,801.48
八、净现金流现值合计	41,174.04	折现率：13.40%
加：非经营性资产现值	-1,599.47
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	39,574.58

（ 2 ）增减值原因

收益法下，稳定分公司纳入评估范围的净资产评估值为 39,574.58 万元，评估增值为 23,356.59 万元，增值率 144.02% 。主要由于稳定分公司围绕国家电网十二五规划的项目开展，稳定分公司的固定资产投资较少，主要靠技术盈利且技术较为先进，即稳定分公司为轻资产类型的公司，导致收益法结果大于账面值。

124

五、拟购买资产评估值与预估值差异情况及说明

（一）预估值和评估值差异情况

根据本公司 2012 年 11 月 7 日公告的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预案中以 2012 年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的资产进行了预估。预估中标的资产的预估值为 22.90 亿元，本次评估值为 25.87 亿元，两次评估值差异 2.97 亿元，差异率 12.97% 。

本次评估与预估值的具体差异情况如下表：

单位：亿元

					单位：亿元
标的资产	净资产账面值	净资产预估值	净资产评估值	评估值与预估值差异	评估值与预估值差异率
北京科东100%股权	2.41	9.21	13.27	4.06	44.08%
电研华源100%股权	0.88	2.34	2.46	0.12	5.13%
国电富通100%股权	2.91	5.65	4.79	-0.86	-15.22%
南瑞太阳能75%股权	0.51	1.41	1.39	-0.02	-1.42%
稳定分公司全部资产及负债	0.98	4.29	3.96	-0.33	-7.69%
合计	7.69	22.90	25.87	2.97	12.97%

（二）预估值和评估值差异情况的原因分析

本次评估值较预估值高出 2.97 亿元，差异率为 12.97% 。其中，北京科东本次评估值较预估值高出 4.06 亿元，差异率为 44.08% ，是两次评估值差异的主要原因。

与预案时相比，北京科东评估值高出 4.06 亿元，主要系其 2012 年 10-12 月收入增长较快所致。具体原因如下：

1 、老挝项目的影响

上海贝尔公司 2009 年与老挝电力公司签订了《关于老挝电力调度中心及通信基础设施采购合同》，上海贝尔于 2009 年底与中国电科院签订了分包合同，将与电力调度相关的部分分包给电科院。在中国电科院与国网电科院进行产业调整后此合同转入到北京科东。老挝项目 2012 年已经确认的收入 7,583 万元，结

125

转成本 5,921 万元； 2013 年度预计确认收入 13,566 万元，成本计划结转 11,000 万元， 2013 年完工。老挝项目具有较高的预期收益，是造成评估值上升的重要原因之一。

此外，该项目由于是产业调整时合同转入北京科东，因此具有偶然性，是不可持续的。在 2013 年以后的盈利预测中，已经剔除了此因素。

2 、受益于国家电网陆续出台的发展规划，北京科东 2012 年相关业务量同比增长较快

（ 1 ）根据国家电网推进“三集五大”体系建设的要求， 2012 年共有 18 家省公司完成“大运行”体系建设，由此带来北京科东调度自动化产品的销售额大幅上涨。（注：三集五大涵义为实施人力资源、财务、物资集约化管理，构建大规划、大建设、大运行、大检修、大营销管理体系，以集约化、扁平化、专业化为方向，以统一信息平台、统一管理标准、统一支撑服务为保障，按照效率优先、目标导向、实事求是、安全稳定的原则，变革组织架构、创新管理模式、优化业务流程，建立健全核心业务的科学管理体系，全面提升公司运营效率和发展能力。）

（ 2 ）在二次系统安全防护领域，根据国家电网整体计划，要求各省公司在 2012 年建设完成内网安全监视平台项目，并进一步加强 220kV 变电站纵向防护工作，由此带来北京科东二次安全防护产品销售额实现大幅度增长。

受上述因素的影响，北京科东在 2012 年 4 季度的收入与利润出现了大幅增加，造成了本次评估值较预评估有了较大提高，也使本次交易标的资产的整体评估值较预评估时有所提高。

六、拟购买资产评估值与前次评估差异分析

拟购买资产中，北京科东、电研华源和南瑞太阳能的本次评估值较前次评估值差异较大，造成差异的原因有市场环境、盈利情况、评估目的、评估方法及参数选取的不同。

（一）北京科东

北京科东前次评估结论与本次评估结论差异较大的具体情况及原因分析如

126

下：

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估报告	山东大地评报字（2011）第1011 号评估报告	中企华评报字（2013）第1066-2 号评估报告
评估结论（万元）	17,715.74	132,716.54
评估目的	赵君等33名自然人股东将其持有的北京科东1,000万元出资额转让给中国电科院	南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份
评估机构	山东大地资产评估事务所	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	2010年12月31日	2012年9月30日
评估方法	资产基础法	收益法
参数选取	根据资产基础法模型和方法选取相关参数	根据收益法模型和方法选取相关参数，由于最终选取的评估方法不同，评估模型及各项评估参数与上次评估均不具有可比性
市场环境	经济危机影响持续，电网投资增速有所放缓；智能电网建设处于起步阶段	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进
企业基本发展状况	2010年12月31日净资产约为 1.6亿元。资产规模较小，业务潜力也尚未完全释放	盈利情况、未来发展潜力及盈利前景均比上次评估时有了大幅的提高，资产规模也有所增大。2012 年9月30日净资产已经增至 24,095.94万元
盈利情况	2010年度的净利润为4,458.72 万元	2012年度的净利润已经增长到了 13,746.71万元

（二）电研华源

电研华源前次评估结论与本次评估结论差异较大的具体情况及原因分析如下：

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估报告	龙源智博评报字[2010]第A1095 号评估报告	中企华评报字(2013)第1066-4号评估报告
评估结论（万元）	3,604.02	24,625.76
评估目的	刘壮志等自然人将其持有的股权转让给中国电科院	南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份

127

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估机构	北京龙源智博资产评估有限责任公司	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	2011年6月30日	2012年9月30日
评估方法	资产基础法	收益法
参数选取	根据资产基础法模型和方法选取相关参数	根据收益法模型和方法选取相关参数，由于最终选取的评估方法不同，评估模型及各项评估参数与上次评估均不具有可比性
市场环境	经济危机影响持续，电网投资增速有所放缓；智能电网建设处于起步阶段	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进
企业基本发展状况	2010年12月31日净资产约为 3,000万元。资产规模较小，业务潜力也尚未完全释放	盈利情况、未来发展潜力及盈利前景均比上次评估时有了大幅的提高，资产规模也有所增大。2012 年9月30日净资产已经增至 8,790.17万元。上次评估至此次评估已经经过了一年多的时间，在这段时间里，电研华源市场开拓业绩突出，电研华源新承接了苏州、南昌、泉州、吉林、哈尔滨、共青城等智能电网配电自动化项目，承接了天津蓟县、新疆阜康、和丰、沙雅和山西汾阳等农电配电自动化项目，实现了配电自动化业务的全面拓展；同时，科技创新成果丰硕， 2012全年专利申请13项（其中发明专利6项），专利授权11项（其中发明专利1项），登记软件著作权13项，发表科技论文14篇（其中核心期刊2篇）；此外，电研华源工程实施与生产能力大幅提升，工程项目管控全面优化，业绩潜力进一步显化和发掘
盈利情况	2010年度的净利润为936.12万元	2012年度的净利润已经增长到了 2,069.05万元

（三）南瑞太阳能

南瑞太阳能前次评估结论与本次评估结论差异较大的具体情况及原因分析如下

128

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估报告	中天和[2011]评字第0036号评估报告	中企华评报字(2013)第1066-5号评估报告
评估结论（万元）	5,525.03	18,521.93
评估目的	增资扩股	南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份
评估机构	北京中天和资产评估有限公司	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	2011年1月31日	2012年9月30日
评估方法	收益法	收益法
参数选取	明确预测期为2011年2月至 2016年，折现率为11.72%。	明确预测期为2012年10月至 2019年，折现率为12.37%。
市场环境	经济危机影响持续，电网投资增速有所放缓；智能电网建设处于起步阶段	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进；分布式光伏发电等政策利好光伏企业
企业基本发展状况	评估时点南瑞太阳能从事充配电业务，业务尚未转型，经营业务不具有可比性。2010年12月 31日净资产4,389.35万元，资产规模较小，业务潜力也尚未完全释放。	南瑞太阳能2011年开始业务转型，进入太阳能光伏建设等相关领域，最近几年的收入、利润增长较快，未来发展潜力及盈利前景较好，导致本次评估结果大于前次评估结果，且增幅较大。此外，南瑞太阳能在此次评估基准日时点资产规模也有所增大，2012年9月 30日净资产6,819.15万元。
盈利情况	2010年度的实际净利润为 45.44万元，盈利能力较差。预测末年2016年预测营业收入 1.8亿元，预测净利润396.8万元	2012年度的实际净利润为432.91 万元。由于业务转型的影响，两次评估预测收益差异很大，此次评估预测末年2019年预测营业收入 11.4亿元，预测净利润4,780.48 万元

（四）国电富通

国电富通上次评估结论与本次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估报告	山东大地评报字（2011）第1013 号评估报告	中企华评报字（2013）第1066-3 号评估报告

129

项目	上次评估	此次发行股份购买资产评估
评估结论（万元）	34,270.85	47,880.19
评估目的	为中国电力科学研究院拟收购北京国电富通科技发展有限责任公司自然人股权行为提供价值参考依据	南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份
评估机构	山东大地资产评估事务所	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	2010年12月31日	2012年9月30日
评估方法	资产基础法	收益法
参数选取	根据资产基础法模型和方法选取相关参数	根据收益法模型和方法选取相关参数，由于最终选取的评估方法不同，评估模型及各项评估参数与上次评估均不具有可比性
市场环境	经济危机影响持续，发电侧投资增速有所放缓；公司部分新业务如褐煤综合利用、废水处理等关键技术尚处于研发初期	经济增长持续回暖，公司从事的电站辅机及环保工程投资需求不断增加，褐煤综合利用、废水处理等新业务迅速开展，潜力较大
企业基本发展状况	2010年12月31日总资产约为 9.53亿元。资产规模较小，业务潜力也尚未完全释放	盈利情况、未来发展潜力及盈利前景均比上次评估时有了一定程度的提高，资产规模也有所增大，且新业务研发及应用取得较大发展。2012年9月30日总资产已经增至11.85亿元
盈利情况	2010年度的净利润为4,384.41 万元	2012年度的净利润增长到 4,664.69万元

【财务顾问意见】

经核查，北京科东、电研华源、南瑞太阳能、国电富通等标的企业在本次评估中，评估值与上次评估值差异较大，系由于市场环境、盈利情况、评估目的、评估方法及参数选取等因素变化所致，两次评估结果存在差异具有合理性。

【评估师意见】

经核查，由于评估时点、盈利情况、市场环境、评估方法、标的企业经营业务类型变化等原因，导致北京科东、电研华源、南瑞太阳能、国电富通本次评估值与上次评估值差异较大。经核查认为此次评估结论是合理的，两次评估结论存在差异属于正常情况。

130

七、拟购买资产作价评估值与补充评估值差异情况

根据中企华评估公司对拟购买资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行的补充评估，经补充评估的拟购买资产评估值为 285,158.66 万元，拟购买资产补充评估价值较以 2012 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值 258,688.51 万元高出 10.23% 。两次评估的主要差异情况如下：

（一）两次差异情况及分析

单位：万元

						单位：万元
单位名称		持股比例	2012.9.30 评估值	2013.5.31 评估值	2 次评估值差异额	2 次评估值差异率
1	北京科东	100%	132,716.54	150,234.73	17,518.19	13.20%
2	电研华源	100%	24,625.76	26,785.44	2,159.68	8.77%
3	国电富通	100%	47,880.19	50,665.47	2,785.28	5.82%
4	南瑞太阳能	75%	13,891.44	14,795.77	904.33	6.51%
5	稳定分公司	-	39,574.58	42,677.25	3,102.67	7.84%
合计			258,688.51	285,158.66	26,470.15	10.23%

注：南瑞太阳能评估值为 75% 比例部分

1 、北京科东

北京科东两次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

项目	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估结论（万元）		132,716.54	150,234.73
评估基准日		2012年9月30日	2013年5月31日
评估方法		收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
最终选用的评估方法		收益法	收益法
差异原因	收益预测数据	明确的预测期为评估基准日至2017年共5年零3个月，相对应预测末年为2017年，预测末年预测营业收入 126,086.69 万元，净利润 18,548.31万元	明确的预测期为评估基准日至2018年共5年零7个月，相对应预测末年为2018 年，预测末年预测营业收入 129,869.29 万元，净利润 19,556.04 万元。两次评估基准日相同的预测期2014 年至2017 年预测营业收入、营业成本、毛利率、利

131

项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
		润总额、净利润均按照相同的预测基础预测，具有较高的可比性
折现时点差异	预期收益折现思路为将 2012年9月30日之后的各期收益折现到评估基准日 2012年9月30日，2012 年4季度为第一期，2013 年为第二期	折现时点向后顺延了8个月，与上次的发行股份购买资产评估报告存在差异。预期收益折现思路为将2013 年5月31日之后的各期收益折现到评估基准日2013 年5月31日，2013年6-12 月为第一期，2014年为第二期。由于标的企业预测各年度的经营业绩呈逐步增长的趋势，导致评估基准日向后调整之后，从新基准日时点算起，标的企业预测每期的收益额均高于上次基准日，企业现金流量折现值更高
折现率	12%	12.52%。两次评估折现率确定模型、可比上市公司均相同，但由于基准日不同导致Beta系数、无风险报酬率略有差异
有息负债	评估基准日余额为零	评估基准日余额为零
市场环境	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进	从目前最新经营情况来看，在经济增长持续回暖的大背景下，市场基础进一步夯实，竞争实力有所提升，盈利前景向好
企业基本发展状况	2012年9月30日净资产为 24,095.94万元，企业净资产规模能满足业务发展需求	随着留存盈余的增加，2013 年5月31日净资产增加为 41,179.56万元。企业净资产规模有所增长，综合竞争实力有所增强

2 、电研华源

电研华源两次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

132

项目	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估结论（万元）		24,625.76	26,785.44
评估基准日		2012年9月30日	2013年5月31日
评估方法		收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
最终选用的评估方法		收益法	收益法
差异原因	收益预测数据	明确的预测期为评估基准日至2017年共5年零3个月，相对应预测末年为2017年，预测末年预测营业收入 35,336.78万元，净利润 2,825.34万元	明确的预测期为评估基准日至2018年共5年零7个月，相对应预测末年为2018年，预测末年预测营业收入 35,336.78万元，预测末年预测净利润2,977.63万元。两次评估基准日相同的预测期2014年至2017年预测营业收入、营业成本、毛利率、利润总额、净利润均按照相同的预测基础预测，具有较高的可比性
	折现时点差异	预期收益折现思路为将 2012年9月30日之后的各期收益折现到评估基准日 2012年9月30日，2012 年4季度为第一期，2013年为第二期	折现时点向后顺延了8个月，与上次的发行股份购买资产评估报告存在差异。预期收益折现思路为将2013 年5月31日之后的各期收益折现到评估基准日2013 年5月31日，2013年6-12 月为第一期，2014年为第二期。由于标的企业预测各年度的经营业绩呈逐步增长的趋势，导致评估基准日向后调整之后，从新基准日时点算起，标的企业预测每期的收益额均高于上次基准日，企业现金流量折现值更高
	折现率	12.50%	12.95%。两次评估折现率确定模型、可比上市公司均相同，但由于基准日不同导致 Beta系数、无风险报酬率略有差异
	有息负债	评估基准日余额为零	评估基准日余额为零
	市场环境	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进	从目前最新经营情况来看，在经济增长持续回暖的大背景下，电研华源工程实施与

133

	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
			生产能力继续提升，工程项目管控继续优化，市场基础进一步夯实，竞争实力有所提升，业绩潜力进一步显化和发掘，盈利前景向好
	企业基本发展状况	2012年9月30日净资产为 8,790.17万元，企业净资产规模能满足业务发展需求	随着留存盈余的增加，2013 年5月31日净资产增加为 10,569.40万元。企业净资产规模有所增长，综合竞争实力有所增强

3 、国电富通

国电富通两次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

项目	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估结论（万元）		47,880.19	50,665.47
评估基准日		2012年9月30日	2013年5月31日
评估方法		收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
最终选用的评估方法		收益法	收益法
差异原因	收益预测数据折现时点差异	预测末年为2019年，预测末年预测营业收入146,300万元，净利润11,488.52万元	预测末年为2019年，预测末年预测营业收入147,700 万元，净利润11,938.43万元。随着各个板块业务的逐步推进，不确定性有所降低，预测经营业绩略有增长
		预期收益折现思路为将2012 年9月30日之后的各期收益折现到评估基准日2012年9 月30日，2012年4季度为第一期，2013年为第二期	折现时点向后顺延了8 个月，与上次的发行股份购买资产评估报告存在差异。预期收益折现思路为将2013 年5 月31 日之后的各期收益折现到评估基准日2013 年5月31日，2013年6-12 月为第一期，2014年为第二期。由于标的企业预测各年度的经营业绩呈逐步增长的趋势，导致评估基准日向后调整之后，从新基准日时点算起，标的企业预测每期的收益额均高于上次基准日，

134

项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
		企业现金流量折现值更高
折现率	11.06%	11.68%。两次评估折现率确定模型、可比上市公司均相同，但由于基准日不同导致 Beta系数、无风险报酬率略有差异
有息负债	基准日余额16,800万元	基准日余额12,500万元。有息负债规模有较大的降低
市场环境	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，火电技改需求较大，市场需求可观	从目前最新经营情况来看，在经济增长持续回暖的大背景下，工程实施与生产能力继续提升，工程项目管控继续优化，市场基础进一步夯实，竞争实力有所提升，业绩潜力进一步显化和发掘
企业基本发展状况	2012年9月30日净资产为 29,090.37万元，企业净资产规模能满足业务发展需求	随着留存盈余的增加，2013 年5月31日净资产增加为 31,368.67万元。企业净资产规模有所增长，综合竞争实力有所增强

4 、南瑞太阳能

南瑞太阳能（ 100% 股权）两次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

项目	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估结论（万元）		18,521.93	19,727.69
评估基准日		2012年9月30日	2013年5月31日
评估方法		收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
最终选用的评估方法		收益法	收益法
差异原因	收益预测数据	预测末年为2019年，预测末年预测营业收入114,180万元，净利润4,780.48万元	预测末年为2019年，预测末年预测营业收入114,180 万元，净利润4,776.79万元
	折现时点差异	预期收益折现思路为将2012 年9月30日之后的各期收益折现到评估基准日2012年9 月30 日，2012 年4 季度为第一期，2013年为第二期	折现时点向后顺延了8 个月，与上次的发行股份购买资产评估报告存在差异。预期收益折现思路为将2013 年5 月31 日之后的各期收

135

项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
		益折现到评估基准日2013 年5月31日，2013年6-12 月为第一期，2014年为第二期。由于标的企业预测各年度的经营业绩呈逐步增长的趋势，导致评估基准日向后调整之后，从新基准日时点算起，标的企业预测每期的收益额均高于上次基准日，企业现金流量折现值更高
折现率	12.37%	12.23%。两次评估折现率确定模型、可比上市公司均相同，但由于基准日不同导致 Beta系数、无风险报酬率、风险报酬率等参数略有差异。随着太阳能业务的逐步推进，业绩潜力逐步显现，未来发展的不确定性有所降低，折现率有所降低
有息负债	基准日余额1,000万元	基准日余额2,000万元。有息负债规模有所变化
市场环境	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进；分布式光伏发电等政策利好光伏企业	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进；分布式光伏发电等政策利好光伏企业。随着时间的推移，南瑞太阳能在分布式光伏发电领域的基础逐步夯实，优势逐步显现，经营风险更为降低
企业基本发展状况	2012年9月30日净资产为 6,819.15万元，企业净资产规模能满足业务发展需求	随着留存盈余的增加，2013 年5月31日净资产增加为 7,145.59万元。企业净资产规模有所增长，综合竞争实力有所增强

5 、稳定分公司

稳定分公司两次评估结论存在差异的具体情况及原因列表对照如下：

项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估结论（万元）	39,574.58	42,677.25

136

项目	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
评估基准日		2012年9月30日	2013年5月31日
评估方法		收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
最终选用的评估方法		收益法	收益法
差异原因	收益预测数据	明确的预测期为评估基准日至2017年共5年零3个月，相对应预测末年为2017年，预测末年预测营业收入 26,000万元，净利润 6,047.01万元	明确的预测期为评估基准日至2018年共5年零7个月，相对应预测末年为2018年，预测末年预测营业收入 28,000万元，预测净利润 6,727.92万元。两次评估基准日相同的预测期2014年至2017年预测营业收入、营业成本、毛利率、利润总额、净利润均按照相同的预测基础预测，具有较高的可比性
	折现时点差异	预期收益折现思路为将2012 年9月30日之后的各期收益折现到评估基准日2012年9 月30日，2012年4季度为第一期，2013年为第二期	折现时点向后顺延了8个月，与上次的发行股份购买资产评估报告存在差异。预期收益折现思路为将2013 年5月31日之后的各期收益折现到评估基准日2013 年5月31日，2013年6-12 月为第一期，2014年为第二期。由于标的企业预测各年度的经营业绩呈逐步增长的趋势，导致评估基准日向后调整之后，从新基准日时点算起，标的企业预测每期的收益额均高于上次基准日，企业现金流量折现值更高
	折现率	13.40%	13.16%。两次评估折现率确定模型、可比上市公司均相同，但由于基准日不同导致 Beta系数、无风险报酬率、风险报酬率等参数略有差异
	有息负债	评估基准日余额为零	评估基准日余额为零
	市场环境	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进	经济增长持续回暖，电网投资结构逐步优化，智能电网建设全面推进。在此基础上，稳定分公司市场基础进一步

137

	项目	发行股份购买资产评估报告	补充资产评估报告
			夯实，竞争实力有所提升，业绩潜力进一步显化和发掘
	企业基本发展状况	2012年9月30日净资产为 16,217.99万元，企业净资产规模能满足业务发展需求	随着留存盈余的增加，2013 年5月31日净资产增加为 18,784.76万元。企业净资产规模有所增长，综合竞争实力有所增强

（二）补充评估具体情况

1 、北京科东

根据中企华出具的补充资产评估报告（中企华评报字 [2013] 第 1260-2 号），截至补充评估基准日 2013 年 5 月 31 日，北京科东净资产账面值为 41,179.56 万元，资产基础法下，净资产评估值 57,581.23 万元，评估增值额 16,401.67 万元，增值率 39.83% ；收益法下，净资产评估值为 150,234.73 万元，评估增值为 109,055.17 万元，增值率 264.83% 。

138

北京科东未来业务较饱满，具有很强的盈利能力，导致收益法结果大于资产基础结果；且资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 150,234.73 万元作为最终评估结论。

补充评估下，北京科东收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	未来永续
一、营业收入	49,649.07	89,628.74	106,312.44	117,992.61	126,086.69	129,869.29	129,869.29
二、主营业务利润	8,662.93	21,589.24	25,147.27	27,760.62	29,512.37	30,397.19	30,397.19
三、营业利润	3,195.94	13,533.94	15,935.82	17,875.47	19,019.83	19,517.57	19,517.57
四、利润总额	3,495.79	15,379.32	18,124.70	20,304.84	21,615.85	22,191.47	22,191.47
五、净利润	1,444.43	13,550.90	15,973.53	17,889.01	19,046.57	19,556.04	19,557.33
加：折旧及摊销	261.72	424.26	780.75	667.69	627.62	607.41	616.00
减：资本性支出	1,794.11	233.34	123.33	229.66	383.73	654.44	0.00
追加营运资金	-10,614.88	358.89	5,767.54	4,037.82	2,798.12	1,307.64	0.00
六、净现金流量	10,526.92	13,382.92	10,863.41	14,289.21	16,492.35	18,201.36	20,173.34
七、净现金流量现值	10,271.42	12,011.57	8,665.53	10,130.19	10,391.36	10,192.35	90,247.35
八、净现金流现值合计	151,909.78	折现率：12.52%
加：非经营性资产现值	-1,675.05
减：有息负债现值	0.00
九、股东权益评估值	150,234.73

139

2 、电研华源

根据中企华出具的补充资产评估报告（中企华评报字 [2013] 第 1260-3 号），截至补充评估基准日 2013 年 5 月 31 日，电研华源净资产账面值为 10,569.40 万元，资产基础法下，净资产评估值为 14,490.53 万元，增值额为 3,921.13 万元，增值率为 3% ；收益法下，净资产评估值为 26,785.44 万元，评估增值为 16,216.04 万元，增值率 153.42% 。

电研华源为高新技术类型企业，资产基础法不能完全体现其价值；而收益法能反映企业各类资产的贡献，特别是对技术含量较高的企业，收益法结果更能体现企业价值，故此次选用收益法评估结果 26,785.44 万元作为最终评估结论。

补充评估下，电研华源收益法评估计算情况如下：

140

单位：万元

							单位：万元
项目	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	未来永续
一、营业收入	22,336.39	33,654.08	35,336.78	35,336.78	35,336.78	35,336.78	35,336.78
二、主营业务利润	5,090.86	7,571.48	7,926.43	7,902.81	7,902.81	7,902.81	7,902.81
三、营业利润	1,791.36	3,023.96	3,116.18	3,090.36	3,093.37	3,112.24	3,100.61
四、利润总额	1,858.55	3,259.54	3,363.54	3,337.72	3,340.73	3,359.60	3,347.97
五、净利润	1,676.16	2,890.81	2,980.98	2,959.03	2,961.59	2,977.63	2,967.74
加：折旧及摊销	130.37	185.31	169.49	170.17	161.22	107.63	119.26
减：资本性支出	0.25	11.68	23.43	34.08	39.29	42.03	150.01
追加营运资金	-2,008.92	145.59	374.73	0.00	0.00	0.00	0.00
六、净现金流量	3,815.20	2,918.86	2,752.31	3,095.12	3,083.52	3,043.23	2,936.99
七、净现金流量现值	3,719.61	2,610.51	2,179.27	2,169.68	1,913.67	1,672.09	12,458.52
八、净现金流现值合计	26,723.35	折现率：12.95%
加：非经营性资产现值	62.09
减：有息负债现值	0.00
九、股东权益评估值	26,785.44

3 、国电富通

根据中企华出具的补充资产评估报告（中企华评报字 [2013]1260-4 号），截至补充评估基准日 2013 年 5 月 31 日，国电富通净资产账面值为 31,368.67 万元，资产基础法下，净资产评估值为 50,291.45 万元，增值额为 18,922.78 万元，增值率 60.32% ；收益法下，净资产评估值为 50,665.47 万元，增值额为 19,296.80 万元，增值率为 61.52% 。

国电富通为高新技术类型企业，成本法不能完全体现其价值；而收益法能反映企业各类资产的贡献，特别是对人力资源优势突出、

141

技术含量较高的企业，收益法结果更能体现企业价值，故此次选用收益法评估结果 50,665.47 万元作为最终评估结论。补充评估下，国电富通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	55,516.06	92,630.55	104,980.68	117,814.71	131,277.95	140,800.00	147,700.00	147,700.00
二、主营业务利润	12,126.08	17,694.91	19,862.36	22,768.23	25,294.90	27,253.34	28,696.86	28,696.86
三、营业利润	6,005.57	7,644.34	8,310.99	10,043.87	11,387.90	12,598.23	13,381.13	13,578.37
四、利润总额	6,207.83	7,917.45	8,584.11	10,316.99	11,661.01	12,871.35	13,654.24	14,048.73
五、净利润	5,546.63	6,938.25	7,532.70	9,034.52	10,207.24	11,257.44	11,938.43	12,273.75
加：折旧及摊销	230.78	421.38	1,614.97	2,516.33	3,055.71	3,089.19	3,068.68	2,871.44
减：资本性支出	608.28	21,730.63	16,431.50	8,892.44	409.86	274.84	572.40	1,284.01
追加营运资金	-3,125.83	7,820.65	4,997.00	5,192.79	5,447.38	3,852.73	2,791.82	0.00
六、净现金流量	8,294.96	-22,191.65	-12,280.83	-2,534.38	7,405.71	10,219.06	11,642.89	13,861.17
七、净现金流量现值	8,106.19	-20,054.04	-9,936.96	-1,836.16	4,804.19	5,935.78	6,055.38	61,706.74
八、净现金流现值合计	54,781.11
加：溢余资产评估值	6,659.06
非经营性资产评估值	1,725.30			折现率：11.68%
减：有息负债现值	12,500.00
九、股东权益评估值	50,665.47

4 、南瑞太阳能（ 100% 股权）

142

根据中企华出具的补充资产评估报告（中企华评报字 [2013] 第 1260-5 号），截至补充评估基准日 2013 年 5 月 31 日，南瑞太阳能净资产账面值为 7,145.59 万元，资产基础法下，净资产评估值为 9,873.41 万元，评估增值 2,727.82 万元，增值率 38.17% ；收益法下，净资产评估值为 19,727.69 万元，评估增值为 12,582.10 万元，增值率 176.08% 。

此次选用收益法评估结果 19,727.69 万元作为最终评估结论。补充评估下，南瑞太阳能收益法评估计算情况如下：

单位：万元

								单位：万元
项目	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	27,378.13	51,825.00	64,200.00	78,000.00	94,500.00	108,300.00	114,180.00	114,180.00
二、主营业务利润	4,114.41	6,912.81	8,526.17	10,344.52	12,617.91	14,557.22	15,376.73	15,376.73
三、营业利润	1,547.22	2,190.74	2,573.78	3,191.36	4,086.41	4,934.13	5,162.81	5,142.38
四、利润总额	1,662.13	2,252.46	2,635.31	3,276.22	4,201.21	5,085.34	5,350.09	5,309.94
五、净利润	1,529.26	2,018.63	2,368.89	2,941.37	3,760.73	4,539.95	4,776.79	4,742.66
加：折旧及摊销	58.02	90.13	86.59	74.48	45.31	35.09	35.09	54.81
减：资本性支出	3.13	0.62	23.84	27.52	18.34	13.75	0.00	60.66
追加营运资金	437.57	2,949.67	2,846.25	3,174.00	3,795.00	3,174.00	1,352.40	0.00
六、净现金流量	1,146.58	-841.52	-414.60	-185.67	-7.29	1,387.30	3,459.48	4,736.82
七、净现金流量现值	1,108.65	-742.68	-326.05	-130.11	-4.55	771.87	1,715.13	19,209.66
八、净现金流现值合计	21,601.92	折现率：12.23%
加：非经营性资产现值	125.77
减：有息负债现值	2,000.00
九、股东权益评估值	19,727.69

143

5 、稳定分公司

根据中企华出具的补充资产评估报告（中企华评报字 [2013] 第 1260-1 号），截至补充评估基准日 2013 年 5 月 31 日，稳定分公司净资产账面值为 18,784.76 万元，资产基础法下，净资产评估值为 27,296.85 万元，评估增值 8,512.09 万元，增值率 45.31% ；收益法下，净资产评估值为 42,677.25 万元，评估增值为 23,892.49 万元，增值率 127.19% 。

此次选用收益法评估结果 42,677.25 万元作为最终评估结论。补充评估下，稳定分公司收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目	2013 年（6-12 月）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	未来永续
一、营业收入	13,215.75	20,000.00	22,000.00	24,000.00	26,000.00	28,000.00	28,000.00
二、主营业务利润	7,054.30	8,494.13	8,678.26	9,497.16	10,288.19	11,279.59	11,279.59
三、营业利润	4,369.80	4,712.75	4,812.71	5,572.65	6,315.74	7,278.47	7,083.79
四、利润总额	4,693.59	5,140.41	5,300.43	6,049.10	6,832.63	7,835.12	7,445.77
五、净利润	3,999.49	4,437.42	4,573.44	5,209.81	5,875.80	6,727.92	6,396.98
加：折旧及摊销	291.94	483.68	430.04	349.41	251.60	134.64	329.31
减：资本性支出	2.53	0.56	18.74	313.20	252.37	68.87	430.60
追加营运资金	-215.67	1,786.78	1,786.78	1,786.78	1,786.78	1,786.78	0.00
六、净现金流量	4,504.57	3,133.77	3,197.97	3,459.25	4,088.26	5,006.91	6,295.69
七、净现金流量现值	4,345.06	2,741.02	2,471.94	2,363.00	2,467.96	2,671.09	25,527.17
八、净现金流现值合计	42,587.24	折现率：13.16%
加：非经营性资产现值	90.01
减：有息负债现值	0.00
九、股东权益评估值	42,677.25

144

八、拟购买资产高新技术企业资质对评估值影响

根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请。标的资产中，北京科东到期日为 2014 年 10 月 11 日，电研华源高新技术企业资格到期日为 2014 年 10 月 11 日，国电富通到期日为 2014 年 9 月，南瑞太阳能到期日为 2015 年 10 月 25 日，稳定分公司到期日为 2014 年 9 月 9 日。

标的资产均为中国境内注册的企业，在核心技术产权权属、主营业品领域、研发人员占比、研发费用支出、高新技术产品收入占比等方面均符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，高新技术企业资质到期续展不存在法律障碍。此外，从历史情况来看，主要标的企业均多次进行过高新技术企业资格的复审并顺利获得了续展。因此，假设标的企业未来能成功续展高新技术企业资质并采用 15% 的所得税率进行未来收益的预测是合理的，符合对标的企业的正常预期。

在收益法评估中，对于标的资产未来生产经营所面临的各项风险主要是在折现率中进行考虑的。此次评估在采用 CAPM 模型确定权益资本成本时，所选择的可比上市公司也均是高新技术企业，这些高新技术企业所适用的所得税率为 15% ，其面临的风险因素中本身也包括高新技术企业资格到期不能顺利续展的风险因素。

标的企业目前的高新技术企业资格自 2014 年 9 月至 2015 年 10 月陆续到期，到期日期距现在仅 1 至 2 年的时间。近几年我国法律环境、标的企业生产经营情况、研发投入力度、技术先进程度等均未出现较大的波动，且评估机构采用的收益法中已经对标的企业评估基准日后 5 年左右的未来收益进行了预测，即在收益法中作为明确的预测期进行了预测。因此，假设标的企业在评估基准日后近几年内能成功完成高新技术企业资格的续展具有较高的合理性。若假设各标的企业高新技术企业资质在评估基准日后的首次续展时能够成功续展，首次续展到期后不能再获得续展且相关标的企业开始适用 25% 的所得税率，不考虑该因素对公司折现率中相关风险因素的影响，将影响收益法评估结论减少约 2 亿元，影响幅度约为 8% 。

145

【独立财务顾问意见】

经核查，根据标的企业资质、技术水平及以往通过高新技术企业复审情况，相关标的企业到期续展不存在法律障碍，到期后无法续展的风险较小。相关风险在本次评估及盈利预测中已得到相应考虑，并体现在评估模型的折现率等指标中。

此外，在未来首次续展到期后不能再获得续展且标的企业不能继续享受 15% 税收优惠的假设下，评估师对评估结果进行了测算。计算结果显示，取消税收优惠后对评估结果的影响约为 2 亿元，影响幅度约为 8% ，未对本次评估结论构成重大影响。

【评估师意见】

评估过程中对标的资产的技术情况、资质水平、研发支出等进行了核查，对标的资产以往申请高新技术产业续展情况也进行了了解，综合上述核查结果，认为标的资产未来无法获得高新技术企业资质续展的风险比较小。

此外，由于收益法评估所选择的可比上市公司也均是适用 15% 所得税率的高新技术企业，其面临的风险因素中本身也包括高新技术企业资格到期不能顺利续展的风险因素，故收益法评估风险报酬率的影响因素中在一定程度上已经包含了标的资产无法顺利续展高新技术企业资格的因素。

若假设在首次续展到期后不能再获得续展故相关标的企业开始适用 25% 所得税率的前提下对评估值进行测算，结果显示对收益法下评估结论影响不大。

146

第五章拟购买资产业务与技术

一、北京科东

（一）主要产品用途

北京科东主要从事电网调度自动化、用电自动化及终端设备、农电 / 配电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（ CC-2000A 、 D5000 ）、调度信息管理系统、安全防护产品、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、售电自动化系统及终端、故障定位系统及终端等，在电网调度、电力仿真、电力市场、售电自动化、故障定位等领域的技术和产品处于行业领先水平。根据产品的功能来划分，北京科东的产品可以分为三大类，分别为调度自动化系统及设备、用电自动化及终端设备、农电 / 配电自动化及终端设备及其他类产品等，其中调度自动化系统及设备板块为公司的传统优势业务，农电 / 配电自动化及终端设备和用电自动化及终端设备为公司新兴业务板块。上述 3 大类产品的主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电网调度自动化	调度自动化系统及设备	系统具有统一基础支撑平台和实时监控与分析、调度计划、调度管理、安全防护等应用，可实现变电站集中监控、智能操作票、故障元件推理等功能，达到“监视可视化、决策智能化、控制闭环化、数据平台化”
农电/配电自动化及终端设备	故障定位系统及终端	系统以统一的基础平台为支撑，面向电网运行监控和管理业务应用需求，依托故障定位终端，实现对配电网故障快速定位，通过故障抢修系统，指导维修人员快速查找故障点和完成抢修工作
用电自动化及终端设备	售电自动化系统及终端	系统采用J2EE三层架构、负载均衡、多线程、ODI、批处理、多代理、规约插件、PowerESB总线等多种技术，可实现对所有 6类电力用户、关口、变电站等用电信息的采集、负荷控制、预付费控制、终端管理、线损分析及多项双向互动增值服务等功能，能准确、全面、完整的为“SG186”营销业务应用系统提供数据支撑，系统具备超强的海量数据处理能力，配置灵活、使用方便、扩展能力强

（二）采购情况

1 、采购模式

147

北京科东采用“管采分开”的采购模式，公司设立招标领导小组，招标领导小组主要负责采购业务的指导，具体职能如下：

（ 1 ）制订采购政策，推进采购成本的持续改善；

（ 2 ）负责大宗通用物资的集中采购招标工作。

北京科东的采购流程及相关说明如下：

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采购需求：确定供方：审批：签订合同：验收入库：
职能部门/ 商务部招标领事业部事业部/
事业部导小组综合部
----- End of picture text -----

（ 1 ）采购需求：职能部门 / 事业部根据生产计划向商务部提出采购需求，列明所需物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求等信息；

（ 2 ）确定供方：商务部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、
生产保障、交付、服务能力的产品供应商，并进行询价；
（ 3 ）审批：由招标领导小组对采购计划进行审批；
（ 4 ）签订合同：由事业部 / 职能部门与选定的供应商签订供货合同；
（ 5 ）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可
入库。
2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

北京科东生产所需的主要原材料包括安全设备、存储设备、机房辅助设备、设备配件、外部设备、网络设备、终端设备和主机设备等。最近两年及一期内北京科东的主要原材料的采购情况如下：

（ 1 ） 2013 年 1-5 月份主要原材料、能源的采购情况

设备分类	设备类型	采购金额（万元）	比重
安全设备	安全设备系列组件	194.35	1.58%
	防火墙	5.80	0.05%
	网关	227.55	1.84%

148

	小计	427.71	3.47%
存储设备	存储设备系列组件	15.10	0.12%
	小计	15.10	0.12%
机房辅助设备	UPS	1.36	0.01%
	机柜	21.80	0.18%
	小计	23.16	0.19%
设备配件	显示器	9.88	0.08%
	主/子站设备配件	1,828.95	14.82%
	小计	1,838.82	14.90%
外部设备	打印机	22.60	0.18%
	外部设备系列组件	6,535.88	52.97%
	小计	6,558.48	53.15%
网络设备	交换机	38.83	0.31%
	网络电路	28.03	0.23%
	网络设备	177.50	1.44%
	小计	244.35	1.98%
终端设备	笔记本	276.06	2.24%
	工作站	475.40	3.85%
	台式机	1,199.12	9.72%
	终端设备系列组件	180.00	1.46%
	小计	2,130.58	17.27%
主机设备	服务器	1,101.27	8.92%
	小计	1,101.27	8.92%
总计		12,339.46	100.00%

（ 2 ） 2012 年度主要原材料、能源的采购情况

设备类型	采购金额	比重
安全设备系列组件	4,026.33	10.55%
防火墙	102.3	0.27%
加密装置	1,876.65	4.92%
网关	66.87	0.18%
网络隔离设备	553.02	1.45%
小计	6,625.17	17.36%
磁盘阵列	92.06	0.24%
存储设备系列组件	35.1	0.09%
小计	127.16	0.33%
KVM	1,067.59	2.80%
UPS	556.21	1.46%
机柜	867.18	2.27%
空调	12.83	0.03%
小计	2,503.81	6.56%

149

设备配件	主/子站设备配件	1,699.28	4.45%
	显示器	1,444.01	3.78%
	小计	3,143.28	8.24%
外部设备	测试仪	88.61	0.23%
	打印机	216.68	0.57%
	故障指示器	1,401.73	3.67%
	图像采集设备	4.12	0.01%
	外部设备系列组件	13,511.33	35.40%
	小计	15,222.46	39.89%
网络设备	交换机	500.8	1.31%
	网络电路	136.08	0.36%
	网络设备	1,641.17	4.30%
	小计	2,278.05	5.97%
终端设备	笔记本	91.96	0.24%
	工作站	1,102.57	2.89%
	手持终端	404.19	1.06%
	台式机	3,176.61	8.32%
	终端设备系列组件	54.52	0.14%
	小计	4,829.85	12.66%
主机设备	服务器	3,432.44	8.99%
	小计	3,432.44	8.99%
合计		38,162.22	100.00%

（ 3 ） 2011 年度主要原材料、能源的采购情况

设备分类	设备类型	采购金额（万元）	比重
安全设备	安全设备系列组件	205.09	2.10%
	防火墙	28.03	0.30%
	隔离装置	35.88	0.40%
	加密设备	795.35	8.30%
	网络安全	200.33	2.10%
	小计	1,264.69	13.10%
存储设备	磁盘阵列	67.28	0.70%
	小计	67.28	0.70%
机房辅助设备	KVM	316.95	3.30%
	UPS	9.10	0.10%
	变压器	42.09	0.40%
	放大器	648.21	6.70%
	机房辅助设备系列组件	572.20	5.90%
	机柜	328.48	3.40%
	机架	26.57	0.30%
	滤波器	20.54	0.20%

150

	小计	1,964.14	20.40%
设备配件	电路板	3.50	0.00%
	电源	252.26	2.60%
	光驱	194.52	2.00%
	机箱	32.64	0.30%
	主/子站设备配件	107.50	1.10%
	通讯板	103.78	1.10%
	显示器	89.78	0.90%
	芯片	149.50	1.60%
	小计	933.48	9.70%
外部设备	打印机	29.30	0.30%
	扫描仪	11.00	0.10%
	投影仪	5.53	0.10%
	仪器	90.39	0.90%
	小计	136.22	1.40%
网络设备	电缆	157.90	1.60%
	交换机	82.04	0.90%
	路由器	20.32	0.20%
	网络设备系列组件	357.88	3.70%
	小计	618.14	6.40%
终端设备	笔记本	477.08	5.00%
	工作站	459.07	4.80%
	台式机	210.02	2.20%
	智能终端	149.62	1.60%
	小计	1,295.80	13.40%
主机设备	服务器	3,354.44	34.80%
	小计	3,354.44	34.80%
合计		9,634.18	100.00%

3 、向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
北京泽源惠通科技发展有限公司	4,024.58	32.62%
北京豪义慧通科技有限公司	1,292.91	10.48%
北京和达云端科技有限公司	899.29	7.29%
东华合创软件有限公司	857.09	6.95%
东蓝数码股份有限公司	737.41	5.98%
采购前五名供应商合计	7,811.28	63.30%
采购总额	12,339.46	100.00%

151

（ 2 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
北京泽源惠通科技发展有限公司	9,688.69	25.39%
东软集团(大连)有限公司	5,926.00	15.53%
东华软件工程有限公司	5,611.89	14.71%
安徽科大智能电网技术有限公司	4,018.18	10.53%
北京恒泰实达科技股份有限公司	3,355.14	8.79%
采购前五名供应商合计	28,599.90	74.94%
采购总额	38,162.22	100.00%

（ 3 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
曙光信息产业（北京）有限公司	511.19	5.31%
北京德中莱茵机电设备有限公司	536.17	5.57%
北京仕今隆科技有限公司	610.00	6.33%
北京泽源惠通科技发展有限公司	653.59	6.78%
普巴软件有限公司	699.00	7.26%
采购前五名供应商合计	3,009.95	31.24%
采购总额	9,634.18	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

北京科东主要的生产模式描述如下：

（ 1 ）北京科东每月召开一次合同协调会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。合同协调会由北京科东的技术、生产、供应、质检、销售部门代表共同参加；

（ 2 ）北京科东生产部对合同协调会确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；

（ 3 ）北京科东企划室负责组织合同协调会，对产品合同相关条款进行监督考核，以及对相关的供应、生产、检验等工作进行监督考核。

2 、主要产品工艺流程图

北京科东主要产品的工艺流程图如下：

152

==> picture [389 x 491] intentionally omitted <==

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项目管理工作流程
开始
技术商务
技
术
支
持
任
务
售书
前
销售立项销售立项报告售前准备合同评审记录表签订合同
工
程
立
项
项任
务
目书
实
施设计开发开发任务书需求分析工程立项报告书实施策划
测试记录及问题处理表进度管理表集成测试安装调试申请表安装调试评估表培训用户测试
测
试
记
录
及
项目移交申请表初验报验申请表试运行表理处题问
项
目
服项目移交接收内容登记表项目维护终验申请终验终验报告质保期维护
务
服
务
及
维
护
记
录
结束
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（ 1 ）项目售前阶段由事业部技术组人员与营销商务人员一起进行售前技术及商务方面的准备，并签订合同；

（ 2 ）合同签订后，由事业部项目组进行需求分析、设计开发以及集成测试工作；

（ 3 ）完成测试工作后，进行现场安装调试，并进行客户培训工作；

（ 4 ）试运行结束后，进行现场验收工作，并将项目成果移交给客户；

153

（ 5 ）验收通过后，进入质保期阶段，为客户进行维护，并做好维护记录，
质保期结束后，项目正式结束。

3 、主要产品的产能、产量情况

产品名称	单位	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		产能	产量	产能	产量	产能	产能
电网调度自动化	套	755	755	1,028	1,028	438	438
农电/配电自动化及终端设备	套	159	159	77	77	2	2
用电自动化及终端设备	套	17	17	14	14	5	5

注：北京科东为软件生产企业，传统的产能、产量计量方法并不完全适用于此，产能以产品的合同需求为统计口径，按需求进行生产，故产能均等于产量。

4 、质量控制情况

北京科东推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前北京科东已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京科东电力控制系统有限责任公司	GB/T 19001-2008—ISO 9001:2008	02611Q20382R2M	2014-7-14

北京科东根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。北京科东对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程。

近三年来，北京科东没有出现与客户发生重大质量纠纷的情况。 5 、安全生产和环境保护情况

北京科东通过了 GB/T24001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2011 职业健康安全管理体系认证，北京科东严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，北京科东的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，北京科东的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有

154

发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

北京科东采用自主销售为主、代理销售为辅的销售模式。北京科东自主销售的流程和说明如下：

==> picture [410 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场调研风险分析参与竞标签订合同产品交付售后服务
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（ 1 ）市场调研与风险分析：由销售人员按年度周期对各自区域目标市场进行调研，了解区域项目情况，结合竞争对手、风险评估等分析，做出项目评估清单，为年度销售任务制定、市场开发决策提供依据；

（ 2 ）参与竞标：根据分析得出的清单，由营销中心统一组织各区域销售对项目进行讨论和细化分析，按运作方式不同确定项目具体分类，由销售人员根据分类结果牵头制定项目运作计划并组织实施；

（ 3 ）签订合同：项目中标后与客户签订销售合同，出口市场与出口代理商签订代理销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等；

（ 4 ）产品交付：产品生产完成后，由生产部门按工期计划发送产品，向客户交付；

（ 5 ）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

北京科东近两年及一期的主营业务分产品销售情况如下表所示（经中天运 [2013] 普字第 90367 号审计报告审计）：

155

单位：万元

			单位：万元
业务板块	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入	营业收入
电网调度自动化	35,161.00	82,786.99	41,583.45
用电自动化及终端设备	3,780.51	7,264.06	3,059.08
合计	38,941.51	90,051.05	44,642.53

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

北京科东的产品主要应用于电力、石油石化、钢铁等行业。消费群体和销售客户包括各电网公司、发电企业、大型石油石化或钢铁企业等。北京科东产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电力	国家电网、南方电网
	石油石化	中国石油天然气集团公司
	钢铁	重庆钢铁集团公司
国外市场	电力	老挝国家电力公司

4 、产品价格的变动情况

北京科东的产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格，各区域根据实际情况构建区域内价格体系。近三年来，产品售价整体水平稳定，主要原因系总体市场情况较为平稳，各区域市场对售价的控制力较好，产品售价总体持平。

5 、向前五名客户销售情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	20,295.34	52.10%
上海贝尔股份有限公司	6,420.66	16.48%
东华软件股份公司	3,762.90	9.66%
南京安氏领信科技发展有限公司	1,411.97	3.62%
沈阳奥迅科技有限公司	1,246.92	3.20%
合计	33,137.78	85.06%

156

（ 2 ） 2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	67,010.59	74.41%
上海贝尔股份有限公司	7,582.51	8.42%
东华软件股份公司	3,978.63	4.42%
东软集团股份有限公司	3,260.58	3.62%
上海拓森信息科技有限公司	845.94	0.94%
合计	82,678.26	91.81%

（ 3 ） 2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	40,769.11	91.32%
北京文恒电子技术有限公司	692.31	1.55%
北京华电信威科技有限公司	190.00	0.43%
东润环能（北京）科技有限公司	133.33	0.30%
北京银通康盛科技有限公司	102.56	0.23%
合计	41,887.31	93.83%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

目前北京科东的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电网调度自动化	电网调度自动化产品	电网调度自动化技术	自主研发
用电自动化及终端设备	售电自动化系统及终端	用电自动化技术	自主研发
农电/配电自动化及终端设备	故障定位系统及终端	配电自动化技术	自主研发

2 、产品技术水平

北京科东主要从事电力系统自动化领域的技术研究和产品开发等业务。北京科东拥有实力庞大的科技研发队伍，技术储备力量强大，从电力行业发展规划出发，立足于电力行业的健康、稳定发展，以建设世界一流的智能电网为目标，确定技术研发方向，引领市场需求。在电网自动化、用电自动化、电力仿真及电力市场等领域开发和研制出一系列市场领先的核心技术，创造了大量的科技成果和

157

精品工程。

北京科东先后荣获国家科技进步一等奖 1 项、国家科技进步二等奖 2 项、省部级科技奖 20 多项，并获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。

3 、研发人员构成及机构设置

北京科东下设电网调度自动化事业部、调度信息事业部、二次安全防护事业部、电力培训仿真事业部、电力市场事业部、配电自动化事业部、用电信息事业部等业务部门，主要负责开展研发和工程实施职能。各事业部主要负责制定北京科东各业务板块的中长期技术发展战略规划，统筹研发和推广新技术，改进产品工艺，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

北京科东与中国科学院计算研究所、清华大学、天津大学、山东大学等科研机构和高校院所签订了合作协议，为其产品研发提供了良好的技术支撑。

截至目前，北京科东各事业部共有研发人员 335 人。其中，高级工程师 60 人，占研发人员总数的 18% ；博士研究生 10 人、硕士研究生 116 人、本科 184 人，本科及以上学历人数共占研发人员总数的 92% 。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-2 号），北京科东拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
服务器、工作站、小型机	116	36.22%
笔记本电脑	54	57.79%
计算机及配套设备	561	37.41%
空调	222	68.10%
其它办公设备	49	44.64%
汽车	10	12.02%
办公楼装修	8	66.62%

158

2 、主要土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地情况

截至本报告书签署日，北京科东无自有土地。

（ 2 ）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，北京科东无自有房屋，租赁房产情况如下：

北京科东目前位于北京市海淀区清河小营东路 15 号院内的办公场所系向中国电科院租用，包括办公楼、实验室、生产用厂房等，建筑面积为 5,119.7 平方米，年租金合计为 3,411,504.88 元（含 2012 年 6 月 11 日已退租的科研楼地下二层 4 间房屋 5 个月租金 12,160 元），按季度分四次缴纳，租期自２０１２年１月１日至北京科东搬迁之日止。中国电科院就该出租房产已取得 “ 海全更字第 05092 号”房产证。

经核查，北京科东租赁的上述两处房屋主要用于北京科东生产经营使用，相关租赁合同内容符合法律法规规定，尚在租赁期限内，且北京科东已依约缴纳了租金。

3 、商标

截至本报告书签署日，北京科东无注册商标，也不存在正在申请中的商标。 4 、专利

（ 1 ）截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有已经授权的专利情况如下：

159

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种求解电力系统故障后临界近似潮流的方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910146701.5	2009-06-04	已授权
2	发明	基于潮流模块交替迭代的互联电网分布式潮流计算方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910082627.5	2009-04-23	已授权
3	实用新型	一种用于对微网能量进行管理的系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司	201120533585.5	2011-12-19	已授权
4	实用新型	具有锁定机构的导轨式承架和具有导轨式承架的电子设备	北京科东电力控制系统有限责任公司	201220252266.1	2012-05-30	已授权
5	实用新型	一种微型电网智能终端	北京科东电力控制系统有限责任公司	201120511362.9	2011-12-09	已授权
6	外观设计	电力缴费POS终端（1）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140461.0	2012-04-28	已授权
7	外观设计	电力缴费POS终端（2）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140456.X	2012-04-28	已授权
8	外观设计	电力缴费POS终端（3）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140458.9	2012-04-28	已授权
9	外观设计	电力缴费POS终端（4）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140441.3	2012-04-28	已授权
10	外观设计	电力缴费POS终端（5）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230209840.0	2012-05-30	已授权
11	外观设计	电力自助缴费终端（1）	北京科东电力控制系统有限责	201230140438.1	2012-04-28	已授权

160

			任公司
12	外观设计	电力自助缴费终端（2）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140449.X	2012-04-28	已授权
13	外观设计	电力自助缴费终端（3）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140446.6	2012-04-28	已授权
14	外观设计	电力自助缴费终端（4）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230246252.4	2012-06-13	已授权

（ 2 ）截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有的目前正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	一种用于微型电网智能终端的实时数据库实现方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408178.6	2011-12-09	申请中
2	发明	面向互联电力系统的分层分解时空协调建模方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	200910083325.X	2009-04-30	申请中
3	发明	一种电网中清洁能源电力分布的计算方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408256.2	2011-12-09	申请中
4	发明	异构环境下电力数据公共访问服务接口的实现方法及系统	北京科东电力控制系统有限责任公司	200910089518.6	2009-07-22	申请中
5	发明	一种面向配电网运行负载状态监控的可视化实现方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408244.X	2011-12-09	申请中
6	发明	一种用于对微网储能系统进行优化控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430413.X	2011-12-19	申请中

161

7	发明	一种用于对微网进行智能控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430415.9	2011-12-19	申请中
8	发明	一种用于对微网能量进行管理的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430414.4	2011-12-19	申请中
9	发明	一种用于控制分布式微网并网运行的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110428430.X	2011-12-19	申请中
10	发明	一种用于实现微网系统控制策略的过程控制方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430412.5	2011-12-19	申请中
11	发明	一种用于微网由孤岛模式向并网模式切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426309.3	2011-12-19	申请中
12	发明	一种用于微网在孤岛与并网模式之间切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426308.9	2011-12-19	申请中
13	发明	一种用于微网由并网模式向孤岛模式切换	天津市电力公司、中国电力科	201110428429.7	2011-12-19	申请中

162

		的方法及系统	学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司
14	发明	用于分布式微网孤岛运行风光储联合调度的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426307.4	2011-12-19	申请中
15	发明	面向电力系统的分布式实时数据库在线同步方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910088028.4	2009-07-01	申请中
16	发明	变电站与调度主站一体化建模方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、福建省电力有限公司	201210332576.9	2012-09-10	申请中
17	发明	面向智能电网的多粒度离线模型拼接方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司、福建省电力有限公司	201210266438.5	2012-07-30	申请中
18	发明	基于地理信息系统的电网多态多维显示控制方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、辽宁省电力有限公司	201210344635.4	2012-09-17	申请中
19	发明	一种表格快速搭建的方法及系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210362301.X	2012-09-25	申请中
20	发明	一种分布式全文检索系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210362934.0	2012-09-25	申请中
21	发明	一种电网运行数据展示分析系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210361336.1	2012-09-25	申请中
22	实用新型	一种微网智能控制器	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制	201120535103.X	2011-12-19	申请中

163

系统有限责任公司

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	CC-2000开放式面向对象EMS/DMS系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2001SR0705	2001-3-12
2	ePM-2000电力市场技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2001SR0706	200-3-12
3	DAS2000配电自动化系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2003SR12078	2003-11-25
4	TS2000培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2004SR00312	2004-1-9
5	PSIDP综合数据平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR02547	2005-3-7
6	输配电设备多媒体远程培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR02548	2005-3-7
7	CC-2000开放式面向对象EMS/DMS系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR03438	2005-4-8
8	CC2000-TMR电量计量系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR03439	2005-4-8
9	CC-2000A电网调度自动化系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR00271	2008-1-4
10	CC-2000A WAMS电网实时动态监测系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR00272	2008-1-4
11	电网负荷预测软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06152	2008-3-24
12	ePM-2000电力市场运营系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06153	2008-3-24
13	CC-2000A调度自动化系统信息共享软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06154	2008-3-24
14	电网自动电压控制系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06155	2008-3-24
15	PSTunnel-2000电力纵向加密认证系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR14425	2008-7-24
16	eAMM-2000用电信息采集系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2009SR033813	2009-8-24
17	CC-2000A电网调度运行分析软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR003668	2010-1-21
18	CC-2000A调度运行考核系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR003670	2010-1-21

164

19	PSTMC-2000电力专用纵向加密认证网关管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR056014	2010-10-25
20	变电仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR071051	2010-12-21
21	PSCsm-2000电力二次系统安全监视平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072850	2011-10-11
22	风电预测考核及发电计划管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072856	2011-10-11
23	变电站培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072860	2011-10-11
24	安全监控软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR078261	2011-10-28
25	一体化缴费管理平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR083466	2011-11-16
26	节能发电调度技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084521	2011-11-18
27	电网稳定规程管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084522	2011-11-18
28	并网运行考核及辅助服务管理分析展示平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084875	2011-11-19
29	地县一体化调控技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085538	2011-11-21
30	能量管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085540	2011-11-21
31	一体化缴费接入管理平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085541	2011-11-21
32	电量平衡管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR097488	2011-12-19
33	电网调度远程在线培训考试系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR097491	2011-12-19
34	变电站综合仿真培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR098582	2011-12-21
35	CC 2000A配电主站系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR098583	2011-12-21
36	中短期电力电量平衡应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR003782	2012-1-18
37	能量管理系统软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR021313	2012-3-20
38	调度管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR021548	2012-3-20
39	电网三级调度仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR083992	2012-9-5
40	III区系统集成软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR083993	2012-9-5
41	电力二次系统内网安全监视平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR089276	2012-9-19
42	输电线路仿真培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR091978	2012-9-26

165

43	调度员培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR122394	2012-12-11
44	eSPT-2000电力自助缴费终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123149	2012-12-12
45	ePPT-2000电力缴费POS终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123172	2012-12-12
46	电力缴费终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123428	2012-12-12
47	大规模风电有功功率自动控制软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127892	2012-12-19
48	在线监测系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127897	2012-12-19
49	智能电网调度技术支持系统调度员培训模拟软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127901	2012-12-19
50	配电网故障自动定位及抢修指挥系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127905	2012-12-19
51	PSTunnel-2000电力专用纵向加密认证系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127909	2012-12-19
52	StoneWall-2000网络安全隔离系统（反向型）V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127914	2012-12-19
53	StoneWall-2000网络安全隔离系统（正向型）V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127918	2012-12-19
54	友好型风电场评价管理信息系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR129793	2012-12-20
55	变电站告警直传及远程浏览软件V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR135860	2012-12-27
56	信息交互总线系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR007857	2013-1-24
57	电网调度监控智能操作票系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR008721	2013-1-28
58	集控站监控系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR008722	2013-1-28
59	配电变压器测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011601	2013-2-4
60	配电站所测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011603	2013-2-4
61	配电馈线测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011605	2013-2-4
62	CC-2000 A智能电网调度监控一体化技术支持系统软件 V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011608	2013-2-4
63	电力交易运营系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011610	2013-2-4
64	配电数据转发终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011571	2013-2-4
65	配电单相接地故障检测系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011573	2013-2-4

166

66	配电故障检测终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011575	2013-2-4
67	配电智能负荷控制终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011577	2013-2-4
68	配网集中监控系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011611	2013-2-4
69	配电小电流接地选线终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011797	2013-2-4
70	RTS5000高压直流输电数字物理混合仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056031	2010-10-25
71	TS5000全数字化高压直流输电培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056033	2010-10-25
72	CC-2000 A调度自动化系统人机可视化软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056035	2010-10-25
73	智能电网调度技术支持系统基础平台D5000软件V1.0	中国电力科学研究院、国网电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国电南瑞科技股份有限公司	2010SR059945	2010-11-10
74	智能电网调度技术支持系统调度管理类应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR014936	2011-3-24
75	智能电网调度技术支持系统电网运行稳态监控软件V1.0	国网电力科学研究院、中国电力科学研究院、国电南瑞科技股份有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR017439	2011-4-2
76	智能电网调度技术支持系统调度员培训模拟（DTS）应用功能软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022733	2011-4-22
77	智能电网调度技术支持系统运行分析与评价软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022799	2011-4-22
78	智能电网调度技术支持系统自动发电控制软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022800	2011-4-22
79	智能电网调度支持系统的监视与管理软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中	2011SR022802	2011-4-22

167

		国电力科学研究院
80	智能电网调度技术支持系统电网运行动态监视软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022803	2011-4-22
81	智能电网调度技术支持系统综合智能告警软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR025744	2011-5-4
82	智能电网调度技术支持系统火电机组综合监测软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072852	2011-10-11
83	智能电网调度技术支持系统电能量计量软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072854	2011-10-11
84	智能电网调度技术支持系统二次设备在线监视与分析软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072858	2011-10-11
85	基于虚拟现实技术的福建电网全景动态展示平台软件 V1.0	福建省电力有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR010968	2012-2-17
86	750/330/220/110kV电网变电站一体化仿真系统V1.0	宁夏电力公司教育培训中心、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR136241	2012-12-27
87	风电厂运维综合仿真培训系统V1.0*	大唐（赤峰）新能源有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127411	2012-12-18

注：与系统内单位共有知识产权，系指该知识产权共有人中除了国网电科院、南瑞集团、标的企业之外，其他共有人均为国家电网公司及其下属企业 / 单位；与系统外单位共有知识产权，系指该知识产权的其他共有人中包括外部企业 / 单位；外部企业系指除国家电网公司及其下属企业 / 单位之外的企业 / 单位。与系统外单位共有知识产权以 * 标注，下同。

168

北京科东无注册商标。北京科东单独所有的专利共计 16 项（其中已授权 11 项，专利申请 5 项）；共有的专利共计 20 项（其中已授权 3 项，专利申请 17 项）。北京科东单独所有的著作权共计 69 项；共有的著作权共计 18 项。

北京科东单独所有的知识产权权属清晰、完整，北京科东依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就北京科东与系统内单位共有的知识产权，共计 37 项，国家电网做出国家电网产业【 2013 】 730 号文，同意由北京科东无偿独占实施；截至本报告书签署之日，北京科东已完成与系统内其他共有人签署协议，明确由北京科东无偿独占实施相关共有知识产权；北京科东将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

以上北京科东与系统外单位共有的 1 项知识产权，为与大唐（赤峰）新能源有限公司共有的 “ 风电场运维综合仿真培训系统 V1.0” ，该共有著作权为与大唐（赤峰）新能源有限公司合作开发项目过程中所产生，对北京科东主营业务影响较小，其共有状态不会对北京科东的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响。

此外，截至本报告书签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。

同时，为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。”

169

二、电研华源

（一）主要产品用途

电研华源主营业务包括智能配电设备业务、农 / 配电自动化及终端业务，涉及农电 / 配电自动化及终端设备整个业务板块，形成了融合一二次技术的三大综合解决方案：配电自动化综合解决方案、农网（小城镇）智能化综合解决方案、城乡配电网综合节能技术解决方案。

电研华源生产、销售的产品可以分为配电自动化系统、配电管理系统、智能配电终端、环网柜、断路器及箱式变电站等。上述产品的主要细分产品及产品用途如下：

业务板块	主要产品	产品用途
农电/配电自动化及终端设备	配电馈线测控终端（FTU）	实现对开关的数据采集、控制、保护和通信等功能
	配电所测控终端（DTU）	用于配电室、环网柜或开闭所等多回路集中监控
	配电配变测控终端（TTU）	用于各类城市电网、农村电网、企业电网，完成配电变压器监视、控制、数据统计和保护等自动化功能
	智能配电台区终端	用于配电台区智能化综合管理，实现配电台区设备状态监测与保护、计量管理、负荷管理、电能质量管理、线损管理、经济运行管理等功能
	能效管理终端	电力能效监测终端实时监测用电设备能效情况，并通过通讯接口上传实时和历史数据，满足能效信息采集和智能电网建设
	智能型固体绝缘环网柜	用于配电环节环网供电或双辐射供电系统中，采用全新的固体绝缘方式，产品更节能环保
	户外断路器	用于配电网供电系统
	配电自动化主站系统	用于实现配电网数据采集与监控等基本功能和电网拓扑分析应用等扩展功能，并具有与其他应用信息系统进行信息交互的功能，为配电网调度指挥和生产管理提供技术支撑
	信息交互总线	用于实现配电相关系统间进行数据交换和服务调用的基础平台

170

将各相关系统的信息进行有效整合，实现配电运行管理和生产指挥，提高配网运行配网生产抢修指挥平台管理水平、生产作业效率及故障抢修快速响应能力

电研华源生产的产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

电研华源利用“物流集中采购”的采购模式，电研华源设立物流部门，主要负责采购业务实施、库房管理、包装发运管理，具体职能如下：

（ 1 ）负责采购合同管理及供应商全面管理工作，负责物资采购工作；

（ 2 ）负责固定资产的采购审批、台帐建立、资产调配及日常管理等工作；
（ 3 ）负责原材料库及成品库的管理，定期清点库存积存物资，确保合理的
库存和原料库的安全与整洁；负责报废物品处理；
（ 4 ）负责组织产品出厂，跟踪产品出厂后到交付用户前的物流过程。

电研华源的采购流程及说明如下：

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----- Start of picture text -----

采购需求审批确定供方签订合同验收入库
----- End of picture text -----

（ 1 ）采购需求：生产部门根据生产计划向物流部提出采购计划，列明所需物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求、推荐厂商等信息；

（ 2 ）审批：对采购计划进行审批；
（ 3 ）确定供方：物流部根据采购计划，通过招标或询价等方式，选择具体
满足质量、生产保障、交付、服务能力的产品供应商；

（ 4 ）签订合同：经审批后，由采购部与选定的供应商签订供货合同；

171

（ 5 ）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

由于电研华源采取零部件外包的生产方式，不直接采购原材料及能源物资。 3 、向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电南瑞科技股份有限公司	832.70	16.30%
宁波恒力达科技有限公司	475.00	9.30%
北京海量智能数据技术有限公司	450.00	8.81%
北京晨光伟业科技有限公司	376.23	7.37%
江苏道盛科技股份有限公司	337.43	6.61%
采购前五名供应商合计	2,471.36	48.38%
采购总额	5,108.03	100.00%

（ 2 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电南瑞科技有限公司	2,092.69	9.98%
许昌永新电器设备有限公司	1,295.44	6.18%
北京科力恒久电力技术股份有限公司	998.39	4.76%
江苏宏达电气有限公司	906.84	4.32%
北京四方华能电气设备有很公司	883.87	4.21%
采购前五名供应商合计	6,177.23	29.45%
采购总额	20,975.46	100.00%

（ 3 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
许昌永新电器设备有限公司	1,686.06	11.09%
北京诚信金现代信息技术有限公司	1,174.00	7.72%
北京华电方胜技术发展有限公司	986.18	6.49%
山东科汇电力自动化有限公司	576.14	3.79%
河南新月实业有限公司	549.52	3.61%
采购前五名供应商合计	4,971.90	32.71%
采购总额	15,201.70	100.00%

172

（三）生产情况

1 、生产模式

电研华源的生产模式为自主生产。电研华源组织生产主要采用以下方式：

（ 1 ）智能终端事业部参加合同评审会，根据签订确定的技术要求，安排生产计划，负责按质、按量、按时组织实施；对于部分特殊环节，如制板、焊接等设备投入大、劳动密集型工序，采用外包方式生产，外包方纳入电研华源三标体系；

（ 2 ）由于销售合同签订时间的不确定性，配电设备事业部配专员制作排产计划，各岗位均有专人负责，对产品的质量、生产周期、供货时间有效的进行了监督考核。所有产品采用自动化流水作业，以提高生产效率。

2 、主要产品工艺流程图

电研华源智能配电终端产品，根据客户需求确定终端核心单元配置和整机结构、电气设计；向物流部下发采购和外委加工单进行采购。之后分为两个阶段进行生产。第一阶段为核心单元生产环节，经过装配、测试、校准、老化等环节，形成成品核心单元，检验后核心单元入库。第二阶段为整机装配接线，来料检验后，进行整机装配和二次接线，并进行出厂检验，合格后成品入库。

电研华源的主要产品智能配电终端的工艺流程如下图所示：

173

客户信息输入

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核心单元整机结构/电气设
硬件匹配/软件设计计
核心单元物料采购机箱委外加工整机元器件采购
来料检验来料检验
PCB 委外加工
底板单板检测 CPU 板单板检测电源板单板检测
遥测板单板检测遥控板单板检测遥信单板检测
核心单元装配
核心单元测试/校准核心单元软件输入
首件整机组装结构电气图纸
核心单元老化
核心单元测试/校准作业指导书/配线整机装配
外壳装配/加贴面膜首件测试自检
核心单元入库测试作业指导出厂检验
完善
入库
----- End of picture text -----

174

（ 1 ）项目售前阶段由事业部技术组人员与营销商务人员一起进行售前技术及商务方面的准备，并签订合同；

（ 2 ）合同签订后，由事业部项目组进行需求分析、设计开发以及集成测试
工作；

（ 3 ）完成测试工作后，进行现场安装调试，并进行客户培训工作；

（ 4 ）试运行结束后，进行现场验收工作，并将项目成果移交给客户；

（ 5 ）验收通过后，进入质保期阶段，为客户进行维护，并做好维护记录，
质保期结束后，项目正式结束。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
			产能	产量	产能	产量	产能	产量
农电/配电自动化及终端设备	智能配电终端（FTU/DTU/TTU）	台	5,100	1,339	5,000	3,795	8,000	1,934
	智能型低压综合配电箱	台	1,320	67	1,500	617	1,200	224
	10kV户外箱式环网柜	面	2,400	280	2,500	682	1,200	217
	10kV六氟化硫气体绝缘环网柜	面	3,600	60	3,600	140	3,600	473
	10kV空气绝缘环网柜	面	1,500	33	1,500	80	3,600	159
	10kV固体绝缘环网柜	面	6,000	86	6,000	207	6,000	58
	户外真空断路器	台	9,360	1,110	11,200	2,685	11,200	3,216

4 、质量控制情况

电研华源推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前电研华源已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京电研华源电力技术有限公司	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008	00312Q20538R3M	2015-09-08

175

电研华源根据 GB/T9001-2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。电研华源对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程。

近三年来，电研华源未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

电研华源通过了 GB/T24001-2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2011 职业健康安全管理体系认证，公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护及职业健康安全的法律法规要求。

近三年来，电研华源的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，电研华源的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

电研华源采取自主销售为主、代理销售为辅的销售模式。

电研华源自主销售的流程和说明如下：

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市场调研参与竞标签订合同产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（ 1 ）市场调研：按管理文件界定的内容，对拟开发市场进行调查研究，为市场开发决策提供依据；

（ 2 ）参与竞标：对于配套市场，通过参加客户采购招标取得订单；

176

（ 3 ）签订合同：配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、型
号、价格、交货期、质量、服务等；

（ 4 ）产品交付：产品生产完成后，由物流和生产部门按销售计划发送产品，向客户交付；

（ 5 ）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

电研华源近两年及一期的主营业务分产品销售情况如下表所示（经中天运 [2013] 普字第 90369 号审计报告审计）：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入	营业收入
农电/配电自动化及终端设备（含开关设备业务）	10,663.93	29,690.58	23,548.09
合计	10,663.93	29,690.58	23,548.09

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

电研华源产品主要面向于国家电网、南方电网等电力企业。电研华源的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电网	国家电网、南方电网
国外市场	无	无

4 、产品价格的变动情况

电研华源产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格。配电设备产品售价主要受国内主要商家的竞争情况以及买方招投标情况所定。

5 、向前五名客户销售情况
（ 1 ） 2013 年 1-5 月向前五名客户的销售情况

177

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	5,777.30	54.18%
山东瑞科电气有限公司	1,530.72	14.35%
北京合纵实科电力科技有限公司	299.49	2.81%
新疆伊能众诚高科有限公司	149.31	1.40%
扬州华鼎电器有限公司	78.07	0.73%
合计	7,834.89	73.47%

（ 2 ） 2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	24,270.32	81.74%
山东瑞科电气有限公司	291.11	0.98%
天津静海县邦联输配电设备销售有限公司	198.97	0.67%
泰兴市建设局	144.65	0.49%
诸城市新光电力物资公司	120.51	0.41%
合计	25,025.57	84.29%

（ 3 ） 2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	19,021.83	80.78%
泰兴市建设局	841.03	3.57%
天津市电力公司技术中心	589.74	2.50%
内蒙古超高压供电局	383.47	1.63%
虎林市电业局	361.73	1.54%
合计	21,197.80	90.02%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

电研华源的主要技术及其来源如下：

电研华源	产品	主要技术名称	来源
农电/配电自动化及终端设备	智能固体绝缘环网柜	固体绝缘永磁操作	技术引进
		波浪式绝缘母线及母线装置	自主研发
		三工位真空灭弧室	自主研发
	断路器	固封极柱	技术引进
		永磁操动机构	自主研发
	10kV有载调容开关	多断口	自主研发
	配电自动化系统	分布式集群数采	自主研发

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	馈线自动化	自主研发
	配电网高级分析	自主研发
	信息交互总线	自主研发
智能配电终端	配电网络通信加密	自主研发
	多功能电源管理	自主研发
	分布式结构设计	自主研发
配网管理系统	配网生产抢修指挥	自主研发
	智能化停电分析	自主研发
	风险预控	自主研发
	配电网综合节能	自主研发
	配电网全网电压无功协调控制	自主研发
农网智能化系统及设备	智能配电台区	自主研发
	农网统一数据采集与监控	自主研发
	农电业务综合监控与管理	自主研发

2 、产品技术水平

电研华源配电自动化系统、配网管理系统、农网智能化系统等系统均处于业内领先水平，且目前正在进行大规模推广。

3 、研发人员构成及机构设置

电研华源各专项技术设备研发工作由各个专业技术部门（配电系统部、配电设备事业部、智能终端事业部）具体承担。同时电研华源下设解决方案部，主要负责研发协调职能，负责制定公司中长期技术发展战略规划，统筹公司研发和推广新技术，改进产品工艺的计划和推进，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

截至目前，电研华源共有研发人员 102 人。其中，高级工程师 6 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 6% ；博士研究生 4 人、硕士研究生 31 人、本科 61 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 94% 。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-4 号），电研华源拥有的主要生产设备统计情况如下：

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主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
监控信息系统	1	95%
继电保护测试仪	7	80%
环保型智能环网柜生产线	1	92%
阿特拉斯空压机	1	95%
频谱仪	1	40%
SUN服务器	1	40%
电能表生产线	1	60%
HP服务器	4	80%
高温老化室	1	60%
三相校表台	2	65%
单相校表台	4	65%
叉车	2	65%

2 、主要土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地情况

截至本报告书签署日，电研华源无自有土地。

（ 2 ）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，电研华源无自有房屋，租赁房产情况如下：

A 、根据电研华源与国网电科院签订《房屋租赁合同》，国网电科院向电研华源提供办公楼、实验室生产用厂房，并提供日常物业维护方面的服务。电研华源租用房产的面积约为 3,445 平米，租赁房产地点位于北京市昌平区特高压直流基地产业楼七层西侧和三层东侧，租赁期限： 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。该房产国网电科院尚未取得房产证书。

针对上述电研华源租用的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》承诺：截至该承诺函出具之日，电研华源可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对电研华源的生产经营活动产生任何不利影响；在电研华源与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担电研华源因搬迁而造成的全部损失。

B 、根据电研华源与华泰电气有限公司签订《房屋租赁合同》，约定华泰电

180

气有限公司将位于河北省三河市燕郊开发区北环路的房产（房屋产权证编号：三河市房权证燕字第 095573 号）出租给电研华源使用，建筑面积为 8,384 平米，租赁期限： 2011 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，租金 2,040,350 元 / 年，租金支付方式为年付。 2011 年 12 月 12 日，电研华源与华泰电气有限公司达成《关于房租支付的会议纪要》，确认电研华源在《房屋租赁合同》期满后可续租 40 天。

电研华源已与华泰电气有限公司签订了新的租赁合同，租赁了新的房产。 2013 年 5 月 10 日，双方新签署了《房屋租赁合同》，改租用原租赁房产的邻近厂房。新租赁的厂房建筑面积 7,811 平方米，其中一半为生产用房，另一半为仓储用房。华泰电气有限公司为电研华源提供租赁及仓储服务，服务期为 2 年零 31 天，自 2013 年 5 月 11 日起，至 2015 年 6 月 10 日止。租赁期内厂房租金及仓储服务费标准为 0.69 元 / 平方米 / 天，年租金 98.36 万元。

电研华源新租赁厂房临近原租赁房产，便于实施搬迁，未对生产经营造成不利影响。截至目前，电研华源已经完成搬迁。

【独立财务顾问意见】

经核查，电研华源与华泰电气有限公司已经签署了新的房产租赁合同，就租期、租金、用途等问题进行了明确约定。合同签署合法有效，目前不存在任何法律纠纷或经济纠纷；双方就电研华源原租赁房产期满时续租权利进行了协定，且新租赁房产临近原有房产，有效保证了电研华源生产经营活动的持续性，未对其生产经营构成不利影响。

【律师意见】

电研华源租赁的房产主要用于其正常的生产经营活动，电研华源已与华泰电气有限公司重新签署了房产租赁合同，就租赁期限、租金等事宜做出了明确约定，续租合同合法有效，不存在任何法律或经济纠纷，不会对电研华源正常的生产经营活动造成不利影响。

3 、商标

截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的注册商标情况如下：

181

商标图形	注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
	1722292	9	电研华源	2012-2-28至 2022-2-27	否
	4074532	9	电研华源	2006-7-7至 2016-7-6	否

182

4 、专利

（ 1 ）截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的已授权专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种有载调容变压器控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201010570505.3	2010-12-2	已授权
2	发明	一种弹簧超行程装置	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200810105713.9	2008-04-30	已授权
3	实用新型	一种基于载波通信的断路器触头温度监控装置及系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220383969.8	2012-8-3	已授权
4	实用新型	驱动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220370510.4	2012-7-27	已授权
5	实用新型	一种永磁操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220422207.4	2012-8-23	已授权
6	实用新型	户外共箱式六氟化琉多回路环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200720149650.8	2007-6-15	已授权
7	实用新型	一种有载调容配电变压器的复合开关及其配电变压器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200820078490.7	2008-1-10	已授权
8	实用新型	光伏组件支架	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020598178.8	2010-11-10	已授权
9	实用新型	一种高压真空断路器装置及固体绝缘永磁操作环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020618068.3	2010-11-19	已授权
10	实用新型	一种波浪式绝缘母线及母线装置	北京电研华源电力技术有限公	201020616880.2	2010-11-19	已授权

183

			司、国家电网公司
11	实用新型	固体绝缘三工位电气隔离装置与隔离单元	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020620954.X	2010-11-23	已授权
12	实用新型	一种基于GPRS的有载调容变压器控制装置及控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638805.6	2010-12-2	已授权
13	实用新型	一种有载调容变压器控制装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638785.2	2010-12-2	已授权
14	实用新型	一种手持终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638800.3	2010-12-2	已授权
15	实用新型	一种无功补偿装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020662555.X	2010-12-15	已授权
16	实用新型	三相数字电表及自动抄表系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020669941.1	2010-12-20	已授权
17	实用新型	一种开关设备的三工位操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020673067.9	2010-12-21	已授权
18	实用新型	单相远程费控智能电表及自动抄表系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020687148.4	2010-12-28	已授权
19	实用新型	一种无载调容变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220412.8	2011-6-27	已授权
20	实用新型	一种35kV有载调容调压变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220997.3	2011-6-27	已授权
21	实用新型	一种无载调容变压器的控制器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220942.2	2011-6-27	已授权
22	实用新型	一种具有短信功能的宽幅无载调压变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120233122.7	2011-7-4	已授权

184

23	实用新型	一种真空断路器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120291628.3	2011-8-11	已授权
24	实用新型	一种带泄压通道和温湿度监测功能的固体绝缘环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120327803.X	2011-9-2	已授权
25	实用新型	一种户外真空断路器用固封极柱	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120432139.5	2011-11-3	已授权
26	实用新型	一种智能配电终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120438170.X	2011-11-8	已授权
27	实用新型	一种多功能电源管理系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120444104.3	2011-11-10	已授权
28	实用新型	一种智能配电终端遥测板	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120520444.X	2011-12-13	已授权
29	实用新型	有载调容配电变压器的控制器	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108305.4	2008-6-3	已授权
30	实用新型	一种永磁机构手动分闸装置	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820080146.1	2008-4-23	已授权
31	实用新型	一种多面开启的设备箱	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108310.5	2008-5-29	已授权
32	实用新型	一种可进行配电监测的有载调容变综合控制器	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108805.8	2008-6-25	已授权
33	实用新型	电力线路故障指示器*	北京电研华源电力技术有限公司、光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司	200920247045.3	2009-11-17	已授权
34	实用新型	一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力	北京电研华源电力技术有限公	200820080435.1	2008-5-8	已授权

185

		的永磁机构*	司、中国电力科学研究院、北京中科三环高技术股份有限公司
35	外观设计	有载调容变压器的控制器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201030651440.6	2010-12-2	已授权
36	外观设计	真空断路器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201130344879.9	2011-9-29	已授权
37	外观设计	线路故障寻址终端（智能）*	北京电研华源电力技术有限公司、光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司	200930268951.7	2009-11-17	已授权

（ 2 ）截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	一种有载调容调压变压器一体化控制装置及控制方法	北京电研华源电力技术有限公司	201310047180.4	2013-2-5	申请中
2	发明	一种有载调容变压器的调容方法及装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210275499.8	2012-8-3	申请中
3	发明	驱动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210265592.0	2012-7-27	申请中
4	发明	一种永磁操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210303257.5	2012-8-23	申请中
5	发明	电磁驱动的多工位阀	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210491809.X	2012-11-27	申请中

186

6	发明	三工位开关	北京电研华源电力技术有限公司，国家电网公司	201210491723.7	2012-11-27	申请中
7	发明	一种停电处置预案智能匹配方法及系统	北京电研华源电力技术有限公司，国家电网公司	201210495729.1	2012-11-28	申请中
8	实用新型	一种配电网络安全装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220612515.3	2012-11-19	申请中
9	实用新型	一种分布式智能配电终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220613079.1	2012-11-19	申请中
10	实用新型	一种用于监测和控制永磁机构断路器的装置	北京电研华源电力技术有限公司、冀北电力有限公司张家口供电公司怀来供电分公司、国家电网公司	201220636435.1	2012-11-27	申请中
11	实用新型	自动转换开关和自动转换电源的方法	北京电研华源电力技术有限公司	201310006405.1	2013-1-8	申请中
12	实用新型	一种智能配电终端双电源切换装置	北京电研华源电力技术有限公司	201320005118.4	2013-1-6	申请中
13	实用新型	一种有载调容调压变压器一体化控制装置	北京电研华源电力技术有限公司	201320068808.4	2013-2-5	申请中

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	EPS2000C变电站自动化系统（中文版）[简称： EPS2000C]V4.2	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR2925	2002-1-15

187

2	智能故障定位系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2010SRBJ6605	2010-10-29
3	配电网全网电压无功协调控制系统[简称：DAVC]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ2553	2010-12-16
4	农电系统应用深化应用系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ0218	2010-10-8
5	信息集成交互总线系统V 1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR009745	2011-9-30
6	配网运行指挥系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR009767	2011-10-25
7	农网工程项目管控系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ3317	2011-2-18
8	EPA2000调度自动化系统[简称：EPA2000]V2.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4574	2002-10-1
9	EPG2000电网管理地理信息系统[简称： EPG2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4573	2002-10-1
10	EPD2000配网自动化系统[简称：EPD2000]V3.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4970	2002-10-1
11	EPID2000综合配调自动化系统[简称： EPID2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2004SR00318	2003-3-1
12	EPL2000省地县一体化配电网线损管理系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2005SR10853	2004-8-11
13	“两率“报表管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR16287	2006-8-1
14	农网电压无功管理软件V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2005SR11513	2005-5-24
15	EPBS2000电能量计量计费系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR04616	2005-10-1
16	EPLM2000负荷管理系统[简称：EPLM2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR16280	2006-9-25
17	农网供用电监控与综合信息标准化管理技术支持系统 V1.0（简称：RDIS)	北京电研华源电力技术有限公司	2007SR15622	2007-5-10
18	大容量有载调容配电变压器智能控制器软件V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR08659	2008-2-22
19	基于嵌入式数据库SQLites设计的配变监测仪软件 V1.0（简称：配变监测仪软件）	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR08660	2008-2-22
20	"SG186"工程农电管理业务应用项目系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR28477	2008-3-28
21	分散式光伏电站集中监控系统	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ3957	2011-10-10
22	智能台区运维管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR081865	2011-2-1

188

23	配网生产抢修指挥平台V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR085137	2012-8-29
24	县级供电企业创一流常态管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR087795	2011-10-17
25	统一数据采集与集中监控系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1211	2010-12-22
26	营配调管理模式优化－现场作业系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1129	2012-5-22
27	营配调管理模式优化－移动作业系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1130	2012-5-20
28	配电网调控一体化平台	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR101181	2012-5-7
29	智能化停电分析及故障抢修支撑平台	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR112266	2012-9-3
30	配电网智能台区管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR114657	2011-12-22
31	智能配电台区综合监控系统v1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR120927	2012-12-8
32	电网运行环境下元件性能评估及其重要性评价系统 v1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR120914	2012-12-8
33	农电企业应用一体化信息整合平台软件V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2009SRBJ7302	2009-5-25
34	110kV及以下电网综合节能一体化管理系统[简称： EPE]V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2009SRBJ7451	2009-7-5
35	分布式配电地理信息系统V2.0（简称：DGIS）	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1445	2007-9-3
36	农网全网无功优化及管理系统V1.0（简称：RVQM）	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1446	2007-12-5
37	EPID3000综合配调自动化系统V1.0[简称： EPID3000]	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1447	2008-1-10
38	城乡配电网综合节能评估与决策技术支持系统V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2010SRBJ6520	2010-6-27
39	农网一体化线损在线分析与管理系统软件V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1429	2007-11-5

189

电研华源所有的注册商标共计 2 项，全部为独有。电研华源单独所有的专利共计 4 项（均为专利申请）；共有的专利共计 46 项（其中已授权 37 项，专利申请 9 项）。电研华源单独所有的著作权共计 32 项；共有的著作权共计 7 项。

电研华源单独所有的知识产权权属清晰、完整，电研华源依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就电研华源与系统内单位共有的知识产权，共计 50 项，国家电网做出国家电网产业【 2013 】 730 号文，同意由电研华源无偿独占实施；截至本报告书签署之日，电研华源已完成与系统内其他共有人签署协议，明确由电研华源无偿独占实施相关共有知识产权；电研华源将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

就电研华源与系统外单位共有的知识产权，共计 3 项，均为专利，其中：电力线路故障指示器（专利号 200920247045.3 ）和线路故障寻址终端（智能）（专利号 200930268951.7 ）由于与电研华源业务关联性不强，已经划转至南瑞集团；一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力的永磁机构（专利号 200820080435.1 ），电研华源作为共有权人之一，在生产经营过程中实施该专利并收益不存在法律限制，且由该项共有专利所生产的产品已进行了升级换代，该项专利目前已不再应用于电研华源的日常生产经营，其共有状态亦不会对电研华源的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响。

同时，为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院／本集团予以承担，本院／本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。”

190

三、国电富通

（一）主要产品用途

国电富通具有工程设计证书（废水）乙级、环保工程专业承包三级的设计资格，国家特种设备制造许可证（压力管道、压力容器）、 ASME 压力容器“ U ”、动力管道“ PP ”的制造资格。

国电富通生产、销售的产品品种覆盖电站辅机及环保工程领域。根据产品的功能来划分，主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电站辅机及环保工程	管件及管道产品	应用于火力发电厂、核电厂和石油天然气等承受高温和（或）高压的工业管道系统
	机械输送设备	应用于燃煤锅炉底渣输送及其它高温物料的输送
	气力输送设备	应用于粉煤灰、石灰石粉和其它粉状物料的输送
	水处理系统	电厂锅炉补给水处理、循环水零排放、工业废水处理、市政及石油化工污水处理等领域得到广泛应用
	褐煤综合利用系统	褐煤干馏（热解）提质、煤化工废水处理
	电力化工产品	包括RTV涂料、密封脂、电力复合脂、脱硝催化剂等产品； RTV防污闪涂料主要用于高压输电线路绝缘子及变电站绝缘子保护；电力复合脂主要用来降低接触电阻和密封阻隔作用，它广泛应用于变电所、配电所中母线与母线、母线与设备接线端子连接处的接触面和隔离开关触头的接触面上；脱硝催化剂用于燃煤火电站的烟气脱硝系统
	大功率电力电子冷却系统	密闭式循环水冷却

国电富通生产的产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

191

国电富通采用“以销定产，按项目采购”的采购模式，国电富通设立物资管理部，物资管理部是国电富通项目物资采购过程与采购成本控制、合格分包商及采购供应链管理、库房物资管理的职能管理部门：

国电富通的采购流程及说明如下：

==> picture [400 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采购申请确定供方审批签订合同到货验收
----- End of picture text -----

（ 1 ）采购申请：业务部门根据项目执行需要提出物资采购申请，列明所需物资的名称、规格型号、数量、质量要求、需求时间 ERP 申请等信息，经相关领导批准后报物资管理部；

（ 2 ）确定供方：物资管理部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、生产保障、交付、服务能力等需要的货物供应商，并进行询价、比价，确定成交供应商；

（ 3 ）审批：由业务部门、物资管理部和公司主管领导对成交结果进行确认及审批；

（ 4 ）签订合同：由物资管理部与选定的供应商签订供货合同；

（ 5 ）到货验收：分 2 类：①到库房的物资：入库前，由收货人对到货物资进行外观质量和数量进行一级验收，填写《采购产品验收单》，验收合格后方可入库；②到现场的物资：由业务部门现场工代负责相应收货及一二级验收工作，填写《采购产品验收单》。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

国电富通生产所用的主要原材料根据不同产品划分为管件原材料、机械输送系统、气力输送系统以及水处理系统四大类，近两年及一期国电富通的主要原材料的采购情况如下：

（ 1 ） 2013 年 1-5 月主要原材料、能源的采购情况

192

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
无缝钢管	管件原材料	16,966.44	49.34%
双套管材料	气力输送系统	429.27	1.25%
渣仓	机械输送系统	437.60	1.27%
锻件	管件原材料	640.15	1.86%
小计		18,473.46	53.72%
采购总额合计		34,390.06	100.0%/

（ 2 ） 2012 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
无缝钢管	管件原材料	15,881.47	37.62%
振动膜装置	水处理系统	836.61	1.98%
双套管材料	气力输送系统	751.80	1.78%
渣仓	机械输送系统	654.64	1.55%
锻件	管件原材料	447.74	1.06%
小计		18,572.26	43.99%
采购总额合计		42,214.52	100.00%

（ 3 ） 2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
无缝钢管	管件原材料	57,668.77	67.80%
锻件	管件原材料	2,472.56	2.91%
渣仓	机械输送系统	1,274.12	1.50%
阀门	气力输送系统	836.67	0.98%
渣井	气力输送系统	754.85	0.89%
小计		63,006.97	74.08%
采购总额合计		85,051.24	100.00%

3 、向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电国际经贸有限公司	13,879.61	40.36%
瓦卢瑞克曼内斯曼无缝钢管(常州)有限公司	1,910.20	5.55%
优曼司通工程技术（北京）有限公司	1,600.00	4.65%
北京时空恒远科技有限公司	711.40	2.07%
上海科大重工集团有限公司	633.00	1.84%
采购前五名供应商合计	18,734.21	54.48%
采购总额合计	34,390.06	100.00%

193

（ 2 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电物资集团有限公司	14,151.51	33.52%
北京昌平液压机械厂有限公司	1,410.34	3.34%
北京恒源泰德商贸有限公司	943.20	2.23%
无锡国电电力环保设备有限公司	879.67	2.08%
常州市华东电站管道成套有限公司	833.62	1.97%
采购前五名供应商合计	18,218.34	43.16%
采购总额合计	42,214.52	100.00%

（ 3 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电物资集团物流有限公司	17,414.73	20.48%
国电物资集团有限公司	16,460.29	19.35%
国电国际经贸有限公司	13,879.39	16.32%
上海电投管道工程有限公司	4,898.52	5.76%
V&M Deutschland GmbH	2,240.07	2.63%
采购前五名供应商合计	54,893.01	64.54%
采购总额合计	85,051.24	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

国电富通组织生产主要采用以下方式：

（ 1 ）由国电富通发展建设部每月下达月度经营计划，并召开周生产经营调度会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。周生产经营调度会由各相关部门共同参加；

（ 2 ）生产制造中心负责对国电富通月度经营计划确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；

（ 3 ）国电富通发展建设部负责组织对各生产部门进行业绩考核。

2 、主要产品工艺流程图

国电富通的主要产品工艺流程如下图所示：

（ 1 ）管件产品生产工艺流程

194

==> picture [436 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

焊接
下料热处理机加工修磨检验刷漆
压制
包装
推制
----- End of picture text -----

原材料到货经检验合格（理化性能）后方可下料，对不同材质坯料下料方式不同，可分为火焰切割、等离子切割、机械切割；焊接产品一般在焊接完成后要进行无损检验，确保焊缝无超标缺陷方可进入下一工序进行热处理，压制、推制产品应进行初步外形尺寸检测，确认符合技术要求方可进入下一工序进行热处理；热处理分为正火（如需要）、回火两个步骤，完成后进行检验（硬度、金相、磁粉等），合格后按确定图纸机加工；机加完成后要对产品修磨去掉毛刺、氧化皮等表面残存物方便后序检验；出厂前检验包括外形尺寸、光谱等；检验合格的产品刷漆、打钢印、喷码包装贮存，等候发货通知。

（ 2 ）干排渣机生产工艺流程

==> picture [440 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

下料整型划线打孔部件组合焊接喷砂
包装解体喷漆调试整机组装整型
----- End of picture text -----

侧板组焊：原材料检验合格后，按图纸要求进行下料、整形及钻孔，准备好侧板组焊所需零部件，然后在组焊胎具中进行侧板组焊工作。

箱体组焊：对组焊后的侧板进行喷砂处理，然后再进行每片侧板组件的整形，并准备好箱体组焊所需的零部件，接着进行箱体的组焊工作。

零部件组装：按图纸要求完成整机设备所需各零部件的准备工作，然后在箱体中进行整机设备各零部件的组装工作。

排队调试：完成各零部件组装后进行总体排队调试工作，经测试无误后进行

195

整机的喷漆工作，漆膜检验合格后进行整机的标识、解体及包装。

（ 3 ）双套管生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

内管切口钻孔焊垫圈
下料套扣
组合磨内管
焊接
外管磨端头点焊划线法兰盘
下料法兰盘钻孔焊接
做标识涂防除焊渣
锈漆药皮和锈
----- End of picture text -----

内管：按要求对内管切长短，根据规格要求用专用切割机对内管按不同间距切开口，根据规格划孔位线，在专用平台上钻孔，焊吊装螺栓及孔板；

外管：按需要长度下料同时开坡口，根据规格要求划孔位线，用等离子切割机割长孔，穿内管后采用专用工具吊装并保证内管平直且无间隙，点固完成后焊接牢固，焊逢打磨光滑，涂防锈漆（面漆），作流向及规格型号标识。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	产品名称	计量单位	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
				产能	产量	产能	产量	产能	产量
电站辅机及环保工程	管件及管道产品	高温高压管件	吨	2,600	979.8	2,600	2,500	2,600	2,400
	机械输送系统	钢带机	台	36	14	36	23	36	36
		破碎机	台	64	21	64	36	64	58
	气力输送系统*	双套管	米	30,000	13,999	30,000	36,000	30,000	30,000
	电力化工产品	密封脂	吨	24	8.9	24	19	24	21.3
		防污闪涂料	吨	30	4.547	30	6.7	30	10

注：产能处于满负荷运转或超负荷运转状态，因此出现实际产量超出设计产能的现象。

4 、质量控制情况

国电富通推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前国电富通已通过的认证体

196

系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京国电富通科技发展有限责任公司	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008	00110Q29131R3L/1100	2013-09-28

国电富通根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。国电富通对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程，从原材料和外协、外购件进厂检验，到过程的尺寸检验、机械性能试验、压力试验、硬度试验、泄漏性试验、无损检测，到成品的最终检验都有检验停留点。国电富通的每个产品都经过所在地省、市级特种设备检测中心的监督检验，出口产品和个别国内产品还经过其他权威的第三方检验公司的监督检验。

近三年来，国电富通未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。 5 、安全生产和环境保护情况

国电富通通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，国电富通的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，国电富通的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

国电富通采取“自主销售”的销售模式，国电富通自主销售的流程和说明如下：

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市场调研参与竞标签订合同产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（ 1 ）市场调研与风险分析：按管理文件界定的内容，对拟开发市场进行调查研究和风险分析，为市场开发决策提供依据；

（ 2 ）参与竞标：对于配套市场和出口市场，通过参加客户采购招标取得订
单；

（ 3 ）签订合同：配套市场与客户签订销售合同，出口市场与出口代理商签订代理销售合同，售后市场与特许经销商签订销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等；

（ 4 ）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发送产品，向客户交付；

（ 5 ）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

国电富通近两年一期的主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运 [2013] 普字第 90111 号审计报告审计）：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入	营业收入
电站辅机及环保工程	17,774.94	72,128.20	82,665.59
合计	17,774.94	72,128.20	82,665.59

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

国电富通的产品主要应用于发电、钢铁等行业。主要销售客户包括国内五大发电集团、首钢集团等。

国电富通的产品主要涉及行业及代表客户如下：

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市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	火力发电行业	大唐集团、华能集团、华电集团
	核电行业	中核集团、中广核集团
	钢铁行业	首钢集团

4 、产品价格的变动情况

国电富通产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格。近三年来，国电富通产品售价整体持平。

5 、向前五名客户销售情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国电国际经贸有限公司	5,584.02	31.40%
上海电投管道工程有限公司	4,109.44	23.11%
国家电网公司所属公司	2,603.89	14.64%
徐州华润电力有限公司	829.06	4.66%
浙江天虹物资贸易有限公司	885.56	4.98%
合计	14,011.97	78.78%

（ 2 ） 2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国电物资集团有限公司	14,164.36	19.51%
上海电投管道工程有限公司	10,772.39	14.84%
国电国际经贸有限公司	8,692.66	11.98%
北京国能普华环保工程技术有限公司	2,675.21	3.69%
北京科之建环保工程公司	2,564.10	3.53%
合计	38,868.72	53.55%

（ 3 ） 2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国电物资集团物流有限公司	29,109.19	34.95%
国家电网所属公司	7,898.86	9.49%
国电国际经贸有限公司	3,107.69	3.73%
浙江天虹物资贸易有限公司	2,868.38	3.44%
HRL TechnologyPtyLtd	2,132.28	2.56%
合计	45,116.40	54.17%

199

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

国电富通的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电站辅机及环保工程	高压管件	高温高压管件	自主研发
	钢带机	物料输送除渣技术	自主研发
	破碎机	物料输送除渣技术	自主研发
	双套管	物料输送除灰技术	自主研发
	密封脂	电力化工技术	自主研发
	换流阀	特高压水冷技术	自主研发

2 、产品技术水平

国电富通传统专业主要产品涉及管道、除渣、除灰、水处理、电力化工专业领域，现处于批量生产阶段；新增专业主要产品涉及褐煤提质、煤化工废水处理、换流阀水冷技术领域，现处于基础研究或试生产阶段。

国电富通主要产品在国内具有较强的核心竞争力，其技术近十年来一直处于领先地位，其中：高压管件、钢带机与破碎机市场占有率第一；双套管、密封脂市场占有率稳居前三。

3 、研发人员构成及机构设置

国电富通设技术开发中心，主要负责产品研发，制定公司中长期技术发展战略规划，统筹公司研发和推广新技术，改进产品工艺，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

此外，国电富通与中国科学院力学研究所、中国科学院过程与工程研究所、山东大学、中国矿业大学、清华大学、北京理工大学、北京工业大学、大唐国际化工技术研究院等签订了合作协议，为国电富通产品研发能力提升创造了有利条件。

截至目前，国电富通共有研发人员 65 人。其中，研究员级高级工程师 3 人、高级工程师 11 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 21.5% ；博士研究生 6 人、硕士研究生 34 人、本科 20 人，本科及以上学历人

200

数占研发人员总数的 92.3% 。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字 (2013) 第 1066-3 号），国电富通拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
四柱液压机XP1CMF-5000A	1	66.67%
四柱液压机XP1CF-800A	1	66.67%
四柱液压机2000AA	1	25.00%
推制机1200T/φ1066×60	1	58.33%
燃油炉8×4×4.5	1	66.67%
中频弯管机ZW1524-1800	1	16.67%
气力除灰系统	1	25.00%
无轨锻造机械手CPCD135	1	83.33%
便携式全镨直读光谱仪ARC-MET8000	1	58.33%
气相色谱质谱联仪Agilent 7890A/5975C	1	91.67%

2 、主要土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地情况

国电富通作为土地使用权人现拥有土地证编号为“京市丰其国用（ 2006 出）第 4190001 号”《国有土地使用证》，座落于丰台区南四环西路 188 号六区 14 号楼，使用权类型为出让，地类（用途）为工业、地下车库，终止日期为 2053 年 7 月 26 日，使用权面积为 1,115.51 平方米。

2012 年 7 月，为顺利取得北京银行北京总部基地支行的 2,500 万元贷款，国电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号： 2012 年 DYF0345 号），国电富通将上述土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供担保的反担保，反担保期限为 2012 年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 27 日。

（ 2 ）房屋建筑物情况

A 、自有房屋建筑物

201

截至本报告书签署日，国电富通自有房屋 1 处，具体情况如下：

序号	房屋坐落	面积（m2）	用途	土地、房屋权证
1	北京市丰台区南四环西路188号六区14号	2,835.04	工业厂房、车库	土地权证：京市丰其国用（2006出）第4190001号；房屋权证：京房权证市丰其字第4190001号

国电富通作为房屋所有权人现拥有编号为“京房权证市丰其字第 4190001 号”的《房屋所有权证书》，房产座落于丰台区南四环西路 188 号六区，房屋建筑面积为 2835.06 平方米。 2012 年 7 月，为顺利取得北京银行北京总部基地支行的 2,500 万元贷款，国电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号： 2012 年 DYF0345 号），国电富通将上述房产抵押给北京中关村科技担保有限公司，作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供担保的反担保。

B 、租赁房产

a 、 2012 年 1 月 3 日，国电富通与中国电科院签署《中国电力科学研究院房产及能源使用协议》，双方约定国电富通租赁其办公楼、实验室、生产用厂房、办公（生产实验）等房产，并为国电富通提供日常物业维护方面的服务，保证供水、供电、通讯话路等相关后期服务。双方约定的付费方式为分四季度平均缴纳，年底汇算交清。协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。上述租赁房产中，部分存在着无房产证的情况。

经核查，上述租赁房产的土地使用权证记载的权利人为国家电力公司建设研究所，房产所有权证记载的权利人为电力工业部电力建设研究院（中国电科院的前身），存在不一致情况。且上述租赁房产中存在部分未办理房产证的情况。

b 、 2012 年 10 月 10 日，国电富通与北京筑城伟业建筑材料有限公司签署《场地租赁合同》（续签），双方约定国电富通租赁其位于北京市丰台区面积为 4,080 平方米的水泥场地以及旁边的两间房屋。场地用途为金属材料存储及下料，两间房屋为办公及工具存放。租赁期间为 2012 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日止，该房屋租金为（人民币）年租金为 12 万元整。该租赁房产暂未办

202

理房屋产权证书。

2012 年 9 月 14 日，北京筑城伟业建筑材料有限公司出具《证明》，确认上述国电富通租赁的房产为北京筑城伟业建筑材料有限公司转租的，该房产所在地村集体所有的集体土地，且未办理土地使用证；承诺将严格按照与国电富通之间签署的场地租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使《场地租赁合同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电富通续签 3 年以上的租赁合同。

c 、 2012 年 12 月 28 日，国电富通与中国人民解放军九三四零七部队签署《军队房地产租赁合同》，双方约定国电富通租赁其位于北京市房山区良乡镇多宝路 42 号楼内的生产车间（使用面积 1853 平方米）和三间平房，租赁用途为机械加工和装配，租赁年限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，房屋租金为每年 30.5 万元人民币。该租赁房产暂未办理房屋产权证书。

2012 年 10 月 10 日，中国人民解放军九三四零七部队就国电富通租用其上述房产出具《关于出租房产的证明》，确认该房产系其于 1987 年 5 月 1 日建成，该房产因属于部队内部房产，尚未办理房屋产权登记证，但自建成使用至今，从未发生过产权纠纷，也不存在潜在的产权纠纷，并承诺将严格按照与国电富通之间签署的房产租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使《房产租赁合同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电富通续签 3 年以上的租赁合同。

针对上述国电富通租用的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》中承诺：截至该承诺函出具之日，国电富通可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对国电富通的生产经营活动产生任何不利影响；在国电富通与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担国电富通因搬迁而造成的全部损失。

3 、商标

203

截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通共有 4 个注册商标。具体情况如下：

注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
3707597	2	国电富通	2005-6-21 至 2015-6-20	否
3707600	1	国电富通	2005-7-7至 2015-7-6	否
3707601	7	国电富通	2006-3-28 至 2016-3-27	否
3707602	6	国电富通	2005-6-14 至 2015-6-13	否

4 、专利

（ 1 ）截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通已取得授权的专利情况如下：

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序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种用于废水/污水生物处理的颗粒状载体	北京国电富通科技发展有限责任公司	01136013.5	2001-9-28	已授权
2	发明	燃煤锅炉干式排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200610011273.1	2006-1-24	已授权
3	发明	燃煤锅炉干式排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200610011274.6	2006-1-24	已授权
4	发明	翻动冷却系统及其使用方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	200710121919.6	2007-9-18	已授权
5	发明	一种除尘装置及设有该除尘装置的远距离输送装船设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200810187645.5	2008-12-29	已授权
6	发明	一种固定化微生物橡胶颗粒填料及其制备以及其应用	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910236439.3	2009-10-21	已授权
7	发明	一种具有除尘卸压腔的气力输送装船设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910131783.6	2009-4-2	已授权
8	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910091640.7	2009-8-31	已授权
9	发明	一种激振器	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010109167.3	2010-2-11	已授权
10	发明	一种干式输渣设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910143203.5	2009-5-20	已授权
11	发明	一种网条绕制模具及具有该网条绕制模具的绕制机	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010220077.1	2010-6-28	已授权
12	发明	一种测试覆冰或涂层结合强度的装置和方法	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910005590.6	2009-2-6	已授权

205

13	发明	一种高温耐压星型给料机的轴密封装置	国电富通，中国电力科学研究院	200910084478.6	2009-5-19	已授权
14	发明	窃电检测装置*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200810187647.4	2008-12-29	已授权
15	发明	防窃电负荷管理终端*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200810187646.X	2008-12-29	已授权
16	发明	防窃电负荷管理方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200910131784.0	2009-4-2	已授权
17	发明	储能控制系统*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	201010249427.7	2010-8-10	已授权
18	发明	煤干馏工艺参数的控制系统及其控制方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910252429.9	2009-12-4	已授权
19	发明	一种煤化工废水处理工艺*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010546107.8	2010-11-15	已授权
20	发明	一种煤气化废水处理工艺*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010546162.7	2010-11-15	已授权
21	发明	一种用于处理废水的移动式吸附设备及其方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201010281850.5	2010-9-14	已授权
22	发明	一种向活性污泥池内投加活性材料的煤化工废水处理工艺*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110149181.0	2011-6-3	已授权

206

23	发明	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物*	中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心、中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200810227906.1	2008-12-01	已授权
24	发明	一种耐电痕化和耐蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物*	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司、中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心	200810227904.2	2008-12-01	已授权
25	发明	一种外燃内热式煤干馏炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910092456.4	2009-9-15	已授权
26	发明	一种类水滑石的制备方法*	中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司、国家纳米科学中心	200810227905.7	2008-12-01	已授权
27	实用新型	一种可用于远距离输送装船系统的密封装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201220152444.3	2012-4-12	已授权
28	实用新型	一种密闭式循环水冷系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920246733.8	2009-10-29	已授权
29	实用新型	一种物料输送管	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120334167.3	2011-9-7	已授权
30	实用新型	一种给料设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020116205.3	2010-2-11	已授权
31	实用新型	一种可用于远距离输送装船设备的船位跟踪系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120557702.1	2011-12-28	已授权

207

32	实用新型	一种可用于远距离输送装船设备的气固分离装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120427730.1	2011-11-2	已授权
33	实用新型	连续对称调节托辊组	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120477017.8	2011-11-25	已授权
34	实用新型	组合三通	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020250453.7	2010-6-28	已授权
35	实用新型	一种波浪形串条成型装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020255118.6	2010-7-1	已授权
36	实用新型	钢带输渣机及其具有渣层厚度测量装置的速度控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108317.1	2009-6-1	已授权
37	实用新型	绝缘设备漏电流检测装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920109119.7	2009-6-18	已授权
38	实用新型	碎渣机卡阻控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108804.8	2009-6-2	已授权
39	实用新型	用于炉底排渣装置的挤压头自动开启控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108805.2	2009-6-2	已授权
40	实用新型	一种燃煤锅炉排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920222210.X	2009-8-31	已授权
41	实用新型	一种叉接弯头及具有该叉接弯头的物料输送系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720148898.2	2007-4-25	已授权
42	实用新型	一种翻动冷却系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720148897.8	2007-4-25	已授权
43	实用新型	具有冷却功能的斗提机	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720149634.9	2007-6-14	已授权
44	实用新型	一种用于气力输渣的管道	北京国电富通科技发展有限责	200720170329.8	2007-8-22	已授权

208

			任公司
45	实用新型	灰渣集中输送冷却系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720190619.9	2007-12-6	已授权
46	实用新型	一种用于钢带输送机的驱动滚筒	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020608631.9	2010-11-15	已授权
47	实用新型	一种塑料焊接机械手散热系统	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220361648.8	2012-7-24	已授权
48	实用新型	一种高温耐压星型给料机的转子防卡堵装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院	200920108158.5	2009-5-19	已授权
49	实用新型	一种新型的水冷系统接头	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	201120120546.2	2011-4-22	已授权
50	实用新型	一种真空滤油机进、出油口互换装置	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200820178427.0	2008-11-12	已授权
51	实用新型	储能控制系统*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	201020286857.1	2010-8-10	已授权
52	实用新型	一种煤干馏炉的旋流混合装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174307.8	2009-12-4	已授权
53	实用新型	一种干法熄焦的冷却结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174309.7	2009-12-4	已授权
54	实用新型	一种煤干馏炉的集气装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174313.3	2009-12-4	已授权
55	实用新型	一种煤干馏的热载体混合室结构*	北京中能华源投资有限公司、	200920174312.9	2009-12-4	已授权

209

			北京国电富通科技发展有限责任公司
56	实用新型	一种用于高水分煤低温干馏的预热结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174311.4	2009-12-4	已授权
57	实用新型	一种用于煤干燥处理的换热结构*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920174310.X	2009-12-4	已授权
58	实用新型	一种煤干馏炉的配气调温装置*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920277897.7	2009-12-4	已授权
59	实用新型	外燃内热式煤干馏炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920222643.5	2009-9-15	已授权
60	实用新型	炭化活化一体炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201120285219.2	2011-8-8	已授权
61	外观设计	户外换热器降噪设备外罩	北京国电富通科技发展有限责任公司	201130330231.6	2011-9-20	已授权

（ 2 ）截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通正在申请的专利情况如下

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	144/del/2007	2007-1-24	申请中
2	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责	143/del/2007	2007-1-24	申请中

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			任公司
3	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	2006203642	2006-8-23	申请中
4	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	2006203646	2006-8-23	申请中
5	发明	灰渣集中输送冷却系统-马来西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	PI20093485	2008-12-5	申请中
6	发明	灰渣集中输送冷却系统-越南	北京国电富通科技发展有限责任公司	1-2009-01629	2009-7-30	申请中
7	发明	灰渣集中输送冷却系统-俄罗斯	北京国电富通科技发展有限责任公司	2009130103	2009-8-3	申请中
8	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	5023/DELNP/2009	2009-8-3	申请中
9	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	S00200900170	2009-8-24	申请中
10	发明	灰渣集中输送冷却系统-土耳其	北京国电富通科技发展有限责任公司	2009-G-21472	2009-10-7	申请中
11	发明	一种风冷干式排渣系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010610967.3	2010-12-29	申请中
12	发明	一种双轮给料机	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010619858.8	2010-12-31	申请中
13	发明	用于超级管道支管成型的顶头以及用其成型管道支管的工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110021768.3	2011-1-19	申请中
14	发明	一种自清洁防污闪涂料及其制备方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110385238.7	2011-11-28	申请中

211

15	发明	换流阀水冷系统中的冗余仪表检测值异常时的判断方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110426144.X	2011-12-19	申请中
16	发明	一种可用于远距离输送装船设备的船位跟踪系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110446451.4	2011-12-28	申请中
17	发明	一种物料输送管	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110263368.3	2011-9-7	申请中
18	发明	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210105916.4	2012-4-12	申请中
19	发明	一种可用于远距离输送装船系统的密封装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210105899.4	2012-4-12	申请中
20	发明	无铅型汽轮机汽缸密封脂及其制备方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210144672.0	2012-5-11	申请中
21	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-美国	北京国电富通科技发展有限责任公司	13/407785	2012-2-29	申请中
22	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	1941/DELNP/2012	2012-3-5	申请中
23	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-澳大利亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	2010286194	2012-3-19	申请中
24	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-越南	北京国电富通科技发展有限责任公司	1-2012-00847	2012-3-28	申请中
25	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-俄罗斯	北京国电富通科技发展有限责任公司	2012107640	2012-2-29	申请中
26	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	WO0201200751	2012-2-27	申请中
27	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-澳大利亚	北京国电富通科技发展有限责	2010295138	2012-3-21	申请中

212

			任公司
28	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	2436/DELNP/2012	2012-3-21	申请中
29	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	WO0201200989	2012-3-14	申请中
30	发明	一种利用活性焦处理印染废水的系统及其工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210569385.4	2012-12-25	申请中
31	发明	一种用于废水处理的吸附池及处理工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201310008841.2	2013-1-10	申请中
32	发明	用于物料输送的扰动装置、气力输送装置及物料输送方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210245225.4	2012-7-16	申请中
33	发明	一种干式输渣装置、排渣设备及排渣方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210254397.8	2012-7-20	申请中
34	发明	一种换流阀配水管路	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210258766.0	2012-7-24	申请中
35	发明	一种塑料水嘴接头焊接机械手	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210258745.9	2012-7-24	申请中
36	发明	一种生物质锅炉炉渣处理系统及其方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210295829.X	2012-8-17	申请中
37	发明	20控铬钢焊接专用自保护药芯焊丝	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210307026.1	2012-8-24	申请中
38	发明	生物质锅炉炉渣燃烧装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210293861.4	2012-8-17	申请中
39	发明	散装物料输送装置的防散落结构	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210290027.X	2012-8-15	申请中

213

40	发明	一种炭化活化一体炉	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210368594.2	2012-9-28	申请中
41	发明	一种高盐有机废水处理系统及其工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210507829.1	2012-12-3	申请中
42	发明	一种提高燃煤锅炉灰渣利用价值的集成处理系统及其方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210455562.6	2012-11-13	申请中
43	发明	一种高温耐压星型给料机的转子防卡堵装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院	200910084479.0	2009-5-19	申请中
44	发明	一种新型的水冷系统接头	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	201110101481.1	2011-4-22	申请中
45	发明	一种煤干馏炉的旋流混合装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910252428.4	2009-12-4	申请中
46	发明	一种干法熄焦的冷却结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910252430.1	2009-12-4	申请中
47	发明	一种用于煤干燥处理的换热结构*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910252431.6	2009-12-4	申请中
48	发明	一种煤干馏工艺*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910092457.9	2009-9-15	申请中
49	发明	一种用于水处理的活性焦的制备方法*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010281864.7	2010-9-14	申请中

214

50	发明	炭化活化一体炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110225201.8	2011-8-8	申请中
51	发明	一种煤化工废水处理方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110071772.0	2011-3-24	申请中
52	发明	一种硅油电力复合脂及其制备方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院、山东大学	201010512619.2	2010-10-12	申请中
53	实用新型	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201220152442.4	2012-4-12	申请中
54	实用新型	带有导料装置的给料机	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220343133.5	2012-7-16	申请中
55	实用新型	便携式布（洛）氏硬度计工装	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220373699.2	2012-7-30	申请中
56	实用新型	对焊管件焊接坡口防护垫	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220391192.X	2012-8-8	申请中

5 、软件著作权

截至本报告书签署日，国电富通未拥有软件著作权。

国电富通所有的注册商标共计 4 项，均为独有。国电富通单独所有的专利共计 64 项（其中已授权 32 项，专利申请 32 项）；共有的专利共计 53 项（其中已授权 29 项，专利申请 24 项）。

215

国电富通单独所有的知识产权权属清晰、完整，国电富通依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就国电富通与系统内单位共有的知识产权，共计 22 项，国家电网做出国家电网产业【 2013 】 730 号文，同意由国电富通无偿独占实施；截至本报告书签署之日，国电富通已完成与系统内其他共有人签署三方协议，明确由国电富通无偿独占实施相关共有知识产权；国电富通将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

就国电富通与系统外单位共有的知识产权，共计 31 项，均为专利，具体处置情况如下：

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
1	发明	窃电检测装置	国电富通、冯汉春	已签订独占实施协议，由国电富通无偿独占实施
2	发明	防窃电负荷管理终端	国电富通、冯汉春
3	发明	防窃电负荷管理方法	国电富通、冯汉春
4	实用新型	储能控制系统	国电富通、冯汉春
5	发明	储能控制系统	国电富通，冯汉春
6	实用新型	一种煤干馏炉的旋流混合装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司
7	实用新型	一种干法熄焦的冷却结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
8	实用新型	一种煤干馏的热载体混合室结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
9	实用新型	一种用于高水分煤低温干馏的预热结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
10	实用新型	一种煤干馏炉的配气调温装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司

216

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
11	发明	一种煤干馏炉的旋流混合装置	北京中能华源投资有限公司，国电富通
12	发明	一种干法熄焦的冷却结构	北京中能华源投资有限公司，国电富通
13	发明	一种煤干馏工艺	北京中能华源投资有限公司、国电富通
14	发明	一种用于处理废水的移动式吸附设备及其方法	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
15	发明	一种向活性污泥池内投加活性材料的煤化工废水处理工艺	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
16	发明	炭化活化一体炉	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
17	发明	一种煤化工废水处理方法	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
18	发明	一种煤化工废水处理工艺	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司
19	实用新型	炭化活化一体炉	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司
20	发明	煤干馏工艺参数的控制系统及其控制方法	国电富通、北京中能华源投资有限公司	由于对国电富通业务影响不大，已签订独占实施协议，通过置换方式由对方独占实施
21	实用新型	一种煤干馏炉的集气装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司
22	实用新型	一种用于煤干燥处理的换热结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
23	实用新型	外燃内热式煤干馏炉	国电富通、北京中能华源投资有限公司
24	发明	一种用于煤干燥处理的换热结构	国电富通，北京中能华源投资有限公司

217

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
25	发明	一种外燃内热式煤干馏炉	国电富通、北京中能华源投资有限公司
26	发明	一种煤气化废水处理工艺	北京国能普华环保工程技术有限公司，国电富通
27	发明	一种用于水处理的活性焦的制备方法	北京国能普华环保工程技术有限公司，国电富通
28	发明	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物	中国科学院过程工程研究所，国家纳米科学中心，中国电力科学研究院，国电富通	国电富通作为共有权人之一，在生产经营过程中实施该专利并收益不存在法律限制
29	发明	一种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物	中国电力科学研究院，国电富通，中国科学院过程工程研究所，国家纳米科学中心
30	发明	一种类水滑石的制备方法	中国科学院过程工程研究所，中国电力科学研究院，国电富通，国家纳米科学中心
31	发明	一种硅油电力复合脂及其制备方法	国电富通，中国电力科学研究院，山东大学

以上与中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心以及山东大学的共有的 4 项知识产权，对国电富通主营业务影响不大，并已由北京三聚阳光知识产权代理有限公司出具了《关于北京国电富通科技发展有限责任公司共有专利的相关评价》，对 4 项共有知识产权进行说明，具体情况如下：

218

序号	专利名称	评估结果
1	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物	本发明专利设计一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联度不大
2	一种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物	本发明专利涉及一种耐电痕话和耐蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大
3	一种类水滑石的制备方法	本发明专利涉及一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大
4	一种硅油电力复合脂及其制备方法	本发明专利公开了一中电力复合脂及其制备方法，该专利隶属于国电富通的电力脂产品，国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通电力脂产品的关联不大

截至本报告书签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。此外，国电富通的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的共有方难以单独实施，因此难以形成对国电富通相应产品或收益的竞争性，因此，国电富通相应产品的收益可以保证。

219

四、南瑞太阳能

（一）主要产品用途

南瑞太阳能生产、销售的产品品种覆盖太阳能系统集成服务和光伏控制产品两个领域。南瑞太阳能以经营光伏电站 EPC 业务和开发新型光伏逆变器为经营主线，坚持生产节能、高效的光伏逆变器和建设高效率、优化系统的光伏电站，不断为客户提供太阳能电力解决方案。根据产品的功能来划分，主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电气控制自动化	光伏电站EPC 总承包建设	对光伏电站，从勘察设计开始至工程竣工投产并保修期满止，包括：勘察、设计、预算书编制、竣工文件编制、建筑安装施工、安装调试、配合验收及竣工投产、保修期各阶段的相关内容和服务。服务内容还包括设备材料的采购、运输及保管
	光伏发电控制设备	一种由半导体器件组成的电力调整装置，把太阳能电池发出的直流电经过电力电子变换装置转换为符合规定的交流电，然后直接或通过变压器同步后接入电网。主要用于光伏电站中，是整个电站系统的关键设备
	变电站保护及综合自动化	将输入的工频交流电经整流滤波后得到直流电压，再通过功率变换器变换成高频脉冲电压，经高频变压器和整流滤波电路最后转换为稳定的直流输出电压。适用于大型发电厂、水电厂、超高压变电站、无人值守变电站作为控制、信号、保护、自动重合闸操作、事故照明、直流油泵、，各种直流操作机构的分合闸，二次回路的仪表，自动化装置的控制交流不停电电源等用电装置的直流供电电源

南瑞太阳能生产产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

南瑞太阳能采用二级管理、管采分开的采购模式，南瑞太阳能设立物资采购领导小组、物资部进行采购管理。采购领导小组主要负责审批采购计划汇总表、计划外采购申请、竞争性谈判和招标过程中的重大事项。物资部主要负责制定物

220

资采购管理规章制度、采购合同的审核与签署、组织竞争性谈判和招标采购，具体职能如下：

（ 1 ）采购管理规章制度的制定、建立；

（ 2 ）制定公司月度采购计划汇总表并提交审批；

（ 3 ）采购合同文本及支撑文件的审核、合同正式签署与备案；
（ 4 ）负责组织对重要物资的竞争性谈判和招标采购工作。

南瑞太阳能的采购流程及说明如下：

==> picture [401 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

制定、评审、批 ERP 项目需求、采购实施、拟定、审核、签订单执行、
准采购计划采购订单建立确定供应商署合同验收入库
----- End of picture text -----

（ 1 ）制定、评审、批准采购计划：需求部门根据采购需求制定各部门月度采购计划表，并经过评审后提交物资部制作月度采购计划汇总表，提交南瑞太阳能周工作例会审批；

（ 2 ） ERP 项目需求、采购订单建立：根据经批准的月度采购计划汇总表，在 ERP 系统中录入项目需求，建立采购订单；

（ 3 ）采购实施、确定供应商：执行批准的采购方式进行采购，确定供应商；

（ 4 ）拟定、审核、签署合同：需求部门根据采购过程拟定采购合同文本，经评审或审批后，提交采购过程文件及支撑文件给物资部审核，审核通过的签署采购合同；

（ 5 ）订单执行、验收入库：业务部门跟踪供应商的订单执行情况，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

南瑞太阳能生产所用的主要原材料、能源包括光伏组件、光伏支架、电力电缆以及光伏逆变器产品等，最近两年一期南瑞太阳能的主要原材料、能源的采购

221

情况如下：

（ 1 ） 2013 年 1-5 月主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
光伏组件	电力电工设备	172.41	3.70%
电力电缆	电工材料	295.63	6.40%
光伏并网逆变器	电力电工设备	857.99	18.44%
光伏支架	有色金属及加工材	1109.51	23.84%
合计		2,435.54	52.38%

（ 2 ） 2012 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
光伏组件	电力电工设备	14,402.22	46.92%
电力电缆	电工材料	2,185.30	7.12%
光伏并网逆变器	电力电工设备	2,049.00	6.68%
光伏支架	有色金属及加工材	1,855.12	6.04%
合计		20,491.64	66.76%

（ 3 ） 2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
光伏组件	电力电工设备	9,061.63	49.00%
直流电源系统	电力电工设备	2,300.00	12.44%
光伏支架	有色金属及加工材	1,822.29	9.85%
光伏并网逆变器	电力电工设备	906.00	4.90%
合计		14,089.92	76.19%

3 、向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	1,100.00	23.64%
中天科技装备电缆有限公司	651.27	13.99%
江苏省江建集团有限公司	566.07	12.16%
厦门东能电力工程有限公司	350.00	7.52%
江苏宝胜电气股份有限公司	290.08	6.25%
采购前五名供应商合计	2,957.34	63.55%
采购总额	4,653.89	100.00%

222

（ 2 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
天合光能（上海）有限公司	6,581.38	21.44%
浚鑫科技股份有限公司	4,685.15	15.26%
江苏瑞中数据股份有限公司	2,181.61	7.11%
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	2,025.40	6.60%
阳光电源股份有限公司	1,293.00	4.21%
采购前五名供应商合计	16,766.54	54.62%
采购总额	30,695.92	100.00%

（ 3 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
江苏舜天国际集团进出口股份有限公司	10,127.23	54.76%
扬州中凌高科技有限公司	2,300.00	12.44%
合肥聚能新能源科技有限公司	756.59	4.09%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	625.26	3.38%
阳光电源股份有限公司	360.00	1.95%
采购前五名供应商合计	14,169.08	76.61%
采购总额	18,494.23	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

南瑞太阳能生产模式如下：

（ 1 ）南瑞太阳能每两周召开一次合同协调会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。合同协调会由公司的技术、生产、供应、质检、销售部门代表共同参加；

（ 2 ）生产部对合同协调会确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；

（ 3 ）南瑞太阳能企划室负责组织合同协调会，对产品合同相关条款进行监督考核，以及对相关的供应、生产、检验等工作进行监督考核。

2 、主要产品工艺流程图
（ 1 ）南瑞太阳能 EPC 总包项目的工艺流程图如下：

223

==> picture [369 x 540] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目报价
合同签订
前期审计
环
任命项目经理
境
职
目标责任书签订业
健
公
康
司组建总包项目部
安
各
部
项目策划质
门
量
督
控
促
工工施
检
程程工进
查
设采安度
和
计购装控
考
核
费
工程竣工（移交）用
控
试运行
合同收尾
项目收尾
完工审计
总包项目部解散
----- End of picture text -----

（ 2 ）光伏发电控制设备的工艺流程图

224

工艺路线图

==> picture [399 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

组装一
物料准备线外加工组装二整机组装过程检验测试
组装三
返修
返修
返修返修
成品入最终检验清洁打包外观检老化
库验
备注：
1 Pass 2 Fail
3 生产工序 4 测试或检验工序
文件编号：
产品系列： 500KW
产品名称：光伏并网逆变器
5 仓库 6 物料准备版本： 1.0
工位：工艺路线
页数：第１页，共１页
----- End of picture text -----

光伏发电控制设备产品的生产工艺主要包括生产前的物料准备、组装、测试、检验及生产完成后的成品入库等工序。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
			产能	产量	产能	产量	产能	产量
电气控制自动化	500KW光伏并网逆变器	Mw	50	-	50	11	-	-
	17KW光伏逆变器	台	500	86	-	-	-	-
	光伏电站EPC 总包	MW	27.16	27.16	45	39.16	20	17.73
	直流类	套	31	31	104	104	187	187

4 、质量控制情况

近三年来，南瑞太阳能未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

南瑞太阳能通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，南瑞太阳能严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

225

近三年来，南瑞太阳能的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，南瑞太阳能的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

南瑞太阳能采用“自主销售为主、代理销售为辅”的销售模式。目前，国内市场的销售模式为自主销售，出口市场和售后市场的销售模式为代理销售，南瑞太阳能的销售流程和说明如下：

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----- Start of picture text -----

前期调研公开竞标合同签订产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（ 1 ）充分的前期市场调研。根据南瑞太阳能相关制度要求，对拟开发市场的潜在需求、发展前景、客户结构等方面进行充分的研究和分析，并对可能存在的不确定性加以判断，以制定合理的市场开发方案；

（ 2 ）市场化竞标方式取得订单。对于配套市场和出口市场，在订单争取过程中，通过参加客户采购招标，进行市场化公开竞标获得产品订单；

（ 3 ）在合同的签订上，根据不同的市场和客户类型，采取具有针对性的差异化运作模式。具体而言，对于配套市场，与客户直接签订销售合同；对于出口市场，与出口代理商签订代理销售合同；而在售后市场，则与特许经销商签订销售合同；

（ 4 ）产品的生产与交付。取得订单后，根据客户对产品的要求和生产标准实施生产；光伏逆变器等产品，由新能源产品不负责直接向客户发货； EPC 总包业务，直接在项目施工现场进行设备的安装、调试并交付与客户；

226

（ 5 ）售后服务：按南瑞太阳能相关制度及合同的具体约定，对产品实施售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

南瑞太阳能近两年及一期的主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运 [2013] 普字第 90365 号审计报告审计）：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入	营业收入
电气控制自动化	11,622.23	30,198.65	12,679.03
合计	11,622.23	30,198.65	12,679.03

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

南瑞太阳能的产品主要应用于光伏、新能源等行业。消费群体和销售客户包括能源公司、电网公司。

南瑞太阳能的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	发电行业	大唐电力、龙源电力
	电网	国家电网
	能源	江苏国信
国外市场	新能源	solar port、massive solar、solar clarity

4 、产品价格的变动情况

南瑞太阳能产品主要为光伏太阳能电站 EPC 总承包、光伏发电控制设备。近年来，太阳能光伏产品售价整体呈下降趋势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩。但 EPC 子行业主要取决于国内光伏市场的建设情况，市场情况相对稳定，光伏发电控制设备产品情况亦将随着国内光伏市场的产业升级逐步稳健发展。

5 、向前五名客户销售情况

227

（ 1 ） 2013 年 1-5 月向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	6,305.22	54.25%
国家电网所属公司	4,440.00	38.20%
江苏辉伦太阳能科技有限公司	190.96	1.64%
青海火电工程公司	137.18	1.18%
中科恒源科技股份有限公司	110.22	0.95%
合计	11,183.58	96.23%

（ 2 ） 2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	15,709.40	52.02%
中科恒源科技股份有限公司	9,214.44	30.51%
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	4,335.39	14.35%
江苏辉伦太阳能科技有限公司	510.53	1.69%
恒力石化（大连）有限公司	83.38	0.28%
合计	29,853.14	98.86%

（ 3 ） 2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	8,114.28	64.00%
国家电网所属公司	3,874.12	30.56%
苏州科峰电器成套有限公司	189.66	1.50%
新疆天辰化工有限公司	68.37	0.54%
恒力石化（大连）有限公司	145.30	1.15%
合计	12,391.73	97.73%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

南瑞太阳能的主要技术及其来源如下：

产品	主要技术名称	来源
17kW中功率逆变器	SVPWM矢量控制技术	自主研发
500kW大型并网光伏逆变器	低电压穿越、高电压穿越	自主研发
一体化电源	IEC61850通信	自主研发

2 、产品技术水平

228

南瑞太阳能目前产品均系自主开发， 17kw 逆变器目前主流技术有 SPWM 和 SVPWM 两种，南瑞太阳能在 SVPWM 技术上有多年积累，整机效率和可靠性较好。 17kW 逆变器主要针对欧美商业屋顶光伏市场，目前已获得德国 TUV 认证。

500kW 逆变器已获得国家能源局的新能源发电实验室的低电压穿越证书，且正在研发国内独创的高电压穿越技术，在电网过电压的情况下可保护逆变器不损坏。 500kW 大型光伏逆变器主要针对国内大型光伏电站，目前已通过金太阳认证和低电压穿越认证。

一体化电源是南瑞太阳能顺应国家电网大力推广智能电网建设的趋势而开发的新一代变电站用电源，将原有的分散电源进行了整合，实现了统一管理，同时开发了基于 IEC61850 的新一代统一监控单元，实现了和智能变电站监控的高速可靠通信。一体化电源通过了国家电网电磁兼容实验室的电磁兼容认证。

针对 2013 年我国大规模推广分布式光伏建设的政策，目前南瑞太阳能已申请国家电网产业项目《分布式光伏并网接口设备研制》，并已开始进行需求分析，为国家电网提供技术支撑，同时占领该领域的技术制高点。此外南瑞太阳能还在光热发电领域开展了大量研究，摸索光热大规模应用技术。

3 、研发人员构成及机构设置

南瑞太阳能设研发中心，主要负责开展新技术研发和产品研发。下设三个分部，研发一部负责电力电子产品开发，研发二部负责新技术研发、科研管理部负责科研管理和项目申请。

截至目前，研发中心共有研发人员 24 人。其中，高级工程师 3 人，高级工程师占研发人员总数的 12.5% ；博士研究生 2 人、硕士研究生 15 人、本科 7 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 100% 。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-5 号），

229

南瑞太阳能拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
小机生产流水线体	1	100%
老化直流源	1	100%
高温烤机房	1	100%
1000KVA三卷变	1	90%
电能质量分析仪	1	90%
耐压测试仪	1	90%
示波器2012B	3	90%
钳形表F355	1	90%

2 、主要土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地情况

截至本报告书出具之日，南瑞太阳能无自有土地。

（ 2 ）房屋建筑物情况

截至本报告书出具之日，南瑞太阳能无自有房屋建筑物。

截至本报告书签署日，南瑞太阳能有 3 处租赁房产，具体情况如下：

A ．南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司签订《租赁合同》，承租南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司位于南京市玄武大道 699-27 号 7 栋北楼的研发用房，总建筑面积 2,351.908 平方米，租赁期限自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止，租金为 1.1 元 / ㎡ • 天（不含物业费）。

B ．南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司签订《租赁合同》，承租南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司位于南京市玄武大道 699-27 号 7 幢地下室（ -102 室）部分研发用房，总建筑面积 535 平方米，租赁期限自 2012 年 2 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止，租金为 1.1 元 / ㎡ • 天（物业费 4 元 / ㎡ • 月）。

230

C ．南瑞太阳能与国网电科院签订《房屋租赁合同》，承租国网电科院位于中央路 238 号江南大厦 5 层的房屋，建筑面积 1,668 ㎡，租赁期限自 2012 年 9 月 26 日起至 2013 年 9 月 25 日止，租金为按建筑面积每月 33 元 / 平方米，租金总额人民币 66 万元。国网电科院尚未就该房屋取得房产证。

针对上述南瑞太阳能租用国网电科院的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》承诺：截至该承诺函出具之日，南瑞太阳能可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对南瑞太阳能的生产经营活动产生任何不利影响；在南瑞太阳能与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失。

3 、商标

截至本报告书签署日，南瑞太阳能无自有商标。

231

4 、专利

截至 2013 年 3 月 31 日，南瑞太阳能拥有已授权专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	外观设计	太阳能光伏逆变器	南京南瑞智源电气技术有限公司	201130334709.2	2011-9-22	已授权
2	实用新型	多层腔体结构的光伏逆变器	南京南瑞智源电气技术有限公司	201120557378.3	2011-12-28	已授权
3	实用新型	并网/高网式光伏储能设备	南京南瑞太阳能科技有限公司	201220030929.5	2012-1-31	已授权

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，南瑞太阳能拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	电动汽车充电机控制系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR019710	2010-8-1
2	智能一体化电源系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR027706	2010-8-1
3	南瑞太阳能光伏发电监控系统软件[简称：光伏监控系统]V1.2	南京南瑞太阳能科技有限公司	2012SR034362	2012-3-1
4	电网谐波治理与无功补偿综合控制系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR019702	2010-8-1
5	南瑞太阳能分布式光伏发电监控系统V1.0	南京南瑞太阳能科技有限公司	2012SR123420	2010-8-20

南瑞太阳能所有的知识产权均为独有，权属清晰、完整，南瑞太阳能依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。部分知识产权证书上权利人名称仍然为南瑞太阳能更名之前的 “ 南京南瑞智源电气技术有限公司 ” ，将权利人名称变更为南瑞太阳能不存在法律障碍。

232

五、稳定分公司

（一）主要产品用途

稳定分公司生产、销售的产品主要涉及电网安全稳定控制板块。根据产品的功能来划分，公司的产品可以分为六大类，分别为电网安全稳定量化分析与咨询、电网安全稳定综合防御、电网安全稳定实时控制、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定控制实验验证等。上述产品主要细分产品及产品用途如下：

业务板块	主要产品	主要产品	产品用途
电网安全稳定控制	电网安全稳定量化分析	FASTEST软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件	基于EEAC量化理论，全面快速定量评估电网的暂态功角、电压和频率安全稳定性及动态阻尼安全性，同时具备静态安全分析、静态电压稳定、中期电压稳定和小扰动稳定分析功能，以及第二道防线的紧急控制优化策略自动计算、低频低压减载参数的优化整定功能
	电网安全稳定综合防御	WARMAP大电网广域监测分析保护控制系统	在整合EMS、WAMS、AVC/AGC、安全稳定控制系统等技术装备的基础上，实现多种控制系统功能的全方位协调，包括实时预警、在线辅助决策和预防控制，以及综合协调控制三大部分，从而大大提高电网的安全稳定运行管理水平，充分挖掘输电潜力，大幅度提高电网应对复杂故障、防止电网灾难性事故的预警能力和协调控制能力
	电网安全稳定实时控制	SCS-600数字化变电站安全稳定控制装置	通常在各网省公司的运行方式处或系统运行处根据电网的网架结构和电源点的分布以及用户负荷的时段特征或新电源点接入系统时，基于上述研究理论对其进行电网稳定分析计算，在计算结果得出电网某一局部或系统出现稳定问题时对电网安全稳定采取有效实时控制保障措施
		SCS-500E分布式稳定控制装置
		SSP智能系统保护装置
		SCS-200系列稳定控制装置
	大容量新能源并网控制	WPSCS-1000大型集群风电有功智能控制系统	在风光储联合优化策略下提出的在保证电网安全的前提下最大限度的实现风光储等联合资源的优化配置，

233

	SCS-500W风电场并网智能控制装置	并实时在线下发策略表，进行实时策略控制
	SCS-500S光伏电站并网智能控制装置
电能质量监测分析控制	SCS-2000电能质量综合监测分析系统	在智能调度和新能源并网的发展需求下，通过对变电站、风电厂、太阳能发电厂站等电网、新能源并网的电压管理和电能质量监测分析，对其提出合理的电能质量治理方案，改善并提高其电能质量
	SCS-260电能质量智能监测装置
电网安全稳定控制实验验证	电网安全稳定自动装置功能试验验证	依托于国家电网电力系统安全稳定分析与控制实验室，对安全稳定控制装置进行监测，功能验证等工作
	基于RTDS的电网安全稳定控制策略和控制系统试验研究

稳定分公司生产产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

稳定分公司设立生产部，主要负责采购业务的指导、监督、信息共享等管理工作，具体职能如下：

（ 1 ）制订采购政策，搭建采购资源平台、采购信息平台，监控采购行为及关联交易，开展对重点供应商的资质评审，信息资源共享，推进采购成本的持续改善；

（ 2 ）负责提交稳定分公司大宗通用物资的集中采购招标工作。

稳定分公司的采购流程及说明如下：

==> picture [400 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采购需求确定供方审批签订合同验收入库
----- End of picture text -----

234

（ 1 ）采购需求：其它部门根据生产计划向生产部提出采购需求，列明所需
物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求等信息；
（ 2 ）确定供方：生产部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、
生产保障、交付、服务能力的产品供应商，并进行询价；
（ 3 ）审批：由生产部和分管领导会对采购计划进行审批；
（ 4 ）签订合同：由采购部与选定的供应商签订供货合同；
（ 5 ）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可
入库。
2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

稳定分公司生产所用的主要原材料根据不同产品划分为机械和电子两大类，近两年及一期稳定分公司的主要原材料的采购情况如下：

（ 1 ） 2013 年 1-5 月主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
模件	电子	284.76	12.95%
机柜	机械	273.29	12.43%
机箱	机械	9.32	0.42%
小计		567.37	25.80%
采购总额		2,199.40	100.00%

（ 2 ） 2012 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
模件	电子	798.28	37.17%
机柜	机械	675.31	31.45%
机箱	机械	114.17	5.32%
小计		1,587.76	73.94%
采购总额		2,147.39	100.00%

（ 3 ） 2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
模件	电子	615.46	28.29%
机柜	机械	580.35	26.68%
机箱	机械	84.37	3.88%

235

小计	1,280.18	58.85%
采购总额	2,175.48	100.00%

3 、向前五名供应商采购情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
上海启腾电力设备有限公司	281.11	12.78%
国电南瑞科技股份有限公司	248.32	11.29%
陕西高源建筑安装工程有限责任公司	228.44	10.39%
深圳市众想科技有限公司	203.16	9.24%
南京科明自动化系统有限公司	155.63	7.08%
采购前五名供应商合计	1,116.66	50.78%
采购总额	2,199.40	100.00%

（ 2 ） 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
深圳市鑫铭杰科技有限公司	439.12	20.45%
上海启腾电气股份有限公司	269.24	12.54%
南京成瑞科技有限责任公司	230.24	10.72%
南京优之杰科技咨询有限公司	180.13	8.39%
南京工业大学	79.00	3.68%
采购前五名供应商合计	1,197.73	55.78%
采购总额	2,147.39	100.00%

（ 3 ） 2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
南京成瑞科技有限责任公司	239.27	11.00%
南京国瑞科技(集团)有限公司	133.36	6.13%
深圳市千代金科技有限公司	105.28	4.84%
武汉讯拓电子技术有限公司	103.19	4.74%
上海启腾电气股份有限公司	91.41	4.20%
采购前五名供应商合计	672.51	30.91%
采购总额	2,175.48	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

236

稳定分公司组织生产主要根据销售合同确定生产计划，并满足生产品种、数量、产出的时间要求等。

2 、主要产品工艺流程图

稳定分公司的生产工艺流程如下：

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----- Start of picture text -----

外协采购模件等模件等检验组装成装置装置调试
整机调试组装成机柜机装置考机
最终检验出厂验收包装发运
----- End of picture text -----

稳定分公司的主要产品为 SCS-500 分布式稳定控制装置，主要工艺流程包括外协采购、模件检验、组装装置、调试装置、装置考机、机柜组装及整机调试和最终检验，然后通过出厂验收后进行包装并发至客户。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
			产能	产量	产能	产量	产能	产量
电网安全稳定控制	SCS-500E分布式稳定控制装置	套	340	108	800	560	8,00	640
	SCS-500W风电场并网智能控制装置	套	84	20	200	140	200	160
	SCS-200系列稳定控制装置	套	84	3	200	100	100	70
	SCS-600数字化变电站安全稳定控制装置	套	50	11	50	30	-	-
	SCS-260电能质量智能监测装置	套	100	9	100	60	-	-
	FASTEST软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件	套	-	-	20	18	20	10

237

	WARMAP大电网广域监测分析保护控制系统	套	-	-	20	17	15	10

4 、质量控制情况

稳定分公司推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前稳定分公司已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
南瑞集团	GB/T 19001-2008/ ISO 9001:2008	00310Q21056R4M	2013-12-09
南瑞集团	GB/T22080-2008/ISO/IEC27001： 2005	00310I10015R0M	2013-12-09
南瑞集团	环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004/ISO14001：2004	00310E10308R0M	2013-12-09
南瑞集团	GB/T28001-2001	00310S10240R0M	2013-12-09
南瑞集团	南京南瑞集团公司环境管理体系认证证书	02107E10133R0M	2013-12-09

稳定分公司根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。稳定分公司对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程，从原材料和外协、外购件进厂检验，到过程的尺寸检验、机械性能试验、压力试验、硬度试验、泄漏性试验、无损检测，到成品的最终检验都有检验停点。公司的每个产品都经过所在地省、市级特种设备检测中心的监督检验，出口产品和个别国内产品还经过其他权威的第三方检验公司的监督检验。

近三年来，稳定分公司未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。 5 、安全生产和环境保护情况

稳定分公司通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，稳定分公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，稳定分公司的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

238

近三年来，稳定分公司的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

稳定分公司主要有以下三种销售模式：（ 1 ）招投标谈判：在获取用户公开招标和邀请招标的信息后，稳定分公司按其招投标流程和要求编制标书参与其投标活动，在经过用户对各参与投标者（不少于三家）关于企业资质、产品性能、服务水平、报价等综合评比后，从而赢取该项目、向用户成功销售产品。（ 2 ）直接采购谈判：一些原有项目因实际工作需求需要进行一定的改造升级，用户会一对一直接与稳定分公司进行改造升级项目的谈判从而最终促成产品销售和合同签定。（ 3 ）竞争性采购谈判：用户基于对供货厂家及产品的了解，通过对稳定分公司在内的两家供货商的沟通和对比最终签约达成销售。

标准销售管理流程如下：市场部通过市场调研制定年度销售计划和目标、市场部营销员通过招投标或商务谈判签约销售合同、市场部合同管理员关于销售合同及相关生产任务的下达、生产部和事业部对生产任务的执行、生产部货物发送、事业部提供后期现场调试服务获得用户投运认可、市场部负责与用户联络发票付款事宜，安质部给予质量保证规定执行的监督。

2 、主营业务销售收入情况

近两年及一期，稳定分公司主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运 [2013] 普字第 90363 号审计报告审计）：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入	营业收入
电网安全稳定控制	4,784.25	15,686.73	13,982.56
合计	4,784.25	15,686.73	13,982.56

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

239

稳定分公司的产品主要应用于电力、能源和汽车行业。消费群体和销售客户包括能源公司、电网公司等。

稳定分公司的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电力行业	国家电网、南方电网
	能源	中海油，中石化，中石油等

4 、产品价格的变动情况

稳定分公司产品根据市场供需关系，具体针对不同竞争力、不同地区、不同客户制定相应价格。具体而言，新产品推出市场时，综合考虑市场需求关系，研发成本等因素，产品售价价格相对较高，但提供利润亦较高；当该产品发展成熟、市场应用广泛时，会相应调低价格。

5 、向前五名客户销售情况

（ 1 ） 2013 年 1-5 月向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网公司所属公司	4,340.55	90.73%
宁夏发电集团有限责任公司太阳山风力发电厂	130.26	2.72%
西宁宁光工程咨询有限公司	64.10	1.34%
青海瑞瑜电力设备有限公司	59.83	1.25%
大唐灵武新能源有限公司	42.31	0.88%
合计	4,637.04	96.92%

（ 2 ） 2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	12,445.60	79.34%
贵州电网公司电力调度通信局	150.00	0.96%
海南电网公司	120.79	0.77%
二滩水电开发有限责任公司	115.54	0.74%
南京国电南自风电自动化技术有限公司	114.53	0.73%
合计	12,946.47	82.53%

（ 3 ） 2011 年度向前五名客户的销售情况

240

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	9,845.10	70.41%
天能化工有限公司	338.83	2.42%
甘肃中电酒泉第四风力发电有限公司	153.85	1.10%
中广核西北分公司	117.95	0.84%
中国水电顾问集团风电瓜州有限公司	117.95	0.84%
合计	10,573.67	75.62%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

稳定分公司的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电网安全稳定控制	电网安全稳定量化分析和咨询	电网建模技术	技术引进、自主研发
		电网仿真技术	技术引进、自主研发
		安全稳定量化分析技术	自主研发
	电网安全稳定综合防御	多稳定形态安全稳定控制技术	自主研发
		多道安全稳定防线协调优化技术	自主研发
		多算例的并行计算技术	自主研发
	电网安全稳定实时控制	图形化工程配置平台	技术引进、自主研发
		标注化工程机箱测试平台	技术引进、自主研发
		基于LVD和光纤的分布式通信技术	技术引进、自主研发
	大容量新能源并网智能控制	适应新能源的安全稳定控制系统架构设计技术	自主研发
		可再生能源与传统能源的优化协调技术	自主研发
		多区域安全稳定控制系统的协调控制技术	自主研发
	电能质量监测控制	电能质量数据压缩技术	自主研发
		电能质量监测分析技术	技术引进、自主研发
		谐波源定位技术	技术引进、自主研发
		企业用电综合控制技术	自主研发

2 、产品技术水平

稳定分公司从事的主业是南瑞集团的传统优势技术领域，作为国内电力系统安全稳定领域的主要科研机构，在国内一直处于龙头地位。承担着电力系统安全稳定领域的国家级、国家电网级和网省公司的众多重大项目和新技术的研究开发工作，包括电力系统安全稳定分析计算软件、广域监视分析保护控制系统、电网

241

安全稳定控制装置和安稳装置集中管理系统，完成了一系列重大工程的建设，在电网调度和运行中发挥了重大作用。

稳定分公司已建成电力系统安全稳定分析和控制国家电网重点实验室，为检验设备的硬件质量、软件功能、控制策略以及控制系统的可靠性等提供了研究环境。

3 、研发人员构成及机构设置

稳定分公司设立了研发中心负责产品的研发，设立科技管理部负责制定稳定分公司中长期技术发展战略规划、专利申请和管理工作。

截至目前，稳定分公司共有研发人员 145 人。其中，研究员级高级工程师 7 人、高级工程师 7 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 9.7% ；博士研究生 11 人、硕士研究生 77 人、本科 57 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 100% 。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（ 2013 ）第 1066-1 号），稳定分公司拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
Elspec电能质量数据中心	2	72%
移动故障录波屏	2	79%
IBM控制台	1	78%
IBM小型机	1	73%~78%
IBM液晶套件	7	78%
逻辑分析仪	1	86%
班台	7	69%~71%
冷储设备	2	59%~79%
测量表	2	97%~98%

242

刀片机箱	7	78%
电力系统厂站模拟器	1	78%
电子防潮柜	1	97%
电网安全研究分析应用服务器	1	56%
防火卷帘门	1	58%
仿真器	7	55%~97%
高低温试验箱	1	97%
干扰模拟器	1	35%
高清电视及显示器座架车	4	53%~72%
隔离装置	1	92%
工作站	10	56%~65%
功率放大器系统	56	78%~80%
合并器	1	78%
机房卫士	1	97%
机柜	18	38%~84%
继电保护测试仪	5	85%~99%
交换机	3	82%~92%
接地电阻测试仪	1	83%
开发板	4	89%
模拟断路器	2	85%
示波器及探头	4	98%
锁相放大器	1	99%
数字化变电站信号探测仪	1	82%
数字存储示波器	1	36%
数据采集器	1	88%
收发器	1	95%
信号分析仪	1	91%
信号发生器	1	36%
一体机	14	65%~87%

243

在线安全稳定分析应用服务器	71	72%
主网设备	6	82%
智能操作箱	1	79%
直流稳压电源	1	81%
直流电源柜	1	78%
兆欧表	1	83%
电脑显示器	29	54%~67%
电脑服务器	6	72%~73%
台式电脑	137	54%~97%
笔记本电脑	143	15%~97%

2 、主要土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地情况

截至本报告书签署日，稳定分公司无自有土地。

（ 2 ）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，稳定分公司房屋土地租赁情况如下：

稳定分公司目前使用的位于南京市玄武大道 699-27 号 7 幢 -101 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 101 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 201 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 301 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 401 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 501 室的科研、试验用房系国网电科院于 2010 年 8 月 2 日向南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司所租用。 2012 年 9 月 28 日，国网电科院将上述租赁房产无偿交予南瑞集团，并由稳定分公司使用，但因系无偿使用，并未签订相应的转租合同。

针对稳定分公司经营场所问题，南瑞集团与国电南瑞已在《发行股份购买资产协议之补充协议》中作出安排，即：在本次重组完成后，由国电南瑞及时安排提供稳定分公司新的经营场所，有关搬迁费用由南瑞集团承担。

根据国网电科院 / 南瑞集团统一安排，稳定分公司新的经营场所位于江宁基地，具体情况如下：

244

详细地址	用途	面积（m2）	权属人	获取方式	费用支付方
南瑞大厦6至 8层	办公	5,400	国网电科院	租赁	国电南瑞
工程软件中心	生产、科研、试验等	3,300	国网电科院	租赁	国电南瑞

根据国电南瑞与南瑞集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和南瑞集团的相关安排，该次搬迁行为由南瑞集团安排专业搬迁公司统一实施，搬迁过程中产生的相关费用，由南瑞集团承担。

稳定分公司为轻资产、高新技术型企业，场所搬迁不会影响其生产经营等活动的延续性；且搬迁后的场所规模与目前稳定分公司的场所规模保持相当，条件更为优越。江宁经济技术开发区为国务院批准的国家级经济技术开发区，目前已成为南京地区建设发展最快、发展环境最优、产业竞争力最强的开发区，为高新技术产业和企业提供了良好的发展环境和配套设施。江宁基地是国网电科院 / 南瑞集团未来业务发展的主要生产、经营、办公、科研场所，也将发展成为国家电网在中国发展智能电网业务的主要基地。因此，搬迁至江宁基地，将为延续、发展稳定分公司的生产、经营、科研等提供更为优越的条件，有利于稳定分公司的生产、经营、科研及业务的发展。

【独立财务顾问意见】

经核查，国网电科院 / 南瑞集团、国电南瑞已经就稳定分公司未来经营场所问题进行了安排，并制定了详细的规划。国电南瑞将为稳定分公司提供新的办公、生产、经营、科研场所，面积与稳定分公司现有场所规模相当。

江宁基地权属人为国网电科院，国网电科院已履行相关程序，获得相关手续，土地、房产权属清晰。相关费用方面，根据双方协议，南瑞集团承诺将承担搬迁过程中产生的相关费用。

作为高新技术型企业，稳定分公司办公场所本次搬迁不会对其生产经营造成重大影响。国网电科院、南瑞集团、国电南瑞就稳定分公司职工安置和业务承继进行

3 、商标

245

截至本报告书签署日，稳定分公司业务所涉注册商标情况如下：

公司名称	商标图形	注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
稳定分公司		3476074	9	南京南瑞集团公司	2004-7-28至 2014-7-27	否

4 、专利

246

截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的已授权知识产权情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	电力系统暂态稳定在线监视和预防控制的方法	国电自动化研究院	95 1 10947.2	1995-02-25	已授权
2	发明	电力系统的自适应系统保护方法	国电自动化研究院	95 1 10946.4	1995-02-25	已授权
3	发明	一种基于应用补偿阻抗原理判断失步解列的设计方法	南京南瑞集团公司	200810021932.9	2008-08-19	已授权
4	发明	一种实现稳定控制装置主辅运装置可靠闭锁的方法	南京南瑞集团公司	200810155256.4	2008-10-29	已授权
5	发明	电力系统在线安全稳定评估预想故障集自适应筛选方法	南京南瑞集团公司	200810243660.7	2008-12-11	已授权
6	发明	无模型实测轨迹的稳定裕度评估方法	南京南瑞集团公司	200910029822.1	2009-03-25	已授权
7	发明	一种电力系统相量幅值测量方法	南京南瑞集团公司	200910031107.1	2009-04-27	已授权
8	发明	电力系统暂态安全稳定模式中元件参与因子识别方法	南京南瑞集团公司	200910026801.4	2009-06-01	已授权
9	发明	综合电压频率动态交互影响的自动减负荷控制方法	南京南瑞集团公司	200910033423.2	2009-06-19	已授权
10	发明	区域电网安全稳定控制系统的智能重构方法	南京南瑞集团公司	200910033422.8	2009-06-19	已授权
11	发明	电力系统故障的暂态稳定关键输电断面识别方法	南京南瑞集团公司	200910034259.7	2009-09-03	已授权
12	发明	一种考虑暂态安全稳定约束的最优潮流实现方法	南京南瑞集团公司	200910233725.4	2009-10-23	已授权
13	发明	电网安全稳定控制装置信息自组织的镜像同步通信方法	南京南瑞集团公司	200910212651.6	2009-11-13	已授权
14	发明	基于PMU数据的稳定计算模型的综合评估方法	南京南瑞集团公司	200910263112.5	2009-12-16	已授权

247

15	发明	小干扰稳定辅助决策计算方法	南京南瑞集团公司	201010125592.1	2010-03-16	已授权
16	发明	用于电力系统安全稳定在线分析的断面数据整合方法	南京南瑞集团公司	201010152132.8	2010-04-20	已授权
17	发明	电力系统暂态功角稳定在线分析的自适应动态等值方法	南京南瑞集团公司	201010162089.3	2010-05-04	已授权
18	发明	多断面稳定输送水平交互影响的输电极限计算方法	南京南瑞集团公司	201010195005.6	2010-06-08	已授权
19	发明	用于电力系统暂态稳定分析的典型故障集识别方法	南京南瑞集团公司	201010195032.3	2010-06-08	已授权
20	发明	基于多代理技术的低频低压减负荷控制方法	南京南瑞集团公司	201010195017.9	2010-06-08	已授权
21	发明	基于电动汽车充电自动投退控制的系统调频服务实现方法	南京南瑞集团公司	201010253321.4	2010-08-13	已授权
22	发明	电力系统暂态稳定输电断面功率极限区间的识别方法	南京南瑞集团公司	201010555087.0	2010-11-23	已授权
23	发明	一种分布式计算多应用功能异步并发调度方法	南京南瑞集团公司	201110005759.5	2011-01-12	已授权
24	发明	电力系统安全稳定多算法封装流程自定义组态方法	南京南瑞集团公司	201110005776.9	2011-01-12	已授权
25	发明	基于并行计算模式的关联输电断面极限功率计算方法	南京南瑞集团公司	201110111966.9	2011-05-03	已授权
26	发明	一种含双馈风电机组的大型风电场动态等值方法	南京南瑞集团公司	201110162399.X	2011-06-16	已授权
27	发明	一种实现电力系统频率电压紧急控制的方法	南京南瑞集团公司	201010168635.4	2010-05-11	已授权
28	发明	引发强迫功率振荡的原动机扰动源定位方法	南京南瑞集团公司	201110091805.8	2011-04-13	已授权
29	发明	基于保守原则的电力系统在线稳定分析断面数据整合方法	南京南瑞集团公司	201110134687.4	2011-05-24	已授权

248

30	发明	大电网“集中协调、分层控制”的闭环自适应紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135084.X	2007-11-08	已授权
31	发明	大电网安全稳定预警、预防控制和紧急控制的一体化协调控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200810133761.9	2008-07-24	已授权
32	发明	大电网安全稳定协调防御系统的可靠性设计方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135087.3	2007-11-08	已授权
33	发明	电力系统暂态稳定和热稳定协调紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135088.8	2007-11-08	已授权
34	发明	基于静态和暂态安全稳定模式的大电网在线预防控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135089.2	2007-11-08	已授权
35	发明	大电网设备过载在线灵敏度的智能联切方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135090.5	2007-11-08	已授权
36	发明	大电网相继故障及异地连锁故障的在线控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135091.X	2007-11-08	已授权
37	发明	大电网多区域动态运行方式自动识别方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200810133760.4	2007-11-08	已授权
38	发明	大电网连锁故障及异地多点故障的自动识别控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135093.9	2007-11-08	已授权
39	发明	基于元件关联分析的电网故障自适应诊断方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135094.3	2007-11-08	已授权
40	发明	电力系统安全稳定紧急控制策略自动匹配方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135095.8	2007-11-08	已授权
41	发明	大电网过载集中决策实时紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135096.2	2007-11-08	已授权
42	发明	基于相量测量技术的电网扰动在线自动识别方法	国网南京自动化研究院、华东电网有限公司、江苏省电力公司	200710135097.7	2007-11-08	已授权
43	发明	基于相量测量技术的发电机一次调频实时定量分析方法	国网南京自动化研究院、华东电网有限公司、江苏省电力公	200710135098.1	2007-11-08	已授权

249

			司
44	发明	一种基于就地有功无功变化量判断失步解列的设计方法	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810021931.4	2008-08-19	已授权
45	发明	一种三段式失步自适应解列的方法	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810234098.1	2008-11-21	已授权
46	发明	一种基于就地电气量测量失步振荡中心位置的判据	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810234097.7	2008-11-21	已授权
47	发明	一种电网年度运行方式报告自动生成方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、河南电力调度通信中心	200910031108.6	2009-04-27	已授权
48	发明	电力系统短路电流预防控制措施的计算方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	201010181654.0	2010-05-11	已授权
49	发明	基于集群的故障临界切除时间并行计算方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	200910264389.X	2009-12-21	已授权
50	发明	基于广域信息的静态电压失稳预测方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、华东电网有限公司	201010142632.3	2010-04-08	已授权
51	发明	主动防止风电场内机组同时低压脱扣的控制方法	西北电网有限公司、国网电力科学研究院	201010598803.3	2010-12-21	已授权
52	发明	电力系统低频振荡在线分析及辅助决策方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、云南电网公司	200910030937.2	2009-04-20	已授权
53	发明	基于新息图法的电力系统负荷突变辨识方法*	哈尔滨工业大学、国网电力科学研究院	201010591225.0	2010-12-16	已授权
54	发明	电力系统低频振荡实时控制方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、华东电网有限公	201010142635.7	2010-04-08	已授权

250

			司
55	发明	自适应外部环境的电力系统预防控制候选措施识别方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	201010568150.4	2010-12-01	已授权
56	实用新型	一种家用智能配电终端	南京南瑞集团公司	200920233222.2	2009-07-29	已授权
57	实用新型	适用于小水电丰富地区的智能型进线备自投装置*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201020240123.X	2010-06-29	已授权

（ 2 ）截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	防止电力系统失步解列装置在对称性故障中误动的方法	南京南瑞集团公司	201010018393.0	2010-01-15	申请中
2	发明	多种安全稳定约束的预防控制和紧急状态辅助决策方法	南京南瑞集团公司	201110134701.0	2011-05-24	申请中
3	发明	电力系统调度日计划分时段并行安全稳定校核方法	南京南瑞集团公司	201110162400.9	2011-06-16	申请中
4	发明	一种电力系统相量频率测量方法	南京南瑞集团公司	201110162398.5	2011-06-16	申请中
5	发明	自适应电网运行方式的低频减载参数在线校核方法	南京南瑞集团公司	201210095582.7	2012-04-02	申请中
6	发明	电力系统在线暂态安全稳定评估预想故障筛选方法	南京南瑞集团公司	201110279948.1	2011-09-21	申请中
7	发明	电力系统暂稳紧急控制在线策略与离线策略自动选择方法	南京南瑞集团公司	201110279947.7	2011-09-21	申请中
8	发明	一种分布式计算管理平台机群分级管理的自适应调整方法	南京南瑞集团公司	201110316673.4	2011-10-18	申请中
9	发明	实时电能质量数据压缩算法	南京南瑞集团公司	201110319542.1	2011-10-20	申请中

251

10	发明	电力系统动态过程中的在线分析与决策计算方法	南京南瑞集团公司	201110445599.6	2011-12-28	申请中
11	发明	台风引发输电线路故障的概率评估方法	南京南瑞集团公司	201110457145.0	2011-12-31	申请中
12	发明	一种稳定控制装置可配置式决策软件的实现方法	南京南瑞集团公司	201210084806.4	2012-03-28	申请中
13	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	201210230978.8	2012-07-05	申请中
14	发明	应用于相继故障的基于分布因子的快速潮流计算算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国家电网公司	201210236380.X	2012-07-10	申请中
15	发明	一种适用于智能变电站环境下安全稳定控制装置的采样值切换方法*	南京南瑞集团公司、广东省电力调度中心、国家电网公司	201210322275.8	2012-09-04	申请中
16	发明	安全稳定控制装置控制策略实时校核方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国家电网公司	201210390617.X	2012-10-16	申请中
17	发明	适应大规模间隙式能源接入的输电网短期扩展规划方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国电科院、国家电网公司	201210434724.8	2012-11-05	申请中
18	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法(PCT)	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	PCT/CN2012/086687	2012-12-04	申请中
19	发明	基于受扰轨迹模式分析的电力系统动态稳定辅助决策方法	福建省电力有限公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201010568038.0	2010-12-01	申请中
20	发明	一种运行规划分负荷方法	国网电力科学研究院、重庆市电力公司	201110368217.4	2011-11-19	申请中

252

21	发明	一种基于直流功率调制的电压控制方法	重庆市电力公司、国网电力科学研究院	201110368218.9	2011-11-19	申请中
22	发明	适应频率安全稳定的低频切泵及减载协调优化方法	国网电力科学研究院、河南电力调度通信中心	201110414780.0	2011-12-13	申请中
23	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	201110445359.6	2011-12-28	申请中
24	发明	自适应外部环境的电力系统安全预防控制候选措施集在线自动识别（PCT）	江西省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	PCT/CN2011/080832	2011-10-27	申请中
25	发明	基于雷电实测数据的输电线路故障概率评估方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、江西省电力公司	201110457698.6	2011-12-31	申请中
26	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法（PCT）	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	PCT/CN2012/082158	2012-09-27	申请中
27	发明	一种基于FPGA实现的安全稳定控制装置电气量测算方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	200910212652.0	2009-11-13	申请中
28	发明	适应节能环保要求的发电出力调控代价因子在线计算方法	南京南瑞集团公司、四川省电力公司	201310028021.X	2013-01-25	申请中
29	发明	适用于小水电丰富地区的智能型进线备自投方法及装置*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201010211193.7	2010-06-29	申请中
30	发明	提高配电网暂态电压安全性的静止无功补偿装置配置方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201110408748.1	2011-12-10	申请中
31	发明	一种基于本地电气量的电力系统机组甩负荷判断方法*	海南电网公司、国网电力科学研究院	201210037366.7	2012-02-16	申请中
32	发明	基于输入信号等值的加速功率型PSS参数整定方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、	201210053530.3	2012-03-05	申请中

253

			南京南瑞集团公司、海南电网公司
33	发明	电力系统安全稳定紧急控制定值在线整定方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111604.4	2012-04-16	申请中
34	发明	电力系统调度操作在线安全稳定快速校核方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201210112702.X	2012-04-17	申请中
35	发明	用于电力系统在线安全稳定评估的开关拒动故障模拟方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111963.X	2012-04-17	申请中
36	发明	电力系统第二道安全防线在线监视的可视化实现方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国南方电网有限责任公司	201210126301.X	2012-04-26	申请中
37	发明	电力系统智能控制装置及其实现方法*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201210333314.4	2012-09-11	申请中
38	发明	离线方式数据和状态估计数据整合方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201110385832.6	2011-11-29	申请中
39	发明	基于GOOSE信息自动识别旁路代状态的方法及系统*	广东省电力调度中心、南京南瑞集团公司	201110226989.4	2011-08-09	申请中
40	发明	基于相量测量单元的电力网络新息图参数估计方法*	哈尔滨工业大学、国网电力科学研究院	201110069480.3	2011-03-23	申请中

5 、软件著作权

254

截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	大电网稳定控制系统V1.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2001SR1786	1997-05-12
2	电力系统暂态安全定量分析软件	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2001SR1787	1999-02-26
3	NARI大电网广域测量分析保护控制系统软件V1.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2008SR12510	2006-08-02
4	NARI电力系统安全稳定量化分析与优化决策软件 V3.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2008SR12509	2007-04-28
5	NARI电网年度运行方式分析软件V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2010SR015449	2009-01-19
6	SCS-3100电网稳定控制装置智能化管理系统V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR017443	2010-10-29
7	NARI电力系统分布式计算管理平台软件V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR059498	2010-01-10
8	WPSCS-1000大型集群风电有功智能控制系统	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR071904	2010-03-03
9	NARI地区电网安全稳定智能防御系统	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2012SR100584	2011-02-15
10	大电网安全稳定关联输电断面极限功率计算软件*	中国南方电网有限公司、南京南瑞集团公司	2012SR034542	2011-11-30
11	大电网日计划安全校核与经济评估软件*	南京南瑞集团公司、中国南方电网有限公司	2012SR034515	2011-11-30

稳定分公司涉及的注册商标共计 1 项，为南瑞集团单独所有。稳定分公司涉及的由国网电科院和 / 或南瑞集团单独所有的专利共计 42 项（其中已授权 30 项，专利申请 12 项）；共有的专利共计 55 项（其中已授权 27 项，专利申请 28 项）。稳定分公司涉及的著作权共计 11 项，全部为共有。

2012 年 9 月 28 日，国网电科院作出《关于将院涉及电网安全稳定控制技术业务的整体权益和人员划转至南瑞集团的通知》（国网

255

电科院财 [2012]322 号），同意将相关知识产权划转至南瑞集团。

稳定分公司涉及的国家电网系统内共有知识产权，共计 38 项，国家电网产业【 2013 】 730 号文，同意由国电南瑞在重组完成后无偿独占实施；截至本报告书签署之日，南瑞集团、国电南瑞已与系统内其他共有人签署协议，明确由国电南瑞在重组后无偿独占实施相关共有知识产权，相关共有知识产权在本次重组后转让至国电南瑞将不存在法律障碍，国电南瑞将依法享有独占实施并享有全部收益的权利。

稳定分公司涉及的系统外共有的知识产权，共计 18 项，其中专利 16 项、著作权 2 项，上述 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团 / 国网电科院名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团 / 国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意。截至本报告书签署之日，上述 18 项目共有知识产权中，已有 13 项取得其他共有权人的同意函，同意权利人由南瑞集团 / 国网电科院变更为国电南瑞；其他 5 项知识产权由于稳定分公司业务未使用未来不需用，已协议转让给国网电科院全资子公司普瑞特高压。截至目前，南瑞集团已履行内部决策程序，审议通过了本次协议转让，南瑞集团与普瑞特高压签署了《共有知识产权转让合同》，合同中约定本次转让的具体价格将根据相关规定协商确定，本次转让相关后续手续尚在办理中。南瑞集团将上述 5 项知识产权协议转让给普瑞特高压，不会影响稳定分公司资产及业务完整性。

截至本报告书签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。此外，稳定分公司的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的其他共有方难以单独实施，因此难以形成对稳定分公司相应产品或收益的竞争性。

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六、关于拟购买资产其他情况说明

（一）标的资产租赁瑕疵权属房屋情况说明

1 、标的企业未办证租赁房屋情况

截至目前，房产方面，北京科东、电研华源、南瑞太阳能、稳定分公司所使用房屋均为租赁而来，国电富通除租赁部分房产外，同时拥有一处自有房屋；土地方面，国电富通有一处自有土地，北京科东、电研华源、南瑞太阳能及稳定分公司未有使用土地情况。未办证房产主要为电研华源、国电富通和南瑞太阳能的部分租赁房产。

标的企业具体土地、房产及未办证租赁房屋的面积与占比情况如下：

公司名称	面积（平方米）	用途	办证进展情况	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）	未办证情况（如适用）
				未办证面积（平方米）	未办证面积占比	未办证原因	未办证房产是否已取得土地使用权证
自有土地
国电富通	1,115.51	工业、地下车库	已取得土地证	-	-	-	-
自有房屋
国电富通	2,835.04	工业厂房、车库	已取得房产证	-	-	-	-
租赁房屋
北京科东	5,119.7	办公生产实验用房	已取得房产证、土地证	-	-	-	-
电研华源	11,256	生产和仓储	已取得房产证	7,811	-	-	-
		办公生产实验用房	尚未取得房产证	3,445	30.6%	位于北京市昌平区特高压直流基地产业楼七层西侧和三层东侧的租赁房产自2012 年2月通过国家电网产业整合，从中国电科院划转至国网电科院，中国电科院整块特高压直流基地未办理房产证、土地	该处房产所占土地没有取得土地使用权证。

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						证，故国网电科院未能办理房产证。
国电富通	17,776.1	材料和办公用具存放	尚未取得房产证	25 （注：租赁房屋25平方米，租赁水泥场地 4,080平方米）	100%	1、向北京筑城伟业建筑材料有限公司租赁的房产为北京筑城伟业建筑材料有限公司转租的，该房产所在地为村集体所有的集体土地，且未办理土地使用证，也未办理房产证；	1、北京筑城伟业建筑材料有限公司租赁的该房产所在地村集体所有的集体土地，未办理土地使用证； 2、向中国人民解放军九三四〇七部队租赁房产系国家所有，未办理土地使用权证。 3、向中国电科院租赁的房产所占土地已取得土地使用权
		生产车间		1,893		2、向中国人民解放军九三四零七部队租赁的房产因属于部队内部房产，属于国家所有，暂未办理房屋产权登记。
		办公生产实验用房		15,858.1		3、向中国电科院租赁的房产未办理房产证原因为：丰台13号楼房产所有权人为原国网北京电力建设研究院，良乡南、北院房产所有权人为原电力工业部电力建设研究所，国家电网将资产划分后，中国电科院未作房产所有权人变更。

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南瑞太阳能	4,554	研发用房	已取得房产证、土地证	2,886	-	-	-
		研发用房	尚未取得房产证	1,668	36.6%	国网电科院拥有位于中央路江南大厦5层的房屋使用权，因江南大厦尚未通过消防验收，整栋大楼尚未办理房产证，故国网电科院未能办理第五层的房产证。	该处房产所占土地没有取得土地使用权证。
稳定分公司	9,045.8	科研实验用房	已取得房产证	-	-	-	-
总计	5家标的企业自有土地面积共计1,115.51平方米；自有房产面积共计2,835.04平方米，租赁房产面积共计47,751.6平方米。全部房产面积合计50,586.64平方米；土地、房产面积合计51,702.15平方米。未办证租赁房产面积共计22,889.1平方米，占全部房产面积比例为45.25%，占全部土地房产面积比例为44.27%。

2 、后续解决措施

电研华源、国电富通和南瑞太阳能未办证租赁房产的出租方或所有方，已出具相关证明或承诺，瑕疵房产问题得到了有效解决，不会给相关标的资产的经营带来不利影响。

国电富通方面，其租赁房产的出租方北京筑城伟业建筑材料有限公司及中国人民解放军九三四零七部队出具《证明》，承诺将严格按照与国电富通之间签署的租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使租赁合同被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电富通续签 3 年以上的租赁合同。出租方中国人民解放军九三四〇七部队出具《证明》，在国电富通租赁期间，中国人民解放军九三四〇七部队不会对厂房拆迁。

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电研华源、南瑞太阳能方面，其租赁房产均为南瑞集团或其关联方拥有，且南瑞太阳能的经营办公场所将搬入南瑞集团另行安排的合法场所，相关企业的生产经营不会受影响。

同时，南瑞集团就标的企业租赁房屋存在的瑕疵出具了《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》，明确承诺：截至该承诺函出具之日，电研华源、国电富通、南瑞太阳能可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对电研华源、国电富通、南瑞太阳能的生产经营活动产生任何不利影响；在电研华源、国电富通、南瑞太阳能与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担电研华源、国电富通、南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失。

【独立财务顾问意见】

经核查，标的企业中，电研华源、国电富通及南瑞太阳能存在部分租赁房产未取得房屋所有权证问题，目前不存在法律纠纷或经济纠纷。上述瑕疵房产主要用于办公、研发、生产、经营等，目前均未对电研华源、国电富通、南瑞太阳能的正常办公、研发、生产、经营活动构成影响。同时，相关标的企业生产经营对相关办公、研发、生产、经营活动场所不存在特殊要求，可替代性较高。

南瑞集团就上述瑕疵租赁房产问题出具了承诺函，承诺在租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使标的企业无法继续承租的，南瑞集团将承担电研华源、国电富通、南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失。因此，独立财务顾问中信证券认为，电研华源、国电富通和南瑞太阳能存在的瑕疵房产问题，不会对本次重组构成障碍，亦不会对评估结论造成影响。

【律师意见】

电研华源、国电富通、南瑞太阳能承租的房产中存在部分房产未取得房屋所有权证书的瑕疵，但未影响其按照租赁目的正常使用，目前不存在任何法律或经济纠纷。电研华源承租的上述房产主要用于办公及生产，国电富通承租的上述房产主要用于办公、生产实验、工具存放、机械加工和装配，南瑞太阳能承租的上述房产主要用于办公、研发用房及相应工作辅助，电研华源、国电富通、南瑞太阳能的生产设施并不属于大型机器设备，生产、研发对相应厂房、场地并无特殊

260

性要求，且依赖性不大，租赁新房产的替代性强。南瑞集团已就此事宜做出了承诺，承担因搬迁给标的企业造成的全部损失，南瑞集团提供的保障措施切实有效。上述租赁房产存在的问题不会对电研华源、国电富通、南瑞太阳能的生产经营产生不利影响，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

【评估师意见】

在资产基础法评估中，由于上述未办证房产均是租赁房产，均不纳入资产基础法的评估范围。因此，该租赁房产无证事项对本次资产基础法评估结论没有影响。

在收益法评估中，根据资产清查情况，租赁房产无证事项并未对被评估单位正常生产经营活动产生影响，且南瑞集团已经就上述瑕疵租赁房产问题出具了承诺函，故该租赁房产无证事项对本次收益法评估结论无影响。

综上，标的企业上述租赁房产无证事项不会对本次评估结论造成影响。

（二）标的资产涉及的共有知识产权情况进一步说明
1 、北京科东与系统外单位共有的 1 项软件著作权
（ 1 ）共有产权基本情况

北京科东与系统外单位共有的知识产权，共计 1 项，为与大唐（赤峰）新能源有限公司共有的“风电场运维综合仿真培训系统 V1.0 ”。该共有软件著作权为与大唐（赤峰）新能源有限公司合作开发项目过程中所产生，与北京科东的主营业务关联性甚微，其共有状态亦不会对北京科东的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生不利影响。

上述相关方签署了《合作开发协议》，该协议约定软件的版权归双方共同所有，但并未对软件著作权的使用和收益分配方式做出明确约定。北京科东依约定作为软件著作权人，使用该著作权不受限制。

（ 2 ）相关解决措施

国电南瑞已与南瑞集团签署了《盈利补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的扣除非经常性损益后的实际净利润数额进行了约定，本次交易的盈利预测承诺本身保证了标的资产未来盈利的稳定性。

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为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。”

2 、电研华源与系统外单位共有的 3 项专利

（ 1 ）共有产权基本情况

电研华源与系统外单位共有的知识产权，共计三项，均为专利，其中：电力线路故障指示器（专利号 200920247045.3 ）和线路故障寻址终端（智能）（专利号 200930268951.7 ）由于与电研华源业务关联性不强，已经划转至南瑞集团且专利权人变更手续已完成，该两项专利现由南瑞集团与光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司共有；

一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力的永磁机构（专利号 200820080435.1 ）仍然由电研华源与中国电力科学研究院、北京中科三环高技术股份有限公司共有。

电研华源未与光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司及中国电力科学研究院、北京中科三环高技术股份有限公司签署过有关技术开发或合作协议，因此对该三项专利的使用和收益分配方式无明确约定。

《中华人民共和国专利法》（ 2008 修正 ) 第十五条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

（ 2 ）相关解决措施

为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网

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电科院 / 南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院 / 本集团予以承担，本院 / 本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。”

3 、国电富通与系统外单位共有的 4 项专利

（ 1 ）共有产权基本情况

A 、国电富通与中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心、中国电力科学研究院共同拥有三项发明专利，即：一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物、一种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物、一种类水滑石的制备方法。该三项专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以该三项专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大。

上述相关方签署的《技术开发（合作）合同》中并未对上述三项专利的使用和收益分配方式做出明确的约定。

《中华人民共和国专利法》（ 2008 修正）第十五条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

B 、国电富通与中国电力科学研究院、山东大学共同拥有一项发明专利，即：一种硅油电力复合脂及其制备方法。该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大。

上述相关方签署的《技术开发（委托）合同》中约定山东大学仅能在科研范围内使用成果，合同未对国电富通单独实施专利并享受收益进行限制。

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（ 2 ）相关解决措施

【独立财务顾问意见】

经核查，北京科东、电研华源、国电富通上述与系统外共有的软件著作权或专利，虽在合同或协议中未对相关知识产权的使用或收益分配方式做出明确约定，但依据相关法律法规，上述标的资产对相关知识产权的实施及享受收益并未受到限制，在生产经营过程中使用该软件著作权或专利均不存在法律障碍，亦不存在法律或经济纠纷。

此外，国网电科院和南瑞集团分别出具了《关于共有知识产权的承诺函》，承诺上述共有知识产权事项不会对国电南瑞造成不利影响；若造成不利影响，国网电科院和南瑞集团将承担相关赔偿责任。

因此，独立财务顾问中信证券认为，北京科东、电研华源、国电富通存在的上述系统外共有知识产权问题不会对本次评估和相关标的资产未来的生产经营造成重大影响。

【律师意见】

经核查，北京科东、电研华源、国电富通上述与系统外共有的软件著作权或专利，在生产经营过程中使用该软件著作权或专利均不存在法律障碍，亦不存在任何法律或经济纠纷。此外，国网电科院和南瑞集团分别出具了《关于共有知识产权的承诺函》，承诺上述共有知识产权事项不会对上市公司带来不利影响，造成不利影响的，国网电科院和南瑞集团将承担赔偿责任。

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因此，律师东方华银认为，北京科东、电研华源、国电富通存在的上述系统外共有知识产权问题不会对本次评估和未来经营产生重大影响。

【评估师意见】

由于北京科东、电研华源、国电富通在生产经营过程中使用该与系统外共有的软件著作权或专利不存在法律障碍，且国网电科院和南瑞集团已经分别出具了《关于共有知识产权的承诺函》，评估师认为，上述与系统外共有的软件著作权或专利不会对本次评估产生重大影响。

（三）标的资产专利申请情况补充

截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东、电研华源、国电富通和稳定分公司业务所涉的正在申请的发明及实用新型专利分别为 22 项、 13 项、 56 项和 40 项，合计 131 项。

截至 2013 年 9 月 30 日，前述 131 项专利均按照正常办理程序实施进展，预计完毕时间将依据相关审批程序而定。申请专利的费用均按国家知识产权局专利收费标准统一收费，费用金额不大，由各标的企业自行分别承担。上述专利的相关权利等均不存在任何法律或经济纠纷。

前述 131 项专利中，有部分专利被驳回申请。其已被驳回的专利申请并不属于标的公司的核心专利，标的公司的生产经营和科研等对于已被驳回的专利申请并不具有重大依赖性，且均能够找到新的替代专利技术。此外，各标的企业的专利均是以无形资产组合的方式共同作用于企业的生产经营活动，在收益法评估过程中也是根据这些专利发挥作用的不同领域和方式将其划分成不同的无形资产组合来进行评估的。因此，已被驳回的专利申请不会对本次评估和相关标的资产的正常生产经营活动造成影响。

1 、北京科东正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，北京科东前述 22 项专利已授权 3 项，申请中 16 项，撤回申请 2 项，逾期视撤失效 1 项，具体进展情况如下所示：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	进展情况
1	发	一种用于微型电	北京科东	201110408178.6	2011-12-09	申请中

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	明	网智能终端的实时数据库实现方法
2	发明	面向互联电力系统的分层分解时空协调建模方法	北京科东	200910083325.X	2009-04-30	申请中
3	发明	一种电网中清洁能源电力分布的计算方法	北京科东	201110408256.2	2011-12-09	申请中
4	发明	异构环境下电力数据公共访问服务接口的实现方法及系统	北京科东	200910089518.6	2009-07-22	逾期视撤失效
5	发明	一种面向配电网运行负载状态监控的可视化实现方法	北京科东	201110408244.X	2011-12-09	申请中
6	发明	一种用于对微网储能系统进行优化控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110430413.X	2011-12-19	申请中
7	发明	一种用于对微网进行智能控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110430415.9	2011-12-19	申请中
8	发明	一种用于对微网能量进行管理的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110430414.4	2011-12-19	申请中
9	发明	一种用于控制分布式微网并网运行的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110428430.X	2011-12-19	申请中
10	发明	一种用于实现微网系统控制策略的过程控制方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110430412.5	2011-12-19	申请中
11	发明	一种用于微网由孤岛模式向并网模式切换的方法	天津市电力公司、中国电力科学研究	201110426309.3	2011-12-19	申请中

266

		及系统	院、北京科东、国家电网公司
12	发明	一种用于微网在孤岛与并网模式之间切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110426308.9	2011-12-19	已授权
13	发明	一种用于微网由并网模式向孤岛模式切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110428429.7	2011-12-19	申请中
14	发明	用于分布式微网孤岛运行风光储联合调度的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东、国家电网公司	201110426307.4	2011-12-19	已授权
15	发明	面向电力系统的分布式实时数据库在线同步方法	北京科东、湖南省电力公司调度通信局	200910088028.4	2009-07-01	已授权
16	发明	变电站与调度主站一体化建模方法	北京科东、福建省电力有限公司	201210332576.9	2012-09-10	申请中
17	发明	面向智能电网的多粒度离线模型拼接方法	北京科东、华中电网有限公司、福建省电力有限公司	201210266438.5	2012-07-30	申请中
18	发明	基于地理信息系统的电网多态多维显示控制方法	北京科东、辽宁省电力有限公司	201210344635.4	2012-09-17	撤回申请
19	发明	一种表格快速搭建的方法及系统	北京科东、华中电网有限公司	201210362301.X	2012-09-25	申请中
20	发明	一种分布式全文检索系统	北京科东、华中电网有限公司	201210362934.0	2012-09-25	申请中
21	发明	一种电网运行数据展示分析系统	北京科东、华中电网有限公司	201210361336.1	2012-09-25	申请中
22	实用新型	一种微网智能控制器	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东	201120535103.X	2011-12-19	撤回申请

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2 、电研华源正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，电研华源前述 13 项专利已授权 4 项，申请中 8 项，已被驳回 1 项，具体进展情况如下所示：

序号	类型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情况
1	发明	一种有载调容调压变压器一体化控制装置及控制方法	电研华源	201310047180.4	2013-2-5	申请中
2	发明	一种有载调容变压器的调容方法及装置	电研华源、国家电网公司	201210275499.8	2012-8-3	申请中
3	发明	驱动机构	电研华源、国家电网公司	201210265592.0	2012-7-27	申请中
4	发明	一种永磁操动机构	电研华源、国家电网公司	201210303257.5	2012-8-23	申请中
5	发明	电磁驱动的多工位阀	电研华源、国家电网公司	201210491809.X	2012-11-27	申请中
6	发明	三工位开关	电研华源，国家电网公司	201210491723.7	2012-11-27	申请中
7	发明	一种停电处置预案智能匹配方法及系统	电研华源，国家电网公司	201210495729.1	2012-11-28	申请中
8	实用新型	一种配电网络安全装置	电研华源、国家电网公司	201220612515.3	2012-11-19	已授权
9	实用新型	一种分布式智能配电终端	电研华源、国家电网公司	201220613079.1	2012-11-19	已授权
10	实用新型	一种用于监测和控制永磁机构断路器的装置	电研华源、冀北电力有限公司张家口供电公司怀来供电分公司、国家电网公司	201220636435.1	2012-11-27	已被驳回
11	实用新型	自动转换开关和自动转换电源的方法	电研华源	201310006405.1	2013-1-8	申请中
12	实用新型	一种智能配电终端双电源切换装置	电研华源	201320005118.4	2013-1-6	已授权

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13	实用新型	一种有载调容调压变压器一体化控制装置	电研华源	201320068808.4	2013-2-5	已授权

3 、国电富通正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，国电富通前述 56 项专利已授权 8 项，申请中 42 项，驳回失效 1 项，驳回等复审请求 5 项，具体进展情况如下所示：

序号	类型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情况
1	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	国电富通	144/del/2007	2007-1-24	申请中
2	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	国电富通	143/del/2007	2007-1-24	申请中
3	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	国电富通	2006203642	2006-8-23	已授权
4	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	国电富通	2006203646	2006-8-23	已授权
5	发明	灰渣集中输送冷却系统-马来西亚	国电富通	PI20093485	2008-12-5	申请中
6	发明	灰渣集中输送冷却系统-越南	国电富通	1-2009-01629	2009-7-30	申请中
7	发明	灰渣集中输送冷却系统-俄罗斯	国电富通	2009130103	2009-8-3	已授权
8	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度	国电富通	5023/DELNP/2009	2009-8-3	申请中
9	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度尼西亚	国电富通	S00200900170	2009-8-24	申请中
10	发明	灰渣集中输送冷却系统-土耳其	国电富通	2009-G-21472	2009-10-7	申请中
11	发明	一种风冷干式排渣系统	国电富通	201010610967.3	2010-12-29	申请中
12	发明	一种双轮给料机	国电富通	201010619858.8	2010-12-31	驳回等复审请求
13	发明	用于超级管道支管成型的顶头以及用其成型管道支管的工艺	国电富通	201110021768.3	2011-1-19	驳回等复审请求

269

14	发明	一种自清洁防污闪涂料及其制备方法	国电富通	201110385238.7	2011-11-28	申请中
15	发明	换流阀水冷系统中的冗余仪表检测值异常时的判断方法	国电富通	201110426144.X	2011-12-19	申请中
16	发明	一种可用于远距离输送装船设备的船位跟踪系统	国电富通	201110446451.4	2011-12-28	申请中
17	发明	一种物料输送管	国电富通	201110263368.3	2011-9-7	申请中
18	发明	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	国电富通	201210105916.4	2012-4-12	申请中
19	发明	一种可用于远距离输送装船系统的密封装置	国电富通	201210105899.4	2012-4-12	申请中
20	发明	无铅型汽轮机汽缸密封脂及其制备方法	国电富通	201210144672.0	2012-5-11	申请中
21	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-美国	国电富通	13/407785	2012-2-29	申请中
22	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度	国电富通	1941/DELNP/2012	2012-3-5	申请中
23	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-澳大利亚	国电富通	2010286194	2012-3-19	申请中
24	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-越南	国电富通	1-2012-00847	2012-3-28	申请中
25	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-俄罗斯	国电富通	2012107640	2012-2-29	申请中
26	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度尼西亚	国电富通	WO0201200751	2012-2-27	申请中
27	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-澳大利亚	国电富通	2010295138	2012-3-21	申请中
28	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度	国电富通	2436/DELNP/2012	2012-3-21	申请中
29	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度尼西亚	国电富通	WO0201200989	2012-3-14	申请中
30	发明	一种利用活性焦处理印染废水的系统及其工艺	国电富通	201210569385.4	2012-12-25	申请中
31	发明	一种用于废水处理的吸附池及处	国电富通	201310008841.2	2013-1-10	申请中

270

		理工艺
32	发明	用于物料输送的扰动装置、气力输送装置及物料输送方法	国电富通、国家电网公司	201210245225.4	2012-7-16	申请中
33	发明	一种干式输渣装置、排渣设备及排渣方法	国电富通、国家电网公司	201210254397.8	2012-7-20	申请中
34	发明	一种换流阀配水管路	国电富通、国家电网公司	201210258766.0	2012-7-24	申请中
35	发明	一种塑料水嘴接头焊接机械手	国电富通、国家电网公司	201210258745.9	2012-7-24	申请中
36	发明	一种生物质锅炉炉渣处理系统及其方法	国电富通、国家电网公司	201210295829.X	2012-8-17	申请中
37	发明	20控铬钢焊接专用自保护药芯焊丝	国电富通、国家电网公司	201210307026.1	2012-8-24	申请中
38	发明	生物质锅炉炉渣燃烧装置	国电富通、国家电网公司	201210293861.4	2012-8-17	申请中
39	发明	散装物料输送装置的防散落结构	国电富通、国家电网公司	201210290027.X	2012-8-15	申请中
40	发明	一种炭化活化一体炉	国电富通、国家电网公司	201210368594.2	2012-9-28	申请中
41	发明	一种高盐有机废水处理系统及其工艺	国电富通、国家电网公司	201210507829.1	2012-12-3	申请中
42	发明	一种提高燃煤锅炉灰渣利用价值的集成处理系统及其方法	国电富通、国家电网公司	201210455562.6	2012-11-13	申请中
43	发明	一种高温耐压星型给料机的转子防卡堵装置	国电富通、中国电力科学研究院	200910084479.0	2009-5-19	已授权
44	发明	一种新型的水冷系统接头	中国电力科学研究院、国电富通	201110101481.1	2011-4-22	申请中
45	发明	一种煤干馏炉的旋流混合装置*	北京中能华源投资有限公司、国电富通	200910252428.4	2009-12-4	申请中
46	发明	一种干法熄焦的冷却结构*	北京中能华源投资有限公司、国电富通	200910252430.1	2009-12-4	驳回等复审请求
47	发明	一种用于煤干燥处理的换热结构*	国电富通、北京中能华源投资有限公司	200910252431.6	2009-12-4	驳回等复审请求

271

48	发明	一种煤干馏工艺*	北京中能华源投资有限公司、国电富通	200910092457.9	2009-9-15	驳回失效
49	发明	一种用于水处理的活性焦的制备方法*	北京国能普华环保工程技术有限公司、国电富通	201010281864.7	2010-9-14	驳回等复审请求
50	发明	炭化活化一体炉*	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110225201.8	2011-8-8	申请中
51	发明	一种煤化工废水处理方法*	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110071772.0	2011-3-24	申请中
52	发明	一种硅油电力复合脂及其制备方法*	国电富通、中国电力科学研究院、山东大学	201010512619.2	2010-10-12	申请中
53	实用新型	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	国电富通	201220152442.4	2012-4-12	已授权
54	实用新型	带有导料装置的给料机	国电富通、国家电网公司	201220343133.5	2012-7-16	已授权
55	实用新型	便携式布（洛）氏硬度计工装	国电富通、国家电网公司	201220373699.2	2012-7-30	已授权
56	实用新型	对焊管件焊接坡口防护垫	国电富通、国家电网公司	201220391192.X	2012-8-8	已授权

4 、稳定分公司业务所涉的正在申请的专利最新进展情况

2013 年 3 月 31 日至 2013 年 9 月 30 日，稳定分公司业务所涉的前述 40 项专利，其中已授权 4 项，申请中 32 项，驳回失效 1 项，驳回等复审请求 2 项，逾期视撤等恢复 1 项，具体进展情况如下所示：

序号	类型	发明名称	申请人	申请号	申请日	进展情况
1	发明	防止电力系统失步解列装置在对称性故障中误动	南京南瑞集团公司	201010018393.0	2010-01-15	已授权

272

		的方法
2	发明	多种安全稳定约束的预防控制和紧急状态辅助决策方法	南京南瑞集团公司	201110134701.0	2011-05-24	申请中
3	发明	电力系统调度日计划分时段并行安全稳定校核方法	南京南瑞集团公司	201110162400.9	2011-06-16	申请中
4	发明	一种电力系统相量频率测量方法	南京南瑞集团公司	201110162398.5	2011-06-16	已授权
5	发明	自适应电网运行方式的低频减载参数在线校核方法	南京南瑞集团公司	201210095582.7	2012-04-02	申请中
6	发明	电力系统在线暂态安全稳定评估预想故障筛选方法	南京南瑞集团公司	201110279948.1	2011-09-21	申请中
7	发明	电力系统暂稳紧急控制在线策略与离线策略自动选择方法	南京南瑞集团公司	201110279947.7	2011-09-21	申请中
8	发明	一种分布式计算管理平台机群分级管理的自适应调整方法	南京南瑞集团公司	201110316673.4	2011-10-18	驳回等复审请求
9	发明	实时电能质量数据压缩算法	南京南瑞集团公司	201110319542.1	2011-10-20	申请中
10	发明	电力系统动态过程中的在线分析与决策计算方法	南京南瑞集团公司	201110445599.6	2011-12-28	申请中
11	发明	台风引发输电线路故障的概率评估方法	南京南瑞集团公司	201110457145.0	2011-12-31	申请中
12	发明	一种稳定控制装置可配置式决策软件的实现方法	南京南瑞集团公司	201210084806.4	2012-03-28	申请中
13	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	201210230978.8	2012-07-05	申请中
14	发明	应用于相继故障的基于分布因子的快速潮流计算算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国	201210236380.X	2012-07-10	申请中

273

			家电网公司
15	发明	一种适用于智能变电站环境下安全稳定控制装置的采样值切换方法*	南京南瑞集团公司、广东省电力调度中心、国家电网公司	201210322275.8	2012-09-04	申请中
16	发明	安全稳定控制装置控制策略实时校核方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国家电网公司	201210390617.X	2012-10-16	申请中
17	发明	适应大规模间隙式能源接入的输电网短期扩展规划方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国电科院、国家电网公司	201210434724.8	2012-11-05	申请中
18	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法 (PCT)	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	PCT/CN2012/086687	2012-12-04	申请中
19	发明	基于受扰轨迹模式分析的电力系统动态稳定辅助决策方法	福建省电力有限公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201010568038.0	2010-12-01	已授权
20	发明	一种运行规划分负荷方法	国网电力科学研究院、重庆市电力公司	201110368217.4	2011-11-19	申请中
21	发明	一种基于直流功率调制的电压控制方法	重庆市电力公司、国网电力科学研究院	201110368218.9	2011-11-19	申请中
22	发明	适应频率安全稳定的低频切泵及减载协调优化方法	国网电力科学研究院、河南电力调度通信中心	201110414780.0	2011-12-13	申请中
23	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	201110445359.6	2011-12-28	申请中

274

24	发明	自适应外部环境的电力系统安全预防控制候选措施集在线自动识别（PCT）	江西省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	PCT/CN2011/080832	2011-10-27	申请中
25	发明	基于雷电实测数据的输电线路故障概率评估方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、江西省电力公司	201110457698.6	2011-12-31	申请中
26	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法（PCT）	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	PCT/CN2012/082158	2012-09-27	申请中
27	发明	一种基于FPGA 实现的安全稳定控制装置电气量测算方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	200910212652.0	2009-11-13	驳回失效
28	发明	适应节能环保要求的发电出力调控代价因子在线计算方法	南京南瑞集团公司、四川省电力公司	201310028021.X	2013-01-25	申请中
29	发明	适用于小水电丰富地区的智能型进线备自投方法及装置*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201010211193.7	2010-06-29	逾期视撤，等恢复
30	发明	提高配电网暂态电压安全性的静止无功补偿装置配置方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201110408748.1	2011-12-10	申请中
31	发明	一种基于本地电气量的电力系统机组甩负荷判断方法*	海南电网公司、国网电力科学研究院	201210037366.7	2012-02-16	申请中
32	发明	基于输入信号等值的加速功率型 PSS参数整定方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、海南电网公司	201210053530.3	2012-03-05	申请中

275

33	发明	电力系统安全稳定紧急控制定值在线整定方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111604.4	2012-04-16	申请中
34	发明	电力系统调度操作在线安全稳定快速校核方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201210112702.X	2012-04-17	申请中
35	发明	用于电力系统在线安全稳定评估的开关拒动故障模拟方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111963.X	2012-04-17	申请中
36	发明	电力系统第二道安全防线在线监视的可视化实现方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国南方电网有限责任公司	201210126301.X	2012-04-26	申请中
37	发明	电力系统智能控制装置及其实现方法*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201210333314.4	2012-09-11	申请中
38	发明	离线方式数据和状态估计数据整合方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201110385832.6	2011-11-29	申请中
39	发明	基于GOOSE信息自动识别旁路代状态的方法及系统*	广东省电力调度中心、南京南瑞集团公司	201110226989.4	2011-08-09	已授权
40	发明	基于相量测量单元的电力网络新息图参数估计方法*	哈尔滨工业大学、国网电力科学研究院	201110069480.3	2011-03-23	驳回等复审请求

【独立财务顾问意见】

276

经核查，标的企业相关专利申请正按照国家知识产权局等审批部门的有关程序正常履行，相关费用由北京科东、电研华源、国电富通、稳定分公司分别各自承担，上述专利申请权不存在任何法律或经济纠纷。

各标的资产均有部分申请专利被驳回，被驳回专利均非核心技术，标的资产对其不具有重大依赖，且能够寻找到替代技术。此外，由于各标的企业的专利等以无形资产组合的方式在企业生产经营活动中发挥作用，在采用收益法评估时也是根据无形资产组合来进行评估的，相关专利申请的驳回对本次评估及未来经营未构成不利影响。

【律师意见】

依据有关法律规定，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及授权五个阶段。实用新型或者外观设计专利申请在审批中不进行早期公布和实质审查，只有受理、初审和授权三个阶段。国家知识产权局根据审查情况将会作出授权或驳回审查结论，这一过程的时间一般为：外观设计 6 个月左右，实用新型 10-12 个月左右，发明专利 2-4 年，上述各标的公司正在申请的发明、外观设计、实用新型的申请及审核期间与前述期间大致相同。

申请专利的费用一般分为申请费、发明专利申请审查费、复审费、发明专利申请维持费等，均按国家知识产权局专利收费标准统一收费，金额不大，相关费用由北京科东、电研华源、国电富通、稳定分公司分别承担。

北京科东、电研华源、国电富通、稳定分公司作为申请人或共同申请人，单独或共同拥有的上述专利申请权不存在任何法律或经济纠纷，符合有关知识产权的法律规定。各标的公司均拥有一定数量的专利等无形资产，这些专利均是以无形资产组合的方式共同作用于企业的生产经营活动，在收益法评估中也是根据这些专利发挥作用的不同领域和方式将其划分成不同的无形资产组合来进行评估的。其中，标的公司已被驳回的专利申请并不属于标的公司的核心专利，标的公司对于已被驳回的专利申请并不具有重大依赖，均属于在正常生产经营活动中产生的技术。该专利申请被驳回之后，标的企业能够找到新的路径，研发出新的专利技术来替代该专利申请。故已被驳回的专利申请不会对标的企业的正常生产经营活动构成影响，也不会产生潜在的法律或经济纠纷。

277

（四）部分标的资产 2013 年 1-5 月份产能利用率和采购金额小于 2012 年水平情况说明

1 、北京科东

（ 1 ）产能利用率情况

产品名称	单位	2013 年1-5 月	2012 年度
		产能利用率	产能利用率
电网调度自动化	套	100.00%	100.00%
农电/配电自动化及终端设备	套	100.00%	100.00%
用电自动化及终端设备	套	100.00%	100.00%

注： 2013 年 1-5 月产能利用率情况经年化处理，年化产能利用率 =2013 年 1-5 月实际产量 / 全年产能 *12/5 ，下同

北京科东为软件定制生产企业，传统的产能、产量计量方法并不完全适用于此。北京科东按需求进行生产，产能以全年预计或实际获得的产品合同统计，产量以产品合同需求的实际完成情况统计，产品均能按照合同需求完成，故产能均等于产量，产能利用率均为 100% 。

（ 2 ）采购情况

设备	2013 年1-5 月	2012 年
	采购金额（万元）	采购金额（万元）
安全设备	1,026.50	6,625.17
存储设备	36.24	127.16
机房辅助设备	55.584	2,503.81
设备配件	4,413.17	3,143.28
外部设备	15,740.35	15,222.46
网络设备	586.44	2,278.05
终端设备	5,113.39	4,829.85
主机设备	2,643.05	3,432.44

注： 2013 年 1-5 月采购金额经年化处理，年化采购金额 =2013 年 1-5 月实际采购金额 *12/5 ，

下同

278

其中，安全设备、存储设备、机房辅助设备及网络设备的采购金额较 2012 年相比下降幅度较大，主要原因系北京科东从事电网调度自动化、用电自动化及终端设备、农电 / 配电自动化及终端设备等的研发、制造，以软件技术的设计、研发为主，其生产经营行为取决于客户合同的具体需求情况。 2013 年 1-5 月份，北京科东的合同订单主要集中于软件开发类而非生产制造类，造成对原材料设备需求降低，采购金额也出现明显下降。

2 、电研华源

（ 1 ）产能利用率情况

产品名称	单位	2013 年1-5 月	2012 年度
		产能利用率	产能利用率
智能配电终端（FTU/DTU/TTU）	台	63.01%	75.90%
智能型低压综合配电箱	台	12.18%	41.13%
10kV户外箱式环网柜	面	28.00%	27.28%
10kV六氟化硫气体绝缘环网柜	面	4.00%	3.89%
10kV空气绝缘环网柜	面	5.28%	5.33%
10kV固体绝缘环网柜	面	3.44%	3.45%
户外真空断路器	台	28.46%	23.97%

2013 年 1-5 月，电研华源智能型低压综合配电箱的产能利用率为 12.18% ，远低于 2012 年的 41.13% ，系由于客户生产延期所致。

今年下半年，该问题已经得以解决，电研华源已恢复并加快生产进度，订单完成量逐步回升。截至 2013 年 9 月 30 日，已完成智能型低压综合配电箱 200 余台，预计全年将完成 800 台左右，较 2012 年的 617 台进一步上升。

（ 2 ）采购情况

由于电研华源采取零部件外包的生产方式，不直接采购原材料及能源物资。 3 、国电富通

（ 1 ）产能利用率情况

产品名称单位 2013 年 1-5 月 2012 年度

279

		产能利用率	产能利用率
高温高压管件	吨	90.44%	96.15%
钢带机	台	93.33%	63.89%
破碎机	台	78.75%	56.25%
双套管	米	111.99%	120.00%
密封脂	吨	89.00%	79.17%

钢带机、破碎机产能利用率有较大增长，是因为 2013 年 1-5 月份，国电富通气力输送系统与机械输送系统项目出现了较大增长，使得相关产品产量增加。双套管产能利用率高于 100% ，是因为近两年气力输送系统订单增长较快，处于满负荷运转或超负荷运转状态，因此出现实际产量超出设计产能的现象，国电富通将根据订单增长情况改进设备、扩充产能。

（ 2 ）采购情况

设备	2013 年1-5 月	2012 年
	采购金额（万元）	采购金额（万元）
无缝钢管	40,719.46	15,881.47
振动膜装置	-	836.61
双套管材料	1,030.248	751.8
渣仓	1,050.24	654.64
锻件	1,536.36	447.74

2013 年 1-5 月，国电富通无缝钢、双套管材料、渣仓、锻件等设备采购金额大幅提高，振动膜装置采购金额明显下降。主要原因为：国电富通的业务主要随当期执行的销售项目而变化，今年 1-5 月，国电富通执行了较多的管件原材料、气力输送系统、机械输送系统项目，包括管道工厂化（配管）、南通管带机等大额项目，再加上进口无缝管材料采购，使得无缝钢管、双套管材料、渣仓、锻件等相关生产设备的采购金额较大；水处理系统项目执行较少，故振动膜装置等相关原材料采购金额大幅降低。

4 、南瑞太阳能

（ 1 ）产能利用率情况

280

产品名称	单位	2013 年1-5 月	2012 年度
		产能利用率	产能利用率
500KW光伏并网逆变器	Mw	-	22.00%
17KW光伏逆变器	台	41.28%	-
光伏电站EPC总包	MW	100.00%	87.02%
直流类	套	100.00%	100.00%

2013 年 1-5 月，南瑞太阳能 500KW 光伏并网逆变器的产能利用率为 0 ，原因系： 2012 年，南瑞太阳能完成 500KW 光伏并网逆变器测试，具备小批量生产能力； 2013 年上半年对其进行设计升级，未进行生产。今年下半年已进行投产，并于 8 月份中标国家电网张北风光储示范项目二期 12KW ，未来将实现大批量生产的局面。

17KW 光伏逆变器产能利用率情况提高较多，是由于南瑞太阳能于 2012 年下半年取得 17KW 光伏逆变器 TUV 认证证书，具备了规模化、标准化的生产能力， 2013 年上半年开始投入生产，完成订单数实现明显增长。

光伏电站 EPC 总包和直流类产品系工程设计及其他软件类产品，传统的产能、产量计量方法并不完全适用于此。南瑞太阳能此类产品按专项合同需求进行生产，产能按照专项合同需求统计，产能利用率根据合同需求的完成情况进行统计，其中光伏电站 EPC 总包产品 2012 年少量合同需求未按进度完成，有所延长， 2013 年 1-5 月完成合同生产进度。

（ 2 ）采购情况

设备	2013 年1-5 月	2012 年
	采购金额（万元）	采购金额（万元）
光伏组件	413.78	14,402.22
电力电缆	709.51	2,185.30
光伏并网逆变器	2,059.18	2,049.00

2013 年 1-5 月，南瑞太阳能光伏组件和电力电缆采购金额显著低于 2012 年水平，是由于其于 2012 年实施的光伏电站 EPC 总包合同中，需由南瑞太阳能提供光伏组件、电力电缆等相关设备，而今年 1-5 月份实施的主要光伏电站

281

EPC 总包合同均不包含上述设备，故采购金额大幅减少。

5 、稳定分公司

（ 1 ）产能利用率情况

产品名称	单位	2013 年1-5 月	2012 年度
		产能利用率	产能利用率
SCS-500E分布式稳定控制装置	套	76.24%	70.00%
SCS-500W风电场并网智能控制装置	套	57.14%	70.00%
SCS-200系列稳定控制装置	套	8.57%	50.00%
SCS-600数字化变电站安全稳定控制装置	套	52.80%	60.00%
SCS-260电能质量智能监测装置	套	21.60%	60.00%
FASTEST软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件	套	-	90.00%
WARMAP大电网广域监测分析保护控制系统	套	-	85.00%

稳定分公司从事稳定控制方面的软件产品，传统的产能、产量计量方法并不完全适用于此。稳定分公司产品按技术合同需求进行生产，产能参照全年预计或实际获取的技术合同量统计，产能利用率根据合同需求的完成情况统计，合同执行普遍存在跨年的情形。 2013 年 1-5 月，稳定分公司 SCS-200 系列稳定控制装置、 SCS-260 电能质量智能监测装置、 FASTEST 软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件及 WARMAP 大电网广域监测分析保护控制系统等产品的产能利用率低于 2012 年。

上述产品产能利用率下降是由我国电网稳定控制系统产品需求的季节性所导致。上半年相关产品的需求量较小，下半年的需求会出现上涨；同时，每年电网改造计划一般在下半年执行，因此，稳定分公司主要订单及生产集中于 8-11 月份，而 1-5 月份的产能利用率则相对较低；此外， FASTEST 软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件及 WARMAP 大电网广域监测分析保护控制系统的合同仍在执行中，相关产品将在下半年完成，故 1-5 月份的产量为 0 。

（ 2 ）采购情况

公司名称设备 2013 年 1-5 月 2012 年

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		采购金额（万元）	采购金额（万元）
稳定分公司	模件	683.42	798.28
	机柜	655.90	675.31
	机箱	22.37	114.17

2013 年 1-5 月，稳定分公司机箱采购远低于 2012 年水平系由我国电网稳定控制系统产品需求的季节性所导致。具体分析可参考本小节之“（ 1 ）产能利用率情况”相关分析。

（五） 2013 年及以后年度各标的企业营业收入的测算依据和测算过程

1 、测算基本依据

从总体来看，标的公司 2013 年及以后年度营业收入的预测主要是基于下述基本考虑：

（ 1 ）标的企业所在行业发展方向及市场需求情况。标的企业主要服务于电力行业，电力是国民经济发展的基础，电力需求与经济增长速度、经济结构密切相关。目前，我国仍处于城镇化、工业化中期，国内经济与电力需求将保持增长的势头 , 行业前景良好。“十二五”期间，国家电网将提速建设特高压电网、高压直流输电电网、全面开展建设智能电网、开始新一轮农网升级改造。到 2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、太阳能发电等可再生能源的友好接入和协调控制。标的企业作为电网稳定控制、调度自动化、光伏发电系统集成及总包的专业服务单位，在电网及供电领域将大有作为。

（ 2 ）标的企业具有突出的研发实力和市场能力，相关产品技术处于行业领先水平，产品毛利率水平高。

从 2013 年前三季度的业务开展情况来看，各标的企业 2013 年前三季度的新签合同额均已经达到了盈利预测报告中 2013 年预测营业收入的 85% 以上，部分标的企业的新签合同额已经超过了 2013 年预测营业收入。各标的企业具体情况如下：

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283

标的资产	预测2013 年营业收入	2013 年签订合同额	新签合同额占预测营业收入比重	备注
北京科东	88,590.58	83,000.00	93.69%	-
电研华源	33,000.32	35,000.00	106.06%	-
国电富通	73,291.00	63,000.00	85.96%	-
南瑞太阳能	39,000.36	96,000.00	246.15%	-
稳定分公司	18,000.00	20,000.00	111.11%	合同额中含已在执行但尚未履行合同签订手续的项目4,800万元

2 、标的企业具体情况（ 1 ）北京科东

北京科东主要产品线包括：调度自动化、二次系统安全防护、配电自动化、营销自动化、调度信息、电力培训仿真、电力市场。经过多年的科研和工程实施，北京科东形成了以 D5000/CC-2000A 平台为核心，覆盖调度自动化、调度管理、配网自动化、二次系统安全防护等电网自动化全业务的产品线及完整解决方案。目前，北京科东在调度自动化领域的技术水平及市场占有率上均处行业前列；在用电自动化方面，作为国网公司用电自动化售电系统企业标准及规范的编制者，北京科东独家承担了国家电网公司一体化缴费接入管理平台统一软件、电力自助缴费终端 /POS 终端统一软件、缴费终端统一安全防护模块的设计开发工作，拥有核心技术，在市场竞争中处于引领和主导地位。按照国家电网公司打造“十分钟交费圈”和“村村设点”的建设要求，国家电网公司预计 5 年内部署 100,000 套电力自助缴费终端和 300,000 套电力缴费 POS 终端，累计电力缴费终端建设总投资 30.8 亿元，北京科东预测在电力自助缴费终端安全主控模块拥有 90% 市场份额，电力缴费 POS 终端 30% 市场份额，配电自动化终端方面预计可达 40% 市场份额；在电力仿真方面，北京科东是目前国内从事电力培训仿真系统研发和应用的龙头单位，居国内领先和主导地位，在国内率先实现了电网培训仿真、全数字化变电站三维仿真、全过程电网实时培训仿真、跨地域远程培训等 10 多项具有国内领先、国际先进水平的创新成果，填补了电力培训仿真领域多项技术空白。

从北京科东各业务板块历史业绩、经营实力、市场潜力及发展前景等基本面分析判断，预测未来营业收入将继续增加，并保持业绩的稳步增长。

284

（ 2 ）电研华源

电研华源的主要产品包括固体绝缘环网柜、有载调容开关、柱上断路器、配电自动化系统、配电终端、配网管理系统等。随着开关柜业务的不断萎缩，电研华源主要业务重点将在配电自动化及终端方面，随着国家对配网发展的新要求，智能配电终端市场需求量大幅增长，电研华源在智能配电市场将迎来重大发展机遇。此外，电研华源生产指挥抢修平台系统在国内多个大中城市应用推广实施数量、规模在国网公司中最多。

从电研华源各类业务历史业绩、经营实力、市场潜力及发展前景等基本面分析判断，预测未来营业收入将在保持稳定的基础上略有增长。（ 3 ）国电富通

国电富通的主要产品包括高温高压管件、干式排渣、气力输送系统、密闭式水冷系统、煤化工、节能环保等。

目前我国火电装机容量已达 7.7 亿千瓦，干式排渣、气力输送系统产品在已投运火电厂的技术改造方面将迎来新的市场增长点。水处理专业，因国家节能减排、环境治理力度加大，国家每年在城市污水处理方面的投资将达 500 亿元以上，市场前景广阔，且在电力系统内和其他行业的工业废水领域也有较好的市场前景。此外，在褐煤提质及综合利用领域，预测未来每年市场容量应有 20 亿元，预测国电富通每年可取得合同额 2 亿元。

由于水冷系统、煤化工等产品未来业绩释放，以及其他现有业务业绩增长的影响，预测未来营业收入能够实现较快增长。

（ 4 ）南瑞太阳能

南瑞太阳能于 2011 年业务转型进入太阳能光伏行业，主营业务是太阳能发电核心产品和系统解决方案，重点研发、生产和销售系列化光伏逆变器、分布式光伏发电系列化设备，提供太阳能发电站整体解决方案与 EPC 总包服务能力。近年来太阳能光伏行业出现大幅亏损现象，主要原因在于太阳能电池板产能过剩引发市场恶性竞争，以及欧美经济危机引发光伏海外市场需求锐减。南瑞太阳能作为光伏产业链的下游企业，面对光伏行业亏损的现状，所受影响较小，且面临加速发展的契机。“十二五”发展规划明确指出， 2015 年太阳能发电装机容量将

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达到 21GW 以上，光伏发电系统在用户端实现平价上网。截止目前，太阳能发电的总装机容量只有 7GW ，由此可以推算如果按照均衡的态势发展， 2013-2015 年间每年的装机容量将达到 4GW 以上。南瑞太阳能 2011 年到 2012 年已经建成并网 91.484MW ，在建 30MW ，实现一定规模化发展，在中国各主要省、不同海拔、不同屋顶和应用形式均有涉及，积累了丰富经验。光热方面，槽式光热控制装置在甘肃 1.5MW 电站中得到应用，塔式光热开展了前期控制系统关键技术和系统集成技术研究。作为未来重点发展方向之一的分布式光伏发电，对优化能源结构、推动节能减排、实现经济可持续发展具有重要意义。南瑞太阳能在分布式发电并网和微网产品方面有三个技术领先的核心产品，一是解决海量分布式光伏并网的关键难点问题的分布式光伏并网接口系列化装置；二是解决分布式光伏发电安全问题的低电压反孤岛装置，这两个领先技术的创新技术将随中国分布式光伏产业发展推广应用。三是微网系统配套储能系统，该系统已在河北承德微网和南网微网示范工程得到示范应用。另外，南瑞太阳能在光热发电控制系统以及集成技术方面已在国家电网公司和江苏省科技厅科技项目支持下得到快速发展。国际业务市场。光伏市场的中心也正从欧洲的德国、意大利、法国、西班牙向中国、美国和日本等新兴市场转移，以中国、美国和日本为代表的新兴市场成为新的增长点， 2013 年中美日三国装机合计占全球的 40% 左右。 2013 年南瑞太阳能签订了 1.5MW 海外光伏 EPC 项目总包合同，该项目的合同签订标志南瑞太阳能正式迈入欧洲 EPC 市场。同时， 2013 年 9 月签订了土耳其 35MW 的项目总包合同，合同金额达 4.7 亿元。

由于南瑞太阳能在 2011 年才刚刚转型进入太阳能光伏行业，经营业绩刚刚处于起步及逐步显现的阶段，故目前的营业规模还相对较低，预计营业收入将在未来预测期内实现较快增长。

（ 5 ）稳定分公司

稳定分公司作为国内电力系统安全稳定领域的主要科研机构，在国内一直处于龙头地位，具有长期稳固的市场渠道、竞争力较强，在行业内具有比较优势，未来发展前景较好，具有很强的盈利能力，其主要业务为大电网安全稳定控制技术，技术水平及市场占有率均处于行业前列。目前稳定分公司已形成五级产品目录，共有 2 个产品线、 8 个子产品线、 18 个产品系列、 48 个产品。电网安全稳

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定控制装置统一平台的研发取得阶段性成果，新一代稳定控制系统（智能系统保护 SSP ）即将投放市场，基于 SSP 平台的智能变电站失步解列装置、载流量控制装置、光伏电站防孤岛保护装置以及电能质量监测等装置同步开发。

从稳定分公司各类业务历史业绩、经营实力、市场潜力及发展前景等基本面分析判断，预测营业收入将在保持稳定的基础上略有增长。

【独立财务顾问意见】

经核查，部分标的企业 2013 年 1-5 月份相关产品产能利用率或原材料采购金额低于 2012 年，系由企业产品结构调整或季节性因素所致，符合企业经营的一般规律。

标的企业所属行业具有良好的市场前景，市场需求将进一步扩大。标的企业拥有较领先的技术发展水平，订单情况良好，对 2013 年及以后销售收入的测算具有合理性。

【评估师意见】

根据标的企业的行业地位、技术实力、市场潜力，结合标的企业历史经营业绩及发展潜力，评估师认为标的企业未来年度营业收入的测算具有合理性。

（六）标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况

1 、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况（ 1 ）北京科东
A 、主要管理层、核心技术人员变动情况

a 、 2012 年与 2011 年相比

管理层方面，由于集团工作安排，北京科东调整了 2 名副总经理，变动比例占原 8 名管理人员的 2/8 。

核心技术人员方面，北京科东未有调整与变化。

b 、 2013 年 1-9 月与 2012 年相比

管理层方面，由于集团统一部署，调整了 1 名副总经理，变动比例占原 8

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名管理人员的 1/8 。

核心技术人员方面未发生变化。

因此，近两年中，北京科东管理层及技术人员团队整体稳定程度较高。 B 、供应商、客户变动情况

报告期内，北京科东前 5 大供应商及销售客户情况如下：

类别	2011 年	2012 年	2013 年1-5 月
供应商	1、曙光信息产业（北京）有限公司 2、北京德中莱茵机电设备有限公司 3、北京仕今隆科技有限公司 4、北京泽源惠通科技发展有限公司 5、普巴软件有限公司	1、北京泽源惠通科技发展有限公司 2、东软集团(大连)有限公司 3、东华软件工程有限公司 4、安徽科大智能电网技术有限公司 5、北京恒泰实达科技股份有限公司	1、北京泽源惠通科技发展有限公司 2、北京豪义慧通科技有限公司 3、北京和达云端科技有限公司 4、东华合创软件有限公司 5、东蓝数码股份有限公司
客户	1、国家电网所属公司 2、北京文恒电子技术有限公司 3、北京华电信威科技有限公司 4、东润环能（北京）科技有限公司 5、北京银通康盛科技有限公司	1、国家电网所属公司 2、上海贝尔股份有限公司 3、东华软件股份公司 4、东软集团股份有限公司 5、上海拓森信息科技有限公司	1、国家电网所属公司 2、上海贝尔股份有限公司 3、东华软件股份公司 4、南京安氏领信科技发展有限公司 5、沈阳奥迅科技有限公司

a 、 2012 年供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍为北京科东前 5 大供应商。

主要客户中，有 1 家企业仍为北京科东前 5 大销售对象。

b 、 2013 年 1-5 月供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍居北京科东前 5 大供应商。

客户方面，有 3 家企业为 2011 年或 2012 年的前 5 大客户。

因此，近两年中，北京科东主要供应商及客户整体保持稳定。

（ 2 ）电研华源

A 、主要管理层、核心技术人员变动情况

288

a 、 2012 年与 2011 年相比

管理层方面，电研华源新增了 2 名管理人员，原有 7 名高管未有变化。新增情况均属正常工作安排。

核心技术人员方面，电研华源未有调整与变化。

b 、 2013 年 1-9 月与 2012 年相比

管理层方面，由于集团工作安排，更换了 2 名副总经理，变动比例占原 9 名管理人员的 2/9 。

因此，近两年中，电研华源管理层及技术人员团队整体保持稳定。

B 、供应商、客户近变动情况

报告期内，电研华源前 5 大供应商及客户情况如下：

类别	2011 年	2012 年	2013 年1-5 月
供应商	1、许昌永新电器设备有限公司 2、北京诚信金现代信息技术有限公司 3、北京华电方胜技术发展有限公司 4、山东科汇电力自动化有限公司 5、河南新月实业有限公司	1、国电南瑞科技有限公司 2、许昌永新电器设备有限公司 3、北京科力恒久电力技术股份有限公司 4、江苏宏达电气有限公司 5、北京四方华能电气设备有很公司	1、国电南瑞科技股份有限公司 2、宁波恒力达科技有限公司 3、北京海量智能数据技术有限公司 4、北京晨光伟业科技有限公司 5江苏道盛科技股份有限公司
客户	1、国家电网所属公司 2、泰兴市建设局 3、天津市电力公司技术中心 4、内蒙古超高压供电局 5、虎林市电业局	1、国家电网所属公司 2、山东瑞科电气有限公司 3、天津静海县邦联输配电设备销售有限公司 4、泰兴市建设局 5、诸城市新光电力物资公司	1、国家电网所属公司 2、山东瑞科电气有限公司 3、北京合纵实科电力科技有限公司 4、新疆伊能众诚高科有限公司 5、扬州华鼎电器有限公司

a 、 2012 年供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍居 2012 年主要供应商之列。

客户方面，有 2 家企业仍为 2012 年前 5 大客户。

b 、 2013 年 1-5 月供应商情况

289

供应商中，有 1 家企业仍为电研华源前 5 大供应商。

客户方面，有 2 家企业仍为电研华源前 5 大客户。

因此，近两年中，电研华源主要供应商及客户保持稳定。

（ 3 ）国电富通

A 、主要管理层、核心技术人员变动情况

a 、 2012 年与 2011 年相比

管理层方面，国电富通未有变化。

核心技术人员方面，国电富通未有调整与变化。

b 、 2013 年 1-9 月与 2012 年相比

管理层方面，由于集团工作安排，更换了 2 名副总经理，变动比例占原 9 名管理人员的 2/9 。

核心技术人员方面， 1 名副总工程师根据集团安排进行了工作调动，变动比率为 1/4 。

因此，近两年中，国电富通管理层及技术人员团队整体保持稳定。 B 、供应商、客户变动情况

报告期内，国电富通前 5 大供应商及销售客户情况如下：

类别	2011 年	2012 年	2013 年1-5 月
供应商	1、国电物资集团物流有限公司 2、国电物资集团有限公司 3、国电国际经贸有限公司 4、上海电投管道工程有限公司 5 、V&M Deutschland GmbH	1、国电物资集团有限公司 2、北京昌平液压机械厂有限公司 3、北京恒源泰德商贸有限公司 4、无锡国电电力环保设备有限公司 5、常州市华东电站管道成套有限公司	1、国电国际经贸有限公司 2、瓦卢瑞克曼内斯曼无缝钢管（常州）有限公司 3、优曼司通工程技术（北京）有限公司 4、北京时空恒远科技有限公司 5、上海科大重工集团有限公司
客户	1、国电物资集团物流有限公司 2、国家电网所属公司 3、国电国际经贸有限公司	1、国电物资集团有限公司 2、上海电投管道工程有限公司 3、国电国际经贸有限公司 4、北京国能普华环保工程	1、国电国际经贸有限公司 2、上海电投管道工程有限公司 3、国家电网公司所属公

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	4、浙江天虹物资贸易有限公司 5、HRL Technology Pty Ltd	技术有限公司 5、北京科之建环保工程公司	司 4、徐州华润电力有限公司 5、浙江天虹物资贸易有限公司

a 、 2012 年供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍为国电富通前 5 大供应商。

客户方面，有 1 家企业为国电富通前 5 大客户。

b 、 2013 年 1-5 月供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍为其主要供应商。

客户方面，有 3 家企业在 2011 年、 2012 年属于国电富通前 5 大客户。

因此，近两年中，国电富通主要供应商及客户整体上较为稳定。

（ 4 ）南瑞太阳能

A 、主要管理层、核心技术人员变动情况

a 、 2012 年与 2011 年相比

管理层方面，南瑞太阳能新增了 2 名管理人员，原有 5 名高管未有变化。新增情况均属正常工作安排。

核心技术人员方面，南瑞太阳能未有变化。

b 、 2013 年 1-9 月与 2012 年相比

管理层方面，由于集团统一工作调动，更换了 1 名副总经理及财务总监，合计变动了 2 名管理人员，变动率为 2/7 。

因此，近两年中，南瑞太阳能管理层及技术人员团队整体保持稳定。

B 、供应商、客户变动情况

报告期内，南瑞太阳能前 5 大供应商及客户情况如下：

类别	2011 年	2012 年	2013 年1-5 月
供应商	1、江苏舜天国际集团进出口股份有限公司 2、扬州中凌高科技有限	1、天合光能（上海）有限公司 2、浚鑫科技股份有限公	1、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 2、中天科技装备电缆有

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	公司 3、合肥聚能新能源科技有限公司 4、江苏南瑞淮胜电缆有限公司 5、阳光电源股份有限公司	司 3、江苏瑞中数据股份有限公司 4、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 5、阳光电源股份有限公司	限公司 3、江苏省江建集团有限公司 4、厦门东能电力工程有限公司 5、江苏宝胜电气股份有限公司
客户	1、江苏国信泗阳太阳能发电有限公司 2、国家电网所属公司 3、苏州科峰电器成套有限公司 4、新疆天辰化工有限公司 5、恒力石化（大连）有限公司	1、国家电网所属公司 2、中科恒源科技股份有限公司 3、江苏国信泗阳太阳能发电有限公司 4、江苏辉伦太阳能科技有限公司 5、恒力石化（大连）有限公司	1、江苏国信泗阳太阳能发电有限公司 2、国家电网所属公司 3、江苏辉伦太阳能科技有限公司 4、青海火电工程公司 5、中科恒源科技股份有限公司

a 、 2012 年供应商情况

供应商中，有 2 家企业仍居 2012 年主要供应商之列。

客户方面，有 3 家企业仍为 2012 年前 5 大客户。

b 、 2013 年 1-5 月供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍为南瑞太阳能前 5 大供应商。

客户方面，有 4 家企业仍为南瑞太阳能前 5 大客户。

因此，近两年中，南瑞太阳能主要供应商及客户整体保持稳定。

（ 5 ）稳定分公司

A 、主要管理层、核心技术人员变动情况

a 、 2012 年与 2011 年相比

管理层方面，由于集团工作调整，稳定分公司调整了 2 名副总经理，变动比例占原 6 名管理人员的 2/6 。

核心技术人员方面，稳定分公司未有调整与变化。

b 、 2013 年 1-9 月与 2012 年相比

管理层方面，根据集团统一工作安排，新增了 2 名副总经理，且新增的 2 名管理人员均曾于 2011 年担任稳定分公司的管理人员。

292

核心技术人员方面未发生变化。

因此，近两年中，稳定分公司管理层及技术人员团队整体稳定程度较高。

B 、供应商、客户变动情况

报告期内，稳定分公司前 5 大供应商及销售客户情况如下：

类别	2011 年	2012 年	2013 年1-5 月
供应商	1、南京成瑞科技有限责任公司 2、南京国瑞科技(集团) 有限公司 3、深圳市千代金科技有限公司 4、武汉讯拓电子技术有限公司 5、上海启腾电气股份有限公司	1、深圳市鑫铭杰科技有限公司 2、上海启腾电气股份有限公司 3、南京成瑞科技有限责任公司 4、南京优之杰科技咨询有限公司 5、南京工业大学	1、上海启腾电力设备有限公司 2、国电南瑞科技股份有限公司 3、陕西高源建筑安装工程有限责任公司 4、深圳市众想科技有限公司 5、南京科明自动化系统有限公司
客户	1、国家电网所属公司 2、天能化工有限公司 3、甘肃中电酒泉第四风力发电有限公司 4、中广核西北分公司 5、中国水电顾问集团风电瓜州有限公司	1、国家电网所属公司 2、贵州电网公司电力调度通信局 3、海南电网公司 4、二滩水电开发有限责任公司 5、南京国电南自风电自动化技术有限公司	1、国家电网公司所属公司 2、宁夏发电集团有限责任公司太阳山风力发电厂 3、西宁宁光工程咨询有限公司 4、青海瑞瑜电力设备有限公司 5、大唐灵武新能源有限公司

a 、 2012 年供应商情况

供应商中，有 2 家企业仍为北稳定分公司前 5 大供应商。

主要客户中，有 2 家企业仍为北京科东前 5 大销售对象。

b 、 2013 年 1-5 月供应商情况

供应商中，有 1 家企业仍居稳定分公司前 5 大供应商。

客户方面，有 1 家企业为 2011 年或 2012 年的前 5 大客户。

因此，近两年中，稳定分公司主要供应商及客户整体保持稳定。

2 、是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况

标的公司近两年主要管理层、核心技术人员的任职情况均较为稳定，个别管

293

理层及核心技术人员的变动均属于正常的职务调动或聘任、解聘。标的公司近两年主要供应商、客户均与标的公司保持长期的业务往来。

因此，不存在因本次重组而导致主要管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的情况。

3 、重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制

本次重组完成后，北京科东、电研华源、国电富通的主要管理层、核心技术人员及员工均保持与隶属标的公司的劳动关系不变，不存在员工安置的情况，也不会因本次重组而造成非正常的解除劳动关系。

稳定分公司的员工将根据“人随资产业务走”的原则进入国电南瑞。就本次重组所涉及的稳定分公司员工安置事项，稳定分公司职工大会已作出决议，审议通过《南京南瑞集团公司安全稳定控制技术分公司职工安置方案》，根据该方案，在本次资产收购完成后，稳定分公司在册职工的劳动关系、组织关系及社会保险关系将转至国电南瑞。

各标的公司将结合自身及南瑞集团、国电南瑞的实际管理情况，努力把员工放在适合的位置上，培养员工对工作的热情和积极性；运用参与激励，通过参与，形成员工对标的公司的归属感、认同感，激发出员工的积极性和创造性。各标的公司还将根据公司员工的实际工作情况，将物质激励与精神激励有机地结合起来，给予优秀员工公开表彰、评先进、奖金、物品、晋级、提职等奖励，以便使激励效果产生持续、强化的作用。

294

第六章本次交易发行股份情况

一、本次非公开发行股份的定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向南瑞集团发行 A 股的发行价格为人民币 16.44 元 / 股。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

根据本次交易定价依据及相关除权除息后的结果计算，本次拟发行股份数量为 223,199,749 股，本次发行完成后本公司总股本为 2,428,953,351 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 9.19% 。

若定价基准日至发行日期间本公司有其它派息、送股、资本公积转增股本等

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除权、除息事项，将根据发行价格的变化对股份发行数量再进行相应调整。

四、发行前后的股本结构变化

本次发行前公司的总股本为 2,205,753,602 股，本次交易需发行股份 223,199,749 股，发行后本公司总股本 2,428,953,351 股，南瑞集团合计持有 1,044,733,861 股，占本次发行后总股本的 43.01% 。

发行前后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
南瑞集团	821,534,112	37.25%	1,044,733,861	43.01%
其他股东	1,384,219,490	62.75%	1,384,219,490	56.99%
总股本	2,205,753,602	100.00%	2,428,953,351	100.00%

发行后公司股权结构如下：

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本次发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为南瑞集团。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2012 年 11 月 6 日，公司与南瑞集团签署《发行股份购买资产协议》。南瑞集团以其所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债认购本公司非公开发行股份。

2013 年 5 月 3 日，公司与南瑞集团签署《发行股份购买资产协议的补充协议》。根据标的资产的评估结果计算，南瑞集团所持有的标的资产定价为 258,688.51 万元。

（二）交易价格及定价依据

交易双方同意，本公司向南瑞集团发行的 A 股股票面值为 1.00 元 / 股。发行价格参照国电南瑞首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基础确定，即每股 16.44 元。在本次发行前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字 [2013] 第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），标的资产评估值为 258,688.51 万元，标的资产的转让价格为 258,688.51 万元。本次《资产评估报告》已经获得国务院国资委备案。

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（三）支付方式

南瑞集团以标的资产认购公司本次非公开发行的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份总量为 157,353,108 股。根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，发行股份数相应调整为 223,199,749 股。

（四）资产交付或过户的时间安排

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的 6 个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。

协议双方同意，在标的资产交割工作全部完成之日起 30 天内向南瑞集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》约定的条款和条件，本次发行双方同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（六）与资产相关的人员安排

1 、本次交易完成后，标的资产中的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能将成为国电南瑞的子公司。上述企业的现有员工按照“人随资产及业务走 ” 的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

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2 、标的资产中的稳定分公司在册人员均由国电南瑞接收和安置。自国电南瑞与上述人员签订的劳动合同生效之日起，该等人员的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，依法应向其提供的福利，以及南瑞集团与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等均由国电南瑞承继。

（七）合同的生效条件和生效时间

1 、生效条件
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》于下列
条件全部满足之日起生效：
（ 1 ）协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（ 2 ）本次交易及本协议经交易双方的董事会、股东大会或有权机构审议批

准。

（ 3 ）本次资产重组方案经交易双方的董事会、股东大会或有权机构审议批

准。

（ 4 ）就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国务院国资委核准、批准和备案。

（ 5 ）本次资产重组方案取得中国证监会核准。

2 、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》自上述各项先决条件满足生效后，有效期为一年。在本协议有效期届满之前，交易双方经协商一致，可根据协议的具体实施情况，将协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

3 、终止条件

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》于下列情形之一发生时终止：

（ 1 ）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（ 2 ）以上 “ 生效条件 ” 中载明的任一条件未获满足。

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（ 3 ）在交易交割日之前，本次资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施或实施将造成重大不良后果。

（ 4 ）由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4 、交易双方同意：如果《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》根据上述规定终止，国电南瑞或南瑞集团均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至协议签署日的状态。

（八）违约责任条款

除《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（九）其他约定

1 、债务处理

本次交易中北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能相应股权的交割，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担；对于稳定分公司整体资产及负债的交割，需获得相关债权人关于债务转移的同意函，南瑞集团应加强与相关债权人的沟通，并做好后续安排，确保在本次资产重组中切实保护相关债权人的合法权益。

2 、税项

（ 1 ）与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和 / 或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由南瑞集团承担。

（ 2 ）国电南瑞将承担一切与标的资产及其相关业务有关的在资产交割日及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收或缴纳。

（ 3 ）标的资产原持有方同意承担因标的资产评估增值（若有）而产生的根

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据相关规定应由资产原持有方缴纳的全部税项。

（ 4 ）因本次交易行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

（ 5 ）任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同的主体、签订时间

2013 年 5 月 3 日，国电南瑞与南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）利润预测数

1 、根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产在 2013 年度应享有的预测净利润数额为 28,536.32 万元；在 2014 年度应享有的预测净利润数额为 29,068.78 万元；在 2015 年度应享有的预测净利润数额为 32,844.36 万元（未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素）。

2 、南瑞集团承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为 28,536.32 万元； 2014 年为 29,068.78 万元； 2015 年为 32,844.36 万元（与《资产评估报告》中收益法下标的资产的预测数据保持同口径）。

（三）盈利预测差异的确定

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果确定。

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（四）补偿方式

根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向上市公司补足，具体补偿方式如下：

1 、南瑞集团将按下面的公式，在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由国电南瑞以壹元的总价款回购。回购股份数不超过南瑞集团因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数在运用上述公式时，应注意以下事项：

（ 1 ）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

（ 2 ）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（ 3 ）如国电南瑞在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给国电南瑞；如国电南瑞在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数” 和“已补偿股份数”应作相应调整。

2 、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则南瑞集团将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。

（五）盈利预测补偿的操作原则

1 、在下列任一条件满足后，国电南瑞应在该年度的年度报告披露后 10 个

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工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向国电南瑞股东大会提出回购股份的议案，并在国电南瑞股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：

（ 1 ）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

（ 2 ）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。

2 、如上述回购股份并注销事宜由于国电南瑞减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则南瑞集团应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（ “ 其他股东 ” 指国电南瑞的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除南瑞集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除南瑞集团持有股份数后国电南瑞股份数量的比例享有获赠股份。

（六）违约责任

《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的补充协议，《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》中交易双方的陈述与保证、保密、违约责任、适用的法律、争议的解决、附则等条款亦适用于本《盈利预测补偿协议》。

（七）生效条件

《盈利预测补偿协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章之日起成立，其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为必要条件，如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》变更或解除，《盈利预测补偿协议》双方亦应相应的变更或解除本协议。

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第八章本次交易的合规性分析

一、符合《重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的资产从事的业务均不属于国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录》（ 2011 年本）（ 2013 年修订）规定的限制类和淘汰类业务。

受益于国家智能电网建设规划和开展，国电南瑞作为智能电网二次设备领域的领先企业，在近几年中保持了快速增长的态势，本次重组注入优质资产，将进一步推动上市公司在智能电网业务的发展和布局。

首先，国家支持智能电网产业和企业的发展。 2010 年、 2011 年和 2012 年，政府工作报告连续三年提出“加强智能电网建设”，并纳入《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，智能电网建设已经被提升至国家产业战略的高度予以推进。 2011 年中华人民共和国科学技术部制定并颁布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，明确提出将发展智能电网作为建立支撑可持续发展的能源资源环境技术体系的举措之一。为了更好的贯彻落实国家关于智能电网的发展政策和措施， 2012 年，科技部印发了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，进一步明确了智能电网重大科技产业化工程“十二五”的发展目标、智能电网的行业标准和产业实施细则，并对实现产业化的重点任务和保障措施做出具体部署，以加快推动智能电网相关产业的发展。

其次，本次重组将有利于上市公司优化企业结构、完善产业布局，符合国家有关政策规定。国务院在《关于促进企业兼并重组的意见》中提出“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益”，国务院国资委也多次提出中央企业及下属上市公司应该通过兼并重组的方式“推进产业升级，淘汰落后产能，并集中力量重点支持有较好基础的企业发展战略性新兴产业”。

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此外，本次重组完成后，有利于消除北京科东、电研华源与上市公司由于主营业务类似而产生的同业竞争，实现资源优化整合，并通过稳定分公司、国电富通和南瑞太阳能的注入，完善国电南瑞的产业结构并促进其在新能源领域中的业务拓展，进一步提升上市公司在智能电网领域中的竞争力。

综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

2 、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

标的企业未发生因违反有关环境保护法律法规而受到环境保护主管部门处罚的情况，符合国家的产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。

除已披露的出租方房屋建筑物和土地使用权权属瑕疵外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于标的公司中存在的上述房屋建筑物、土地使用权问题，南瑞集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

本次交易前，国电南瑞和标的企业的实际控制人均为国务院国资委，本次交易完成后，上市公司将分别持有北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债，上市公司的实际控制人仍然为国务院国资委，因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

此外，本次交易涉及经营者集中事项已获得商务部主管部门审核通过。

综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。”

国电南瑞现有总股本为 2,205,753,602 股，其中 A 股 2,205,753,602 股。本次交易完成后，国电南瑞符合上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股比例不低于 10% 的上市条件，国电南瑞本次交易后的股权结构仍符合股票上市

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条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允。

定价基准日（国电南瑞审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价，为 16.44 元 / 股。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股。综上，本次新增股份的定价合理，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买资产为北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债，截至本报告书签署日，标的资产中： 1 、北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权权属清晰，不存在质押等权利限制，也不存在司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形，股权过户不存在法律障碍； 2 、稳定分公司资产权属清晰，相关资产不存在质押等权利限制，也不存在司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形，本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组不改变北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家标的企业原有债权债务的享有和承担方式，不涉及相关债权债务的处理。关于稳定分公司整体资产及负债所涉及的债权债务，南瑞集团已就债务承担主体的变更征询相关债权人意见，已经取得大部分债权人同意，并就债权人变更通知了有关债务人；对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权，南

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瑞集团已作出了妥善安排，并在《发行股份购买资产协议之补充协议》中进行了约定。

截至本报告书签署日，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购买权的同意函。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，公司所处行业和经营范围基本保持不变。

本次拟购买资产整体具有较强的盈利能力，且业绩表现稳定。北京科东和稳定分公司在所属细分行业内拥有处于领先地位的技术和产品优势，盈利能力突出，并保持了良好的增长势头；国电富通的产品有利于提升上市公司在发电厂整体解决方案业务中的实力；南瑞太阳能通过在大功率电力电子技术方面多年的研究积淀，在多项核心技术上具有较强的竞争力，本次交易后将增强国电南瑞的新能源电站建设总包实力，促进国电南瑞新能源发电业务的开展；稳定分公司的主营业务与上市公司存在上下游关系，注入后将有利于上市公司主营业务结构更加全面完善。

因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

南瑞集团、国网电科院、及国家电网均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，将保证国电南瑞在人员、资产、财务、

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机构、业务等方面的独立性。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。二、符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、关于盈利能力

通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的相关资产注入上市公司，从而实现上市公司主营业务的集中、强化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高，资产质量和财务状况将得到增强，公司将获得较强的持续经营能力。

根据拟购买资产经审计的模拟合并财务报表，拟购买资产 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-5 月年归属母公司所有者的净利润分别为 16,972.94 万元、 24,661.03 万元和 13,869.32 万元，净资产收益率分别为 24.87% 、 26.41% 和 12.93% ，盈利能力较强，且表现较为稳定。其中，北京科东和稳定分公司以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体现了更为突出的盈利能力，并保持了持续快速的增长势头。拟购买资产置入国电南瑞后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。

2 、关于同业竞争

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通过本次交易将解决标的资产与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与南瑞集团在电网自动化及工业控制板块、保护及柔性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争，上市公司与国家电网下属的许继集团及许继电气在变配电自动化业务领域存在同业竞争，在用电自动化（主要是在电动汽车充换电站）业务方面也有少量的同业竞争。具体情况请参见本报告书 “第十二章同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。

为了从根本上消除国家电网、国网电科院、南瑞集团及其控制的企业与上市公司存在的同业竞争，国家电网、国网电科院、南瑞集团分别出具了相关承诺函，就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排。

3 、关于关联交易

目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面向国家电网公司及其关联方，基于上市公司所处行业的特殊性，本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成后，上市公司关联销售交易的比例有所下降。另外，本次交易前后，上市公司关联采购交易的比例均较低。

目前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；《关联交易决策管理办法》对关联交易的基本原则、适用范围、测试指标、审核程序、信息披露方面等进行了详尽的规定，进一步明确关联交易的决策程序，规范公司关联交易。此外，上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护国电南瑞及其中小股东的合法权益，国家电网、国网电科院、南瑞集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

4 、关于独立性

本次交易标的公司具有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。

309

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，国家电网、国网电科院、南瑞集团均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

国电南瑞 2012 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

南瑞集团合法持有且有权转让本次标的企业股权，本次南瑞集团持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

南瑞集团下属的稳定分公司全部资产权属关系清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，依法可以转让。其中，南瑞集团已就债务承担主体的变更征询相关债权人意见，已经获得多数债权人的同意，同意债务金额占全部债务金额的 68.13% ，并就债权人变更通知了有关债务人，对于剩余部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债权，南瑞集团已作出了妥善安排南瑞集团已对稳定分公司相关债权债务转移作出妥善安排，不会给上市公司造成潜在风险；此外，稳定分公司纳入本次重组标的资产范围的共有知识产权已获得共有他方的转让同意，稳定分公司所涉上述知识产权转让至国电南瑞不

310

存在法律障碍。

综上，本次拟购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

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第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

（一）发行股份的定价依据

（二）本次交易标的资产定价依据

本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果确定。该等资产评估事项已经完成国有资产评估备案程序。

本次标的资产以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中企华评估公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字【 2013 】第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），标的资产中：北京科东 100% 股权评估价值为 132,716.54 万元、电研华源 100% 股权评估价值为 24,625.76 万元、国电富通 100% 股权评估价值为 47,880.19 万元、南瑞太阳能 75% 股权评估价值为 13,891.44 万元、稳定分公司整体资产及负债评估价值为 39,574.58 万元，上述交易标的评估值合计 258,688.51 万元。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）发行股份定价公允性分析

本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00 元，除权除息前，本次发行股份的价格为 16.44 元 / 股，不低于国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产

312

的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

本次重大资产重组首次董事会决议公告日前，本公司股票二级市场收盘价的交易均价（除权除息前）如下表：

股价指标	交易均价（元/股）	发行价格相对交易均价增幅
30日均价	16.47	-0.17%
60日均价	16.42	0.13%
90日均价	17.21	-4.49%

由上表看出，国电南瑞的股票本次交易股票除息前发行价格相对于上市公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 30 个交易日均价、前 60 个交易日均价、前 90 个交易日均价无明显差别。

（二）拟购买资产定价公允性分析

1 、评估机构的独立性分析

北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组交易的评估机构。中企华及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中企华与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中企华对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

因此，评估机构中企华在本次评估中具备独立性。

2 、本次交易资产评估假设前提的合理性

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（ 1 ）基本假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

313

重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（ 2 ）具体假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；

假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况。

上述假设综合考虑了标的企业所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。其中，市场法是指

314

将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是通过估测被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估思路。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在对标的资产进行评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等具体因素，对比分析三种基本方法的可行性和适用性，并选择一种或多种合适的资产评估方法。

本次评估的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据。由于无法收集到可比的交易案例，故无法采用市场法评估股东全部权益价值；标的资产的未来收益、风险等可以进行预期并予以量化，因此，本次评估选择收益法作为基本方法之一；资产基础法从成本取得和成本构成的角度对被评估资产的价值进行的分析和判断，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，本次评估选择资产基础法作为另一种评估方法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

综上所述，本次评估方法与评估目的具有相关性和一致性。 4 、评估定价公允性分析

根据收益法评估结果，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的账面价值为 83,308.83 万元，评估价值为 258,688.51 万元，增值额为 175,379.68 万元，增值率为 210.52% 。增值率较高主要是因为拟购买资产有着长期稳固的市场渠道、竞争力较强，在行业内具有比较优势，未来发展前景较好。具体评估结果如下表：

单位：万元

						单位：万元
单位名称		持股比例	账面值	评估值	增减值	增值率
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	24,095.94	132,716.54	108,620.60	450.78%
2	电研华源	100%	8,790.17	24,625.76	15,835.59	180.15%
3	国电富通	100%	29,090.37	47,880.19	18,789.82	64.59%
4	南瑞太阳能	75%	5,114.36	13,891.44	8,777.08	171.62%
5	稳定分公司	-	16,217.99	39,574.58	23,356.59	144.02%
合计			83,308.83	258,688.51	175,379.68	210.52%

根据资产基础法评估结果，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，评估价值

315

为 130,981.16 万元，增值额为 47,672.33 万元，增值率为 57.22% ，具体评估结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
标的资产名称		持股比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	24,095.94	41,205.12	17,109.18	71.00%
2	电研华源	100%	8,790.17	12,279.90	3,489.73	39.70%
3	国电富通	100%	29,090.37	47,875.13	18,784.75	64.57%
4	南瑞太阳能	75%	5,114.36	6,473.91	1,359.55	26.58%
5	稳控分公司	-	16,217.99	23,147.09	6,929.10	42.72%
合计			83,308.83	130,981.15	47,672.32	57.22%

注：上述账面价值数据合计数与经审计数存在尾差，系由四舍五入因素导致。

在本次评估中，收益法下的评估值是资产基础法下评估值的 197.50% ，收益法评估值高的原因是拟购买的标的资产大部分为轻资产公司，盈利能力较高，因此，本次评估选用收益法结果为最终评估结论，更能反映被评估单位的实际特点和状况。

综上所述，本次评估对标的资产的定价具有公允性。

5 、本次评估结果及可比公司估值水平分析

本次拟购买资产 2011 年、 2012 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,972.94 万元、 24,661.03 万元， 2013 年、 2014 年盈利预测分别为 23,957.63 万元和 24,299.94 万元，拟购买资产评估定价为 258,688.51 万元， 2011 年和 2012 年对应的市盈率倍数分别为 15.24 倍和 10.49 倍， 2013 年、 2014 年盈利预测对应的市盈率倍数为 10.80 倍、 10.65 倍。拟购买资产于评估基准日的归属于母公司所有者权益为 83,308.83 万元，即相应的市净率为 3.11 倍。

根据 2012 年 9 月 24 日国电南瑞重大资产重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各自均价计算， A 股可比公司对应 2012 年市盈率中值与均值分别为 36.86 和 44.48 ，市净率中值与均值分别为 2.57 和 2.79 。

证券简称	市盈率	市净率
许继电气	41.44	2.57
东方电子	142.74	2.26
金智科技	39.38	3.06

316

002339.SZ	积成电子	37.87	2.81
002358.SZ	森源电气	35.85	4.80
600268.SH	国电南自	18.70	1.84
600525.SH	长园集团	7.82	2.45
601126.SH	四方股份	32.06	2.56
中值		36.86	2.57
均值		44.48	2.79

注 1 ：本表选取了 A 股上市公司二次设备领域中，主要产品与国电南瑞相似或相近的主要企业作为可比公司。

注 2 ：市盈率、市净率指标，取国电南瑞重大资产重组前 20 个工作日的均值。

由上表对比可见，本次拟购买资产的 2011 年、 2012 年及预测的 2013 年、 2014 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率与可比上市公司平均水平基本持平。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。

三、董事会对本次资产交易评估事项的意见

董事会对本次资产交易评估事项的意见为：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构中企华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构中企华评估具有证券从业资格。中企华评估及经办评估师与公司、南瑞集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了收益现值法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益现值法的评估值作为本次评估

317

结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

本次交易以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。”

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

本公司独立董事认为：

“本次重大资产重组由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。

中企华评估具有证券从业资格，中企华评估及经办评估师与公司、南瑞集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。”

318

第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前国电南瑞的经营状况

国电南瑞 2012 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 767,269.87 万元，较上年增加 27.34% ；总负债为 376,800.14 万元，较上年增加 22.31% ；归属于母公司所有者权益为 388,219.13 万元，较上年增加 32.44% 。国电南瑞 2013 年 5 月 31 日合并报表的总资产为 784,501.66 万元，较年初增加 2.25% ；总负债为 379,270.65 万元，较年初增加 0.66% ；归属于母公司所有者权益为 403,198.47 万元，较年初年增加 3.86% 。本公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 5 月 31 日资产负债率分别为 45.36% 、 51.13% 、 49.11% 和 48.35% ，总体而言公司经营较为稳定，且由于自有资金充裕，公司资产负债率维持在较低的水平。最近三年及一期国电南瑞资产负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 5 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	784,501.66	767,269.87	602,531.14	481,309.99
总负债	379,270.65	376,800.14	308,068.74	218,334.37
归属于母公司所有者权益	403,198.47	388,219.13	293,126.47	259,271.03
资产负债率	48.35%	49.11%	51.13%	45.36%

（二）本次交易前国电南瑞的财务状况

上市公司 2012 年营业收入为 602,792.99 万元，较 2011 年增长 29.35% ；归属于母公司所有者的净利润为 105,596.24 万元，较 2011 年增长 23.54% ；加权平均净资产收益率为 31.16% ，较 2011 年同期提高了 1.41 个百分点。

上市公司近三年一期经营成果情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	178,932.04	602,792.99	466,001.70	303,608.35
利润总额	10,178.29	117,880.39	97,932.63	58,197.17
归属于母公司所有者的净利润	14,979.34	105,596.24	85,476.76	51,866.28
加权平均净资产收益率	3.79%	31.16%	29.75%	34.23%

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二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析

标的资产和上市公司目前的业务均属于电气二次设备行业，电力设备行业主要包括四个子行业：电站设备行业、一次设备行业、二次设备行业和电力环保设备行业。不同子行业具有不同的产品。电站设备行业主要生产锅炉、汽轮机、水轮机、发电机及电站空冷机组等；一次设备行业主要生产变压器、电抗器、电感器、电容器、开关设备、电线电缆等；二次设备行业主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电能计费自动化产品等；电力环保设备行业主要包括处理烟尘、废水、二氧化硫和氮氧化物的相关设备，包括除尘器、烟气脱硫和脱氮设备。

本次重组拟购买的资产中，北京科东主要是调度业务，电研华源主要是配网业务，与上市公司基本重叠。稳定分公司主要是稳定控制业务与上市公司存在上下游关系。国电富通与国电南瑞已有的发电厂励磁系统等产品结合，可逐步完善国电南瑞发电厂整体解决方案。南瑞太阳能业务涵盖光伏发电控制设备的制造和光伏电站工程，通过在大功率电力电子技术方面多年的研究积淀，研制出相关核心设备，并已介入参与国内外部分太阳能光伏和光热项目。南瑞太阳能注入国电南瑞之后在新能源领域研发实力可以得到增强，同时增强国电南瑞的新能源电站建设总包实力，促进国电南瑞新能源发电业务的开展。

（一）影响行业发展的主要元素

二次设备行业主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电能计费自动化产品等。

在整个电力工业中二次设备投资占比约为 10% 。二次设备是电力自动化技术与 IT 技术的复杂结合，其中软件占比 30% 左右，技术壁垒较高，且需要较长时间的技术积淀。二次设备是电力系统安全稳定运行的关键，因此对资质和运行经验要求较高。

电气二次设备行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。

320

（二）行业的主要进入障碍

1 、潜在进入者

二次设备行业主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电能计费自动化产品等。二次设备是保证整个电力系统的安全稳定运行的关键设备，而电力系统一般需要连续运行数年，一旦二次设备运行出现问题，将会对整个电网的运行安全造成严重的影响。同时，由于二次设备现场工作人员调试任务繁重，下游厂商一般希望使用值得信赖、有长期合作关系厂商的设备，其他厂商的产品进入较为困难，这在一定程度上也提高了行业壁垒。

对于二次设备行业来说，新的进入者面临着很大的困难，因为二次设备需要雄厚的资金实力、较强的技术开发能力以及营销管理能力。二次设备行业的技术是计算机、网络、通信、自动控制等技术和电力技术的融合，因此新进入者面临着技术的严峻考验。另外，国内电力二次设备厂商在过去相当长时期内完全是在国家电力公司的体制内运作，对中国电力系统的运行情况、电力企业的内部职能、电力企业的管理和技术层面都有透彻的了解，与电力企业具有长期合作的优势，因此新进入者将面临着营销渠道的壁垒。

2 、供应商

由于电力二次设备行业的集中度高，所以行业内的主导厂商作为在国内有一定影响力的电力设备制造商和解决方案提供商，对行业上游供应商而言，是有吸引力的重要客户。二次设备所需要的原材料包括电子器件、铜、钢铁等，其中主要是电子器件，包括集成电路芯片，这些材料都是通用产品，因此生产厂商对下游企业的谈判议价能力一般。

3 、客户

二次设备的主要客户是电网企业、用电企业、发电企业等，其中国家电网和南方电网是二次设备需求最大的客户。

4 、替代产品

由于电力行业大多数产品和服务专业性强、技术难度大且综合程度高，除了

321

少数的专业性生产厂家的产品外，其他产品无法替代。但是随着技术的进步，产品升级换代会对老产品形成一定的替代作用，目前二次设备在元器件和设计方面改进较多，同时随着近些年计算机、通信技术的进步，二次设备行业的未来发展具有广阔的空间。

5 、行业内部竞争者

二次设备行业处于寡头垄断格局，行业壁垒较高。壁垒主要体现在技术、品牌、销售渠道上。传统的竞争格局上来看，除了几个国际知名企业外，国内只有国电南瑞、北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“四方股份”）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）、许继电气等少数企业参与竞争，产品毛利率较高。从市场竞争格局来看，高端产品由于技术门槛较高，因此市场竞争相对缓和，国电南瑞、国电南自、北京四方、许继电气等国内企业以及 Siemens 、 ABB 都是二次设备领域的主要竞争厂商。低端市场竞争较为激烈，相应盈利能力也较低。

近年来，二次设备市场格局将保持稳定。随着国内招标市场化的推行，小企业的生存空间会越来越小，行业集中度将得到提高。另外，随着国内企业的技术不断提高，且价格较国际二次设备生产商有优势，目前国内市场形成了以国电南瑞、四方股份、许继电气、国电南自、长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称 “长园深瑞”）以及江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）为主的竞争格局。

（三）行业的经营模式和特征分析

1 、电力设备行业发展现状

电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是关系国计民生的基础产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。作为一种先进的生产力和基础产业，电力行业对促进国民经济的发展和社会进步起到了重要作用。与社会经济和社会发展有着十分密切的关系，它不仅是关系国家经济安全的战略大问题，而且与人们的日常生活、社会稳定密切相关。随着中国经济的发展，用电需求量不断扩大，电力销售市场的扩大又刺激了整个电力生产的发展。

2011 年，我国全社会用电量平稳较快增长，发电装机容量继续增加，结构

322

调整加快，装备技术水平进一步提高，节能减排取得新进展。全年全社会用电量 46,928 亿千瓦时，新增装机容量 9,041 万千瓦，年底发电装机容量达到 10.56 亿千瓦。 2011 年，一批国家重点电源、电网建设项目按期投产，对电力工业的合理布局、优化配置和转型发展起到了重要作用。

根据中电联 2012 年全国电力工业年快报统计， 2012 年全国全社会用电量 49,591 亿千瓦时，同比增长 5.5% ，电网工程建设完成投资 3,693 亿元，比上年增加 0.2% 。国家电网加快电网发展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，加快对城乡配用电建设改造的投资，智能调度、智能变电站、智能配用电等领域建设改造投资增长较快。

在“十二五”新的发展阶段，电力需求仍将保持平稳较快增长，供需的结构性变化特征也将逐步显现。预计 2015 年，全国全社会用电量将达到 6.27 万亿千瓦时，比 2010 年增加 2.08 万亿千瓦时，是全社会用电量增加最多的五年。预计到“十二五”末，我国人均发电装机容量可以达到主要西方国家完成工业阶段时期的人均装机 1 千瓦水平。

2 、二次设备行业的经营模式和特征分析

基于上述二次设备行业现状、市场分布、产品的特性，电力二次设备行业亦具有其特有的经营特征，具体分析如下：

（ 1 ）电网建设拉动需求

电力需求与我国经济的发展关系密切，随着我国 GDP 的快速增长，电力工业也保持了快速发展的态势。按照 “ 十二五 ” 期间国家两大电网公司在电力行业的总投资规模以及最近两年国家对电网建设的投资额度和趋势推测，未来几年电网投资规模将继续保持稳步增长的态势。电源建设方面，我国发电装机总容量将从目前的 8.74 亿千瓦增长到 2020 年的 13.3 亿千瓦，年均投资达 2,000 亿元，这也将给电力二次设备企业以广阔的市场空间。

此外，国家新能源政策及坚强智能电网战略的实施，将进一步促进二次设备制造及服务行业市场需求的增长。二次设备占电力建设总投资的比例预计将随之提高，市场发展前景非常广阔。

随着我国城市化进程以及铁路电气化建设的加快，轨道交通建设投资在未来

323

几年将保持高速增长，也将带动电力系统二次设备在轨道交通领域的收入的增长。

与此同时，近年来，我国政府高度重视国际能源合作，国家电网和南方电网都在积极筹划并开展同周边国家的能源合作和跨国输电，国内大型发电集团也在积极参与国外的电源建设。加之周边发展中国家已逐步进入电力大发展的时期，因此，国外二次设备市场容量巨大。虽然这些国家目前大部分使用 ABB 、 Siemens 、 GE 、 Emerson 等国际知名厂商的产品，但由于国内厂商生产的产品在技术水平上已经达到甚至部分超过国际知名厂商的产品，且价格上有明显的优势，因此国内企业在进入国际市场，特别是周边发展中国家的市场时，具有一定的竞争优势。

（ 2 ）行业毛利率普遍较高

二次设备行业平均毛利率远远高于一次设备，主要上市公司的毛利率均超过 30% 。二次设备行业之所以能够维持较高的水平，主要原因如下：

首先，二次设备行业的技术是计算机、网络、通信、自动控制等技术和电力技术的融合，属于高附加值产品，因此行业的盈利能力较纯粹制造行业要高。

其次，二次设备行业内部企业呈现寡头垄断格局，进入该领域需要雄厚的资金实力、较强的技术开发能力以及营销管理能力，新的进入者面临着很大的困难。目前市场竞争格局有利于该行业保持较高的平均毛利率。

最后，钢铁、铜等原材料成本占总成本的比例较小，受原材料价格上涨影响有限。其主要材料计算机、网络设备、服务器、数据库等硬件和软件设施的长期价格趋势是向下的，电子器件包括集成电路芯片，这些材料都是通用产品，生产厂家对客户的谈判能力一般。

表：目前我国二次设备主要上市企业盈利水平

证券简称	销售毛利率(%)	销售毛利率(%)	销售净利率(%)	销售净利率(%)	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)
	2012 年度	2013 年 1-3 月	2012 年度	2013 年 1-3 月	2012 年度	2013 年 1-3 月
国电南瑞	30.26	22.36	17.55	9.31	31.16	2.62
许继电气	26.76	31.81	8.61	11.46	12.42	2.41
东方电子	34.86	37.16	4.15	4.84	1.77	0.29
金智科技	28.78	28.52	5.67	5.60	7.82	1.98
积成电子	36.16	37.76	13.84	9.44	11.52	1.04

324

森源电气	36.12	35.07	19.60	18.72	17.92	3.56
国电南自	28.86	26.56	7.42	-10.55	6.18	-2.14
长园集团	43.03	43.65	9.24	4.55	9.77	0.94
四方股份	44.31	44.53	12.54	2.93	10.26	0.50
中值	34.86	35.07	9.24	5.60	10.26	1.04
均值	33.10	34.16	10.76	6.26	12.32	1.24

资料来源： Wind 资讯

（ 3 ）技术改善空间较大

我国国内企业在变电站自动化系统低压市场中已经站稳脚跟，自 90 年代以来，变电站自动化系统一直是我国电力行业的热点技术之一。据统计，目前我国新建变电站基本上采用了自动化系统模式。随着国内厂家的产品技术含量、生产工艺水平的提高以及国家产业政策的支持，目前 220kV 及以下电压等级变电站自动化系统大都采用了国产产品， 330kV 及以上电压等级也大量使用了国产产品。

我国电网调度自动化系统和配网自动化系统尚有较大发展空间。目前国调、网调、省调系统已经达到国际先进水平，但地调、县调自动化系统开发方面仍有很大发展空间；目前我国配网自动化系统的普及率偏低，未来发展空间广阔。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析

本次重组完成后公司在电力二次设备行业的影响力将进一步提升，继续维持上市公司在国内的领先地位。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于 2012 年 9 月 30 日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管理层编制了 2012 年、 2013 年 1-5 月的备考合并财务报表并经审计机构审计。根据经中天运会计师事务所审计的上市公司备考合并财务报告和上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。

（一）交易完成后的财务状况分析

1 、交易完成后公司的资产、负债结构

根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 5 月 31 日的财务状况情况如下：

325

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年5 月31 日		2012 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	702,023.95	983,167.89	692,891.42	990,281.75
其中：货币资金	132,703.05	169,917.51	191,043.19	237,592.59
应收票据	8,439.26	15,206.50	12,372.63	18,174.61
应收账款	382,882.31	507,515.51	311,542.12	444,091.18
预付款项	16,046.80	35,026.86	17,037.96	44,586.24
其他应收款	7,611.30	22,245.96	14,212.16	28,638.21
存货	154,084.82	232,999.15	146,403.03	216,918.61
一年内到期的非流动资产	256.40	256.40	280.31	280.31
非流动资产	82,477.71	93,649.72	74,378.46	85,778.07
其中：投资性房地产	5,868.39	5,868.39	5,939.67	5,939.67
固定资产	37,556.04	45,222.67	37,851.37	45,657.78
在建工程	5,266.20	5,266.20	1,019.69	1,019.69
无形资产	11,012.39	11,229.90	11,509.21	11,741.91
开发支出	15,000.73	15,000.73	10,974.05	10,974.05
长期待摊费用	452.93	961.35	541.69	1,111.80
递延所得税资产	7,321.04	10,100.49	6,542.77	9,333.17
资产总计	784,501.66	1,076,817.61	767,269.87	1,076,059.82
流动负债	378,956.35	561,119.63	376,485.84	589,185.17
其中：短期借款	14,000.00	28,500.00	34,000.00	52,800.00
应付票据	31,859.49	39,902.43	29,405.51	37,045.87
应付账款	222,527.33	332,304.55	193,513.68	326,303.49
预收款项	115,277.30	154,929.55	106,619.53	144,679.79
应付职工薪酬	4,278.43	5,731.65	5,001.81	6,422.62
应交税费	-12,320.01	-11,073.66	4,823.98	11,508.77
应付利息	23.83	210.89	55.87	55.87
应付股利	-	1,817.10	-	1,817.10
其他应付款	3,212.08	8,699.22	3,065.47	8,551.65
其他流动负债	97.90	97.90	-	-
非流动负债	314.30	1,056.52	314.30	1,030.18
其中：长期应付款	314.30	314.30	314.30	314.30
专项应付款	-	89.29	-	136.11
其他流动负债	-	652.93	-	579.77
负债合计	379,270.65	562,176.15	376,800.14	590,215.35
所有者权益（或股东权益）	405,231.01	514,641.47	390,469.73	485,844.47
其中：归属于母公司所有者权益合计	403,198.47	510,822.53	388,219.13	481,866.75
少数股东权益	2,032.54	3,818.94	2,250.60	3,977.72
资产负债率	48.35%	52.21%	49.11%	54.85%

326

项目	2013 年5 月31 日	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率	1.85	1.75	1.84	1.68
速动比率	1.38	1.23	1.37	1.19

其中：

资产负债率 = 负债合计 / 资产总计流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = （流动资产 - 存货 - 预付款项 -1 年内到期的非流动资产 - 其他流动资产） / 流动负债

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司， 2012 年 12 月 31 日国电南瑞的总资产规模将从 767,269.87 万元上升到 1,076,059.82 万元，资产规模扩大了 40.25% ； 2013 年 5 月 31 日国电南瑞的总资产规模将从 784,501.66 万元上升到 1,076,817.61 万元，资产规模增长了 37.26% 。 2012 年度国电南瑞合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 388,219.13 万元上升至 481,866.75 万元，增幅为 24.12% ； 2013 年 1-5 月，国电南瑞合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 403,198.47 万元上升至 510,822.53 万元，增幅为 26.69% 。本次交易后，公司实现了跨越式增长。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，同时流动比率和速动比率有所下降。造成资产负债率上升的主要原因为本次拟购买资产具有一定经营规模，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款的方式满足营运资金的需求，故本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比略高。

通过本次交易，本公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强。与同行业上市公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。

证券简称	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力
	流动比率 2012.12.31	流动比率 2013.3.31	速动比率 2012.12.31	速动比率 2013.3.31	资产负债率 2012.12.31	资产负债率 2013.3.31
许继电气	1.88	1.87	1.34	1.30	53.98%	54.34%
东方电子	2.10	2.17	1.57	1.59	34.67%	35.01%
金智科技	1.53	1.52	1.02	1.02	49.82%	50.18%
积成电子	2.73	4.50	2.16	3.53	29.51%	17.88%
森源电气	2.03	1.99	1.33	1.19	34.08%	35.09%
国电南自	1.23	1.20	0.87	0.82	63.12%	64.70%
长园集团	1.48	1.41	1.13	1.06	43.58%	45.97%
四方股份	2.73	2.92	2.11	2.22	32.46%	30.53%

327

中值	1.96	1.93	1.34	1.25	39.13%	40.53%
均值	1.96	2.20	1.44	1.59	42.65%	41.71%

数据来源： Wind 资讯。由于上述可比公司未公开披露 2013 年 1-5 月份数据，故取 2013 年 1-3 月数据。下同。

2 、资产运营效率

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后， 2012 年度及 2013 年 1-5 月本公司的资产运营效率的指标比较如下：

项目	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	0.47	0.50	1.93	1.87
存货周转率	0.92	0.85	2.87	2.73
总资产周转率	0.23	0.24	0.79	0.77

其中：

应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期末余额存货周转率 = 营业成本 / 存货期末余额总资产周转率 = 营业收入 / 资产总计期末余额

本次交易完成后， 2012 年公司的应收账款周转率从 1.93 次降至 1.87 次，存货周转率从 2.87 次下降至 2.73 次，总资产周转率从 0.79 次降至 0.77 次； 2013 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 0.47 次上升至 0.50 次，存货周转率从 0.92 次下降至 0.85 次，总资产周转率从 0.23 次提高至 0.24 次。本公司的资产运营效率在本次交易完成后，基本维持原有上市公司的水平。

同行业可比上市公司 2012 年度及 2013 年 1-3 月资产运营效率指标如下：

证券简称	应收账款周转率 2012 年	应收账款周转率 2013 年 1-3 月	存货周转率 2012 年	存货周转率 2013 年 1-3 月	总资产周转率 2012 年	总资产周转率 2013 年 1-3 月
许继电气	2.19	0.33	3.35	0.49	0.94	0.16
东方电子	2.31	0.48	3.25	0.56	0.66	0.14
金智科技	2.74	0.63	3.60	0.75	0.74	0.17
积成电子	2.08	0.21	3.03	0.31	0.66	0.08
森源电气	2.53	0.41	3.02	0.40	0.61	0.12
国电南自	1.29	0.15	3.20	0.39	0.52	0.06
长园集团	1.85	0.34	2.95	0.48	0.61	0.11

328

四方股份	1.80	0.30	2.37	0.41	0.60	0.12
中值	2.14	0.33	3.12	0.44	0.64	0.12
均值	2.10	0.36	3.10	0.47	0.67	0.12

数据来源： WIND 资讯

（二）交易完成后的经营成果分析

1 、盈利能力

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

项目	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	178,932.04	255,288.37	602,792.99	830,850.22
营业利润（万元）	10,178.29	23,643.42	99,374.67	127,352.41
利润总额（万元）	16,495.87	32,394.12	117,880.39	148,224.80
净利润（万元）	14,833.80	28,869.52	105,775.91	130,537.57
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,979.34	28,955.78	105,596.24	130,249.67
净资产收益率	3.72%	5.67%	27.20%	27.03%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.48	0.54

其中：

净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益交易前基本每股收益的计算，根据 2012 年度利润分配方案实施情况进行了调整交易后基本每股收益 = 备考合并净利润 / 本次交易完成后后总股本

本次交易完成后， 2012 年度及 2013 年 1-5 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长； 2012 年度的净资产收益率较交易前相比基本持平， 2013 年 1-5 月的净资产收益率则有所提高； 2012 年的基本每股收益同交易前相比从 0.48 元上升至 0.54 元， 2013 年 1-5 月，基本每股收益由 0.07 元 / 股上升至 0.12 元 / 股。由此可见，本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。

同行业可比上市公司净资产收益率指标如下，通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率仍然明显高于同行业可比上市公司平均值：

329

证券代码	证券简称	净资产收益率 2012 年度	净资产收益率 2013 年1-3 月
000400.SZ	许继电气	12.42%	2.41%
000682.SZ	东方电子	1.77%	0.29%
002090.SZ	金智科技	7.82%	1.98%
002339.SZ	积成电子	11.52%	1.04%
002358.SZ	森源电气	17.92%	3.56%
600268.SH	国电南自	6.18%	-2.14%
600525.SH	长园集团	9.77%	0.94%
601126.SH	四方股份	10.26%	0.50%
中值		10.02%	0.99%
均值		9.71%	1.07%

数据来源： Wind 资讯

2 、盈利预测

根据经中天运会计师事务所审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购买资产 2013 年 6-12 月、 2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润预计分别为 10,088.30 万元、 23,957.63 万元和 24,299.94 万元。

根据经中天运会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司 2013 年 6-12 月份、 2013 年度及 2014 年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为 116,763.80 万元、 145,719.58 万元和 159,876.95 万元。

此外，根据国电南瑞与南瑞集团签署的《盈利预测补偿协议》，标的资产在 2013 年度应享有的预测净利润数额为 28,536.32 万元；在 2014 年度应享有的预测净利润数额为 29,068.78 万元；在 2015 年度应享有的预测净利润数额为 32,844.36 万元。

根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提高。这主要得益于国家智能电网建设规划和开展，国电南瑞作为智能电网二次设备领域的领先企业，在近几年中保持了快速增长的态势，本次重组注入优质资产，将进一步推动上市公司在智能电网业务的发展和布局。此外，随着本次重组完成后拟购买资产与本公司的重组整合效应将进一步体现，拟购买资产在产业、营销、大生产、企业文化等方面的竞争优势有望在重组后上市公司的经营中发挥重要作用。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有

330

利于公司的长远发展。

四、风险分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）业务经营及整合风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现较大增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但本次重组完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。同时，公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。

解决对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各家企业优势实现资源的有效配置和合理整合。

（二）盈利预测不确定性风险

解决对策：本公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》等规定的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，同时，加强对盈利指标的监控和分析，提高盈利能力和盈利预测的水平，减少实际经营与盈利预测之间的差异。

（三）宏观经济波动风险

本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决

331

于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

解决对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握客户和供应商的变化情况，逐步提高对经济变化的反应能力，根据市场变化积极调整产品种类、优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性波动。

（四）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

解决对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；同时，严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

（五）税收优惠变动风险

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因此，本次重组完成后，拟购买资产的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的资产价值的风险。

解决对策：拟购买资产将加强对国家有关政策信息的收集和对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对企业经营的影响。

（六）共有知识产权的风险

截至 2013 年 3 月 31 日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况，涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计 200 项，占本次拟购买资产全部专利、软件著作权数量的 44.25% 。其中，拟购买资产共有知识产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网电科院）的共有知识产权合计 147 项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计 53 项。

就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的 53 项知识产权，其中：

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得其他共有人的同意函，国电南瑞在本次重组后成为上述知识产权的共有权人不存在法律障碍。上述知识产权权属和收益分配无争议，稳定分公司及重组后的国电南瑞有权单独无偿实施共有知识产权并单独享有实施收益。”

剩余 5 项与南方电网公司的共有知识产权由于稳定分公司业务未使用未来不需用，已协议转让给国网电科院全资子公司普瑞特高压。截至目前，南瑞集团已履行内部决策程序，审议通过了本次协议转让，南瑞集团与普瑞特高压签署了《共有知识产权转让合同》，合同中约定本次转让的具体价格将根据相关规定协商确定，本次转让相关后续手续尚在办理。

解决对策：截至本报告书签署之日，本次交易对方及其控股股东已就上述共有知识产权事宜作出了相关安排和承诺。同时上市公司已与其大股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（ 2013 年至 2015 年）的实际净利润数额进行了约定。此外各标的公司的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的共有方难以单独实施，因此共有知识产权相关共有方难以形成对本次拟购买资产相应产品或收益的竞争性。

（七）技术风险

高新技术企业大多是技术创新企业，技术创新在其成长过程中发挥着至关重要的作用。但由于高新技术的前沿性、高投入、高竞争和寿命周期的不确定，导致技术创新的不确定性。企业在开发、取得和使用技术方面的不确定性，是高新技术企业普遍存在的技术风险。创新过程中涉及产品和技术的独特性、进入该领域的障碍、专利的保护、产品的寿命等因素使企业在技术开发、取得和使用活动中存在不能实现定期目标的可能性，从而引发连锁的市场风险、财务风险等，最终可能导致企业的生存风险，危及企业的生命。

解决对策：针对技术风险，拟购买资产各公司将持续坚持技术创新发展战略，不断培养、引进高科技人才，不断加大公司的技术研发投入，不断提升研发力量以应对技术风险的能力，同时，加强知识产权保护，增强技术风险管理意识，完

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善风险管理系统。

五、本次重组的整合计划

（一）现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划

本次重组前，国电南瑞的主营业务为电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。本次重组完成后，国电南瑞除丰富了现有业务产品链条外还增加了电力系统安全稳定分析与控制、电站辅机及环保工程等业务，结合股东大会制定的未来业务发展方向，遵照规范运作、积极稳妥、优化结构、提升效率、防范风险的原则，上市公司制定了与标的公司相关业务的整合计划，推动标的企业与国电南瑞的全面融合，实现“ 1 ＋ 1 ＞ 2 ”的协同效应。主要整合计划如下：

1 、发展规划：国电南瑞将按自身发展战略，梳理并明晰各标的企业的产业发展方向和定位，制定各企业的发展规划。结合各标的公司的业务经营特点、经营区域、产业发展能力等因素，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能仍按子公司运行，南瑞稳定按国电南瑞分公司运营，按上市公司规范运行要求和内控制度对各标的企业实行管控。

2 、企业文化：考虑到行业的特点，企业文化是上市公司核心竞争力的源泉，是上市公司核心竞争力的集中体现，事关上市公司可持续发展。上市公司将认真做好重组整合企业在文化上的接轨、融合和渗透，实现资产、管理、文化、员工情感归属上的“无缝对接”，包容吸收重组整合企业的优秀文化，不断丰富和发展企业文化，增强队伍凝聚力和向心力。

3 、团队建设：国电南瑞将始终坚持以人为本，重视人才培养和科研团队建设，上市公司将针对标的企业，创新人才管理理念，建立分配激励、事业激励和荣誉激励相结合的科技人才多元激励体系，营造宽松、宽厚、和谐的用才环境，充分调度人才的积极性、主动性和创造性。科学设计适合不同岗位类别的职业发展通道，优化人力资源配置、合理利用人才，全面加强经营、管理、技术、技能四支人才队伍建设，并加强标的企业与上市公司原有人才相互交流与学习，实现

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企业与员工个人的双赢。

4 、技术研发：重组完成后，上市公司将充分发挥各标的企业的优势研发力量，从产品研发和技术研发的维度，构建以集成产品开发（ IPD ）为理论基础的协同高效的“大研发”体系，在国电南瑞层面，启动重组整合单位大研发工作。一是整合公司内部市场资源，开展广泛深入的国内外市场调研和分析，定期发布市场需求信息，指导产业发展；二是细化产品线和子产品线，制定详细的业务发展规划和产品路标规划；三是协调上市公司内部的研发资源，按照技术的关联性，进行统一的技术分类；四是建立共享平台，实现共享模块的统一规划和管理，统一技术出口，规范产品形象，引导板块内部的分层和异步开发的顺利进行；五是引入先进的研发管控工具，将大研发的理念有机地融入到工具中，提高研发管控效率。

5 、营销管理：在梳理各标的企业销售渠道、客户资源的基础上，建立以国电南瑞营销中心为核心、统筹利用各单位优势资源的“大营销”体系。发挥各标的企业和国电南瑞的销售渠道、客户资源优势，形成电网系统内、电网系统外（发电、非电力行业）、国际市场等三大方向，整合营销资源，发挥互补优势，实现协同效应，巩固传统优势市场，积极开拓新产品市场和国际市场，提升整体产业规模和市场占有率。在“大营销”体系实施方面，由营销中心统一协调负责，各分子公司密切配合，系统内项目由营销中心统一负责，系统外项目根据产业定位，由营销中心负责统筹协调资源，各重组单位营销部负责具体工作，协调原则由营销中心会同相关部门商定。同时充分发挥各重组整合单位的地理区域优势，以及各单位行业资源优势，在营销中心统筹协调下，实现资源共享，资源互补。

6 、生产资源：在梳理分析各标的企业生产资源的基础上，对产能、物资采购等实施资源整合，一是建立大生产管理体系，统一生产管控流程，加强内部协同；二是充分利用国电南瑞和标的企业的产能，提高产品自给率，提高生产资源的利用率；三是实施生产物资集约化采购，提高对供应链的谈判能力，严格按采购招投标流程作业，降低生产采购成本；四是发挥各企业地理区域优势，综合考虑运输及时间进度等各方面要求，降低工程服务成本。

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（二）可能产生的经营管理风险及对策

1 、企业发展战略整合风险及应对措施。企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素、有利条件等方面的分析，从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目标。标的企业的发展战略如不能与收购企业的战略相互配合、融合，则两者之间很难发挥经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应，由于整合后的企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，将导致企业盲目发展，难以构成整体竞争力，丧失发展机遇和动力。

本次重组完成后，上市公司将拓宽视野、科学论证完成重组后新上市公司面临的宏观经济环境、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争对手状况等制定企业在新形势下的发展战略，并根据发展战略制定发展规划，明确阶段性发展目标、工作任务和实施方案，确保发展战略的有效实施；高度重视公司董事会战略委员会的作用，做好对战略实施情况的评估和反馈工作；上市公司也将通过有效途径把发展战略传递给企业各管理层和普通员工。

2 、财务整合风险及应对措施。财务整合是企业并购整合中最核心的内容和最关键环节，成功的财务整合是实现财务协同效应，完成企业目标的有效保障。财务整合的风险主要包括财务资源整合的风险、财务制度整合的风险和财务组织整合的风险。

上市公司将始终以成本效益原则为出发点，本次重组完成后，将综合考虑新上市公司的资产负债结构、资金成本、风险高低、整合财务资源，规避融资、偿债的财务风险，以统一性原则优化与主要、核心业务相关的资产，处置低效资产，改善资产结构，提高资产效率。同时，要尽早完成财务制度整合，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，重视财务人力资源的整合，合理科学分配财务岗位；开展多元化经营，寻求新的利润增长点，不断开拓新的供应商和客户资源，降低成本和费用，实现企业价值利润最大化。

3 、企业组织机构、人力资源整合风险及应对措施。因重组可能带来的组织结构、人力资源整合风险包括经营管理层整合风险，人才流失的风险。重组企业的经营管理人员的失落感及抵触情绪，严重时可能造成人才流失，同时，被重组企业的人员安置不到位也会直接影响企业持续发展、人心稳定。

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本次重组完成后，本公司将全面评价标的企业机构设置和运行效率，人员选拨激励机制，因地制宜制定重组后的过渡政策，全面沟通标的企业高管人员、核心技术人员、重要部门的关键岗位人员，消除隔阂，取得共识。通过组织结构和人力资源的整合，使标的企业有归属感，保证企业正常经营。

4 、企业文化整合风险及应对措施。企业文化整合是重组后企业能真正协调运作的关键因素，不同企业之间文化差距和对立，将是实现企业文化融合的主要阻力。

本次重组标的企业与本公司均为国家电网公司、国网电科院 / 南瑞集团公司的下属企业，企业文化背景同源。本公司将深入分析标的企业文化形成的历史背景，分析其与原上市公司融合的可能性，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。同时，平等对待标的企业的员工，加强企业文化的宣传贯彻，逐步将整合后的企业文化渗透贯彻到经营活动的全过程，使之成为全体员工遵守的行为指引。

5 、市场风险及应对措施。本次重组标的企业中的调度自动化、配电自动化及终端设备等业务与本公司存在同业情形，本次重组完成后可能存在现有产品市场发展空间及销售渠道、客户资源方面趋同而导致市场风险。

本次重组完成后，本公司在调度自动化、配电自动化及终端设备领域的市场竞争能力、科研开发能力将显著增强，本公司将加快营销体系、技术研发体系整合，加大研发投入力度，延伸产业链条，发挥自身技术、品牌、管理和市场优势，在巩固现有市场的基础上，积极拓展行业外市场和国际市场，提升业务规模和经济效益。

【独立财务顾问意见】

经核查，上市公司就本次重组完成后，现有业务与标的企业之间相关业务之间的协调发展制定了整合计划。整合计划涉及发展规划、企业文化、团队管理、技术开发、营销管理、生产资源等方面，业务整合具有较高的完备性和可行性。

同时，上市公司从战略整合风险、财务整合风险、企业组织机构与人力资源整合风险、企业文化整合风险及市场风险等角度，对本次重组带来的潜在风险进

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行了分析，且提出了相应的应对措施，风险认识较为准确、合理，应对措施切实可行。

六、业务发展战略及目标

（一）重组后上市公司业务的核心竞争力分析

重组上市后，公司主营业务为电网自动化、发电及新能源、轨道交通、工业控制等四大板块，包括电力系统安全稳定分析与控制、电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电站及辅机、风电光伏发电、轨道交通自动化及保护、工业控制自动化等 9 个产品线。

1 、重组上市后公司核心竞争力

（ 1 ）研发创新能力突出：多年来上市公司始终坚持“面向行业发展重点领域、面向生产一线、面向世界电力科技前沿”，紧紧围绕特高压和智能电网建设、新能源产业发展、城市轨道交通、工业控制自动化等重大战略领域，全方位开展产品研发工作，已初步形成了布局合理、层次清晰、分工明确、协作高效的自主研发创新体系，为国电南瑞产业做大做强做优提供了有力的技术支撑。

（ 2 ）产业发展能力强：上市公司坚持以战略为指引，市场为导向，积极跟踪、引领市场需求，立足打造自主知识产权产品，对原有产品改造升级，扩大产能，实现内涵式增长；在内部产业重组的基础上，采取收并购等手段进一步延伸产业链，实现外延式扩张。通过内涵式增长与外延式扩张相结合，产业规模不断扩大，产业布局不断优化，产品品质不断提升，为实现上市公司跨越式发展奠定了坚实基础。

（ 3 ）基础设施完备：产业基地方面，上市公司在南京、北京、合肥等地拥有设施齐备、配套良好的科研产业基地；实验能力方面，拥有众多支撑产业发展的实验室，具备一流的检测设备和检测手段；生产制造方面，拥有较为完善的电力二次设备制造加工装备和自动组装调试生产线。

（ 4 ）人才优势突出：形成了以博士、硕士为骨干，专业分布、年龄层次、知识结构和梯次搭配较为合理的人才团队。拥有一批优秀的学术和技术带头人，

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造就了一批懂技术、善管理的经营型人才，拥有一支经历了激烈市场竞争锻炼的研发、营销、工程及服务队伍。

（ 5 ）市场和品牌优势明显：经过多年积累，上市公司和南瑞集团在国内电力相关行业市场已经培育了市场核心竞争力，健全了销售网络，完善了服务体系，塑造了中国驰名商标“ NARI ”及中国名牌 “NARI 南瑞”，“国电南瑞”品牌已成为国内电力及相关行业知名品牌。南瑞集团连续十一届进入中国软件企业百强，连续七届成为中国十大创新软件企业，形成了良好的市场运营局面。

2 、分产品的核心竞争力：

（ 1 ）电网安全稳定控制领域：以电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件（ FASTEST ）、电网稳定分析与咨询业务为主，拥有软件著作权，远销美国、加拿大、澳大利亚、芬兰、爱尔兰和韩国等境内外 30 多家电力公司和大学。大电网广域测量分析保护控制系统（ WARMAP ）实现多种控制系统功能的全方位协调，产品以智能电网调度技术支持系统（ D5000 ）为平台，广泛应用在各网省调度部门。大容量新能源并网智能控制系统包括 SCS-500W 风电场有功功率控制装置、 SCS-500S 太阳能有功功率控制装置、 SCS-220 防孤岛保护控制装置等产品。重组后该领域产品核心技术处于国际领先水平，市场占有率达 80% 。

（ 2 ）电网调度自动化领域：目前国网实施国调、网调、省调、地调和县调五级调度系统。国调的调度自动化系统由北京科东提供，网调、省调的调度自动化系统由国电南瑞、北京科东、积成电子及国外著名厂家提供，其中国电南瑞的市场份额超过 70% ，重组后的上市公司将持续在该领域保持绝对的竞争优势。

（ 3 ）变电站保护及综合自动化领域：在传统型变电站自动化、数字化变电站自动化、智能变电站自动化方面均是业内的领先者。国电南瑞的变电站自动化专业研究已经超过 30 年，在高电压等级变电站中占有较大的市场优势， 220kV 及以上电压等级市场占有率超过 30% 。公司独立研发的 NS3000 计算机监控系统水平先进，是中、高及特高压变电站工程的首选，在中国首条特高压交流试验示范工程 1000kV 长治变电站中得到应用。

（ 4 ）农电 / 配电自动化及终端设备领域：主导和参与配网自动化标准制定，技术与产品开发一直处于国内领先地位 , 重组后的国电南瑞全面覆盖配电自动

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化、分布式新能源接入控制、配网标准化抢修、配电设备状态监测等领域 , 市场占有率将超过 60% ，能够为配电自动化提供完整解决方案 , 有望复制调度领域的 —— 强势地位。目前在已完成招投标的国家电网智能电网建设项目配电自动化第一批、第二批试点工程中，国电南瑞已承担了国家电网前两批 23 个配电试点项目中的 14 个，国电南瑞中标率超过 60% ，在业界占主导地位。

（ 5 ）用电自动化及终端设备领域 : 重组后国电南瑞将定位于以用电信息采集系统（用电信息主站、智能采集终端、智能电表）产业化为核心，逐步开展用户用能管理系统、用电地理信息系统、高级计量系统、分布式电源计量管理系统等技术支撑平台以及省级集中 95598 供电服务中心、智能多渠道缴费系统、智能需求侧管理等智能化双向互动体系的研究和产业化，形成智能用电设备从芯片、终端、系统的产业链，促进用电检测体系建设。国电南瑞主导电动汽车充换电站标准制定，交直流充电桩、运营管理系统具有技术优势，换电站已形成满足不同需求的整体解决方案。

（ 6 ）电站辅机及环保工程领域：作为中国发电机励磁行业的领跑者，公司于 1985 年成功研制世界上第一台微机励磁调节器并投入工业运行，是国内唯一能够提供具有完全自主知识产权 1000MW 等级汽轮发电机、 700MW 等级水轮发电机、 300MW 等级抽水蓄能机组、重型燃气轮发电机励磁系统的制造商，获得中国电力科学技术进步一等奖、国家科技进步三等奖。中国电机工程学会主持的鉴定委员会认为公司所研制的“系统主要技术指标达到国际先进水平，其中主辅环协同控制技术和专有灭磁技术处于国际领先水平”。目前励磁系统已在火电、水电、燃机、抽水蓄能等多个领域取得了良好的业绩，并在沙特、土耳其、印度、印尼、智利、秘鲁等海外市场获得应用。重组后公司凭借在电站管道设备、传送设备等站辅机产品上的技术领先优势，将不断拓展电站环保及资源再利用领域。

（ 7 ）电气控制自动化领域：近年来公司积极拓展风电、光伏等新能源领域，风电场监控、功率预测系统已达国内领先水平，光伏逆变器、风电变流器市场份额不断扩大，风电场、光伏电站建设能力不断提升，已具备提供兆瓦级光伏电站提供一体化解决方案，并成功开拓国际市场。

（ 8 ）轨道交通保护及电气自动化领域：公司是业界领先的轨道交通自动化领域集成商，致力于建设安全、高效、统一的轨道交通运营调度系统，并积极拓

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展列车信号系统、轨道交通指挥中心等市场领域。基于以国产综合监控系统 RT21-ISCS 、电力调度系统 RT21-SCADA 、变电站监控系统 RT21-SAS 和环境与设备监控系统 RT21-BAS 为核心的轨道交通自动化系列产品，成功应用于北京地铁 5 、 9 号线，西安地铁 1 、 2 号线以及上海轨道交通 10 号线等多条线路，海外市场不断拓展。

（ 9 ）火电厂及工业控制自动化领域：作为国内电力二次设备龙头企业，有着良好的品牌优势，在工业控制领域涉及行业广泛，包括石化、电解铝、钢铁、矿井、泵站等行业，在电解铝生产过程自动化、石化全厂电气综合自动化在国内有领先优势。

（二）重组后上市公司业务的行业地位分析

本次重组完成后，上市公司按细分行业和细分产品进行归类梳理，并对其市场地位的分析如下表所述：

板块	产品线	主要产品	市场地位
电网自动化	电网安全稳定控制	量化分析软件与分析保护控制系统	重组后上市公司量化分析软件与分析保护控制系统类产品处于市场的领跑者地位，核心技术处于国际先进水平，市场占有率达80%
		安全稳定控制装置及集中管理系统
	电网调度自动化	智能电网调度技术支持系统	市场的领跑者地位，核心技术处于国际领先水平，高端领域优势明显，网省调市场占有率超过70%，地区级 50%，县调级30%，电力市场产品市场占有率超过70%
		调度自动化集成系统
		电力仿真系统
		电力市场运营管理系统
	变电站保护及综合自动化	智能变电站综合自动化	在330kV及以上电压等级变电站保护及综合自动化领域占有较大市场优势，市场占有率超过30%
		常规变电站综合自动化
	农电/配电自动化及终端设备	配电自动化及配网管理系统	在配电自动化及配网管理系统领域处于市场领先地位，市场占有率约为60%
		配电终端
		农网自动化
		微网接入控制系统
	用电自动化及终端设备	用电信息采集系统主站	用电信息采集系统主站产品处于市场领先地位，市场占有率超过30%，电动汽车充换电站设施处于市场领先地位，技术处于国内领先水平~~，~~ 市场占有率约30%
		智能采集终端
		智能电表
		电动汽车充换电站
		电动汽车运营管理系统

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发电及新能源	电站辅机及环保工程	励磁系统	励磁系统，管道、传送设备等电站辅机技术领先、市场占有率国内第一，成功开拓国际市场，拓展电站环保及资源再利用领域
		发电厂自动化及保护
		电站辅机
		电站环保及资源再利用
	电气控制自动化	风光电站建设	风电机组控制产品市场占有率5%，风光综合监控与功率预测系统市场占有率 25%。成功开拓国际市场
		风电机组控制设备
		风光综合监控系统
		风光功率预测系统
轨道交通	轨道交通保护及电气自动化	轨道交通综合监控	业界领先的轨道交通自动化领域系统集成商，轨道交通综合监控市场占有率超过 40%
		指挥中心调度决策
		轨道交通信号系统
工业控制	火电厂及工业控制自动化	工业电气自动化及保护	在石化综合监控、工矿企业电气监控等领域处于国内领先地位
		工业生产过程控制系统
		弱电集成系统

（三）重组后上市公司业务的经营模式和整合计划

1 、电网安全稳定控制

电网安全稳定分析与控制类产品主要包括量化分析软件与分析保护控制系统、安全稳定控制装置及集中管理系统等。预计至 2015 年，市场容量将达到 7 亿元，呈稳中有升态势。

“十二五”期间，重组后的上市公司将依托特高压交直流混联电网、大型能源基地电力送出、风光储联合发电系统等重大示范工程建设，重点研发省地一体化的协调防御系统、智能变电站环境下的安全稳定控制系统、风电 / 光伏智能控制系统、符合节能减排的电能质量监测和分析系统，以及网源、多源、交直流交互影响下的电网第三道防线装置等产品，不断完善已有的产业链，突破智能电网充裕性分析优化与控制、交直流混合大电网安全运行控制，以及大规模可再生能源接入电网运行控制等关键技术，完善国家电网电力系统安全稳定分析与控制实验室，全面提升电网安全稳定分析与控制类产品的核心竞争力。

2 、电网调度自动化

电网调度自动化类产品主要包括智能电网调度技术支持系统、调度自动化集成系统和电力仿真系统等。预计至 2015 年，市场容量将达到 40 亿元，呈稳步增长态势。

“十二五”期间，重组后上市公司将依据国家电网“大运行”指导方针，重

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点研发适应智能电网建设要求、符合国、网、省三级调度实用化需求的一体化智能电网调度技术支持系统，适应大规模新能源的接入、建模、分析、控制和仿真需要的新一代调度自动化系统，适应调控一体化、地县调一体化的调度自动化集成系统等产品；完善和丰富已有电网调度自动化产品的能量管理系统功能，扩展调度自动化软件的语言平台，突破人机界面翻译等关键技术，全面提升系统在大电网运行、分析、预警等方面的综合能力。进一步巩固网省级调度市场占有率，大幅提升地市级及以下市场占有率，积极开拓国际市场。

3 、变电站保护及综合自动化

变电站保护及综合自动化类产品主要包括智能变电站综合自动化、常规变电站综合自动化、故障信息管理系统和微机防误操作系统等。预计至 2015 年，市场容量将超过 200 亿元。

“十二五”期间，上市公司将重点研发变电站一体化监控系统、一次设备状态监测系统及智能组件、网络记录分析及故障录波系统、继电保护状态检修智能决策系统、智能变电站就地化保护、测控装置、过程层设备等智能变电站核心产品；结合智能一次设备、电子式互感器、高压继电保护等产品，重点提升智能变电站成套设备供货能力和工程 EPC 总包能力，提供产品整体解决方案；建设智能变电站技术实验室，夯实研发基础条件；面向国际工程招标领域，以菲律宾、泰国的变电站总包项目为起点，实现海外总包项目突破与拓展。

4 、农电 / 配电自动化及终端设备

农电 / 配电自动化及终端设备类产品主要包括配电自动化及配网管理系统、配电终端、农网自动化和微网接入控制系统等。预计至 2015 年，市场容量将达到 50 亿元，呈稳步增长态势。

“十二五”期间，上市公司将重点提升城市配电自动化工程总包能力，大力拓展总包工程项目；加强在调控一体化、配网高级应用、配电 GIS 等领域的研发，研制适合于农网营配调模式优化的新型自动化系统、符合农村电网特色的智能配电台区装置等；在配网状态监测系统、农村供电所运行管理系统等领域探索总包工程建设，构建完整的配电农电产业链，带动配网农网产业整体发展，全面提升产品核心竞争力和市场占有率。

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5 、用电自动化及终端设备

用电自动化及终端设备类产品主要包括用电信息采集系统主站、智能采集终端、智能电表、电动汽车充换电站、电动汽车运营管理、智能防窃电设备等。预计至 2015 年，市场容量将达到 125 亿元，呈稳中有升态势。电动汽车充换电站产业的发展与国家政策密切相关，市场容量具有较大的不确定性，按当前发展趋势分析，“十二五”期间，公司将新建电动汽车充换电站 2,900 座和充电桩 54 万个，预计至 2015 年，市场容量将达到 35 亿元。

“十二五”期间，上市公司将重点研制适应智能电网建设要求的基于 CIM 国际标准模型的用电信息采集主站系统、新一代低成本、高性能、高寿命的智能用电设备、数字化电能表、谐波电能表等高端表计，研发具有自主知识产权的智能采集终端核心模块及相应终端设备，提升智能电表和智能采集终端产能，研制并大力推广智能防窃电设备、智能楼宇和用户能效管理等新产品。

在电动汽车充换电领域，上市公司将紧密跟踪国家政策变化，积极参与产品标准及运营标准制定，重点研发符合国际国内标准、适应智能充换电服务网络建设和运营要求的充换电设施及运行系统，升级现有充电设施运行管理系统，完善换电设施运行管理系统，加快研制智能充换电服务网络运行管理系统；加快研制充换电设施与电网互动关键设备；加强充换电设施系统集成和运营模式研究，研制增值服务产品；加强设计能力、系统集成能力和 EPC 总包能力建设，提供成套解决方案，巩固和提升国网市场占有率，大力拓展南方电网市场。

6 、电站辅机及环保工程

电站及辅机类产品主要包括励磁系统、发电侧自动化及保护、电站辅机以及电站环保及资源再利用等。按照国家电力规划，到 2020 年，我国装机容量将达到 15-16 亿万千瓦，火电装机容量仍占全国总装机容量的 60% 以上。另外随着国家节能减排、环境治理力度加大，国家每年在城市污水处理方面的投资将达 500 亿元以上，不但在市政领域市场前景广阔，还在电力系统内和工业废水领域也有较好的市场前景。

“十二五”期间，上市公司将围绕发电机励磁系统，将重点实现机网协调；提升智能化水平、实现在线监控、大型同步电动机控制，以及无功电压支撑；另

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外在电站辅机方向，将结合自身业务特点，重点发展环保及资源再利用子产品线中的褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等业务，有序发展电站辅机子产品线中的高温高压管件、干排渣、气力除灰等业务，适度发展电力新材料及应用子产品线中的密封脂、 RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等业务。进一步巩固励磁系统、管道、传送设备等电站辅机技术领先、市场占有率国内第一的地位，开拓国际市场，拓展电站环保及资源再利用领域。

7 、电气控制自动化

新能源领域类产品主要包括风光电站建设、风电机组控制设备、风光综合监控系统以及风功率预测系统等。《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》称电源投资 3.2 万亿元，《风电发展“十二五”规划》中指出，“十二五”风电发展投资需求将达 5,300 亿元，《太阳能发电 “ 十二五 ”” 规划》发布未来 4 年投资 2,500 亿元。国家“十二五”规划、国网“十二五”规划中在智能电网建设中重点推广电力电子设备应用。

“十二五”期间，上市公司将坚持以技术创新为先导，以支撑智能电网建设发展为己任的发展思路，重点开展风电、光伏、分布式电源产品核心技术研究，关键产品开发及产业化推广，如风电机组控制设备、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、风场综合监控系统等；着力开拓系统集成与工程总承包业务，如光伏电站建设等业务；有序发展光热、储能核心技术研究，关键产品开发及产业化推广，项目示范与工程总包等业务。

8 、轨道交通保护及电气自动化

轨道交通自动化及保护类产品主要包括轨道交通综合监控、指挥中心调度决策、轨道交通信号系统和电气化铁路保护等。预计至 2015 年，轨道交通自动化类产品市场容量近 800 亿元，上市公司现有轨道交通业务的细分市场容量也将超过 150 亿元。

“十二五”期间，上市公司将重点研究列车自动控制系统、牵引自动化系统、轨道交通领域新型节能、轨道交通智能用电等关键技术，在保持现有轨道交通综合监控系统市场优势的基础上，加快研制面向无人驾驶列车控制的信号系统、面向轨道交通及其他工业控制领域的通用软件平台、面向大型轨道交通路网控制的

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指挥中心调度决策系统、面向节能降耗需求的新型环控系统等产品；大力加强 EPC 工程总承包能力与资质建设，积极探索 BT 等资本运作模式，努力提高市场占有率；建设轨道交通控制技术实验室，提升基础研究能力。

9 、火电厂及工业控制自动化

工业控制自动化类产品主要包括工业电气自动化及保护、工业生产过程控制系统和通用 PLC 等。预计至 2015 年，市场容量将非常广阔，其中上市公司现有工业控制自动化业务的细分市场容量也将达到 48 亿元。目前上市公司在该领域整体尚处于市场开拓阶段，但在石化综合监控、工矿企业电气监控等领域处于国内领先地位。

“十二五”期间，上市公司将进一步发挥在电力自动化方面积累的技术和经验，做好同源技术在工业控制系统的扩展，在保持优势行业的基础上，努力提高其他工业控制行业的市场占有率，积极拓展发展空间。重点研发面向重点行业和大型企业的石化电气调配自动化系统、电解铝生产控制系统、矿井及矿井群综合自动化系统、企业能源管理系统，巩固石化综合监控系统、工矿企业电气监控市场占有率，大幅提升电解铝、矿井综合自动化等市场占有率；加快研发智能交通系统、烟草企业在线监控系统、物联网管理平台等产品，大力开拓石油、交通、烟草、矿山等新领域；研制适用于各类市场的大、中、小型通用 PLC ，实现产业化；研发自来水、污水处理等水行业生产流程控制系统，进军水处理行业。

347

第十一章财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的合并财务资料

（一）拟购买资产的合并财务状况

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报告（ 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-5 月）》（中天运 [2013] 普字第 90371 号），拟购买资产最近两年及一期的模拟合并资产负债表数据如下：

单位：万元

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,214.46	46,549.39	28,643.97
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	6,767.24	5,801.98	1,200.36
应收账款	132,735.46	138,256.84	90,739.35
预付款项	18,980.06	27,581.87	34,782.23
应收利息	-	-	-
其他应收款	14,634.66	14,426.05	4,436.17
买入返售金融资产	-	-	-
存货	79,463.31	70,515.58	59,127.72
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	289,795.19	303,131.72	218,929.80
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,666.63	7,806.41	7,783.07
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	217.51	232.69	244.01
开发支出	-	-	-

348

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
商誉	-	-	-
长期待摊费用	508.42	570.11	627.93
递延所得税资产	2,843.42	2,835.46	2,619.97
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	11,235.97	11,444.67	11,274.98
资产总计	301,031.16	314,576.39	230,204.78
流动负债：
短期借款	14,500.00	18,800.00	13,957.68
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	8,042.95	7,640.36	1,349.73
应付账款	118,404.45	138,364.01	93,326.32
预收款项	40,196.02	38,527.86	38,353.34
应付职工薪酬	1,453.22	1,420.81	1,168.33
应交税费	1,153.02	6,684.79	407.36
应付利息	187.06	-	-
应付股利	1,817.10	1,817.10	9,543.10
其他应付款	5,487.14	5,486.18	1,951.08
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	191,240.95	218,741.12	160,056.94
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	89.29	136.11	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	652.93	579.77	293.50
非流动负债合计	742.22	715.88	293.50
负债合计	191,983.17	219,457.01	160,350.44
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益	107,261.59	93,392.27	68,235.45
少数股东权益	1,786.40	1,727.12	1,618.89
所有者权益合计	109,047.99	95,119.39	69,854.34
负债和股东权益总计	301,031.16	314,576.39	230,204.78

349

（二）拟购买资产的合并经营状况

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报告（ 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-5 月）》（中天运 [2013] 普字第 90371 号），拟购买资产最近两年及一期的模拟合并利润表数据如下：

单位：万元

项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	83,812.68	238,209.69	178,134.20
减：营业成本	63,040.57	180,953.56	133,020.20
营业税金及附加	471.28	2,229.21	1,749.44
销售费用	3,288.83	11,228.53	7,111.09
管理费用	3,449.15	10,285.83	11,540.93
财务费用	570.34	1,120.28	617.75
资产减值损失	-346.60	4,405.59	7,083.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	13,339.11	27,986.69	17,011.40
加：营业外收入	2,437.80	2,621.08	2,555.34
减：营业外支出	4.69	254.41	45.47
其中：非流动资产处置损失	4.67	250.10	3.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15,772.22	30,353.36	19,521.27
减：所得税费用	1,843.62	5,584.10	2,501.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	13,928.60	24,769.25	17,019.50
归属于母公司所有者的净利润	13,869.32	24,661.03	16,972.94
少数股东损益	59.28	108.23	46.57
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	13,928.60	24,769.25	17,019.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,869.32	24,661.03	16,972.94
归属于少数股东的综合收益总额	59.28	108.23	46.57

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料之编制系假定本次交易方案和

350

《发行股份购买资产协议》中确定的重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，且在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止期间无重大改变。 2012 年度和 2013 年 1-5 月备考财务资料如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

1 、该备考财务报表之编制系假定交易方案和《发行股份购买资产协议》中确定的重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，且在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止期间（以下简称“相关期间”）无重大改变，并根据此编制基础编制该备考财务报表。

2 、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 - 基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。

3 、该备考财务报表按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 53 号令）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证监会第 73 号令）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2010 年修订）相关规定和要求编制。

4 、国电南瑞与拟购买资产的母公司同为南瑞集团，故公司本次重大资产重组属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的被合并方拟购买资产的资产、负债维持其在被合并方原账面价值计量，故未考虑拟购买资产于评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估增减值，亦未考虑由于本次重大资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响。

5 、考虑该备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表。同时备考合并财务报表将公司归属于母公司所有者权益的股本、股本溢价、盈余公积、未分配利润等各报表项目合并列示。

351

（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（ 2012 年度、 2013 年 1-5 月度）》（中天运 [2013] 普字第 90373 号），本次交易模拟实施后本公司最近两年的简要备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

本公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 5 月 31 日备考合并报表的主要资产项目如下表所示：

项目如下表所示：	项目如下表所示：	项目如下表所示：
单位：万元
项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	169,917.51	237,592.59
交易性金融资产	-	-
应收票据	15,206.50	18,174.61
应收账款	507,515.51	444,091.18
预付款项	35,026.86	44,586.24
应收利息	-	-
其他应收款	22,245.96	28,638.21
买入返售金融资产	-	-
存货	232,999.15	216,918.61
一年内到期的非流动资产	256.40	280.31
其他流动资产	-	-
流动资产合计	983,167.89	990,281.75
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	5,868.39	5,939.67
固定资产	45,222.67	45,657.78
在建工程	5,266.20	1,019.69
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	11,229.90	11,741.91
开发支出	15,000.73	10,974.05
商誉	-	-
长期待摊费用	961.35	1,111.80
递延所得税资产	10,100.49	9,333.17
其他非流动资产	-	-
其中：特准储备物资	-	-

352

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日
非流动资产合计	93,649.72	85,778.07
资产总计	1,076,817.61	1,076,059.82

本公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 5 月 31 日备考合并报表的主要负债及所有者权益项目如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	28,500.00	52,800.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	39,902.43	37,045.87
应付账款	332,304.55	326,303.49
预收款项	154,929.55	144,679.79
应付职工薪酬	5,731.65	6,422.62
应交税费	-11,073.66	11,508.77
应付利息	210.89	55.87
应付股利	1,817.10	1,817.10
其他应付款	8,699.22	8,551.65
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	97.90	-
流动负债合计	561,119.63	589,185.17
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	314.30	314.30
专项应付款	89.29	136.11
预计负债	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	652.93	579.77
非流动负债合计	1,056.52	1,030.18
负债合计	562,176.15	590,215.35
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益	510,822.53	481,866.75
少数股东权益	3,818.94	3,977.72
所有者权益合计	514,641.47	485,844.47
负债和股东权益总计	1,076,817.61	1,076,059.82

2 、备考合并利润表

本公司 2012 年度和 2013 年 1-5 月备考合并的主要利润表项目如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-5 月	2012 年度
一、营业收入	255,288.37	830,850.22
减：营业成本	197,187.58	591,196.19
营业税金及附加	1,558.05	7,213.55

353

销售费用	12,487.16	39,508.21
管理费用	14,948.24	50,440.62
财务费用	223.92	794.88
资产减值损失	5,239.98	14,344.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	23,643.42	127,352.41
加：营业外收入	8,768.34	21,172.04
减：营业外支出	17.65	299.65
其中：非流动资产处置损失	17.63	286.39
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,394.12	148,224.80
减：所得税费用	3,524.60	17,687.23
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	28,869.52	130,537.57
归属于母公司所有者的净利润	28,955.78	130,249.67
少数股东损益	-86.26	287.90
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	28,869.52	130,537.57
归属于母公司所有者的综合收益总额	28,955.78	130,249.67
归属于少数股东的综合收益总额	-86.26	287.90

三、拟购买资产的盈利预测资料

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟合并盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90372 号），拟购买资产 2013 年 6-12 月、 2013 年度及 2014 年度盈利预测资料如下：

（一）模拟合并盈利预测的编制基础

本公司以经审计的拟购买资产 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-5 月模拟汇总财务报表和个别财务报表所反映的经营成果为基础，结合拟购买资产 2013 年度、 2014 年度的经营能力、研发计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制了拟购买资产 2013 年度及 2014 年度的模拟汇总盈利预测。模拟汇总盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

本模拟汇总盈利预测报告的汇总范围以控制为基础，按照拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次模拟汇总盈利预测时，假当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，并将拟

354

购买资产按此假设的股权架构汇总后作为盈利预测报告主体。模拟汇总盈利预测报告中的少数股东损益指拟购买资产范围内各实体不归属于本公司的损益。模拟汇总盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于母公司的净损益列示。

本模拟汇总盈利预测报告系按照本报告所述会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟购买资产 2011 年、 2012 年度及 2013 年 1-5 月的模拟汇总财务报告所采用的主要会计政策和会计估计一致。拟购买资产范围内所有公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间而定。并且相互之间的所有重大账目及交易于汇总时予以抵销。

（二）模拟合并盈利预测的基本假设

模拟合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1 、拟购买资产范围内的标的企业相关会计政策、会计估计不会发生重大变
化；

2 、拟购买资产范围内的标的企业从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

3 、国家对拟购买资产所处行业政策将不会发生重大改变，拟购买资产范围内的标的企业与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4 、拟购买资产范围内的标的企业生产经营计划、销售计划、固定资产投资
计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

5 、拟购买资产范围内的标的企业原材料的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

6 、拟购买资产范围内的标的企业相关组织机构不会发生重大变化，且盈利
预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
7 、拟购买资产范围内的标的企业目前没有其他重大资产交易的计划，因此，

355

本模拟合并盈利预测未考虑由此可能产生的影响；

8 、拟购买资产范围内的各公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整；

9 、无其他不可抗拒及不可预见因素对拟购买资产造成的重大不利影响。

（三）拟购买资产盈利预测报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟合并盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90372 号），拟购买资产 2013 年度 6-12 月、 2013 年度及 2014 年度的盈利预测报表如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度
		2013 年1-5 月	2013 年6-12 月	2013 年度
	已审数	已审数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	238,209.69	83,812.68	168,097.35	251,910.03	287,738.37
其中：主营业务收入	237,755.21	83,784.91	168,097.35	251,882.26	287,738.37
其他业务收入	454.48	27.77	-	27.77	-
减：营业成本	180,953.55	63,040.57	129,519.56	192,560.13	223,015.13
其中：主营业务成本	180,638.72	63,015.73	129,519.56	192,535.29	223,015.13
其他业务成本	314.83	24.84	-	24.84	-
营业税金及附加	2,229.22	471.28	1,699.76	2,171.04	2,679.06
销售费用	11,228.54	3,288.82	8,685.70	11,974.52	13,530.24
管理费用	10,285.83	3,449.15	11,786.42	15,235.57	17,887.02
财务费用	1,120.27	570.34	754.19	1,324.53	1,372.60
资产减值损失	4,405.59	-346.60	4,168.41	3,821.81	3,790.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以＂－＂号表示）	27,986.69	13,339.12	11,483.31	24,822.43	25,463.99
加：营业外收入	2,621.07	2,437.79	845.07	3,282.86	2,927.78
减：营业外支出	254.40	4.68	8.00	12.68
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额（亏损以＂－＂号表示）	30,353.36	15,772.23	12,320.38	28,092.61	28,391.77
减：所得税费用	5,584.10	1,843.62	1,950.75	3,794.37	3,767.35
四、净利润（亏损以＂－＂号表示）	24,769.26	13,928.61	10,369.63	24,298.24	24,624.42

356

其中：同一控制下企业合并之被合并方在企业合并前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属母公司所有者的净利润	24,661.03	13,869.33	10,088.30	23,957.63	24,299.94
少数股东损益（合并报表填列）（亏损以＂－＂号表示）	108.23	59.28	281.33	340.61	324.48
五、其他综合收益	-	-	-	-	-
六、综合收益总额	24,769.26	13,928.61	10,369.63	24,298.24	24,624.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,661.03	13,869.33	10,088.30	23,957.63	24,299.94
归属于少数股东的综合收益总额	108.23	59.28	281.33	340.61	324.48

注：根据 2013 年 1-5 月的补充审计情况更新 2013 年 5 月 4 日公告的 2013 年盈利预测，并于 2013 年 7 月 24 日公告。更新后的 2013 年盈利预测审核报告中拟购买资产归属于母公司所有者净利润为 23,957.63 万元，更新前为 24,306.99 万元，更新后比更新前减少 349.36 万元，占更新前比例为 1.44% 。此次变动主要系根据拟购买资产 2013 年 1-5 月份实际经营数据对盈利预测数据进行了相应调整。更新后的 2013 年盈利预测 23,957.63 万元与评估报告中收益法预测净利润 28,536.32 万元仍保持一致，差异主要系评估报告中收益法预测净利润不含财务费用和资产减值损失所致。

四、备考合并盈利预测资料

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90374 号），本次交易完成后，上市公司 2013 年度 6-12 月、 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测资料如下：

（一）备考合并盈利预测的编制基础

本公司以 2012 年度及 2013 年 1-5 月经中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟汇总财务报表及个别财务报表和公司备考合并财务报表及个别财务报表所反映的经营成果为基础，结合公司和拟购买资产 2013 年 6-12 月、 2014 年度的经营能力、研发计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制了公司 2013 年度及 2014 年度的备考合并盈利预测。备

357

考合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

本备考合并盈利预测报告的合并范围以控制为基础，按照本公司和拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次备考合并盈利预测时，假设当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，并将本公司和拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为盈利预测报告主体。备考合并盈利预测报告中的少数股东损益指预测期间不属于本公司所拥有 , 或拟购买资产范围内各实体不归属于南京南瑞集团公司的损益。备考合并盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于母公司的净损益列示。

本备考合并盈利预测报告系按照本报告所述会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟购买资产 2012 年度及 2013 年 1-5 月的备考合并财务报告所采用的主要会计政策和会计估计一致。拟购买资产范围内所有公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间而定。并且相互之间的所有重大账目及交易于合并时予以抵销。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

该备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1 、本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2 、本公司从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和注入资产范围内的各公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

3 、国家对本公司所处行业政策将不会发生重大改变，本公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4 、本公司生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

5 、本公司原材料的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材
料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

358

6 、本公司相关组织机构不会发生重大变化，且盈利预测主体高层管理人员
无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
7 、本公司目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本模拟合并盈利预测
未考虑由此可能产生的影响；
8 、本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释
的重大的变更而发生重大调整；
9 、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）本公司合并盈利预测报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中天运 [2013] 普字第 90374 号），本公司 2013 年度的备考合并盈利预测报表如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度
		2013 年1-5 月	2013 年6-12 月	2013 年度
	已审数	已审数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	830,850.22	255,288.36	713,166.88	968,455.24	1,169,954.19
其中：主营业务收入	829,627.81	255,062.88	712,901.00	967,963.88	1,169,490.60
其他业务收入	1,222.41	225.48	265.88	491.36	463.59
减：营业成本	591,196.16	197,187.57	495,698.17	692,885.74	853,897.17
其中：主营业务成本	590,708.98	197,091.45	495,598.45	692,689.90	853,726.17
其他业务成本	487.18	96.12	99.72	195.84	171.00
营业税金及附加	7,213.56	1,558.05	5,875.32	7,433.37	8,339.36
销售费用	39,508.22	12,487.15	32,438.36	44,925.51	52,134.33
管理费用	50,440.63	14,948.25	48,375.06	63,323.31	74,142.72
财务费用	794.88	223.92	2,185.53	2,409.45	5,727.36
资产减值损失	14,344.35	5,239.99	10,325.30	15,565.29	18,120.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以＂－＂号表示）	127,352.42	23,643.43	118,269.14	141,912.57	157,592.82
加：营业外收入	21,172.03	8,768.33	13,084.71	21,853.04	22,122.05
减：营业外支出	299.64	17.64	8.00	25.64	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-

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三、利润总额（亏损以＂－＂号表示）	148,224.81	32,394.12	131,345.85	163,739.97	179,714.87
减：所得税费用	17,687.23	3,524.60	13,924.85	17,449.45	19,269.75
四、净利润（亏损以＂－＂号表示）	130,537.58	28,869.52	117,421.00	146,290.52	160,445.12
其中：同一控制下企业合并之被合并方在企业合并前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属母公司所有者的净利润	130,249.69	28,955.78	116,763.80	145,719.58	159,876.95
少数股东损益（合并报表填列）（亏损以＂－＂号表示）	287.89	-86.26	657.20	570.94	568.17
五、其他综合收益	-	-	-	-	-
六、综合收益总额	130,537.58	28,869.52	117,421.00	146,290.52	160,445.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	130,249.69	28,955.78	116,763.80	145,719.58	159,876.95
归属于少数股东的综合收益总额	287.89	-86.26	657.20	570.94	568.17

注：根据 2013 年 1-5 月的补充审计情况更新 2013 年 5 月 4 日公告的 2013 年盈利预测审核报告，并于 2013 年 7 月 24 日公告。更新后的上市公司 2013 年备考盈利预测为 145,719.58 万元，更新前的为 146,220.85 万，更新后比更新前减少 501.27 万元，占更新前的比例为 0.34% 。

360

第十二章同业竞争与关联交易

一、交易完成后的同业竞争情况

（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1 、本次交易前上市公司及控股股东主营业务（ 1 ）上市公司

本次交易完成前，国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。

上市公司 2013 年 1-5 月的主营业务收入分布情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月
	营业收入	占主营业务收入的比例	营业成本	营业利润率
变电站保护及综合自动化	65,590.09	36.70%	54,772.40	16.49%
电网调度自动化	32,576.66	18.23%	19,050.36	41.52%
用电自动化及终端设备	34,304.99	19.19%	28,200.28	17.80%
农电/配电自动化及终端设备	10,347.43	5.79%	7,435.34	28.14%
电气控制自动化	15,672.78	8.77%	13,914.61	11.22%
轨道交通保护及电气自动化	19,338.02	10.82%	17,277.08	10.66%
火电厂及工业控制自动化	904.36	0.51%	882.00	2.47%
合计	178,734.33	100.00%	141,532.08	20.81%

（ 2 ）南瑞集团、国网电科院

本次重组前，南瑞集团及其控股股东国网电科院主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发，目前已基本形成了二次设备产业为主、智能一次设备和新兴产业为辅的产业格局。南瑞集团旗下产业主要分为以下板块：电网自动化及工业控制板块、信息通信板块、保护及柔性输电板块、发电及水利环保板块、智能化电气设备板块等，其中电网自动化及工业控制板块主要依托国电南瑞开展，该板块业务属市场领跑者地位，各项核心技术处于国际国内领先水平，产品优势明显。

361

（ 3 ）国家电网

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的工作。 2012 年 12 月 31 日，国家电网下属企业基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	控股比例	主要业务	注册资本
1	北京市电力公司	100%	电力	241,515
2	天津市电力公司	100%	电力	220,000
3	河北省电力公司	100%	电力	545,210
4	山西省电力公司	100%	电力	508,000
5	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
6	冀北电力公司	100%	电力	500,000
7	上海市电力公司	100%	电力	623,217
8	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
9	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
10	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
11	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
12	湖北省电力有限公司	100%	电力	535,048
13	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
14	河南省电力公司	100%	电力	483,806
15	江西省电力公司	100%	电力	432,016
16	四川省电力公司	100%	电力	724,000
17	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
18	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
21	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	100,000
22	陕西省电力公司	100%	电力	100,000
23	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
24	青海省电力公司	100%	电力	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,022
26	新疆电力公司	100%	电力	200,000
27	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
28	鲁能集团有限公司	100%	电力	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	420,000
30	国网智能电网研究院	100%	科研	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000（港元）
32	国网电力科学研究院	100%	综合	100,000
33	中国电力科学研究院	100%	综合	100,618
34	国网通用航空有限公司	100%	巡检	2,100
35	国网信息通信有限公司	100%	信息通信	32,000

362

序号	公司名称	控股比例	主要业务	注册资本
36	中国电力技术装备有限公司	100%	综合	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	100%	服务	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
39	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,527
40	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
41	许继集团有限公司	100%	电工电气	110,303
42	平高集团有限公司	100%	电工电气	66,528
43	国网物资有限公司	100%	物资采购	5,000

国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。

2 、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况

（ 1 ）南瑞集团、国网电科院

2010 年国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。在国家电网和国网电科院的大力支持下， 2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，部分同业竞争问题已逐步得到解决，切实履行了解决同业竞争的承诺。

2012 年 2 月，国家电网发出国家电网科【 2012 】 132 号文件《关于整合公司直属科研产业单位的通知》，对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，国网电科院功能定位于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统以及中低压电器设备等产业。新划拨到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同业竞争。其中，北京科东在电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与国电南瑞存在明显的同业竞争；中电普瑞和普瑞特高压分别在电网安全稳定实时控制、电动汽车充换电站业务领域存在少量同业竞争。

除上述南瑞集团及国网电科院的“电网自动化及工业控制板块”内存在的同业竞争问题，在“保护及柔性输电板块”，上市公司与南瑞集团控股子公司南瑞继保存在同业竞争。 2011 年，南瑞继保成为南瑞集团控股子公司，南瑞继保主要从事电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站

363

保护及综合自动化、电网调度自动化等业务，与国电南瑞在变电站保护及综合自动化等业务领域存在同业竞争问题。

（ 2 ）国家电网

目前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团及其控股的上市公司许继电气。其中许继集团和许继电气的变配电自动化、用电自动化（主要是在电动汽车充换电站）等业务与国电南瑞存在一定的同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易后上市公司的主营业务

本次重组后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。稳定分公司的业务主要为稳定控制，与上市公司亦存在产业链上下游关系。

此外将国电富通置入上市公司，与上市公司发电厂自动化业务可以很好结合，形成包含发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等产品的发电厂解决方案，便于完善国电南瑞发电领域产业链条。将南瑞太阳能置入上市公司，则有利于打造国电南瑞完整的新能源发电控制系统产品系列产业链。

2 、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

（ 1 ）南瑞集团、国网电科院

本次交易完成后，上市公司与国网电科院及其下属企业按板块分类的潜在同业竞争情况如下：

板块	南瑞集团/国网电科院及其下属企业	存在同业竞争业务
电网自动化及工业控	中电普瑞	电网安全稳定实时控制

364

制板块	普瑞特高压	电动汽车充换电站
保护及柔性输电板块	南瑞继保	变电站保护及综合自动化
		电网调度自动化
		工业控制自动化
智能化电气设备	江苏泰事达电气有限公司	智能配电设备
	无锡恒驰电器制造有限公司	智能配电设备

本次交易完成后，在电网自动化及工业控制板块当中，普瑞特高压和中电普瑞与重组后上市公司之间存在少量同业竞争的问题。南瑞继保与国电南瑞的同业竞争主要集中于变电站保护及综合自动化业务领域，在电网调度自动化和工业控制自动化领域也有少量同业竞争。与江苏泰事达电气有限公司和无锡恒驰电器制造有限公司则由于注入资产电研华源从事开关设备业务而产生少量同业竞争。

A 、普瑞特高压：本次交易完成后，国网电科院下属子公司普瑞特高压主营业务中的“电动汽车充换电站”业务与上市公司存在少量同业竞争。本次重组未将普瑞特高压注入上市公司，是因为该公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入上市公司。

B 、中电普瑞：本次交易完成后，南瑞集团下属子公司中电普瑞在电网安全稳定实时控制与上市公司存在少量同业竞争。本次重组未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。

C 、南瑞继保：本次交易完成后，南瑞集团的子公司南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在变电站保护及综合自动化业务板块，在电网调度自动化和工业控制自动化领域也有少量同业竞争。

南瑞继保于 2011 年刚成为南瑞集团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发展。因此，本次重组未将南瑞继保纳入注入资产范围。

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D 、江苏泰事达电气有限公司和无锡恒驰电器制造有限公司：电研华源的开关设备业务将与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块“智能化电气设备”产生少量的暂时性新增同业竞争，主要涉及的公司为江苏泰事达电气有限公司和无锡恒驰电器制造有限公司。由于开关设备业务是电研华源目前较为重要业务，为了确保电研华源目前业务发展和经营业绩的平稳过渡，未在电研华源置入国电南瑞前剥离开关设备业务。根据约定，本次重组后电研华源三年内逐步停止开关设备业务，就电研华源三年内逐步停止开关设备业务情况说明如下：

（ A ）停止开关设备业务对上市公司影响较小

本次重组前，上市公司未从事开关设备的生产、销售等业务。电研华源开关设备业务的营业收入、营业利润较上市公司同期营业收入及营业利润规模较小。近两年，电研华源开关设备业务的营业收入、营业利润与上市公司同期营业收入及营业利润对比情况如下：

单位：万元

项目	2012年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	2011年度
	金额（万元）	占电研华源比重	占国电南瑞比重	金额（万元）	占电研华源比重	占国电南瑞比重
营业收入	12,841.66	43.25%	1.55%	9,093.69	38.62%	1.42%
营业利润	2,549.45	39.58%	1.06%	1,636.85	35.98%	0.86%

注：上市公司营业收入及营业利润取备考合并审计数据

2011 年、 2012 年电研华源开关设备业务收入分别占国电南瑞同期营业收入（备考合并口径）的 1.42% 和 1.55% ，电研华源开关设备业务的营业利润分别占国电南瑞同期营业利润（备考合并口径）的 0.86% 和 1.06% ，收入和利润占比均较低。因此，电研华源停止开关设备业务对上市公司的影响较小。且根据重组协议，该安排将在重组后三年内逐步实施，其对上市公司的影响将进一步降低。（ B ）电研华源业务调整将进一步提升上市公司综合实力

电研华源将调整业务结构，重点发展智能配电终端、智能型低压综合配电箱等配电自动化及终端设备。据预计，至 2015 年，农电 / 配电自动化及终端设备类产品的市场容量将达到 50 亿元，呈稳步增长态势，具有广阔的发展前景。

“十二五”期间，配用电等自动化成套设备、配电自动化业务是上市公司重

366

点发展的领域。电研华源的业务调整，与上市公司的发展战略和规划相一致，提高上市公司在农电 / 配电自动化及终端设备领域的竞争力和营收水平，进一步提升上市公司的综合实力。

（ C ）批准程序合法合规

电研华源在本次重组完成后的三年内逐步停止开关设备业务，系国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购买资产协议》中共同约定形成，目的在于电消除本次重组后上市公司与控股股东及其关联方之间在该业务领域的同业竞争。

《发行股份购买资产协议》系交易双方国电南瑞与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日签署，并经 2012 年 11 月 6 日召开的上市公司第四届董事会第二十一次会议、 2013 年 7 月 22 日召开的上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，履行了合法的批准程序。

（ 2 ）国家电网

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的许继集团及许继电气将主要在变配电自动化业务领域与上市公司存在主要竞争，在用电自动化（主要是在电动汽车充换电站）业务方面也有少量的同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团相关下属企业将在智能化电气（开关柜）设备业务上短期内与本次注入的电研华源存在同业竞争的情形。

A 、国电南瑞与许继集团及许继电气同业竞争情况

（ A ）许继集团及许继电气主营业务情况

许继集团成立于 1996 年，成立时，许昌市人民政府持有 100% 股权。 2010 年 4 月，国家电网全资子公司中国电科院对许继集团增资，增资完成后，中国电科院持有许继集团 60% 股权，许继集团成为国家电网旗下企业。 2012 年 5 月，国家电网决定将其全资子公司所持许继集团 100% 的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电网直接持有许继集团 100% 股权。

许继电气成立于 1993 年，前身为许昌继电器厂。其于 2010 年 4 月，随许继集团增资事项的实施，成为国家电网旗下企业。

截至目前，许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电

367

等电力系统各个环节，涵盖一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内主要输变电装备制造商及系统集成商之一。除许继电气外，许继集团及其下属企业从事的主要业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	许继集团	从事输变电设备的配套、集成业务，对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理，为集团内下属企业提供后勤支持和综合管理，其主要收入来源为投资收益
2	许继集团国际工程有限公司	许继集团的国际业务
3	哈尔滨电工仪表研究所	电能仪表的检测、标准化和行业管理
4	郑州市许继地铁工程有限公司	为郑州市地铁工程配套的成套产品销售业务（轨道交通总承包业务）
5	北京许继新能源科技有限责任公司	风电投资及总承包业务
6	福州天宇电气股份有限公司	智能中压开关元件及成套设备，智能低压成套开关设备、油浸泡式变压器
7	许继联华国际环境工程有限责任公司	环保行业，废水废气的处理
8	许昌许继风电科技有限公司	风力发电机组
9	许继电源有限公司	电动汽车充换电配套设备、电力电源及特种电源、电能质量产品
10	北京许继电力光学技术有限公司	光学电力仪用互感器
11	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司	智能型中压组合电器
12	上海许继电气有限公司	继电保护及故障信息管理系统
13	中南输变电设备成套有限公司	电力工程总包与施工业务
14	许昌许继昌南通信设备有限公司	电力载波通信设备
15	中电装备山东电子有限公司	智能电表
16	河南龙源花木有限责任公司	园林绿化工程设计施工、苗木、花卉

许继电气主要产品板块包括智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供用电设备、智能电表、能量管理系统（ EMS ）加工服务及其它业务。许继电气重组后，许继集团将直流输电换流阀业务、电力电源和电动汽车充换电配套设备等业务注入许继电气。

（ B ）国电南瑞与许继集团及许继电气的同业竞争情况

在纳入国家电网体系之前，许继集团、许继电气已经从事变配电自动化和用

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电自动化等相关业务。许继电气拟通过 2013 年资产重组，许继集团将直流输电换流阀业务、电力电源和电动汽车充换电配套设备等业务注入许继电气。许继电气重组完成后，国电南瑞与许继电气之间将主要在变配电自动化业务领域存在同业竞争，在用电自动化（主要是在电动汽车充换电站）业务方面有少量同业竞争。

B 、国电南瑞与平高集团及其下属企业同业竞争情况

（ A ）平高集团及其下属企业主营业务情况

截至目前，平高集团及其下属企业业务范围覆盖输配电设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、服务与工程承包，核心业务为中压、高压、超高压及特高压交直流开关设备制造、研发、销售和服务。除平高电气外，平高集团及其控制的其他子公司也涉及中低压开关产品及配套零部件的生产、销售，具体业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	平高集团	输配电设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、服务与工程承包，核心业务为中压、高压、超高压及特高压交直流开关设备制造、研发、销售和服务
2	平顶山平高安川开关电器有限公司	生产和销售SF6负荷开关、SF6断路器、真空负荷开关、真空断路器及控制器等产品
3	河南省高压电器研究所	经营高压电器的科研、销售、技术服务；金属材料销售
4	平高集团智能电气有限公司	高低压无功自动补偿装置、智能型调容调压组合变压器、预装式箱变、高压智能永磁真空断路器、智能型低压配电箱、无功补偿与配电监测控制器及复合型投切开关、10kV 及35kV 环网开关柜等
5	北京平高电气有限责任公司	销售高压开关设备，控制设备配件，技术服务咨询
6	平高集团威海高压电器有限公司	主要生产72.5 kV-126 kV SF6封闭式组合电器（GIS）和敞开式组合电器、40.5 kV-145 kV敞开式SF6高压断路器、40.5 kV高压真空断路器等系列高压开关设备

平高电气以高压、超高压、特高压开关产品的生产、销售为主营业务，主要产品有敞开式六氟化硫断路器、高压隔离开关 / 接地开关、封闭组合电器、备品备件及其他，其中，断路器类型基本为 60kV 以上高压产品。

（ B ）国电南瑞与平高集团及其下属企业的同业竞争情况

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本次重组前，国电南瑞与平高集团及其下属企业之间不存在同业竞争关系。为解决电研华源配电自动化业务与国电南瑞业务之间的同业竞争，本次重组将电研华源置入国电南瑞，但由此形成本次重组后电研华源从事的开关设备业务（集中于中低压及 35kV 及以下领域）暂时注入上市公司，并与平高集团下属相关企业在相关业务方面产生一定的同业竞争。

由于开关设备业务是电研华源目前较为重要业务，为了确保电研华源目前业务发展和经营业绩的平稳过渡，未在电研华源置入国电南瑞前剥离开关设备业务。电研华源开关设备业务规模相对于上市公司整体业务规模而言较小，同业竞争给上市公司带来的影响较小。具体可参考本节之“（二）本次交易后的同业竞争情况”之“ 2 、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争”之“（ 1 ）南瑞集团、国网电科院”相关内容。

（三）进一步避免同业竞争的措施

1 、国家电网对下属各上市公司的业务规划

国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命，经营区域覆盖 26 个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的 88% ，供电人口超过 11 亿人。国家电网运营菲律宾国家输电网和巴西 7 家输电特许权公司。国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。

国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网公司不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

国家电网公司高度重视下属企业与上市公司之间的同业竞争，近年来，通过

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制定发展规划，明确各单位业务分工，开展产业重组整合，加强上市公司资本运作，同业竞争的解决工作取得了重大进展。国电南瑞通过现金收购方式消除与安徽继远电网技术有限责任公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司之间的同业竞争；国电南瑞启动本次重组以消除与北京科东等公司的同业竞争；广宇发展启动收购存在同业竞争的鲁能集团所属房地产业务、资产的工作；许继电气启动收购存在同业竞争的许继集团相关业务、资产的工作；平高电气启动收购存在同业竞争的平高集团相关业务、资产的工作。受历史因素、近年来国有资产布局调整等的影响，国家电网公司仍存在同业竞争情况。

截至目前，除国电南瑞之外，国家电网所属企业控股或为第一大股东的上市公司情况及国家电网对其业务定位和规划如下：

序号	公司名称（业务板块定位）	持有人	持股比例
一	电力生产与供应业务
1	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
2	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
3	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
4	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
二	房地产业务
5	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
三	节能型配电变压器业务
6	上海置信电气股份有限公司	国网电力科学研究院	25.43%
四	电网自动化及工业控制业务
7	国电南瑞科技股份有限公司	南京南瑞集团公司	37.25%
五	中高压交直流开关设备业务
8	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.91%
六	输变电设备的配套和集成业务
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%

具体如下：

（ 1 ）四川岷江水利电力股份有限公司、四川明星电力股份有限公司、四川

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西昌电力股份有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司的业务定位为各区域的电力生产与供应；

（ 2 ）天津广宇发展股份有限公司的业务定位为房地产开发、销售及其他形式的经营，与控股股东山东鲁能集团有限公司之间的同业竞争正在通过进行中的重组工作解决；

（ 3 ）上海置信电气股份有限公司的业务定位为节能型配电变压器的研发、制造和销售，通过 2012 年国网电科院与置信电气的重组整合，相关同业竞争问题得以规范，相关承诺正在履行中；

（ 4 ）河南平高电气股份有限公司的业务定位为高压、超高压、特高压开关设备的研发、制造和销售，为国家电网特高压开关关键技术支撑单位和开关业务的专业化研发制造平台。平高电气与控股股东平高集团之间的同业竞争正在通过进行中的重组工作解决；

（ 5 ）国电南瑞科技股份有限公司的业务定位为电网自动化及工业控制业务，包括电力系统安全稳定分析与控制、电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、轨道交通保护及电气自动化、电气控制自动化、电站辅机及环保工程等专业领域产品的研发、制造、销售及与之相关的系统集成服务。国电南瑞与控股股东南瑞集团之间的同业竞争正在通过本次重组工作及相关承诺解决；

（ 6 ）许继电气股份有限公司的业务定位为输变电设备的配套和集成业务，包括智能变配电、智能用电、直流输电及继电保护、电动汽车充换电设备和电力电源、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等领域产品的研发、制造、销售及集成服务。许继电气与控股股东许继集团之间的同业竞争正在通过进行中的重组工作及相关承诺解决。

综上，除许继电气外，国家电网其他下属上市公司未来业务发展方向、业务定位和规划清晰且有效区分，各上市公司主营业务之间不存在同业竞争。许继电气在变电站自动化等部分细分业务领域与国电南瑞存在一定的同业竞争，主要是因为许继集团进入国家电网体系时间较晚，部分业务在整合进国家电网前已经存在，属于历史形成的问题。

372

2 、以往作出的相关承诺以及承诺履行情况

（ 1 ）以往作出的相关承诺

2010 年国电南瑞进行非公开增发，国家电网曾公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。 2010 年 8 月，国家电网出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺如下：

“ 1 、本公司确定将国电南瑞作为本公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。

2 、根据国家能源战略及电网建设的要求，本公司将在 3 年内完成电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5 年内将科东公司与国电南瑞存在竞争的业务以资产和业务重组的方式进行重组整合，消除国电南瑞与科东公司的同业竞争，促进国电南瑞持续、健康发展。

3 、为保障上市公司和股东利益，本公司计划在 2010 年优先支持国电南瑞、许继电气完成正在进行的资本运作； 2010 年底启动已公开承诺的许继集团整体上市的相关工作；同时对国电南瑞与许继电气存在同业竞争的业务、资产、人员进行梳理工作，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规及国电南瑞与许继电气双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入统一上市平台，消除国电南瑞和许继电气的同业竞争。”

（ 2 ） 2010 年出具承诺的背景

国家电网支持下属上市公司独立发展和解决同业竞争的思路为优先支持相关下属企业集团实现整体上市，再逐步通过业务调整、并购整合和其他可行方式解决相关上市公司之间的同业竞争。 2010 年，国家电网预计许继集团通过许继电气的整体上市工作将在 1-2 年内完成，并在其后的 1-2 年内解决国电南瑞和许继电气之间的同业竞争，因此做出了在 3 年内消除国电南瑞和许继电气之间同业竞争的承诺。

（ 3 ）相关承诺履行情况

2010 年以来，国家电网、国网电科院按照规划与部署，切实履行承诺，采取了一系列有效措施，稳步推进国电南瑞同业竞争问题的解决。截至目前，国家

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电网梳理了国网电科院、南瑞集团相关的业务规划，将中国电科院的相关业务整体划转至南瑞集团，并通过本次交易将与国电南瑞存在同业竞争的北京科东等公司置入国电南瑞。目前已采取的主要措施如下所示：

时间	采取措施	存在同业竞争业务板块
2011年	支持国电南瑞收购安徽继远	电网自动化、用电自动化等业务领域
	支持国电南瑞收购中天电力
2012年至今	支持本次重大资产重组	与北京科东在电网调度自动化领域
		与电研华源在配电自动化领域

A 、支持国电南瑞收购安徽继远、中天电力

2011 年，在国家电网和国网电科院的支持下，国电南瑞收购了国网电科研院持有的安徽继远 100% 股权和中天电力 100% 股权。通过该次收购，解决了国电南瑞与安徽继远、中天电力在电网自动化、用电自动化等业务方面的同业竞争问题。

B 、支持本次重大资产重组

通过本次重组，北京科东、电研华源将成为国电南瑞的全资子公司，有效解决北京科东、电研华源与国电南瑞的同业竞争问题，进而大大减少国电南瑞与国网电科院之间的同业竞争，也是本次重组的重要目标。其中，国家电网通过本次重组支持国电南瑞履行解决北京科东与国电南瑞之间同业竞争的承诺，将原先承诺 5 年完成的承诺提前完成。因此，本次重组是国家电网切实履行承诺、消除下属企业与国电南瑞之间同业竞争的重要措施。

（ 4 ） 2010 年承诺未能完全履行的原因

对于 2010 年出具的承诺涉及国电南瑞与许继电气之间同业竞争部分：一方面，许继电气与许继集团的重大资产重组方案于 2013 年 11 月获得中国证监会核准，重组工作进展晚于国家电网预计的时间，也使得进一步解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的进程有所推迟；另一方面，国家电网控股许继集团时间较短， 2010 年初国家电网通过下属企业控股许继集团，其后进行了股权调整，直到 2012 年 5 月，国家电网直接持有许继集团 100% 股权。由于许继集团从地方政府进入国家电网体系时间较短，许继电气与国电南瑞存在同业竞争的相关业务

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在此之前已经成型，短时间内调整相关业务，处理与此有关的资产、人员调整，与相关股东、当地政府沟通等各项工作难度较大。同时，由于国电南瑞和许继电气均是上市公司，简单的业务调整等方案可能影响其中一家或两家上市公司中小股东的利益而招致反对，不利于维护相关资本市场的稳定。

对此，国家电网将继续履行 2010 年承诺函中关于解决许继电气与国电南瑞同业竞争的相关事项，并通过对下属各上市公司的业务定位、规划工作，致力于探索切实可行的模式。

3 、进一步解决同业竞争的措施

（ 1 ）与许继集团及许继电气同业竞争的解决措施

A 、业务定位与规划

国电南瑞与许继电气均属于电力设备行业，但所从事的业务重点并不相同。国电南瑞主要从事电网自动化及工业控制业务，以智能电网二次设备的研发与生产为主，辅助生产少量智能一次设备；而许继电气主要从事的输变电设备的配套和集成业务，以智能一次设备生产为主，同时涉及部分二次设备业务，主要为了满足其一次设备业务整体解决方案所需。

一次设备业务主要生产变压器、电抗器、电感器、电容器、开关设备、电线电缆等硬件设备；二次设备业务主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电能计费自动化产品等，属于软件设备范畴。

因此，国家电网对许继电气与国电南瑞的业务定位、规划存在明显差异，待业务定位和规划进一步落实后，两者之间的同业竞争业务将逐渐减少。 B 、公开招投标制度和上市公司治理机制

目前，国家电网旗下的国电南瑞、许继电气等上市公司之间相互独立运行，公平参与市场竞争。国家电网公开招投标制度、规范的公司治理机制等，有效保证了各上市公司之间经营的独立性、规范性及竞争的公平性。

C 、后续措施

自 2010 年做出解决国电南瑞同业竞争以来，国家电网采取了多项措施，切

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实履行承诺。如支持国电南瑞收购安徽继远、支持国电南瑞收购中天电力、支持许继电气重组、支持国电南瑞本次重大资产重组等，有效的减少了同业竞争问题，进一步提高了上市公司业务上的独立性。

由于许继集团的控股权从地方政府进入国家电网体系时间较短，许继电气成为国家电网子公司之后，虽然国家电网一直致力于梳理许继电气与国电南瑞等其他下属企业的业务规划和业务定位，以履行在国电南瑞 2010 年非公开发行时做出的承诺。但由于相关业务已经成型，短时间内调整相关业务及处理与此有关的资产、人员调整、相关股东、当地政府沟通等各项工作难度较大，且国电南瑞与许继电气均为上市公司，在整合过程中需要充分考虑并维护中小股东的利益。因此，国家电网仍需要一定时间对部分细分业务的未来发展方向、业务范围及边界进一步细化。

国家电网将继续履行现有承诺，保持各上市公司继续独立、规范的运行。此外，国家电网将严格按照国务院国资委、中国证监会联合发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的精神，对下属各上市公司未来业务发展方向进行规划，明确战略定位，对下属各上市公司业务进行梳理，合理划分业务范围与边界；并结合各上市公司的实际发展状况及电力设备的行业特点，综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步解决同业竞争问题。

【独立财务顾问意见】

许继集团为 2010 年进入国家电网体系， 2012 年 4 月成为国家电网全资子公司，许继集团与许继电气并入国家电网后一直保持独立运营。近年来，国电南瑞和许继电气所在的国内二次设备市场格局相对保持稳定，其同业竞争主要存在于变配电自动化业务。

针对国电南瑞与许继电气之间的同业竞争，国家电网将继续履行现有承诺，保持各企业之间的独立性，并按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的精神和要求，进一步梳理和明确各企业的业务边界，逐步解决同业竞争问题。

因此，独立财务顾问中信证券认为，国电南瑞与许继电气均为上市公司，相

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关业务均独立运营；国家电网的相关措施符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等政策法规的指导精神和要求，有助于进一步消除国电南瑞与许继电气之间存在的同业竞争。

（ 2 ）与平高集团相关下属企业之间同业竞争情况及解决措施

就本次重组后，国电南瑞与平高集团下属企业平高电气在开关设备业务领域中产生的同业竞争问题，上市公司与南瑞集团在《发行股份购买资产协议》中就电研华源开关设备业务的调整进行了约定。根据协议，电研华源将在重组完成后 3 年内，逐步停止开关设备业务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以消除本次重组形成的国电南瑞与平高集团相关下属企业在开关设备业务方面的同业竞争。

【独立财务顾问意见】

经核查，本次重组前，国电南瑞与平高集团及其下属企业之间不存在同业竞争关系。本次重组后，电研华源从事的开关设备业务（集中于中低压及 35kV 及以下领域）会暂时注入上市公司，并由此与平高集团下属相关企业在相关业务方面产生一定的同业竞争。同时，电研华源开关设备业务规模相对于上市公司整体业务规模而言较小，同业竞争给上市公司带来的影响较小。

为了解决该同业竞争问题，国电南瑞与南瑞集团在《发行股份购买资产协议》中就电研华源开关设备业务的开展进行了约定，电研华源将在本次重大资产重组完成后 3 年内，逐步停止开关设备业务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务。

综上，独立财务顾问中信证券认为，为确保电研华源目前业务发展和经营业绩的平稳过渡，上市公司在本次重组置入的标的公司电研华源仍从事部分开关设备业务，会与平高集团相关下属企业产生一定的同业竞争。国电南瑞与南瑞集团已就电研华源逐步停止开关设备业务进行了承诺，并制定了相应的业务调整计划，国电南瑞与平高集团相关下属企业之间的同业竞争问题将得到有效解决。

（ 3 ）与南瑞继保、普瑞特高压、中电普瑞同业竞争的解决措施

国网电科院 / 南瑞集团将继续梳理南瑞继保、普瑞特高压、中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同

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业竞争业务的发展，并承诺将于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保、普瑞特高压、中电普瑞之间存在的同业竞争。

国网电科院 / 南瑞集团就上市公司在电网自动化及工业控制业务板块和保护及柔性输电业务板块上的同业竞争问题提出了具体的解决方案，并作出了具体的时间安排，可有效解决上述同业竞争问题。

【独立财务顾问意见】

经核查，本次重组后，南瑞继保与国电南瑞的同业竞争主要集中于变电站保护及综合自动化业务领域，在电网调度自动化等领域也有少量同业竞争。普瑞特高压在电动汽车充换电站领域、中电普瑞在电网安全稳定实时控制领域与国电南瑞存在少量的同业竞争。

国网电科院与南瑞集团，就前述同业竞争问题进行了明确的规划，并作出承诺，在本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式予以解决。

独立财务顾问中信证券认为，国网电科院及南瑞集团就普瑞特高压、中电普瑞及南瑞继保与国电南瑞之间的同业竞争作出公开承诺，未来将采取有效措施解决该等同业竞争问题，相关承诺和逐步解决的思路切实可行，时间规划较为明确，相关承诺的履行将进一步消除国电南瑞与控股股东及其关联方的同业竞争问题。

（四）法律顾问和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见

1 、法律顾问的意见

法律顾问东方华银律所认为：本次重组系国电南瑞控股股东减少同业竞争的重要举措，如本次重组顺利实施，国电南瑞与南瑞集团 / 国网电科院及其控制的其他企业之间的同业竞争情况将得到有效减少。南瑞集团和国网电科院已经承诺将采取措施避免与国电南瑞发生同业竞争，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。

2 、独立财务顾问的意见

国电南瑞与许继电气、平高电气同为国家电网旗下子公司，国家电网针对本

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次重组出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，将保证国电南瑞在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。国家电网、国网电科院、南瑞集团认真履行以往作出的相关承诺，具体措施包括支持国电南瑞收购安徽继远、中天电力，支持本次重大资产重组等，有效减少了同业竞争问题，相关承诺仍在持续履行中。

在本次重组过程中，针对尚存在的同业竞争，国家电网将继续履行现有承诺，并保证各上市公司之间独立规范运行，根据国务院国资委和中国证监会会联合发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，逐步解决国电南瑞与许继电气之间的同业竞争；国网电科院、南瑞集团进一步出具承诺，对同业竞争问题作出适当安排，并明确提出了解决方案和时间计划。

综上，独立财务顾问中信证券认为，国家电网旗下上市公司均独立运营，各自的发展战略、市场定位清晰，并进一步细化业务定位；作为国家电网持续履行先前所出具的关于同业竞争的承诺的步骤之一，本次交易将解决标的资产与上市公司存在的同业竞争问题。国家电网继续履行现有承诺并进一步对相关业务进行梳理，国网电科院 / 南瑞集团在本次重组中作出的进一步承诺明确了国电南瑞与南瑞继保、普瑞特高压、中电普瑞之间同业竞争的解决措施及时间规划，上述措施有利于进一步解决与国电南瑞相关的同业竞争问题。

二、关联交易情况

（一）本次交易前的关联交易情况

根据中瑞岳华出具的《国电南瑞科技股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字 [2013] 第 7836 号），本次交易前上市公司的关联方及关联交易基本情况如下： 1 、关联方情况

（ 1 ）本公司的母公司情况

母公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	注册资本（万元）	母公司持股比例
南瑞集团	国有企业	南京高新开发区D11 栋	肖世杰	80,000.00	37.25%

南瑞集团为本公司控股股东，持有本公司 37.25% 股权；国网电力科学研究

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院为南京南瑞集团公司唯一股东，持有其 100% 股权；国家电网为国网电力科学研究院唯一出资人，持有其 100% 股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表。

（ 2 ）本公司的子公司情况

子公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	注册资本（万元）	本公司合计持股比例	本公司合计表决权比例	组织机构代码
南京中德保护控制系统有限公司	有限责任公司	南京高新开发区D11栋	季侃	5,000.00	100.00%	100.00%	6089355 0-9
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	有限责任公司	北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8 号	季侃	620.00	100.00%	100.00%	7733598 6-7
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司	有限责任公司	北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8 号	冷俊	600.00	50.00%	50.00%	6717230 5-8
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司	有限责任公司	南京高新开发区D10 幢	曲晓佳	1,800.00	51.00%	51.00%	5628833 3-5
安徽继远电网技术有限责任公司	有限责任公司	合肥市长江西路669号科学大道	尹涛	10,088.62	100.00%	100.00%	1489732 9-8
安徽南瑞中天电力电子有限公司	有限责任公司	合肥市望江西路800号	曾维贵	6,000.00	100.00%	100.00%	1489744 7-7
北京南瑞捷鸿科技有限公司	有限责任公司	北京市海淀区彩和坊8 号9层 911B	郑玉平	1,500.00	51.00%	51.00%	0556135 6-8

（ 3 ）本公司的合营及联营企业情况

无。

（ 4 ）本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	同一母公司	13953601-0
上海南瑞实业有限公司	同一母公司	13277271-5
北京南瑞系统控制有限公司	同一母公司	10200653-4
南京南瑞继保电气有限公司	同一母公司	24980042-5
南京南瑞太阳能科技有限公司	同一母公司	13497608-4
江苏瑞中数据股份有限公司	同一母公司	69548619-X
江苏南瑞银龙电缆有限公司	同一母公司	73072752-7
北京电研华源电力技术有限公司	同一母公司	71878216-0
北京科东电力控制系统有限责任公司	同一母公司	10195022-4

380

北京国电富通科技发展有限责任公司	同一母公司	74471632-7
无锡恒驰电器制造有限公司	同受国网电力科学研究院控制	77644106-5
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	同受国网电力科学研究院控制	71450384-9
安徽南瑞继远软件有限公司	同受国网电力科学研究院控制	73164850-5
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	上海置信电气股份有限公司之子公司（注）	75733001-X
江苏泰事达电气有限公司	同受国网电力科学研究院控制	75969284-X
深圳南京自动化研究所	同受国网电力科学研究院控制	19220864-9
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	同受国网电力科学研究院控制	56733841-6
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	上海置信电气股份有限公司之子公司	20850072-5
天津市普迅电力信息技术有限公司	同受国网电力科学研究院控制	76129530-9
北京国电通网络技术有限公司	同受国网电力科学研究院控制	72260033-1
福建网能科技开发有限责任公司	同受国网电力科学研究院控制	73951170-6
国电电力发展股份有限公司	公司董事兼任关键管理人员的公司	11837356-6
深圳雅都软件股份有限公司	公司董事兼任董事的公司	27931183-3
南京南瑞继保工程技术有限公司	南京南瑞继保电气有限公司之子公司	72609608-0
北京中电飞华通信股份有限公司	北京国电通网络技术有限公司之子公司	63379646-7
深圳市国电科技通信有限公司	北京国电通网络技术有限公司之子公司	75428238-2
无锡市恒驰电力发展有限公司	无锡恒驰电器制造有限公司之子公司	77644106-5
国家电网公司所属公司	同受国家电网公司控制，特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司	/

注：截至 2013 年 6 月 30 日，国网电科院持有上海置信电气股份有限公司的 21.05% 的股权。

2 、关联方交易

（ 1 ）关联交易框架协议

经公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准，国电南瑞与国网电科院及南瑞集团重新签订了《关联交易框架协议》，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，主要内容包括：①公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购自动化产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务；②公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务，同样，产品或服

381

务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求；③在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售自动化产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。定价原则和依据：市场价；如无市场价，则为推定价格。结算方式：市场惯例；如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

（ 2 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A 、关联销售

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
国家电网公司所属公司	销售产品	市场价	103,159.68	57.72%	326,411.07	54.22%
南京南瑞集团公司	销售产品	市场价	16,424.68	9.19%	52,735.89	8.76%
国网电力科学研究院	销售产品	市场价	6,051.57	3.39%	15,633.79	2.60%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	销售产品	市场价	803.16	0.45%
北京电研华源电力技术有限公司	销售产品	市场价	711.71	0.40%	589.63	0.10%
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售产品	市场价	191.66	0.11%	1,105.51	0.18%
无锡市恒驰电力发展有限公司	销售产品	市场价	181.76	0.10%	984.69	0.16%
南京南瑞太阳能科技有限公司	销售产品	市场价	122.67	0.07%	600.73	0.10%
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售产品	市场价	89.03	0.05%	9.89
云南南瑞电气技术有限公司	销售产品	市场价	77.78	0.04%
北京科东电力控制系统有限责任公司	销售产品	市场价	44.23	0.02%	226.07	0.04%
江苏宏源电气有限责任公司	销售产品	市场价	43	0.02%
安徽南瑞继远软件有限公司	销售产品	市场价	30.97	0.02%	922.99	0.15%

382

江苏泰事达电气有限公司	销售产品	市场价	23.94	189.85	0.03%
深圳南京自动化研究所	销售产品	市场价	2.99	1,674.00	0.28%
深圳市国电科技通信有限公司	销售产品	市场价		135.76	0.02%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	销售产品	市场价		64.1	0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	销售产品	市场价		45.97	0.01%
北京国电通网络技术有限公司	销售产品	市场价		20.51
江苏瑞中数据股份有限公司	销售产品	市场价		7.52
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	销售产品	市场价		5.98
天津市普迅电力信息技术有限公司	销售产品	市场价		1.33

B 、关联采购

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
南京南瑞集团公司	采购材料	市场价	2,653.01	2.28%	12,656.80	3.33%
国家电网公司所属公司	采购材料	市场价	2,227.89	1.92%	2,013.13	0.53%
北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	采购材料	市场价	2,074.66	1.79%
北京电研华源电力技术有限公司	采购材料	市场价	1,076.07	0.93%	2,160.09	0.57%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	采购材料	市场价	854.71	0.74%	850.84	0.22%
北京科东电力控制系统有限责任公司	采购材料	市场价	502.56	0.43%	637.74	0.17%
南京南瑞太阳能科技有限公司	采购材料	市场价	246.04	0.21%	510.25	0.13%
安徽南瑞继远软件有限公司	采购材料	市场价	217.38	0.19%	968.11	0.25%

383

江苏瑞中数据股份有限公司	采购材料	市场价	172.65	0.15%	1,049.27	0.28%
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购材料	市场价	152.37	0.13%	2,102.10	0.55%
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	采购材料	市场价	90.6	0.08%
深圳市国电科技通信有限公司	采购材料	市场价	55.73	0.05%
国网电力科学研究院	采购材料	市场价	42.55	0.04%	114.1	0.03%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	采购材料	市场价	15.97	0.01%	7.12
四川中电启明星信息技术有限公司	技术服务	市场价	15.38	0.01%
北京国电富通科技发展有限责任公司	采购材料	市场价	6.22	0.01%	5.81
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	采购材料	市场价			1,826.40	0.48%
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	采购材料	市场价			527.48	0.14%
上海南瑞实业有限公司	采购材料	市场价			316.04	0.08%
天津市普迅电力信息技术有限公司	采购材料	市场价			258.97	0.07%
北京国电通网络技术有限公司	采购材料	市场价			175.21	0.05%
江苏泰事达电气有限公司	采购材料	市场价			137.52	0.04%
南京南瑞继保电气有限公司	采购材料	市场价			7.35	0.00%

（ 3 ）金融服务的关联交易

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
				金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
中国电力财务有限公司	利息收入	存款	市场价	135.05	19.78%	233.33	9.88%
中国电力财务有限公司	利息支出	贷款	市场价	186.00	73.05%	1,555.95	85.64%

384

2013 年 4 月 23 日，公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》，由中国电力财务有限公司为公司及子公司提供以下金融服务：存款业务、结算业务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。定价原则： ①公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率 ; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率；②公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率；③除存款和贷款外的其他各项金融服务 , 收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。协议有效期 1 年，自公司年度股东大会批准之日起至公司 2013 年度股东大会召开日止。中国电力财务有限公司为国家电网所属公司。

（ 4 ）关联租赁

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费确定依据	2013 年 1-5 月确认的租赁收益	2012 年度确认的租赁收益
国电南瑞	国网电科院	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	193.16	463.59

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费确定依据	2013 年 1-5 月确认的租赁费	2012 年度确认的租赁费
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	192.14	461.14
南瑞集团	国电南瑞南京控制系统有限公司	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	74.71	149.42
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	49.95	119.88
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	47.60	114.24
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	102.75	246.59

（二）本次交易完成后的关联交易情况

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（ 2012 年度、 2013 年 1-5 月）》（中天运 [2013] 普字第 90373 号），本次交易完成后上市公司近一年及一期的关联方及关联交易基本情况如下：

385

1 、关联方情况

（ 1 ）本公司的母公司情况

母公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	注册资本（万元）	母公司持股比例
南瑞集团	国有企业	南京高新开发区D11 栋	肖世杰	80,000.00	37.25%

（ 2 ）本公司的子公司情况

子公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	本公司合计持股比例（％）	本公司合计表决权比例（％）
北京科东电力控制系统有限责任公司	有限公司	北京市海淀区清河小营东路 15号院内主楼 5层	王文	生产销售	15,000	100	100
北京电研华源电力技术有限公司	有限公司	北京市海淀区清河小营东路 15号华源楼	庞腊成	生产销售	6,000	100	100
北京国电富通科技发展有限责任公司	有限公司	北京市丰台区南四环西路 188号六区14 号楼	刘振强	生产销售	15,000	100	100
南京南瑞太阳能科技有限公司	有限公司	南京高新开发区纬二路	王伟	生产销售	6,000	75	75
南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司	全民所有制企业分支机构	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号	罗剑波	生产销售	5,000	100	100
南京中德保护控制系统有限公司	有限公司	南京高新开发区D11栋	季侃	生产销售	5,000	100	100
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	有限公司	北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8 号	季侃	生产销售	620	100	100
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司	有限公司	南京高新开发区D10幢	曲晓佳	生产销售	1,800	51	51
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司	有限公司	北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8 号	冷俊	生产销售	600	50	50
安徽继远电	有限	合肥市长江西	尹涛	生产	10,088.62	100	100

386

网技术有限责任公司	公司	路69号科学大道90号		销售
安徽南瑞中天电力电子有限责任公司	有限公司	合肥市高新区科学大道114 号	曾维贵	生产销售	6,000	100	100
北京南瑞捷鸿科技有限公司	有限责任公司	北京市海淀区彩和坊8号9 层911B	郑玉平	技术开发转让	1,500	51	51

（ 3 ）其他关联企业

（3）其他关联企业
关联方名称	与本公司关系
国家电网公司及所属子企业	受同一控股股东之出资人控制

2 、关联方交易

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A 、关联销售

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
国家电网公司所属公司	销售产品	市场价	130,922.02	51.28%	420,809.62	50.65%
南京南瑞集团公司	销售产品	市场价	21,658.32	8.25%	68,772.79	8.28%
国网电力科学研究院	销售产品	市场价	6,707.58	2.56%	16,965.92	2.04%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	销售产品	市场价	803.16	0.31%
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售产品	市场价	261.75	0.10%	1,289.36	0.16%
无锡市恒驰电力发展有限公司	销售商品	市场价	181.76	0.07%	984.69	0.12%
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售商品	市场价	89.03	0.03%	9.89	0.01%
云南南瑞电气技术有限公司	销售商品	市场价	77.78	0.03%
南京南瑞集团公司信息通信	销售产品	市场价	59.83	0.02%	164.87	0.02%

387

技术分公司
江苏宏源电气有限责任公司	销售产品	市场价	43.00	0.02%
安徽南瑞继远软件有限公司	销售商品	市场价	30.97	0.01%	922.99	0.11%
江苏泰事达电气有限公司	销售产品	市场价	23.94	0.01%	332.52	0.04%
深圳南京自动化研究所	销售产品	市场价	2.99	0.01%	1,674.00	0.20%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	销售产品	市场价			64.10	0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	销售商品	市场价			45.97	0.01%
无锡恒驰电器制造有限公司	销售商品	市场价			30.01	0.01%
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	销售商品	市场价			5.98	0.01%
江苏瑞中数据股份有限公司	销售商品	市场价			7.52	0.01%

B 、关联采购

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
南京南瑞集团公司	采购材料	市场价	2,653.01	1.30%	13,066.09	2.21%
国家电网公司所属公司	采购材料	市场价	2,531.43	1.28%	3,683.48	0.62%
北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	采购材料	市场价	2,074.66	1.01%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	采购材料	市场价	854.71	0.42%	850.84	0.14%
安徽南瑞继远软件有限公司	采购材料	市场价	217.38	0.11%	968.11	0.16%
江苏瑞中数据股份有限公司	采购材料	市场价	172.65	0.08%	2,913.90	0.49%
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购材料	市场价	156.57	0.08%	2,267.06	0.38%
南京南瑞集团	采购材料	市场价	116.84	0.06%

388

公司水利水电技术分公司
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	采购材料	市场价	90.60	0.04%
国网电力科学研究院	采购材料	市场价	55.69	0.03%	192.42	0.03%
深圳市国电科技通信有限公司	采购材料	市场价	55.73	0.03%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	采购材料	市场价	15.97	0.01%	787.82	0.13%
四川中电启明星信息技术有限公司	采购材料	市场价	15.38	0.01%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	采购材料	市场价			2,082.81	0.35%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购材料	市场价			924.97	0.16%
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	采购材料	市场价			563.67	0.10%
上海南瑞实业有限公司	采购材料	市场价			316.04	0.05%
江苏宏源电气有限责任公司	采购材料	市场价			296.75	0.05%
江苏泰事达电气有限公司	采购材料	市场价			137.52	0.02%
南京南瑞继保电气有限公司	采购材料	市场价			7.35	0.01%

（ 2 ）金融服务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013 年1-5 月发生额		2012 年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
国网电科院	利息支出	借款	-	-	362.82	12.33%
中国电力财务有限公司	利息收入	存款	169.25	23.05%	287.46	11.49%
中国电力财务有限公司	利息支出	贷款	186.00	22.29%	1,952.66	66.34%

2013 年 4 月 23 日，公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》，由中国电力财务有限公司为公司及子公司提供以下金融服务：存款业务、结算业务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提

389

供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。定价原则： ①公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率 ; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率；②公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率；③除存款和贷款外的其他各项金融服务 , 收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。协议有效期 1 年，自公司年度股东大会批准之日起至公司 2013 年度股东大会召开日止。中国电力财务有限公司为国家电网所属公司。

（ 3 ）关联租赁

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费确定依据	2013 年 1-5 月确认的租赁收益	2012 年度确认的租赁收益
国电南瑞	国网电科院	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	193.16	463.59

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费确定依据	2013 年 1-5 月确认的租赁费	2012 年度确认的租赁费
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	192.14	461.14
南瑞集团	国电南瑞南京控制系统有限公司	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	74.71	149.42
南瑞集团	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	49.95	119.88
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	47.60	114.24
国网电科院	国电南瑞	房产	2013.1.1	2013.12.31	市场价	102.75	246.59

3 、关联方应收应付款项余额

（ 1 ）应收款项

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2013 年5 月31 日金额	2012 年12 月31 日金额
应收账款	重庆市亚东亚集团变压器有限公司		7.00
	无锡市恒驰电力发展有限公司	602.74	453.88
	无锡恒驰电器制造有限公司	24.58	24.58

390

	深圳南京自动化研究所	667.21	648.56
	南京南瑞继保工程技术有限公司	444.24	357.62
	南京南瑞集团公司	88,423.45	65,696.19
	江苏泰事达电气有限公司	33.50	14.00
	江苏瑞中数据股份有限公司	7.66	7.66
	江苏南瑞帕威尔电气有限公司	104.16
	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	37.00	37.00
	国网电力科学研究院	4,092.91	3,529.09
	国家电网公司所属公司	260,323.45	230,619.89
	北京南瑞系统控制有限公司	112.31	112.31
	安徽南瑞继远软件有限公司	415.71	303.85
	南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	38.40	38.40
	南京南瑞集团公司信息通信技术分公司	49.00	14.00
	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	291.30
	云南南瑞电气技术有限公司	91.00
	江苏宏源电气有限责任公司	43.00
	深圳市国电科技通信有限公司	2.84
合计		355,804.46	301,864.04
预付账款	南瑞天利（福建）电气技术有限公司		100.00
	南京南瑞继保工程技术有限公司	10.20
	南京南瑞集团公司	429.11	87.18
	国网电力科学研究院	17.00	31.77
	国家电网公司所属公司	91.74	62.86
	中国电力科学研究院	116.86
	南京南瑞继保电气有限公司	45.00
	国网电力科学研究院	3.60
合计		713.51	281.81
其他应收款	国家电网公司所属公司	4,330.14	3,349.36
	南京南瑞集团公司	9,671.50	10,504.92

391

	上海南瑞实业有限公司		52.85
	国网电力科学研究院	503.52	311.96
	福建网能科技开发有限责任公司	60.00
合计		14,565.16	14,219.08

注：其他应收款中对南瑞集团的部分系稳定分公司使用南瑞集团银行账户核算所致，本次重组完成后，该情况将不复存在。其他部分主要系招投标保证金等经营性资金往来。

A 、应收款项关联方经营情况

国家电网及所属公司是标的公司的主要关联方，以建设和运营电网为核心业务，经营区域覆盖全国 26 个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的 88% ，供电人口超过 11 亿人； 2012 年，国网公司名列《财富》世界企业 500 强第 7 位，是全球最大的公用事业企业。根据《国家电网公司审计报告》（中瑞岳华审字 [2013] 第 3765 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国家电网资产总额为 23,335.32 亿元，净资产为 10,029.63 亿元； 2012 年度，实现营业总收入 18,829.99 亿元，净利润为 804.04 亿元。

南瑞集团是上市公司控股股东，国家电网直属产业产业单位，主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备等业务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服务供应商。根据《南京南瑞集团公司审计报告）（中瑞岳华审字 [2013] 第 4601 号），截至 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团资产总额 2,781,565.85 万元，净资产 1,288,741.19 万元； 2012 年度实现营业收入 1,882,690.21 万元，净利润为 283,204.75 万元。

上述表明关联方所处行业关系国计民生，企业资产状况良好，经营效益显著，具有较强的偿债能力。

B 、关联方信用政策及应收账款结算方式

上市公司与国家电网所属公司和南瑞集团采用订单式销售，订单大多通过公开招标方式取得，合同约定的付款方式主要为“ 1:8:1 ”（即预付 10% 、交货 80% 、质保金 10% ，下同）、“ 3:6:1 ”等方式，质保期一般在 1-2 年。由于电力行业投资项目的招标采购、建设管理、付款分属不同部门，办理资金结算付款时间相对较长。但是，国家电网和南瑞集团的电力投资项目一般须经过立项审批、招标、

392

采购、实施、结算等环节，程序严谨，项目资金有保障，同时国家电网和南瑞集团是国内乃至世界知名企业，信用状况良好，故上市公司应收款项的回收风险较小。

C 、关联方实际回款情况

上市公司及标的资产的主营业务主要服务电力、城市轨道交通等行业的固定资产建设改造投资，业务绝大部分通过招投标方式承接，销货款一般均按照合同约定的方式收回款项，如遇部分客户方因项目资金未及时到位、办理货款支付手续拖延、业主项目竣工结算审计拖延等原因未能按时付款的情况，则经过双方协商给予适当延期。整体而言，上市公司与标的资产的回款情况良好。具体应收款项及回款情况如下：

a 、关联方应收账款实际回款情况

（ a ）关联方应收账款余额构成

自 2012 年至 2013 年 5 月，上市公司关联方应收款项余额构成情况如下（本次交易完成后备考合并数据）：

393

年度	项目（万元）	项目（万元）	1 年内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
2012 年期末余额	应收账款合计	金额	364,784.79	76,389.67	24,256.82	8,916.62	6,295.66	9,620.87	490,264.44
		比例	74.41%	15.58%	4.95%	1.82%	1.28%	1.96%	100.00%
	其中：关联方	金额	246,869.03	40,427.06	9,169.97	2,544.11	1,788.09	1,065.78	301,864.03
		比例	81.78%	13.39%	3.04%	0.84%	0.59%	0.35%	100.00%
	非关联方	金额	117,915.75	35,962.61	15,086.85	6,372.51	4,507.57	8,555.10	188,400.40
		比例	62.59%	19.09%	8.01%	3.38%	2.39%	4.54%	100.00%
2013 年 5 月 31 日余额	应收账款合计	金额	412,370.76	91,455.65	29,907.42	9,666.60	5,521.29	9,976.15	558,897.87
		比例	73.78%	16.36%	5.35%	1.73%	0.99%	1.78%	100.00%
	其中：关联方	金额	289,479.58	48,565.74	11,852.91	3,185.79	1,600.04	1,120.40	355,804.47
		比例	81.36%	13.65%	3.33%	0.90%	0.45%	0.31%	100.00%
	非关联方	金额	122,891.17	42,889.91	18,054.51	6,480.81	3,921.25	8,855.75	203,093.40
		比例	60.51%	21.12%	8.89%	3.19%	1.93%	4.36%	100.00%

394

（ b ）关联方应收账款回收情况

上市公司关联方应收账款回收情况如下（本次交易完成后备考合并数据）：

单位：万元

				单位：万元
关联方	期初余额	本期增加	本期收回	期末余额
2013 年5 月31 日
交易完成后上市公司	490,264.44	255,288.37	186,654.94	558,897.87
其中：非关联方	188,400.40	94,426.25	79,733.26	203,093.40
关联方	301,864.04	160,862.12	106,921.68	355,804.47
2012 年12 月31 日
交易完成后上市公司	329,023.52	830,850.22	669,609.30	490,264.44
其中：非关联方	145,027.42	318,769.99	275,397.00	188,400.40
关联方	183,996.10	512,080.23	394,212.30	301,864.04

其中，标的公司关联方应收账款回收情况如下：

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期收回	期末余额
2013 年5 月31 日
各标的企业	152,700.88	83,812.68	89,741.59	146,771.97
其中：非关联方	57,626.25	48,199.89	43,879.39	61,946.74
关联方	95,074.63	35,612.79	45,862.20	84,825.23
2012 年12 月31 日
各标的企业	101,266.52	238,209.69	186,775.33	152,700.88
其中：非关联方	49,138.34	117,342.29	108,854.38	57,626.25
关联方	52,128.18	120,867.40	77,920.95	95,074.63

上述数据显示，本次重组完成后，上市公司及各标的企业的应收账款账龄主要为 1 年以内和 1 到 2 年，且当期收回的应收账款金额与本期增加的应收账款金额差异不大，应收账款回收情况稳定，应收账款的可回收性较好。

b 、关联方其他应收款回款情况

（ a ）关联方其他应收账款余额构成

自 2012 年至 2013 年 5 月，上市公司关联方其他应收款项余额构成情况如下（本次交易完成后备考合并数据）：

395

年度	项目（万元）	项目（万元）	1 年内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
2012 年期末余额	其他应收款合计	金额	27,621.45	1,249.09	434.95	555.32	162.18	582.86	30,605.85
		比例	90.25%	4.08%	1.42%	1.81%	0.53%	1.90%	100.00%
	其中：关联方	金额	12,999.60	254.00	388.48	210.92	81.77	284.31	14,219.08
		比例	91.42%	1.79%	2.73%	1.48%	0.58%	2.00%	100.00%
	非关联方	金额	14,621.85	995.10	46.47	344.39	80.41	298.55	16,386.76
		比例	89.23%	6.07%	0.28%	2.10%	0.49%	1.82%	100.00%
2013 年 5 月 31 日余额	其他应收款合计	金额	20,191.10	2,523.61	555.93	265.72	341.55	366.57	24,244.48
		比例	83.28%	10.41%	2.29%	1.10%	1.41%	1.51%	100.00%
	其中：关联方	金额	13,040.18	1,044.95	144.15	39.16	148.54	148.19	14,565.16
		比例	89.53%	7.17%	0.99%	0.27%	1.02%	1.02%	100.00%
	非关联方	金额	7,150.92	1,478.65	411.78	226.56	193.01	218.39	9,679.32
		比例	73.88%	15.28%	4.25%	2.34%	1.99%	2.26%	100.00%

396

（ b ）关联方其他应收款产生原因

截至 2013 年 5 月 31 日，国电南瑞其他应收款关联方为投标保证金及履约保证金和往来款项，具体明细情况如下（本次交易完成后备考合并数据）：

关联方名称	金额（万元）	占应收款的比例	款项性质
国家电网公司所属公司	4,833.66	19.94%	投标保证金及履约保证金
南瑞集团	8,700.00	35.88%	往来款项
南瑞集团	971.50	4.01%	投标保证金及履约保证金
福建网能科技开发有限责任公司	60.00	0.25%	投标保证金及履约保证金
合计	14,565.16	60.08%	-

上述投标保证金及履约保证金均为企业按照投标约定近期发生的款项；与南瑞集团往来款项为南瑞集团为资金统一归集管理将稳定分公司资金集中由集团统一管理使用形成。截至目前，南瑞集团已改变对稳定分公司资金管理方式，由其自主管理，并已将该笔款项分两次全额转入稳定分公司独立银行账户。

（ c ）关联方其他应收款回收情况

本次交易完成后上市公司关联方其他应收款回收情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	期初余额	本期增加	本期收回	期末余额
2013 年5 月31 日
交易完成后上市公司	30,605.85	18,349.57	24,710.94	24,244.48
其中：非关联方	16,386.76	10,408.31	17,115.76	9,679.31
关联方	14,219.08	7,941.27	7,595.18	14,565.17
2012 年12 月31 日
交易完成后上市公司	13,355.18	58,245.85	40,995.18	30,605.85
其中：非关联方	9,070.68	31,379.58	24,063.50	16,386.76
关联方	4,284.50	26,866.27	16,931.68	14,219.08

其中，标的公司关联方其他应收款回收情况如下：

单位：万元

397

关联方	期初余额	本期增加	本期收回	期末余额
2013 年5 月31 日
各标的企业	15,372.96	7,605.81	7,336.28	15,642.49
其中：非关联方	3,257.42	3,621.01	2,019.72	4,858.71
关联方	12,115.54	3,984.80	5,316.57	10,783.77
2012 年12 月31 日
各标的企业	4,922.44	27,358.07	16,907.55	15,372.96
其中：非关联方	3,426.36	6,868.96	7,037.90	3,257.42
关联方	1,496.08	20,489.11	9,869.65	12,115.54

上述数据显示，本次重组完成后，上市公司及各标的企业的其他应收款账龄
主要为 1 年以内和 1 到 2 年，且当期收回的其他应收款金额与本期增加的其他应收款金额差异不大，其他应收款回收情况稳定，其他应收款的可回收性较好。
B 、应收款项坏账准备计提情况分析
a 、应收账款坏账准备计提情况
自 2012 年至 2013 年 5 月，上市公司关联方应收款项坏账准备计提情况如
下（本次交易完成后备考合并数据）：

398

年度	项目（万元）	项目（万元）	1 年内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
2012 年期末余额	坏账准备合计	金额	18,239.24	7,638.97	4,851.36	2,674.99	3,147.83	9,620.87	46,173.26
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	9.42%
	其中：关联方	金额	12,343.45	4,042.71	1,833.99	763.23	894.04	1,065.78	20,943.20
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	6.94%
	非关联方	金额	5,895.79	3,596.26	3,017.37	1,911.75	2,253.79	8,555.10	25,230.06
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	13.39%
2013 年 5 月 31 日余额	坏账准备合计	金额	20,618.54	9,145.57	5,981.48	2,899.98	2,760.65	9,976.15	51,382.36
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	9.19%
	其中：关联方	金额	14,473.98	4,856.57	2,370.58	955.74	800.02	1,120.40	24,577.29
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	6.91%
	非关联方	金额	6,144.56	4,288.99	3,610.90	1,944.24	1,960.62	8,855.75	26,805.07
		比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%	13.20%

399

（ a ）应收账款坏账准备计提比例与可比公司对比情况

标的企业及本次重组后上市公司应收账款坏账准备计提情况与可比公司对比情况如下：

单位名称	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例
	2012 年	2011 年
许继电气	6.70%	6.84%
东方电子	8.81%	11.26%
金智科技	10.94%	9.46%
积成电子	4.41%	6.32%
森源电气	7.13%	8.58%
国电南自	4.60%	4.11%
长园集团	7.12%	6.41%
四方股份	7.99%	8.74%
可比公司平均值	7.21%	7.72%
标的企业	9.46%	10.40%
交易完成后国电南瑞	9.42%	9.93%
标的企业（2013年5月31日)	9.56%
交易完成后国电南瑞（2013年5月31日）	9.19%

可见，标的企业 2013 年 5 月 31 日、 2012 年度、 2011 年度应收账款坏账准备计提比例分别为 9.56% 、 9.46% 、 10.40% ，本次交易后上市公司 2013 年 5 月 31 日、 2012 年度、 2011 年度应收账款坏账准备计提比例分别为 9.19% 、 9.42% 、 9.93% ，高于可比公司平均计提比例，由此可见此次标的企业及国电南瑞的坏账准备计提符合行业特点，且更谨慎、充分。

（ b ）应收账款坏账准备计提与实际坏账比例对比

报告期内，标的企业与本次交易后国电南瑞应收账款坏账准备计提比例与实际坏账发生情况对比如下：

	单位名称	2013 年5 月31 日	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
		实际坏	坏账准	实际坏	坏账准	实际坏	坏账准

400

	账发生比例	备计提比例	账发生比例	备计提比例	账发生比例	备计提比例
标的企业	0.00%	9.56%	0.00%	9.46%	0.00%	10.40%
交易完成后国电南瑞	0.00%	9.19%	0.00%	9.42%	0.00%	9.93%

可见，报告期内，标的企业与交易完成后的国电南瑞均未发生坏账，企业本着谨慎性原则对应收账款进行了坏账准备的计提，坏账准备计提比例充分。

b 、其他应收款坏账准备计提情况

（ a ）其他应收账款坏账准备计提比例与可比公司对比情况

上市公司及标的企业期末对其他应收款采用组合测试的方式对应收关联方款项按照账龄分析法计提坏账准备。标的企业及本次重组后上市公司其坏账准备计提及与可比公司的对比情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	其他应收款余额	其他应收款坏账余额	其他应收款坏账准备计提比例
2013 年1-5 月
标的公司	156,424,853.7 7	10,078,224.39	6.44%
交易完成后国电南瑞	242,444,831.0 1	19,985,189.30	8.24%
2012 年度
许继电气	101,888,7 76.59	4,792,152.51	4.70%
东方电子	102,003,278.0 1	10,569,373.55	10.36%
金智科技	57,730,777.32	5,677,361.52	9.83%
积成电子	22,063,573.22	1,489,059.85	6.75%
森源电气	22,820,440.26	1,570,695.45	6.88%
国电南自	192,215,802.2 0	12,771,864.04	6.64%
长园集团	141,410,466.1 7	7,587,708.07	5.37%
四方股份	58,721,843.66	5,118,376.58	8.72%
可比公司平均值	85,280,882.98	6,197,073.95	7.41%
标的公司	153,729,577.6 2	9,469,042.89	6.16%
交易完成后国电南瑞	306,058,486.6 2	19,676,351.88	6.43%

401


2011 年度
许继电气	203,503,068.8 9	8,197,691.38	4.03%
东方电子	80,743,156.61	9,242,047.63	11.45%
金智科技	42,277,817.68	3,850,354.57	9.11%
积成电子	17,919,330.28	1,145,738.48	6.39%
森源电气	16,201,047.44	1,040,573.78	6.42%
国电南自	191,939,032.8 4	9,073,880.29	4.73%
长园集团	93,838,666.59	5,186,509.15	5.53%
四方股份	41,706,168.49	2,737,057.50	6.56%
可比公司平均值	86,016,036.10	5,059,231.60	6.78%
标的公司	49,224,409.15	4,862,756.34	9.88%
交易完成后国电南瑞	133,551,810.1 4	16,629,194.28	12.45%

可见，标的企业 2013 年 5 月 31 日、 2012 年度、 2011 年度其他应收款坏账准备计提比例分别为 6.44% 、 6.16% 、 9.88% ，本次交易后上市公司 2013 年 5 月 31 日、 2012 年度、 2011 年度其他应收款坏账准备计提比例分别为 8.24% 、 6.43% 、 12.45% ，与可比公司平均计提比例相近，计提水平符合行业特点。

（ b ）其他应收账款坏账准备计提与实际坏账比例对比

报告期内，标的企业与本次交易后国电南瑞其他应收账款坏账准备计提比例与实际坏账发生情况对比如下：

单位名称	2013 年5 月31 日	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	实际坏账发生比例	坏账准备计提比例	实际坏账发生比例	坏账准备计提比例	实际坏账发生比例	坏账准备计提比例
标的企业	0.00%	6.44%	0.00%	6.16%	0.00%	9.88%
交易完成后国电南瑞	0.00%	8.24%	0.48%	6.43%	0.00%	12.45%

报告期内标的企业与交易后国电南瑞实际发生坏账远低于企业计提坏账准备比例，可见企业对其他应收款坏账准备的计提是充分、谨慎的。

【独立财务顾问意见】

402

经核查，上市公司关联方国家电网及其所属公司、南瑞集团均为综合实力领先、经营状况良好的知名企业，上市公司及标的企业的回款情况良好，应收账款和其他应收款可回收性良好，坏账准备计提充分。

关联方其他应收款均为南瑞集团内部对资金统一归集管理或相关企业投标过程中按照投标约定形成的其他应收款项，未有异常情形。

【会计师意见】

1 、标的企业的应收账款和其他应收款可收回性是良好的，计提的坏账准备
是充分的。
2 、截至 2013 年 5 月 31 日，上市公司及标的企业其他应收均为正常经营往
来，是合理的。

（ 2 ）应付款项

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2013 年5 月31 日金额	2012 年12 月31 日金额
应付账款	深圳南京自动化研究所	2.50	2.50
	上海南瑞实业有限公司	69.88	69.88
	南瑞（福建）电力勘测设计有限公司		417.72
	南京南瑞继保工程技术有限公司	1,070.00	1,033.47
	南京南瑞继保电气有限公司
	南京南瑞集团公司	9,529.64	8,647.42
	江苏宏源电气有限责任公司	347.20
	江苏瑞中数据股份有限公司	2,356.76	2,645.96
	江苏南瑞银龙电缆有限公司	638.99	943.61
	江苏南瑞帕威尔电气有限公司	12.50	0.92
	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	510.66	508.95
	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	734.09	907.09
	国网电力科学研究院	902.99	908.87
	国家电网公司所属公司	4,109.98	4,837.41

403

	安徽南瑞继远软件有限公司	254.34
	南京南瑞集团公司水利水电技术分公司	162.48	129.17
	深圳雅都软件股份有限公司		6.50
	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	2,427.35
	重庆市亚东亚集团变压器有限公司	106.00
	深圳市国电科技通信有限公司	65.20
	南京南瑞集团公司信息通信技术分公司	26.00
	四川中电启明星信息技术有限公司	18.00
	南瑞天利（福建）电气技术有限公司	3.12
合计		23,347.69	21,059.47
预收账款	无锡市恒驰电力发展有限公司		63.80
	无锡恒驰电器制造有限公司
	深圳南京自动化研究所
	南京南瑞继保工程技术有限公司	160.68	139.08
	南京南瑞集团公司	5,549.80	6,101.95
	江苏泰事达电气有限公司	253.75	46.22
	江苏南瑞帕威尔电气有限公司	32.40	32.40
	国网电力科学研究院	9,036.34	13,853.80
	国家电网公司所属公司	53,259.84	59,561.30
	安徽南瑞继远软件有限公司
	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	57.00	210.00
	南京南瑞集团公司水利水电技术分公司	25.00
	常州博瑞电力自动化设备有限公司	6.00
合计		68,380.81	80,008.55
其他应付款	深圳南京自动化研究所		8.22
	南京南瑞继保电气有限公司	51.13	51.13
	南京南瑞集团公司	4,473.11	4,860.33
	国网电力科学研究院	352.92	277.52
	国家电网公司所属公司	152.18	246.27

404

	南京南瑞集团公司水电水利技术分公司	698.87
	国网电科院南京院区	154.34
合计		5,882.55	5,443.47

（ 3 ）其他关联款项

单位：万元

项目	关联方	2013 年5 月31 日金额	2012 年12 月31 日金额
银行存款	国家电网公司所属公司	62,638.88	145,137.46
合计		62,638.88	145,137.46
短期借款	国家电网公司所属公司	13,000.00	33,000.00
	国网电力科学研究院		8,300.00
合计		13,000.00	41,300.00
其他	国家电网公司所属公司	113.86
合计		113.86

（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施
1 、本次交易前后关联交易的变化情况

本次交易完成后，南瑞集团仍成为本公司的控股股东，根据中天运会计师事务所出具的上市公司备考审计报告和财政部《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》、《企业会计准则讲解（ 2010 ）》，国家电网及其下属企业、国网电科院、南瑞集团及其下属企业构成本公司的关联法人或关联自然人。本公司的关联销售占本公司营业收入的比例， 2012 年度和 2013 年 1-5 月分别为 61.63% 和 63.01% ，具体关联交易金额、比例如下：

项目	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
经营购买商品和接受劳务（万元）	10,403.79	9,010.63	26,324.33	29,058.83
占营业成本比例（%）	7.35%	4.57%	6.26%	4.92%
销售商品和提供劳务（万元）	127,958.83	160,862.12	401,365.28	512,080.23
占营业收入比例（%）	71.51%	63.01%	66.58%	61.63%

2 、对本次交易前后关联交易的变化分析

405

根据中天运会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，国电南瑞关联交易比例都有一定幅度的下降，主要得益于 5 家标的公司注入上市公司，使原有的关联交易比例相应减少，也由此可见，本次交易有助于有效降低上市公司的关联交易比例。

但源于本次交易完成后上市公司产品主要仍为电网企业采购和使用的行业现状，上市公司的关联交易仍然维持在较高的水平上。对相关情况进一步分析如下：

（ 1 ）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系上市公司主营业务产品电力二次设备的特定销售市场和销售对象所致，源于目前电力二次设备主要向国内各地方电网公司供应的市场状况。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备产品消费格局所致。

（ 2 ）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。

（ 3 ）为减少对单一客户的依赖，基于产品的广阔前景，从减少销售客户的集中度，及避免该情形影响上市公司独立性的潜在可能，国电南瑞将努力实现对其他客户的更多销售。目前，上市公司正大力拓展在城市轨道交通建设方面的业务。城市轨道交通作为大容量快捷公共交通是解决城市交通拥堵的重要方式和有效手段，随着我国城镇化战略的推进，城市轨道交通建设投资带来的行业景气度将持续高位。因此，城市轨道交通建设方面的业务拓展将有助于上市公司进一步降低关联交易水平。

综上，得益于本次交易将关联企业注入国电南瑞，上市公司的关联交易比例出现一定幅度的下降。由于国电南瑞主要销售客户并未改变，仍为国家电网下属的各地方电网公司，关联交易金额和比例仍维持在较高的水平，但是国家

406

电网全面推行的招投标制度可以保障该关联交易定价的公允性。

3 、标的资产涉及的关联交易公允性分析

（ 1 ）关联交易形成原因

标的企业的关联交易系由其所处行业特点所致。标的企业主营业务为电网调度自动化、农电 / 配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、电网安全稳定控制技术、电站辅机及环保工程等设备制造与安装，主要采购和产品使用方为国内电网企业和发电企业。我国电网企业主要为国家电网公司和南方电网公司两家，其中国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。因此国家电网所属的各地方电网公司是标的产品的主要供应商和客户，部分标的企业与国家电网公司及所属企业存在关联交易。

此外，在电力行业招标中，业主对于规模较大的项目，发包方经常采用多个专业、多个项目联合招标，并只与联合招标单位中总包方一家单位签订中标协议，由该总包方统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，总包方签订合同后将相应业务按分项中标价分包给关联方。因此，标的公司与南瑞集团及所属公司之间存在关联交易。

（ 2 ）近两年一期的关联交易情况

本次交易完成后，标的公司与关联方之间在采购、销售、租赁、贷款、资金往来等方面仍存在关联交易，其中，主要关联交易类型为销售商品和采购材料。

根据《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报告（ 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-5 月）》（中天运 [2013] 普字第 90371 号），报告期内，标的企业与国家电网及其所属公司之间的主要关联交易情况如下：

交易类型	2013 年1-5 月	2013 年1-5 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	占同类交易金额比例	金额（万元）	占同类交易金额比例	金额（万元）	占同类交易金额比例
销售商品	35,612.79	42.47%	120,867.40	50.74%	81,377.99	45.69%
采购材料	1,316.34	2.10%	7,464.81	4.10%	938.35	0.73%

407

	其他关联方交易	3,174.16	-	711.80	-	435.78	-

（ 3 ）关联交易的公允性分析

国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，标的公司关联方销售及采购等关联方交易主要采用市场招投标或竞争性谈判方式等方式来实现市场定价。报告期内，标的企业关联方交易的主要招投标情况统计及分析具体如下：

A 、销售商品 a 、定价依据

标的公司的主要客户为国家电网及所属企业，根据国家电网的《招投标管理办法》，国家电网公司系统内外企业通过平等竞标获得业务，企业投标价格是在计算成本的基础上考虑产品的毛利情况，综合确定投标价格。标的企业均根据招标项目的市场竞争情况分析确定投标价格，即市场定价。

b 、定价公允性

由于标的公司主要客户为国家电网公司及所属企业，根据《国家电网公司招标活动管理办法》的有关规定，大部分建设项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理、服务以及设备、物资材料的采购等）均通过公开招标方式确定供货商。标的公司于 2011 年至 2013 年 5 月期间获得的重大项目合同中标价格情况统计：

单位：万元

序号	项目名称	中标价	开标情况	开标情况	开标情况	开标情况	中标价与平均价差异率（%）	备注
			投标家数	最高价	最低价	平均价
1	江苏省电力公司小城镇典型供电模式试点项目	3,989.10	5	4,010.00	3,805.00	3,990.60	-0.04	公开招标
2	山东电力集团公司2013 年第二批物资招标采购	2,918.27	37	6,473.64	2,151.80	3,220.50	-9.38	公开招标

408

	招标，配电终端
3	山东电力集团公司2013 年第二批电网物资协议库存招标采购配电终端	2,563.22	42	3,455.20	2,240.30	2,566.20	-0.12	公开招标
4	山东电力集团公司2013 年第二批电网物资协议库存招标采购JP 柜	1,128.99	83	1,692.03	598.75	1,147.40	-1.60	公开招标
5	甘肃省电力公司2013 年第三批非物资（科技）项目集中规模招标	1,591.00	3	1,699.00	1,691.00	1,697.00	-6.25	公开招标
6	国网2013 年第三批变电站继电保护、监控设备 220~750kV 包27稳控装置	1,411.00	3	1,486.00	1,411.00	1,448.50	-2.59	公开招标
7	福建省电力有限公司直属装备制造企业安全管理体系研究项目	250.00	3	260.00	250.00	255.00	-1.96	公开招标
8	国网能源宝清（2× 600MW）管道管材	6,588.90	9	7,100.00	5,800.00	6,600.00	-0.17	公开招标
9	国网能源宝清（2× 600MW）管件设备	2,080.00	8	2,200.00	1,500.00	1,900.00	9.47	公开招标

数据来源：标的企业统计

综上，标的企业的中标价格均处于参与投标企业的报价区间之内，与平均投标价差异率在 -9.38% 至 9.47% 之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，体现了关联销售价格的公允性。

409

B 、关联采购

a 、定价依据

标的企业采购材料均严格执行物资采购管理规定，对单项采购合同估算价在一定金额的物资采购均采用招标方式，并根据供应商报价及公开数据，综合考虑人工、运输等成本费用，最终采用合理的供应商报价作为采购价格。

b 、定价公允性

标的公司于 2011 年至 2013 年 1-5 月期间重大采购市场招标价格情况统计：

单位：万元

序号	项目名称	中标价	开标情况	开标情况	开标情况	开标情况	中标价与平均价差异率（%）	备注
			投标家数	最高价	最低价	平均价
1	大唐德令哈光伏电站项目	584.28	4	640.33	580.61	597.47	-2.21	询价采购
2	甘肃金塔光伏电站项目	519.57	6	540.59	519.57	529.58	-1.89	询价采购
3	西藏吉定光伏电站项目	420.98	3	482.56	420.98	458.73	-8.23	谈判采购
4	大唐德令哈光伏电站项目	347.20	3	395.00	347.20	369.20	-5.96	询价采购

数据来源：标的企业统计

综上，标的企业在报告期内重大关联采购均采取公开招标的形式进行，最终采购价格均处于参与投标企业的报价区间之内，与平均投标价差异率在 -8.23% 至 -1.89% 之间，关联采购的定价依据符合市场竞争的合理水平，体现了关联采购价格的公允性。

C 、其他关联方交易

报告期内，标的公司其他关联方交易主要为国电富通与国家电网所属公司中

410

电财务公司之间的存贷款、国电富通向中国电科院租赁的生产厂房等。

国电富通与中电财务公司之间的存贷款采用同期银行存贷款基准利率作为交易价格；国电富通租赁中国电科院的生产厂房缴纳的租金和物业管理费，参考周边类似交易的价格水平进行确定。上述交易均按照市场价格进行交易。

4 、关联交易规范措施

（ 1 ）建立持续性关联交易的独立审议机制

为规范关联交易，上市公司严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，建立健全一系列规范关联交易的内控制度，确定关联交易的相关原则和独立的审议程序，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。同时继续执行关联交易决策的关联人回避制度、独立董事审查和发表意见等措施，积极发挥独立董事和监事会在关联交易决策中的作用，维护中小股东的利益。

上市公司建立了持续性关联交易的独立审议机制，本次重组完成后，标的企业将继续严格执行公司的关联交易审议机制，确保上市公司规范运营。

（ 2 ）减少关联交易承诺履行的可行性及承诺履行的时间安排

为进一步减少和规范上市公司关联交易，国家电网公司、国网电科院、南瑞集团分别出具承诺，从原则性角度督促上市公司建立关联交易独立审议机制，同时承诺不因关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

A 、减少关联交易承诺履行的可行性

a 、控股股东已通过持续的资产注入，不断降低公司与控股股东间的关联交易比例。本次交易完成后，原来与国电南瑞存在上下游采购、关联销售的北京科东、稳定分公司、电研华源、南瑞太阳能的关联交易转变为内部交易，关联交易比例进一步下降，有效降低上市公司与控股股东的关联交易比例。

b 、国家电网全面推行招标制度，有效保障了上市公司获取业务的公开、公

411

平性，关联交易的外部定价机制合理透明，确保上市公司可在公平公开的市场环境下获得业务，提升了上市公司的业绩，维护了其他股东的合法权益。

基于行业特性，本次交易后上市公司的主要客户仍主要为国家电网及所属企业，随着经营规模的扩大，上市公司与国家电网及所属企业（不含南瑞集团及所属企业）的关联交易仍然具有必要性。

c 、国电南瑞正在努力拓展公司产品及技术的应用行业及领域，近年来在轨道交通基础设施、工业控制、新能源发电等领域均取得了长足的进步，同时海外客户市场也在不断拓展；通过本次重组，本公司业务还将拓展至节能环保领域，经过对同源技术的不断发展，本公司将逐步降低对电网单一客户的依赖，不断优化公司产品结构和业务收入构成，有利于关联交易比例进一步下降。

B 、承诺履行的时间安排

根据新兴业务的发展规律以及重组后业务整合的时间考虑，本公司预计未来数年内关联交易比例将保持在合理水平。

（四）中介机构关于关联交易的意见

1 、法律顾问意见

法律顾问东方华银律师事务所认为：本次重大资产重组完成后国电南瑞与国家电网之子公司、国网电科院、南瑞集团及其所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易，对于该等关联交易，国家电网、国网电科院、南瑞集团均出具相关承诺，明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利益等原则，并承诺严格履行关联方回避表决、信息披露等义务。国家电网全面推行的招投标制度可以保障该关联交易的公允性。同时，国电南瑞具有完善的规范关联交易的规章制度，按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定。因此，在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部规章制度要求的情况下，国电南瑞与国家电网之子公司、国网电科院、南瑞集团及其所控制公司之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

2 、独立财务顾问意见

412

经核查，标的企业的关联交易主要系其属于电力设备行业，该行业的主要供应商和客户为国家电网及其下属公司所致，符合行业特点，且定价机制公平、公正、公开，价格具有公允性；上市公司通过相关制度的建立，保证了对关联交易审议的独立性；相关各方对关联交易作出了承诺，进一步减少和规范关联交易的措施切实可行。

3 、会计师意见

根据企业关联交易统计情况可见，标的企业关联交易价格制定是公平、公正、合理的，价格是公允的；关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允。

413

第十三章资金、资产占用及担保情况

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（ 2012 年度、 2013 年 1-5 月）》（中天运【 2013 】普字第 90373 号），除正常经营性往来以外，本公司重组完成后不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。

本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

414

第十四章本次交易对公司负债结构的影响

一、本次交易对负债结构的影响

根据国电南瑞 2013 年 5 月 31 日财务报表以及中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（ 2012 年度、 2013 年 1-5 月度）》（中天运【 2013 】普字第 90373 号），本次交易前后国电南瑞的主要负债结构如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2013 年5 月31 日
项目	国电南瑞合并财务报表		国电南瑞备考合并财务报表
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	14,000.00	3.69%	28,500.00	5.07%
应付票据	31,859.49	8.40%	39,902.43	7.10%
应付账款	222,527.33	58.67%	332,304.55	59.11%
预收款项	115,277.30	30.39%	154,929.55	27.56%
应付职工薪酬	4,278.43	1.13%	5,731.65	1.02%
应交税费	-12,320.01	-3.25%	-11,073.66	-1.97%
应付利息	23.83	0.01%	210.89	0.04%
应付股利	-	0.00%	1,817.10	0.32%
其他应付款	3,212.08	0.85%	8,699.22	1.55%
其他流动负债	97.90	0.03%	97.90	0.02%
流动负债合计	378,956.35	99.92%	561,119.63	99.81%
非流动负债：
长期应付款	314.30	0.08%	314.30	0.06%
专项应付款	-	0.00%	89.29	0.02%
其他非流动负债	-	0.00%	652.93	0.12%
非流动负债合计	314.30	0.08%	1,056.52	0.19%
负债合计	379,270.65	100.00%	562,176.15	100.00%
	2012 年12 月31 日
项目	国电南瑞合并财务报表		国电南瑞备考合并财务报表
	金额	占比	金额	占比
流动负债：

415

短期借款	34,000.00	9.02%	52,800.00	8.95%
应付票据	29,405.51	7.80%	37,045.87	6.28%
应付账款	193,513.68	51.36%	326,303.49	55.29%
预收款项	106,619.53	28.30%	144,679.79	24.51%
应付职工薪酬	5,001.81	1.33%	6,422.62	1.09%
应交税费	4,823.98	1.28%	11,508.77	1.95%
应付利息	55.87	0.01%	55.87	0.01%
应付股利	-	0.00%	1,817.10	0.31%
其他应付款	3,065.47	0.81%	8,551.65	1.45%
其他流动负债	-	0.00%	-	0.00%
流动负债合计	376,485.84	99.92%	589,185.17	99.83%
非流动负债：
长期应付款	314.30	0.08%	314.30	0.05%
专项应付款	-	-	136.11	0.02%
其他非流动负债	-	-	579.77	0.10%
非流动负债合计	314.30	0.08%	1,030.18	0.17%
负债合计	376,800.14	100.00%	590,215.35	100.00%

通过本次交易，国电南瑞拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100% 股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100% 股权、南瑞太阳能 75% 股权和稳定分公司整体资产及负债。根据国电南瑞 2012 年 12 月 31 日财务报表以及中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（ 2012 年度、 2013 年度 1-5 月）》（中天运【 2013 】普字第 90373 号），本次交易前后国电南瑞的资产负债率分别为 48.35% 和 52.21% 。本次交易导致上市公司的资产负债率略微升高，这主要是因为：本次拟购买资产具有一定经营规模，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款的方式满足营运资金的需求，故本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比略高。

二、本次交易对或有负债的影响

截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易

416

大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。

417

第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况

在本报告书签署日前 12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

418

第十六章本次交易对上市公司治理结构的影响

一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次重组前，国电南瑞已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》及《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次重组完成后，国电南瑞将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，国电南瑞将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）控股股东与上市公司

《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

本公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将继续积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其大股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

（三）董事会

本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易完成后，国电南瑞将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事会

本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的

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权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）董事会秘书与信息披露

公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

除按照强制性规定披露信息外，国电南瑞保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、国家电网、国网电科院、南瑞集团对本公司独立性的承诺

本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，南瑞集团作为本次国电南瑞本次交易的交易对方，就本次交易完成后保持国电南瑞的独立性，郑重作如下承诺：

“在本次交易完成后，南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

国网电科院作为本次交易的交易对方之唯一股东，就本次交易完成后保持国电南瑞的独立性，郑重作如下承诺：

“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

国家电网作为网电科院之唯一出资人，就本次交易完成后保持国电南瑞的独立性，郑重作如下承诺：

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“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

三、关于国电南瑞利润分配政策

（一）国电南瑞目前利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［ 2012 ］ 276 号）的指示精神，结合公司的发展情况，对《公司章程》中利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形，《公司章程》（修正案）已经本公司股东大会审议通过。

最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：

“第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。

1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

2 、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

3 、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4 、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

5 、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实

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现的年均可分配利润的 30% ，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

6 、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。

7 、公司实施现金分红应同时满足以下条件：（ 1 ）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（ 2 ）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（ 3 ）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 ( 含土地使用权 ) 或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15% 且超过 50,000 万元人民币。

8 、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。”

（二）国电南瑞近三年利润分配情况

单位：元

			单位：元
分红年度	2012 年	2011 年	2010 年
每10股送红股数（股）	4	4
每10股派息数（元）（含税）	2.1	1	1
每10股转增数（股）		1	10
现金分红的数额（含税）	330,863,040.27	105,035,885.80	52,517,942.90
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	1,055,962,445.89	854,767,556.66	518,662,775.73
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）	31.33	12.29	11.07

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第十七章股票买卖核查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国电南瑞停牌之日（ 2012 年 9 月 24 日）前六个月至本重组报告书首次披露之日（ 2013 年 5 月 3 日）止（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括南瑞集团、国电南瑞、北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能、稳定分公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，自查期间相关方的股票交易行为如下：

姓名	职务/关系	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）
高岚	南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶	27,200	27,200
郑玉平	国电南瑞副总经理	499	0
付永长	电研华源副总经理	800	1,500
许岩	国电富通副经理李颖时之配偶	3,600	3,600
黄福祥	南瑞太阳能董事	5,800	5,800
吴映红	南瑞太阳能董事黄福祥之配偶	25,000	28,000
邢丽娜	南瑞太阳能财务总监	2,900	4,250
罗剑波	稳定分公司总经理	0	500
张洁	稳定分公司总经理罗剑波之配偶	0	500
徐泰山	稳定分公司副总经理	201,200	193,050
薛峰	国电南瑞董事薛禹胜之子	3,800	3,800
顾天舒	北京科东原董事	2,000	2,000
宋云翔	国电南瑞审计法务部主任范晓君之配偶	7,300	16,900
张妍	国电富通董事	3,400	2,900
丁海韬	国电富通董事丁杰之子	2,000	2,000

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郭宝玉	国电富通董事	5,500	0
张学松	北京科东原副总经理	18,000	15,000
武峻波	电研华源副总经理	9,000	7,700
盛梦尘	国电南瑞监事盛方之女	5,000	9,950

注： 2012 年 4 月 5 日，上市公司实施 10 股送 5 股的转增行为。

此外，上市公司控股股东南瑞集团于 2012 年 11 月 23 日，通过上海证券交易所证券交易系统，以大宗交易方式增持国电南瑞股票 31,500,000 股，成交价为每股 15.00 元。

本次重组独立财务顾问中信证券于自查期间，买卖国电南瑞股票情况如下：中信证券自营业务股票账户累计买入国电南瑞股票 10,963,848 股，累计卖出 11,463,888 股，截至自查期间期末，中信证券自营账户共持有国电南瑞股票 406,840 股；中信证券资产管理业务股票账户累计买入国电南瑞股票 4,079,194 股，累计卖出 292,000 股，截至自查期间期末，中信证券资产管理账户共持有国电南瑞股票 3,794,594 股。

一、相关当事人的说明

上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明与承诺函》，主要内容如下：

股票买卖相关人员在上述期间买进或卖出所持国电南瑞股票的行为，系其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，其并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息，其本人当时并不知晓亦从未透露有关国电南瑞本次重组事项的任何保密信息。

对于在本次重大资产重组自查期间买入、在声明承诺函签署日仍然持有的股票，相关人员承诺在本次重组报告书公告之日 30 天内全部卖出；如因该等买卖行为而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）上交国电南瑞所有。

上述相关人员买卖股票收益的上缴及承诺情况如下：

1 、高岚，南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶

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序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/7/10	100	16.28
2	2012/7/10	500	16.28
3	2012/7/10	219	16.27
4	2012/7/10	37	16.24
5	2012/7/10	400	16.28
6	2012/7/10	1,600	16.07
7	2012/7/10	300	16.28
8	2012/7/10	2,781	16.27
9	2012/7/10	600	16.28
10	2012/7/10	463	16.24
11	2012/7/10	700	16.24
12	2012/7/10	3,000	16.21
13	2012/7/11	500	16.45
14	2012/7/11	1,500	16.45
15	2012/7/11	1,012	16.45
16	2012/7/11	4,000	16.55
17	2012/7/11	1,800	16.45
18	2012/7/11	188	16.45
19	2012/7/16	3,900	15.71
20	2012/7/16	3,600	16.01
21	2013/2/6	-10,000	17.17
22	2013/2/8	-10,200	17.55
23	2013/2/8	-7,000	17.47

注：交易数量的负数表示卖出，下同。

自查期间，高岚累计买入国电南瑞股票 27,200 股，卖出 27,200 股。经核查，高岚实现盈利（扣除交易成本的净收益） 29,963.68 元。其已于 2013 年 3 月 25 日将所获收益上交至国电南瑞。

2 、郑玉平，国电南瑞副总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/8/31	499	14.99

郑玉平于 2012 年 8 月 31 日买入国电南瑞股票 499 股。郑玉平已于 2013 年 5 月 29 日将自查期间买入的国电南瑞股票全部卖出，经计算，上述买卖行为共盈利 4,074.05 元。郑玉平已于 2013 年 6 月 25 日将所获收益上交至国电南瑞。

3 、付永长，电研华源副总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/29	200	31.41
2	2012/4/20	-300	19.96
3	2012/5/2	-300	20.04
4	2012/5/3	-300	19.99

426

5	2013/4/23	200	16.75
6	2013/4/24	400	17.89
7	2013/4/24	-200	17.8
8	2013/4/25	-400	17.82

付永长在自查期间买入 800 股国电南瑞股票，累计卖出 1,500 股，超卖 700 股。经核查，付永长自查期间股票买卖盈利状况为亏损。

4 、许岩，国电富通副经理李颖时之配偶

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/23	2,000	19.19
2	2012/7/4	1,600	17.24
3	2013/2/28	-100	16.72
4	2013/2/28	-3,500	16.72

在本次自查期间，许岩累计买入国电南瑞股票 3,600 股，卖出 3,600 股。核查结果显示，许岩上述买卖国电南瑞股票行为累计亏损。

5 、黄福祥，南瑞太阳能董事

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/13	2,100	19.9
2	2012/4/26	-2,100	20.12
3	2012/6/5	1,300	18.66
4	2012/6/11	-1,300	19.1
5	2012/7/2	1,200	18.3
6	2012/7/3	1,200	18
7	2012/9/10	-2,400	17.3

根据核查结果，黄福祥在自查期间买入国电南瑞股票共计 5,800 股，卖出 5,800 股。上述买卖处于亏损状态。

6 、吴映红，南瑞太阳能董事黄福祥之配偶

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/13	3,000	19.9
2	2012/4/16	2,700	19.77
3	2012/5/4	-8,700	20.86
4	2012/5/22	5,000	19.68
5	2012/5/23	3,000	19.26
6	2012/5/24	1,000	18.66
7	2012/5/29	-9,000	19.49
8	2012/6/8	2,000	18.56
9	2012/6/11	-2,000	19.04
10	2012/6/27	5,000	18.58
11	2012/7/3	3,300	18.19
12	2012/9/10	-4,000	17.3

427

13 2012/9/10 -4,300 17.44

股票自查期间，吴映红累计买入国电南瑞股票 25,000 股，累计卖出 28,000

股。经计算，吴映红自查期间国电南瑞股票买卖的盈亏状况为亏损。

7 、邢丽娜，南瑞太阳能财务总监

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/24	400	18.54
2	2012/5/25	-400	19.54
3	2012/6/29	500	18.26
4	2012/7/3	800	17.79
5	2012/7/5	300	16.01
6	2012/8/9	-300	17.45
7	2012/8/23	300	16.01
8	2012/8/24	300	15.91
9	2012/8/27	300	15.49
10	2012/9/6	-600	16.26
11	2012/9/7	-300	16.71
12	2012/11/27	-1,300	15.07
13	2013/1/09	-500	16.86
14	2013/4/22	-350	16.63
15	2013/4/24	-500	18.05

股票自查期间，邢丽娜累计买入国电南瑞股票 2,900 股，累计卖出 4,250 股，

超卖 1,350 股。经计算，邢丽娜自查期间股票买卖收益情况为亏损。

8 、罗剑波，稳定分公司总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/21	-500	31.96

经核查，罗剑波在自查期间所卖出的 500 股国电南瑞股票，系其 2011 年 5 月 24 日一次性买入，上述买卖股票行为收益情况为亏损。

9 、张洁，稳定分公司总经理罗剑波之配偶

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/21	-500	31.95

经核查，张洁于自查期间内卖出 500 股国电南瑞股票，系其于 2011 年 5 月 5 日买入，上述股票买卖累计亏损。

10 、徐泰山，稳定分公司副总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/3/30	400	31.6
2	2012/5/3	2,100	19.9

428

3	2012/5/3	-2,150	20.4
4	2012/5/7	-3,400	21.59
5	2012/5/7	5,400	21.45
6	2012/5/8	-5,400	21.69
7	2012/5/8	5,400	21.46
8	2012/5/23	1,000	19.71
9	2012/6/14	1,000	19.66
10	2012/6/26	-5,400	18.85
11	2012/6/27	5,500	18.71
12	2012/7/5	-5,500	16
13	2012/7/5	-10,000	16.03
14	2012/7/11	-10,000	16.69
15	2012/7/12	10,000	16.41
16	2012/7/16	16,000	15.71
17	2012/7/18	3,100	15.41
18	2012/7/18	-3,100	15.59
19	2012/7/19	3,000	16.02
20	2012/8/6	-14,000	16.49
21	2012/8/8	-5,000	17.09
22	2012/8/9	-15,000	17.59
23	2012/8/9	5,000	17.31
24	2012/8/10	11,000	16.91
25	2012/8/13	15,000	16.51
26	2012/8/13	-6,000	16.9
27	2012/8/14	9,500	16.31
28	2012/8/14	-10,000	16.64
29	2012/8/15	10,100	16.31
30	2012/8/28	-9,600	15.59
31	2012/8/29	9,800	15.31
32	2012/9/3	-10,800	15.29
33	2012/9/4	6,000	15.11
34	2012/9/6	-300	15.86
35	2012/9/7	-14,700	16.59
36	2012/9/7	14,500	17.057
37	2012/9/10	-14,500	17.59
38	2012/9/10	14,700	17.31
39	2012/9/13	1,200	16.81
40	2012/9/18	600	16.41
41	2012/9/19	-6,500	16.68
42	2012/9/21	-10,000	17.29
43	2012/11/21	1,300	14.86
44	2012/11/22	4,800	14.86
45	2013/2/5	5,900	16.15
46	2013/2/6	-6,100	16.69
47	2013/2/6	-5,900	17.18
48	2013/2/7	6,100	16.81
49	2013/2/8	7,100	17.51
50	2013/2/8	-6,100	17.64

429

51	2013/2/18	5,100	17.16
52	2013/2/19	6,800	16.66
53	2013/2/20	-6,100	16.98
54	2013/2/21	6,200	16.71
55	2013/3/26	3,400	14.58
56	2013/4/16	-3,500	15.58
57	2013/4/19	-4,000	16.44
58	2013/4/23	4,200	16.81

股票自查期间，徐泰山累计买入国电南瑞股票 201,200 股，累计卖出 193,050 股。截至本报告书出具日，其已将自查期间净买入国电南瑞股票全部卖出。经计算，徐泰山自查期间因买卖国电南瑞股票共盈利 73,794.33 元。徐泰山已于 2013 年 7 月 17 日将上述所获收益上交国电南瑞所有。

11 、薛峰，国电南瑞董事薛禹胜之子

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/9	3,800	15.7
2	2013/5/3	-3,800	18.15

自查期间，薛峰累计买入国电南瑞股票 3,800 股，卖出 3,800 股。经计算，其在自查期间买卖国电南瑞股票共盈利 8,850.57 元。薛峰已于 2013 年 7 月 2 日将上述所获收益上交国电南瑞所有。

12 、顾天舒，北京科东原董事

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/29	1,000	14.1
2	2012/12/12	-1,000	14.76
3	2013/02/26	1,000	16.56
4	2013/03/21	-1,000	15.25

自查期间，顾天舒累计买入国电南瑞股票 2,000 股，卖出 2,000 股。根据核查结果，顾天舒上述股票买卖处于亏损状态。

13 、宋云翔，国电南瑞审计法务部主任范晓君之配偶

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2013/3/20	4,000	14.62
2	2013/3/21	3,300	15.34
3	2013/4/25	-16,700	17.85
4	2013/4/25	-200	17.86

自查期间，宋云翔累计买入国电南瑞股票 7,300 股，卖出国电南瑞股票 16,900 股。根据核查，其上述买卖股票处于亏损状态。

430

14 、张妍，国电富通董事

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/8/16	500	16.40
2	2012/9/10	-500	17.42
3	2012/9/11	400	16.66
4	2012/9/11	-400	16.89
5	2012/11/22	200	15.18
6	2012/11/22	300	15.18
7	2012/12/26	500	15.22
8	2012/12/31	-500	16.05
9	2013/1/15	-500	17.83
10	2013/1/16	500	17.45
11	2013/3/4	500	15.95
12	2013/3/11	-500	16.85
13	2013/3/26	500	14.55
14	2013/4/1	-500	15.25

自查期间，张妍累计买入国电南瑞股票 3,400 股，累计卖出 2,900 股。经核查，其自 2012 年 11 月 1 日起担任国电富通董事一职。担任国电富通董事之前，张妍不属于本次项目的内幕知情人，也并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。故其在 2012 年 11 月 1 日之前买卖国电南瑞股票不属于本次重组内幕知情人买卖股票的行为。

其担任国电富通董事一职之后至本次自查期间末，累计买入国电南瑞股票 2,500 股，累计卖出 2,000 股。其已于 2013 年 5 月 27 日将自查期间净买入的国电南瑞股票全部卖出。经计算，该等买卖国电南瑞股票共实现收益 5,825.00 元。张妍已于 2013 年 7 月 9 日将因该等买卖行为而获得的收益上交至国电南瑞。

15 、丁海韬，国电富通董事丁杰之子

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/11/7	2,000	16.80
2	2012/11/19	-500	15.01
3	2012/11/19	-100	15.01
4	2012/11/19	-400	15.01
5	2012/11/19	-1,000	15.01

经核查，丁海韬于自查期间内所累计买入国电南瑞股票 2,000 股，累计卖出 2,000 股。其上述买卖国电南瑞股票行为处于亏损状态。

16 、郭宝玉，国电富通董事

431

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/5/23	300	19.13
2	2012/5/25	275	19.28
3	2012/5/25	425	19.28
4	2012/6/5	500	18.71
5	2012/6/28	358	18.53
6	2012/6/28	142	18.53
7	2012/8/24	100	15.97
8	2012/8/24	400	15.97
9	2012/8/30	500	15.16
10	2012/12/17	100	15.39
11	2012/12/17	400	15.39
12	2012/12/21	1,000	14.14
13	2012/12/21	500	15.05
14	2013/1/31	500	16.01

自查期间，郭宝玉累计买入国电南瑞股票 5,500 股。截至本报告书签署日，其已将自查期间买入的国电南瑞股票全部卖出，经计算，上述买卖国电南瑞股票共计盈利 41,096.36 元。郭宝玉已于 2013 年 7 月 11 日将上述所获收益上交国电南瑞所有。

17 、张学松，北京科东原副总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/12/26	3,000	15.3
2	2013/3/19	-14,100	13.67
3	2013/3/19	-900	13.67
4	2013/3/21	2,000	15.33
5	2013/3/21	2,000	15.33
6	2013/3/21	7,300	15.34
7	2013/3/21	3,700	15.33

经核查，张学松系北京科东原副总经理，其已于 2012 年 10 月 31 日从北京科东离职，不再参与本次重组事项的进展。自查期间，张学松买卖国电南瑞股票的行为均发生在其离职后，离职时，国电南瑞股票尚处于停牌状态。张学松在自查期间首次买卖国电南瑞股票时，本次重组预案已经公告（ 2012 年 11 月 7 日）。因此，张学松于上述买卖国电南瑞股票，不属于本次重组内幕知情人买卖股票的行为。

18 、武峻波，电研华源副总经理

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/4/5	200	20.49
2	2012/4/9	300	20

432

3	2012/4/16	400	19.5
4	2012/4/19	-400	20.48
5	2012/4/25	400	19.4
6	2012/5/4	-400	20.37
7	2012/5/7	-300	21
8	2012/5/7	-200	21.53
9	2012/5/17	200	20.5
10	2012/5/18	300	20
11	2012/5/23	400	19.5
12	2012/5/30	400	19
13	2012/6/18	-400	19.96
14	2012/7/12	500	16.5
15	2012/7/20	500	15.5
16	2012/7/24	-500	16.3
17	2012/7/30	500	15.5
18	2012/8/1	-500	16.28
19	2012/8/8	-500	17.3
20	2012/8/14	500	16.5
21	2012/8/27	500	15.5
22	2012/9/6	-500	16.3
23	2012/9/10	-500	17.33
24	2012/9/10	200	16.9
25	2012/9/21	200	17.75
26	2012/12/27	500	15
27	2013/1/8	-500	15.8
28	2013/1/9	500	16.9
29	2013/1/15	-500	17.76
30	2013/1/17	500	17
31	2013/1/31	500	16
32	2013/2/6	-500	16.94
33	2013/3/4	500	16
34	2013/3/5	-500	16.35
35	2013/3/18	500	16
36	2013/3/18	500	15
37	2013/4/10	-500	15.75
38	2013/4/24	-1,000	18.02

自查期间，武峻波累计买入国电南瑞股票 9,000 股，累计卖出 7,700 股。经核查，其自 2012 年 10 月 31 日起担任电研华源副总经理一职。担任电研华源副总经理之前，不属于本次项目的内幕知情人，也并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。故其在 2012 年 10 月 31 日之前买卖国电南瑞股票不属于本次重组内幕知情人买卖股票的行为。

武峻波自担任电研华源副总经理一职至本次自查期间末，累计买入国电南瑞股票 3,500 股，累计卖出 3,500 股。经计算，其于该期间买卖国电南瑞股票共计

433

盈利 3,370 元。武峻波已于 2013 年 6 月 26 日将上述所获收益上交国电南瑞。

19 、盛梦尘，国电南瑞监事盛方之女

序号	过户日期	交易数量（股）	成交价格（元/股）
1	2012/7/4	2,830	16.75
2	2012/7/4	590	16.75
3	2012/7/4	790	16.75
4	2012/7/4	790	16.75
5	2012/8/30	-1,000	14.61
6	2012/8/30	-300	14.61
7	2012/8/30	-1,300	14.61
8	2012/8/30	-200	14.61
9	2012/8/30	-1,000	14.61
10	2012/8/30	-1000	14.61
11	2012/8/30	-200	14.61
12	2012/9/7	-1,299	16.98
13	2012/9/7	-1,100	16.98
14	2012/9/7	-200	16.98
15	2012/9/7	-1,950	16.9
16	2012/9/7	-401	16.98

自查期间，盛梦尘累计买入国电南瑞股票 5,000 股，累计卖出 9,950 股。经核查，经国电南瑞 2012 年度股东大会表决通过，盛方自 2013 年 4 月 23 日起任国电南瑞监事一职，之前不属于本次项目的内幕知情人，其本人与及直系亲属也均并不知晓任何关于国电南瑞本次重大资产重组的内幕信息。其女盛梦尘在自查期间买卖国电南瑞股票的行为，均发生在盛方担任国电南瑞监事 6 个月之前，故上述买卖国电南瑞股票不属于本次重组内幕知情人买卖股票的行为。

二、南瑞集团的说明

南瑞集团在 2012 年 11 月 23 日买进国电南瑞股票的行为，系通过上海证券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持国电南瑞股份所致。

南瑞集团上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，南瑞集团不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

三、中信证券的说明

在 2012 年 3 月 21 日至 2013 年 5 月 3 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入国电南瑞（ 600406 ）股票 10,963,848 股，累计卖出 11,463,888 股。

434

截至期末，中信证券自营账户共持有 406,840 股。

上述查询期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入 4,079,194 股，累计卖出 292,000 股。截至期末，中信证券资产管理账户共持有 3,794,594 股。

中信证券买卖国电南瑞股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券承诺：“本公司上述自营业务股票账户买卖‘国电南瑞’股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

此外，中信证券资产管理业务股票账户的股票买卖行为与中信证券自营业务无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

经过自查和书面确认，除上述机构和人员外，在本次重大资产重组自查期间，其他相关机构及人员均不存在买卖国电南瑞股票的情况。

根据上述情况，国电南瑞认为：上述涉及买卖国电南瑞股票的相关人员未参与国电南瑞资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；上述涉及买卖国电南瑞股票的中信证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将国电南瑞股票加入其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的行为均不构成内幕交易。

435

第十八章其他重要事项

一、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

二、本次交易对非关联股东权益的保护措施

（一）关联股东回避表决

上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决，也不会代理其他股东行使表决权。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。

（三）网络投票安排

本次交易，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，便于非关联股东行使表决权。

（四）采用股东大会特别决议表决程序

本次交易只有通过上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过后方可视为通过表决。

三、关于本次拟购买标的公司其他股东是否已放弃优先购买权

截至本报告书签署日，本次拟购买的标的企业股权涉及的其他相关股东均已

436

出具了放弃优先购买权的承诺函。具体情况如下：

南瑞太阳能已经就南瑞集团将其持有的南瑞太阳能 75% 股权转让给国电南瑞通过相关股东会决议，南瑞太阳能的其他股东江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司和江苏省新能源开发有限公司已经声明放弃优先购买权。

四、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

五、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

437

第十九章中介机构意见

一、独立财务顾问对于本次交易的意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：

“国电南瑞本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，国电南瑞实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”

二、法律顾问对于本次交易的意见

法律顾问东方华银律所出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，认为：

“（一）国电南瑞本次重大资产重组的方案及其他重要安排合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，国电南瑞、南瑞集团在本次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）国电南瑞、南瑞集团依法设立并有效存续，具备本次重大资产重组的主体资格。

438

（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，除已披露的稳定分公司所涉共有知识产权转移涉及第三方同意之外，其他标的资产转移至国电南瑞不存在法律障碍。

（五）本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（六）本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（七）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次重大资产重组完成后国电南瑞与国家电网及其他关联方之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易，国家电网、国网电科院和南瑞集团已出具承诺规范关联交易，不会损害国电南瑞及其非关联股东的合法权益；本次重组系国电南瑞控股股东减少同业竞争的重要举措，如本次重组顺利实施，国电南瑞与南瑞集团 / 国网电科院及其控制的其他企业之间的同业竞争情况将得到有效减少。南瑞集团和国网电科院已经承诺将采取措施避免与国电南瑞发生同业竞争，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。

（八）本次重大资产重组交易各方和标的公司均不存在对本次重组造成实质性法律障碍的诉讼、仲裁和行政处罚等事项。

（九）国电南瑞、南瑞集团已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

（十）本次重大资产重组相关人员和机构买卖国电南瑞股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大资产重组提供服务的资格。

本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，除已披露的稳定分公司所涉共有知识产权存在的影响本次交易方案的调整风险，本次重大资产

439

重组不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。”

440

第二十章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座电话：（ 010 ） 6083 3243

传真：（ 010 ） 6083 6031

经办人员：陈继云、夏默、何洋、吕苏、邱岳

二、法律顾问

机构名称：上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓

住所：上海市福山路 450 号 26 楼

电话：（ 021 ） 6876 9686

传真：（ 021 ） 5835 4009

经办律师：王建文、黄勇

三、审计机构

机构名称：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：祝卫

住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1 座七层电话：（ 010 ） 8839 5676

传真：（ 010 ） 8839 5200

经办注册会计师：郑彦臣、陈新胜

441

四、评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层电话：（ 010 ） 6588 1818

传真：（ 010 ） 8011 5555

经办注册评估师：王斌录、郭正伟、崔登辉

442

第二十一章备查文件及备查地点

一、备查文件

1 、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
2 、国电南瑞关于本次重大资产重组的董事会决议
3 、国电南瑞独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
4 、《发行股份购买资产协议》
5 、《发行股份购买资产补充协议》
6 、《盈利预测补偿协议》
7 、拟购买资产模拟合并审计报
8 、拟购买资产模拟合并盈利预测审核报告
9 、拟购买资产的资产评估报告（评估基准日 2012 年 9 月 30 日）
10 、拟购买资产的补充资产评估报告（评估基准日 2013 年 5 月 31 日）
11 、国电南瑞备考合并财务报告专项审计报告

12 、国电南瑞备考合并盈利预测审核报告

13 、中信证券关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

14 、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书及补充法律意见书

15 、其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

国电南瑞科技股份有限公司

办公地址：江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号

443

法定代表人：肖世杰

联系人：方飞龙电话：（ 025 ） 8108 7102 传真：（ 025 ） 8342 2355

444

第二十二章公司及各中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

肖世杰吴维宁胡江溢于永清奚国富曹培东杨迎建薛禹胜马龙龙李心丹车捷胡晓明

国电南瑞科技股份有限公司

2013 年 12 月 20 日

445

交易对方声明

本企业同意国电南瑞科技股份有限公司在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

肖世杰

南京南瑞集团公司

2013 年 12 月 20 日

446

独立财务顾问声明

本公司同意国电南瑞科技股份有限公司在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：闫建霖财务顾问主办人：陈继云夏默项目协办人：何洋

中信证券股份有限公司 2013 年 12 月 20 日

447

律师声明

本所同意国电南瑞科技股份有限公司在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

吴东桓经办律师：王建文黄勇

上海东方华银律师事务所 2013 年 12 月 20 日

448

审计机构声明

本公司同意国电南瑞科技股份有限公司在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的审计报告、盈利预测报告的相关内容，本公司已对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

祝卫签字注册会计师：郑彦臣陈新胜

中天运会计师事务所有限公司

2013 年 12 月 20 日

449

评估机构声明

本公司同意国电南瑞科技股份有限公司在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

孙月焕

签字注册资产评估师：

王斌录郭正伟崔登辉

北京中企华资产评估有限责任公司

2013 年 12 月 20 日

450

（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）

国电南瑞科技股份有限公司

2013 年 12 月 20 日

451

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
电网自动化及工业控制	稳定分公司分公司 - 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务
	中电普瑞电网监控技术分公司分公司 - 主营电网安全稳定实时控制、变电站其它装置及系统等业务
	北京科东子公司 100 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护设备等业务
	电研华源子公司 100主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业务
	国电南瑞子公司 37.25 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务
信息通信	南瑞信息通信技术分公司分公司 - 主营电网生产管理、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务
	南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司）分公司 - 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务
	南瑞信息系统集成分公司分公司 - 从事承担国家电网公司信息系统设备框架采购及集成服务工作，主营计算机系统集成、网络设备集成、IT 信息运维
	江苏瑞中数据股份有限公司子公司 60 主营实时数据库及应用、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域
继电保护及柔性输电	南京南瑞继保电气有限公司子公司 79.24 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务
发电及水利环保	南瑞集团水利水电技术分公司分公司 - 主营水电厂监控、水情水调自动化、工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用PLC、气象信息系统等业务
	国电富通子公司 100 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类业务
	南瑞太阳能子公司 75 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务
电线电缆	江苏南瑞银龙电缆有限公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
	江苏南瑞淮胜电缆有限责任公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
营销和工程总包	南瑞电力成套工程分公司分公司 -南瑞产品的国际市场营销、电力成套设备销售、电力工程总包等业务
	北京南瑞系统控制有限公司子公司 100技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软件及辅助设备

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业务
	北京国电通网络技术有限公司子公司 100 主营数据中心建设及运营、云计算应用、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务
	国网信通亿力科技有限责任公司子公司 100 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业务
	北京国电智深控制技术有限公司子公司 46.85从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务
智能化电气设备	国网电科院武汉南瑞有限责任公司子公司 100 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复合绝缘杆塔等业务
	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司子公司 100主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等业务
	江苏泰事达电气有限公司子公司 51主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等业务
	无锡恒驰电器制造有限公司子公司 51主营开关柜类产品、电力输变电安装、机电安装等业务
一次设备业务	湖南京电开关有限公司子公司 100输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务
	上海置信电气股份有限公司第一大股东 25.43 （注）主营配电变压器类产品的研发、生产和销售
其他	南瑞天利（福建）电气技术有限公司子公司 55电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包

AI assistant

NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

56710_rns_2013-12-20_bbfa7be8-cf8b-493e-a1fb-fb14b3b99baf.PDF

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）

交易对方：南京南瑞集团公司

独立财务顾问

公司声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易情况概要

二、标的资产评估作价情况

估值均为 75% 比例部分）。

三、本次交易的盈利预测情况

四、本次重组构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

重大风险提示

一、股价波动的风险

二、盈利预测不能实现的风险

三、经济周期波动的风险

四、税收优惠变动风险

五、共有知识产权的风险

六、稳定分公司债务转移的风险

额外费用将由南瑞集团承担。

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景

三、本次交易的目的

四、本次交易的原则

五、本次交易的决策过程

（一）国电南瑞的决策过程

（二）南瑞集团的决策过程

（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况

六、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案

（二）本次发行情况

4 、发行股份的数量

5 、上市地点

6 、本次发行股份锁定期

7 、期间损益

（三）交易标的的定价情况

七、本次交易前后的本公司股权结构

本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下：

八、本次交易构成关联交易

为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）公司设立及上市情况

（二）公司历次股本变动情况

2 、 2004 年再次资本公积金转增股本

3 、 2006 年股权分置改革

4 、 2007 年资本公积金转增股本

5 、 2010 年派发红股

6 、 2010 年非公开发行

7 、 2011 年资本公积金转增股本

8 、 2012 年转增股本和派发红股

9 、 2013 年转增股本和派发红股

10 、公司目前股权结构

（ 2 ）截至 2013 年 6 月 30 日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下：

三、主营业务发展情况

四、主要会计数据及财务指标

（一）资产负债情况

（二）收入利润情况

（三）现金流量情况

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

第三章 交易对方基本情况

一、南瑞集团基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革

（三）南瑞集团主要业务发展状况

（四）南瑞集团最近三年的主要财务信息

2 、收入利润情况

二、南瑞集团下属公司情况

NARI Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

第四章拟购买资产情况