NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 6, 2013

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国电南瑞科技股份有限公司

详式权益变动报告书摘要

上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国电南瑞 股票代码：600406

信息披露义务人名称：南京南瑞集团公司 住所：南京高新开发区 D11 栋

通讯地址：江苏省南京市鼓楼区南瑞路 8 号 联系电话：025-83092213

签署日期：二〇一三年五月

声 明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人南京南瑞集团公司在国电南瑞科技股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式在国电南瑞科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于南京南瑞集团公司与国电南瑞科技股份有限公司于 2012 年 11 月 6 日签署的《发行股份购买资产协议》，约定南京南瑞集团公司以 其所持北京科东电力控制系统有限责任公司 100%股权、北京电研华源电力技术 有限公司 100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司 100%股权、南京南 瑞太阳能科技有限公司 75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分 公司整体资产及负债认购国电南瑞科技股份有限公司非公开发行的股份。

五、本次权益变动尚需国有资产管理部门批准，国电南瑞科技股份有限责 任公司股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

六、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露 义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍[ ................................................................................................. 4] 第三节 持股决定及持股目的 ............................................................................................... 17 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 19 第五节 资金来源 ................................................................................................................... 25 第六节 后续计划 ................................................................................................................... 26 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 28 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 41 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 43 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 44 第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 46

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书、报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》
国电南瑞、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
信息披露义务人/收购人/ 南瑞集团/本公司	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
北京科东	指	北京科东电力控制系统有限责任公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
标的资产	指	北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100% 股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债
本次交易、本次收购	指	南瑞集团以其持有的北京科东100%股权、电研华源100% 股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分 公司整体资产及负债认购国电南瑞非公开发行股份的行为
《发行股份购买资产协 议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	2013年5月3日，国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞 科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协 议》
中天运、中天运会计师 事务所	指	中天运会计师事务所有限公司
中企华、中企华评估公 司	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大 资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
近三年	指	2010年、2011年、2012年

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	南京南瑞集团公司
注册地址	南京高新开发区D11栋
法定代表人	肖世杰
注册资本	80,000万元
营业执照注册号码	320191000002840
企业法人组织机构代码	13487236-5
企业类型	全民所有制
经营范围	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系 统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力 系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、 制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试 验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所 需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。
税务登记证号码	高新国税字320134134872365
出资人名称	国网电科院
通讯地址	江苏省南京市鼓楼区南瑞路8号
邮政编码	210003
联系电话	025-83092213
传真	025-83427142

二、信息披露义务人产权及控制关系

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为国网电科院，国网 电科院持有南瑞集团 100%股权，国网电科院是国家电网全资子公司，实际控制 人为国资委。股权结构如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
100%
南京南瑞集团公司
37.25%
国电南瑞（600406）
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三、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情

况

（一）国网电科院控制的核心企业及核心业务

信息披露义务人控股股东国网电科院注册资本 10 亿元人民币，法定代表人 肖世杰，经营范围：电力及其他工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪 表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术 开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承 包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料及本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口服务。

除收购人外，国网电科院控制的其他核心企业情况如下：

	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
企业名称			主营业务
北京国网普瑞特高压输 电技术有限公司	6,780	100	主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等 业务

7

南瑞天利（福建）电气 技术有限公司	1,800	55	电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承 包
安徽南瑞继远软件有限 公司	6,000	100	主营信息系统运维、其它信息系统集成及服 务、企业资源计划等业务，并重点围绕安徽 地区市场适度发展其它信通类业务
北京中电普华信息技术 有限公司	10,000	100	主营电网营销管理、电网规划管理、电网建 设管理、综合管理、多业务应用集成及集成 服务、企业资源计划、企业信息化咨询服 务、智能分析与决策、空 间地理信息平台 及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重 系统软件）、信息系统运维、数据中心建设 及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安 全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业 务
北京国电通网络技术有 限公司	20,000	100	主营数据中心建设及运营、云计算应用、国 网信息化及网络设备集招及信息系统运维等 信息类业务和终端通信接入网设备、通信网 络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息 类业务和传输网设备等通信类业务
国网信通亿力科技有限 责任公司	11,160	100	主营协同办公管理、智能分析与决策、空间 地理信息平台及应用、国网信息化及网络设 备集招、数据中心建设及运营等业务，并重 点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业 务
北京国电智深控制技术 有限公司	5,390	46.85	从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工 程服务
国网电力科学研究院武 汉南瑞有限责任公司	11,600	100	主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运 行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件 及配套产品、复合绝缘杆塔等业务
江苏泰事达电气有限公 司	6,000	51	主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附 件等业务
无锡恒驰电器制造有限 公司	6,000	51	主营220kV 及以下组合电器、550kV 及以 下隔离开关、0.4kV～40.5kV 开关柜类产 品、电力输变电安装、机电安装等业务
湖南京电开关有限公司	200	100	输配电及低压电器元件制造、销售及技术服 务
襄阳国网合成绝缘子有 限责任公司	4,500	100	主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横 担）等业务

8

上海置信电气股份有限 61,870.5 25.43 主营配电变压器类产品的研发、生产和销售 公司

（二）国家电网的核心企业及核心业务

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职 责。国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，以建 设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可 持续的电力供应的基本使命。截至 2012 年 9 月 30 日，国家电网下属主要企业 基本情况如下：

			持股比例 （%）	注册资本 （万元）
序号	核心企业名称	主营业务
1	北京市电力公司	电力	100	241,515
2	天津市电力公司	电力	100	220,000
3	河北省电力公司	电力	100	545,210
4	山西省电力公司	电力	100	508,000
5	山东电力集团公司	电力	100	1,786,000
6	冀北电力公司	电力	100	500,000
7	上海市电力公司	电力	100	623,217
8	江苏省电力公司	电力	100	260,000
9	浙江省电力公司	电力	100	588,451
10	安徽省电力公司	电力	100	350,446
11	福建省电力有限公司	电力	100	412,000
12	湖北省电力有限公司	电力	100	535,048
13	湖南省电力公司	电力	100	534,884
14	河南省电力公司	电力	100	483,806
15	江西省电力公司	电力	100	432,016

9

16	四川省电力公司	电力	100	724,000
17	重庆市电力公司	电力	100	138,300
18	辽宁省电力有限公司	电力	100	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	电力	100	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	电力	100	670,000
21	内蒙古东部电力有限公司	电力	100	100,000
22	陕西省电力公司	电力	100	100,000
23	甘肃省电力公司	电力	100	326,670
24	青海省电力公司	电力	100	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	电力	100	173,022
26	新疆电力公司	电力	100	200,000
27	西藏电力有限公司	电力	51	300,000
28	鲁能集团有限公司	综合	100	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	电力	100	420,000
30	国网智能电网研究院	科研	100	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	电力	100	1,065,000（港元）
32	国网电力科学研究院	综合	100	100,000
33	中国电力科学研究院	综合	100	100,618
34	国网通用航空有限公司	综合	100	2,100
35	国网信息通信有限公司	信息	100	32,000
36	中国电力技术装备有限公司	综合	100	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	服务	100	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	传媒	100	5,000
39	国网北京经济技术研究院	咨询	100	3,527
40	国网能源研究院	咨询	100	6,000

10

41	许继集团有限公司	电工电气	100	110,303
42	平高集团有限公司	电工电气	100	66,528
43	国网物资有限公司	物资采购	100	5,000

四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务

除国电南瑞及其子公司外，信息披露业务人的其他核心企业情况如下：

		持股比例 （%）
企业名称	注册资本 （万元）		主营业务
北京科东	15,000	100	主营电网调度自动化、电力仿真、电 力市场、电力二次系统安全防护设备 等业务
电研华源	6,000	100	主营配电终端、配电自动化及配网管 理系统等业务
北京南瑞系统 控制有限公司	1,000	100	技术开发、推广、转让及服务、销售 计算机、软件及辅助设备
江苏瑞中数据 股份有限公司	10,000	60	主营实时数据库及应用、云计算应 用、智能分析与决策等业务，重点围 绕基础数据库软件平台拓展各类行业 应用领域
南京南瑞继保 电气有限公司	80,000	79.24	主营电力系统继电保护、高压直流输 电控制与保护、柔性交直流输电、变 电站保护及综合自动化等业务
国电富通	15,000	100	主营高温高压管件、干排渣、气力除 灰等电站辅机类业务，褐煤综合利 用、水处理、密闭式水冷等环保及资 源再利用业务，密封脂、RTV涂料、 电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材 料及应用类业务
南瑞太阳能	6,000	75	主营光伏电站系统集成与工程总承 包、光伏发电控制设备、光伏电站综 合监控系统、光热及储能技术应用等 业务
江苏南瑞银龙 电缆有限公司	10,000	80	主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电 缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种 电缆、民用及电气装备用线缆、电线 电缆配套产品等业务

11

江苏南瑞淮胜 电缆有限责任 公司	10,020	80	主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电 缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种 电缆、民用及电气装备用线缆、电线 电缆配套产品等业务

五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说

明

（一）信息披露义务人的主要业务

南瑞集团的主营业务为：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系 统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及 配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销 售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自 研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境 外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）信息披露义务人近三年的财务状况如下：

1、资产负债情况（合并报表数据）

单位：万元

	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
项目
资产总计	2,781,565.85	2,134,647.75	1,012,154.14
负债总计	1,492,824.65	1,084,397.15	538,543.25
股东权益	1,288,741.19	1,050,250.59	473,610.89
归属于母公司所有者权益	921,317.11	766,253.89	309,248.50

注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计。

2、收入利润情况（合并报表数据）

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,882,690.21	1,364,196.85	653,566.10

12

营业利润	280,902.57	335,507.11	121,975.00
利润总额	324,989.20	547,359.18	135,794.56
净利润	283,204.75	490,459.51	117,618.10
归属于母公司所有者的净利润	183,496.96	413,796.82	86,134.83

六、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲

裁的情况

最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者除上述诉讼外的其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

信息披露业务人为全民所有制企业，无董事和监事，信息披露义务人高级 管理人员的情况如下：

					其他国家或地 区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	肖世杰	总经理、党组副书记	中国	南京	无
2	王彦亮	党组书记、副总经理	中国	南京	无
3	吴维宁	党组成员、副总经理	中国	南京	无
4	王 航	党组成员、纪检组 长、工会主席	中国	南京	无
5	胡江溢	党组成员、副总经理	中国	南京	无
6	于永清	党组成员、副总经理	中国	南京	无
7	奚国富	党组成员、副总经理	中国	南京	无
8	曹培东	党组成员、总会计师	中国	南京	无
9	杨迎建	总工程师	中国	南京	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

八、信息披露义务人的控股股东拥有权益的股份达到或超过

13

5% 的上市公司，持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司的情况

（一）信息披露义务人控制或持有其他上市公司 5% 以上发行在外股份情

况

除国电南瑞外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市 公司 5%或以上发行在外股份的情况。

（二）信息披露义务人控股股东控制或持有其他上市公司 5% 以上发行在 外股份情况

1、国网电科院

截至本报告书签署之日，除通过南瑞集团间接持有国电南瑞股份外，国网 电科院持有上海置信电气股份有限公司 25.43%的股权。

2、国家电网

截至本报告书签署之日，国家电网持有上市公司 5%或以上发行在外股份的 情况如下表：

			持股比例 （%）
序号	上市公司名称	持有人
1	华夏银行股份有限公司	英大信托控股集团有限公司	18.24
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02
3	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91
4	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07
5	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16
6	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69
7	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04
		福建省电力有限公司	4.99
8	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16
9	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限	5.97

14

		公司
10	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67
11	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38
12	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.90
13	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任 公司	51.64
14	上海置信电气股份有限公司	国网电科院	25.43

（三）信息披露义务人的实际控制人控制或持有其他上市公司 5% 以上发 行在外股份情况

信息披露义务人是由国家电网全资拥有的全民所有制企业，国家电网为国 有独资企业，信息披露义务人的实际控制人为国资委。

（四）信息披露义务人或其控股股东及实际控制人持股 5% 以上的银行、 信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、南瑞集团

截至本报告书签署之日，南瑞集团不存在持股 5%以上的银行、信托、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况。

2、国网电科院

截至本报告书签署之日，国网电科院不存在持股 5%以上的银行、信托、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

3、国家电网

截至 2012 年 9 月 30 日，国家电网持有超过 5%的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等金融机构如下：

序号 1 2 3	公司名称	持股比例(%)
	中国电力财务有限公司	97.68
	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43
	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10

15

4	英大国际信托有限责任公司	92.61
5	英大证券有限责任公司	95.00
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88
7	英大期货有限公司	97.30
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100.00
9	山东英大保险经纪有限公司	94.00
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00
11	北京安恒信保险公估公司	95.00
12	华夏银行股份有限公司	18.24
13	广东发展银行股份有限公司	20.14
14	中债信用增进投资股份有限公司	16.50
15	湘财证券有限责任公司	19.17
16	长江养老保险股份有限公司	6.98

16

第三节 持股决定及持股目的

一、本次权益变动的目的

2010 年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承 诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011 年，国电南瑞已完成收购国网电 科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切 实推动部分同业竞争问题的解决。2012 年年初，国家电网对产业和科研重新整 合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到 国网电科院的资产中部分与国电南瑞存在同业竞争、关联交易问题。现需通过 重组整合，进一步履行承诺并优化资源配置。

本次以资产认购股份目的在于进一步履行 2010 年国家电网做出的承诺，逐 步解决与国电南瑞同业竞争问题，降低关联交易比例。

（一）减少同业竞争和关联交易比例，规范公司运作

通过本次收购，南瑞集团将与上市公司存在同业竞争的部分资产和业务注 入上市公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及 相关领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间 的关联交易，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力

本次收购将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公 司与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力 二次设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自 动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源等较具发展前景的业 务领域，增强企业的核心竞争力。

（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次收购完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展 业务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高 上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展

的新阶段。

二、本次权益变动履行的相关程序

1、2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过由国电南瑞向 南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负 债的决议。

2、2012 年 11 月 6 日，国电南瑞召开第四届董事会第二十一次会议审议通 过本次重大资产重组预案及相关议案。

3、2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与国电南瑞签署了《发行股份购买资产协 议》。

4、2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次权益变 动涉及的承诺函、关于发行股份购买资产协议之补充协议和关于盈利预测补偿 协议。

5、2013 年 5 月 3 日，国电南瑞召开第五届董事会第二次会议，审议通过 了本次收购相关事宜，国电南瑞与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

本次收购尚需取得国有资产管理部门批复同意，国电南瑞股东大会审议通 过以及中国证监会的核准后方可进行。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动拟采取“定向增发”的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集 团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、 国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

二、信息披露义务人在国电南瑞拥有权益的股份数量及比例

本次发行前，信息披露人持有国电南瑞 58,681.008 万股股份，占国电南瑞 总股本的 37.25%。

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2013】第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），标的资 产以 2012 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 258,688.51 万元。评估报告已经获 得国务院国资委备案。本次发行股份的定价基准日为国电南瑞第四届董事会第 二十一次会议决议公告日，新增股份发行价格为 16.44 元/股，根据经国电南瑞 于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配 方案，上市公司拟向全体股东每 10 股送 4 股，每 10 股派发现金红利 2.10 元 （含税）。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格和发行的股份数量 也会相应调整。

三、发行股份购买资产协议的主要内容

2012 年 11 月 6 日，国电南瑞与南瑞集团签订了《发行股份购买资产协 议》，对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。主要内容 为：

（一）协议主体及签订时间

甲方：国电南瑞 乙方：南瑞集团 （二）协议标的

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本次收购的交易标的包括南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产 及负债。

（三）交易方式

本次收购的交易方式为上市公司向南瑞集团发行股份购买资产。

（四）交易金额

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，本次收购交易金额为 258,688.51 万元。

（五）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

向特定对象南瑞集团非公开发行。

3、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议 公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，国电南瑞向南瑞集团发行 A 股的发 行价格为人民币 16.44 元/股。国电南瑞于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度 股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股 送 4 股，每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。待分配方案实施完毕后，本 次重组股份发行价格和发行的股份数量也会相应调整。

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4、发行数量

国电南瑞本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发 行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。依照发行价 格为人民币 16.44 元/股计算，发行数量为 157,353,108 股。2013 年 4 月 23 日召 开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向 全体股东每 10 股送 4 股，每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。待分配方案 实施完毕后，本次重组股份发行价格和发行的股份数量也会相应调整。

5、支付方式

南瑞集团以标的资产认购上市公司本次非公开发行的全部股票。

6、资产交付或过户的时间安排

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充 协议》生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

协议双方同意，上市公司于标的资产交割工作全部完成之日起 30 天内向南 瑞集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次 非公开发行的股票。

（六）过渡期损益安排

本次收购组的过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间，标的资产自过 渡期间产生的盈利、收益由上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由南 瑞集团承担，南瑞集团应以现金方式对上市公司进行补偿。

（七）锁定期安排

南瑞集团承诺本次收购中以其所持有的标的资产认购的国电南瑞发行的股 份，自发行结束之日起锁定 36 个月，之后按中国证监会及上交所的有关规定执 行。

（八）人员安置

本次收购完成后，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能将成为国 电南瑞的子公司。上述企业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续 保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关公司

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按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。稳定分公司在册员 工均由国电南瑞接收和安置。自上市公司与上述在册员工签订劳动合同之日 起，上述员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，依法应向其提供的福利，以及南瑞集团与 其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等均由国电南瑞承 继。

（九）合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 1、本协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

• 2、本次交易及本协议经交易双方的董事会、股东大会或有权机构审议批

准。

• 3、本次资产重组方案经交易双方的董事会、股东大会或有权机构审议批

• 准。

• 4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国务院国资委核准、批

• 准和备案。

• 5、本次资产重组方案取得中国证监会核准。

本协议自上述各项先决条件满足生效后，有效期为一年。在本协议有效期 届满之前，交易双方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的 有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

（十）终止条件

本协议于下列情形之一发生时终止：

• 1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止。

• 2、以上“生效条件”中载明的任一条件未获满足。

3、在交易交割日之前，本次权益变动由于不可抗力或者双方以外的其他客 观原因而不能实施或实施将造成重大不良后果。

• 4、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行

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和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协 议。

（十一）交易双方同意：

如果《发行股份购买协议》及《发行股份购买协议的补充协议》根据上述 规定终止，国电南瑞或南瑞集团均无需向对方承担任何违约责任。在此情形 下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对 方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助 对方恢复至本协议签署日的状态。

（十二）违约责任条款

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作 出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一 方所造成的全部损失。

（十三）其他约定

1、债务处理

本次交易中北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能相应股权的交 割，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后 仍然由标的公司享有和承担；对于稳定分公司整体资产及负债的交割，需获得 相关债权人关于债务转移的同意函，南瑞集团应加强与相关债权人的沟通，并 做好后续安排，确保在本次权益变动中切实保护相关债权人的合法权益。

2、税项

与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、在交易交割日之前（不含 交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割 日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均由南瑞集团承担。

国电南瑞将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在资产交割日及之 后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收或缴纳。

标的资产原持有方同意承担因标的资产评估增值（若有）而产生的根据相 关规定应由资产原持有方缴纳的全部税项。

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因本次交易行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由各方分 别承担。

任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范 围，另一方应尽快给予该方补偿。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

南瑞集团承诺本次收购中以所持有的标的资产认购的国电南瑞发行的股 份，自发行结束之日起锁定 36 个月。除此之外，本次权益变动所涉及股份不存 在其他权利限制的情况。

五、本次权益变动涉及相关部门的批准

本次交易尚需获得国资委的批复同意以及中国证监会的核准。

六、控制方式

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
100%
南京南瑞集团公司
42.94%
国电南瑞（600406）
100% 100% 100% 75% 分公司
上市公司原有资产 北京科东 电研华源 国电富通 南瑞太阳能 稳定分公司
----- End of picture text -----

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第五节 资金来源

本次收购南瑞集团以北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债认购上市公司非 公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源 于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

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第六节 后续计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人后续调整计划或协议如下：

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

截至目前，南瑞集团暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至目前，除本报告书所列事项外，未来 12 个月内南瑞集团目前没有对国 电南瑞进行资产重组的其他计划。如未来 12 个月内有重组计划，南瑞集团将严 格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

本次收购完成后，南瑞集团将按照《收购办法》的规定在过渡期内不对上 市公司董事和高级管理人员进行调整。过渡期结束后南瑞集团将依法行使股东 权利，本着对中小股东认真负责的态度，向上市公司推荐合格的董事、监事和 高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选 举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业 经营和管理的需要。截至目前，南瑞集团与国电南瑞其他股东之间未就董事、 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程修改

本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程 序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

五、对被收购公司现有员工聘用计划

截至目前，南瑞集团暂无对国电南瑞现有员工聘用进行重大调整的计划。

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六、上市公司分红政策的重大变化

截至目前，南瑞集团暂无对国电南瑞现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至目前，除本报告书披露的信息外，南瑞集团暂无其他对上市公司或其 子公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对国电南瑞上述事项作重大变动，南瑞集团将严格按照相关法律法 规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

南瑞集团本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不 会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人承诺：本次股权划转完成 后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。

（一）保证与上市公司之间人员独立

1、收购人的高级管理人员在上市公司的兼职情况

序号	姓名	南瑞集团职务	上市公司职务
1	肖世杰	总经理、党组副书记	董事长
2	王彦亮	党组书记、副总经理	监事会召集人
3	吴维宁	党组成员、副总经理	董事
4	王 航	党组成员、纪检组长、工会主席	监事
5	胡江溢	党组成员、副总经理	董事
6	于永清	党组成员、副总经理	董事
7	奚国富	党组成员、副总经理	董事
8	曹培东	党组成员、总会计师	董事

收购人本次收购前持有国电南瑞 37.25%股份，是第一大股东，收购完成后 仍为国电南瑞第一大股东，上述人员在上市公司兼职均为领取薪酬。

收购人已作出承诺，收购完成后继续保持上市公司人员独立，继续严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》及《公司章程》等有关法律法规 的要求，实现上市公司的规范运作。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。

• 3、本公司若向上市公司推荐董事、监事以及经理等高级管理人员人选，均

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通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或被本公司控制的其他企业占

• 用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

• 用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

• 6、保证上市公司能独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证本公司及本公司控制的其他企业从事的业务减少或避免与上市公司

• 具有实质性竞争。

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3、保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）本次收购后上市公司的主营业务

本次收购后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自 动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及 终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开 发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。

通过本次收购，可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司 存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。稳定分公司的业务主要为稳定控 制，与上市公司亦存在产业链上下游关系。

此外将国电富通置入上市公司，与上市公司发电厂自动化业务可以很好结 合，形成从发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等一系列发电厂解 决方案，便于完善国电南瑞发电领域产业链条。将南瑞太阳能置入上市公司， 则有利于国电南瑞形成完整的光伏发电控制系统产品产业链。

（二）本次收购后与上市公司的同业竞争

• 1、南瑞集团、国网电科院

本次收购完成后，上市公司与南瑞集团、国网电科院及其下属企业按板块 分类的潜在同业竞争情况如下：

板块	南瑞集团/国网电科院及其下属企业	存在同业竞争业务
电网自动化及工业控制板 块	中电普瑞	电网安全稳定实时控制
	普瑞特高压	电动汽车充换电站
保护及电力电子板块	南瑞继保	变电站自动化
		工业控制自动化
		电网调度自动化

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智能化电气设备	江苏泰事达电气有限公司	智能配电设备
	无锡恒驰电器制造有限公司	智能配电设备

本次收购完成后，在电网自动化及工业控制板块当中，中电普瑞和普瑞特 高压与重组后上市公司之间存在同业竞争的问题。本次未将中电普瑞注入上市 公司，是因为该公司刚刚于 2011 年 8 月成立，目前业务尚未理清，注入时机尚 未成熟。此外普瑞特高压经营业绩波动较大，不宜在现阶段注入上市公司。这 两家企业将在未来业务梳理顺畅、培育成熟后，再行决定是否进行业务调整或 转入其他业务板块或注入上市公司。

保护及柔性输电板块的南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争，同业竞争主 要集中在“变电自动化”业务板块，在“工业控制自动化”、“电网调度自动 化”业务方面有少量同业竞争。鉴于南瑞继保于 2011 年刚成为南瑞集团的控股 子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在 我国电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全 运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性， 短期内尚需保持其相对独立的发展。

此外，电研华源的开关设备业务将与南瑞集团和国网电科院的另一业务板 块“智能化电气设备”产生新的同业竞争，主要涉及的公司为江苏泰事达电气 有限公司和无锡恒驰电器制造有限公司。国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购 买资产协议》中约定将有效解决该同业竞争（详见本节二、（三）避免同业竞争 的措施）。

2、国家电网

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的许继集团及许继电气 将存在与国电南瑞经营类似业务的情形。目前许继集团与许继电气的重大资产 重组事项尚在进行中。

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的平高集团及平高电气 将在智能化电气设备业务上短期内与本次注入的电研华源存在同业竞争的情 形。目前平高集团与平高电气的重大资产重组事项尚在进行中。

（三）避免同业竞争的措施

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1、避免开关设备业务同业竞争的约定

鉴于本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和 国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，国电南瑞和南瑞集团在《发行股份 购买资产协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业 务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重组后上 市公司与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。

2、避免的同业竞争承诺

（1）国网电科院

为进一步避免同业竞争，国网电科院作出如下承诺：

“国网电科院将不从事并努力促使本单位控制的其他企业不从事与上市公 司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 此外，本单位或本单位控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方 面可能对上市公司带来不公平的影响时，本单位自愿放弃并努力促使本单位控 制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。”

（2）南瑞集团

为进一步避免同业竞争，南瑞集团作出如下承诺：

“南瑞集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与上市公司 相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此 外，本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面 可能对上市公司带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制 的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。”

（3）国家电网继续履行以往同业竞争的承诺

2010 年 8 月，国家电网在国电南瑞 2010 年非公开发行时曾出具《关于解 决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》：

“1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体， 不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同 业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5 年内通过资

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产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。

2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市 公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务 调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在 同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。”

其中，本次重组将北京科东置入上市公司，解决了与国电南瑞在电网调度 自动化业务领域存在的同业竞争，同时将电研华源置入上市公司，减少了与国 电南瑞在配电自动化业务领域存在的同业竞争，切实履行了承诺。同时，国家 电网和国网电科院将进一步梳理相关业务，切实推动技术整合，并在上述承诺 的框架下继续履行国家电网和国网电科院及下属企业与国电南瑞存在的同业竞 争问题。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）关联方及关联交易

根据中瑞岳华出具的《国电南瑞科技股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审 字[2013]第 2286 号），本次交易前上市公司的关联方及关联交易基本情况如 下：

1 、关联方情况

（1）母公司

南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有本公司 37.25%股权；国网电力科学研 究院为南京南瑞集团公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网为国网电力科 学研究院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家 电网的出资人代表。

（2）上市公司的子公司情况

子公司名称	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册资本 （万元）	本公司合 计持股比 例	本公司合 计表决权 比例	组织机构 代码
南京中德保 护控制系统 有限公司	有限 责任 公司	南京高新开 发区D11栋	季侃	生产 销售	5,000.00	100.00%	100.00%	60893550- 9

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子公司名称	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册资本 （万元）	本公司合 计持股比 例	本公司合 计表决权 比例	组织机构 代码
国电南瑞 （北京）控 制系统有限 公司	有限 责任 公司	北京市海淀 区中关村软 件园东北旺 西路8 号	季侃	生产 销售	620.00	100.00%	100.00%	77335986- 7
南瑞航天 （北京）电 气控制技术 有限公司	有限 责任 公司	北京市海淀 区中关村软 件园东北旺 西路8 号	冷俊	生产 销售	600.00	50.00%	50.00%	67172305- 8
国电南瑞吉 电新能源 （南京）有 限公司	有限 责任 公司	南京高新开 发区D10幢	韩连富	生产 销售	1,800.00	51.00%	51.00%	56288333- 5
安徽继远电 网技术有限 责任公司	有限 责任 公司	合肥市长江 西路669号 科学大道	仇新宏	生产 销售	10,088.62	100.00%	100.00%	14897329- 8
安徽南瑞中 天电力电子 有限公司	有限 责任 公司	合肥市望江 西路800号	曾维 贵	生产 销售	6,000.00	100.00%	100.00%	14897447- 7
北京南瑞捷 鸿科技有限 公司	有限 责任 公司	北京市海淀 区彩和坊8 号9层911B	郑玉平	技术 开发 转让	1,500.00	51.00%	51.00%	05561356- 8

（3）上市公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	同一母公司	13953601-0
上海南瑞实业有限公司	同一母公司	13277271-5
北京南瑞系统控制有限公司	同一母公司	10200653-4
南京南瑞继保电气有限公司	同一母公司	24980042-5
南京南瑞太阳能科技有限公司	同一母公司	13497608-4
江苏瑞中数据股份有限公司	同一母公司	69548619-X
江苏南瑞银龙电缆有限公司	同一母公司	73072752-7
北京电研华源电力技术有限公司	同一母公司	71878216-0
北京科东电力控制系统有限责任公司	同一母公司	10195022-4
北京国电富通科技发展有限责任公司	同一母公司	74471632-7
无锡恒驰电器制造有限公司	同受国网电力科学研究院控制	77644106-5

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国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公 司	同受国网电力科学研究院控制	71450384-9
安徽南瑞继远软件有限公司	同受国网电力科学研究院控制	73164850-5
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	同受国网电力科学研究院控制	75733001-X
江苏泰事达电气有限公司	同受国网电力科学研究院控制	75969284-X
深圳南京自动化研究所	同受国网电力科学研究院控制	19220864-9
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	同受国网电力科学研究院控制	56733841-6
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	同受国网电力科学研究院控制	20850072-5
天津市普迅电力信息技术有限公司	同受国网电力科学研究院控制	76129530-9
北京国电通网络技术有限公司	同受国网电力科学研究院控制	72260033-1
福建网能科技开发有限责任公司	同受国网电力科学研究院控制	73951170-6
国电电力发展股份有限公司	公司董事兼任关键管理人员的公 司	11837356-6
深圳雅都软件股份有限公司	公司董事兼任董事的公司	27931183-3
南京南瑞继保工程技术有限公司	南京南瑞继保电气有限公司之子 公司	72609608-0
北京中电飞华通信股份有限公司	北京国电通网络技术有限公司之 子公司	63379646-7
深圳市国电科技通信有限公司	北京国电通网络技术有限公司之 子公司	75428238-2
无锡市恒驰电力发展有限公司	无锡恒驰电器制造有限公司之子 公司	77644106-5
国家电网公司所属公司	同受国家电网公司控制，在本 财务报表附注中特指除国网电 力科学研究院及其下属公司之 外的国家电网所属公司。	/

2 、关联方交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易 关联交易 2012 年度 2011 年度

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	类型	定价方式				占同类
			金额	占同类交	金额	交易金
				易金额的
						额的比
				比例
						例
南京南瑞集团公司	销售	市场价	12,656.80	3.33%	7,061.64	2.53%
北京电研华源电力技术有限公司	销售	市场价	2,160.09	0.57%
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售	市场价	2,102.10	0.55%	2,558.74	0.92%
国家电网公司所属公司	销售	市场价	2,013.13	0.53%	2,759.11	0.99%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	销售	市场价	1,826.40	0.48%	442.90	0.16%
江苏瑞中数据股份有限公司	销售	市场价	1,049.27	0.28%	141.03	0.05%
安徽南瑞继远软件有限公司	销售	市场价	968.11	0.25%	470.89	0.17%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任 公司	销售	市场价	850.84	0.22%	86.99	0.03%
北京科东电力控制系统有限责任公司	销售	市场价	637.74	0.17%
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售	市场价	527.48	0.14%	1,742.61	0.62%
南京南瑞太阳能科技有限公司	销售	市场价	510.25	0.13%	801.10	0.29%
上海南瑞实业有限公司	销售	市场价	316.04	0.08%
天津市普迅电力信息技术有限公司	销售	市场价	258.97	0.07%
北京国电通网络技术有限公司	销售	市场价	175.21	0.05%
江苏泰事达电气有限公司	销售	市场价	137.52	0.04%	1,479.91	0.53%
国网电力科学研究院	销售	市场价	114.10	0.03%	137.26	0.05%
南京南瑞继保电气有限公司	销售	市场价	7.35		37.61	0.01%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	销售	市场价	7.12		15.48	0.01%
北京国电富通科技发展有限责任公司	销售	市场价	5.81
深圳南京自动化研究所	销售	市场价			351.23	0.13%
国家电网公司所属公司	采购	市场价	326,411.07	54.22%	238,966.67	51.28%
南京南瑞集团公司	采购	市场价	52,735.89	8.76%	56,199.60	12.06%
国网电力科学研究院	采购	市场价	15,633.79	2.60%	11,134.19	2.39%
深圳南京自动化研究所	采购	市场价	1,674.00	0.28%	75.18	0.02%
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购	市场价	1,105.51	0.18%	156.79	0.03%

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无锡市恒驰电力发展有限公司	采购	市场价	984.69	0.16%
安徽南瑞继远软件有限公司	采购	市场价	922.99	0.15%	1,732.83	0.37%
南京南瑞太阳能科技有限公司	采购	市场价	600.73	0.10%	275.73	0.06%
北京电研华源电力技术有限公司	采购	市场价	589.63	0.10%
北京科东电力控制系统有限责任公司	采购	市场价	226.07	0.04%
江苏泰事达电气有限公司	采购	市场价	189.85	0.03%	17.14
深圳市国电科技通信有限公司	采购	市场价	135.76	0.02%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	采购	市场价	64.10	0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购	市场价	45.97	0.01%	597.33	0.13%
北京国电通网络技术有限公司	采购	市场价	20.51
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	采购	市场价	9.89		45.12	0.01%
江苏瑞中数据股份有限公司	采购	市场价	7.52		55.56	0.01%
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	采购	市场价	5.98
天津市普迅电力信息技术有限公司	采购	市场价	1.33
上海南瑞实业有限公司	采购	市场价			19.91
北京南瑞系统控制有限公司	采购	市场价			14.96
国电电力发展股份有限公司	采购	市场价			34.19	0.01%

上述关联交易是国电南瑞正常生产经营所需要，由于国电南瑞从事的行业 主要为国网公司及其所属公司提供产品和服务，日常经营关联交易属于正常的 经营活动需要，符合正常商业条款及公平原则，并在框架协议以及相关具体交 易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程 序，不存在收购方及关联方通过关联交易损害上市公司和其他股东利益的情 形。收购方及其关联方与国电南瑞发生的关联交易均经国电南瑞股东大会审议 通过，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。

（2）金融服务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易类 关联交易 关联交易定 2012 年度 2011 年度

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	型	内容	价方式及决		占同类交易		占同类交易
				金额		金额
			策程序
					金额的比例		金额的比例
南京南瑞集团公司	委托贷款	委托贷款	市场价			86.02	65.10%
中国电力财务有限公司	利息支出	存款	市场价	233.33	9.88%	84.02	3.42%
中国电力财务有限公司	利息收入	贷款	市场价	1,555.95	85.64%	357.52	21.25%

2012 年 2 月 24 日，国电南瑞与中国电力财务有限公司续签《金融业务服 务协议》，由中国电力财务有限公司为上市公司及附属子公司提供以下金融服 务：存款业务、结算业务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、 承销公司债券、提供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代 理业务。定价原则：①国电南瑞在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存 款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率；②国电南 瑞在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财 给予集团内部其他成员单位的贷款利率；③除存款和贷款外的其他各项金融服 务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集 团内部其他成员单位的收费标准。协议有效期 1 年，自上市公司年度股东大会 批准之日起至公司 2012 年度股东大会召开日止。

（3）关联租赁

单位：万元

出租方名称							上年确认 的租赁收 益
		租赁资产	租赁起始		租赁费确	本期确认的
	承租方名称			租赁终止日
		种类	日		定依据	租赁收益
国电南瑞	国网电科院	房产	2012.2.1	2012.12.31	市场价	463.59	463.59
南瑞集团	国电南瑞	房产	2012.1.1	2012.12.31	市场价	461.14	461.14
南瑞集团	南京中德保护控制 系统有限公司	房产	2012.1.1	2012.12.31	市场价	149.42	149.42
南瑞集团	国电南瑞	房产	2012.1.1	2012.12.31	市场价	119.88	119.88
国网电科院	国电南瑞	房产	2012.1.1	2012.12.31	市场价	114.24	114.24
国网电科院	国电南瑞	房产	2012.1.1	2012.12.31	市场价	246.59

（三）关联交易规范措施

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国电南瑞具有完善的规范关联交易的规章制度。国电南瑞按照法律法规要 求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规 定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范，没有因为关联交易违规受 到相关监管机构处罚的情况。

为进一步规范与国电南瑞的关联交易，保护上市公司利益，南瑞集团出具 减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

“就南瑞集团及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无 法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本集团及本集团控制的其他企业 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务；南瑞集团保证及本集团控制的其他企业将不通过与上市 公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制 的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进 行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由其承担赔偿责任。”

为进一步规范与国电南瑞的关联交易，保护上市公司利益，国网电科院出 具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

“就国网电科院及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本单位及本单位控制的其他企 业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进 行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务；国网电科院及其控制的其他企业将不通过与上市公司 及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企 业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交 易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由其承担赔偿责任。”

为了规范和减少国家电网及其下属企业与上市公司的潜在关联交易，国家 电网承诺如下：

“1、本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运营国内电网的主要职

39

责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电 网控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国家电网及国家电 网控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利 益，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股票上市规 则》和《国电南瑞公司章程》等的规定依法履行信息披露义务。

3、将督促南瑞集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《国 电南瑞公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及国家电网及国家电网控制的其他企业事项的关联交易进行 表决时，履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

40

第八节 与上市公司之间的重大交易

2011年度至2012年度，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大 交易情况如下：

单位：万元

收购人及其关联方	交易内容	定价方式	交易金额
南京南瑞集团公司	销售材料	市场价	19,718.44
国家电网公司所属公司	销售材料	市场价	4,772.24
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售材料	市场价	4,660.84
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售材料	市场价	2270.09
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	销售材料	市场价	2,269.30
北京电研华源电力技术有限公司	销售材料	市场价	2,160.09
江苏泰事达电气有限公司	销售材料	市场价	1617.43
安徽南瑞继远软件有限公司	销售材料	市场价	1439
南京南瑞太阳能科技有限公司	销售材料	市场价	1311.35
江苏瑞中数据股份有限公司	销售材料	市场价	1,190.30
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	销售材料	市场价	937.83
北京科东电力控制系统有限责任公司	销售材料	市场价	637.74
国家电网公司所属公司	采购产品	市场价	565,377.74
安徽南瑞继远软件有限公司	采购产品	市场价	2655.82
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购产品	市场价	1,262.30
无锡市恒驰电力发展有限公司	采购产品	市场价	984.69
南京南瑞太阳能科技有限公司	采购产品	市场价	876.46
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购产品	市场价	643.3
北京电研华源电力技术有限公司	采购产品	市场价	589.63
南京南瑞集团公司	采购产品及服务	市场价	108,935.49
国网电力科学研究院	采购产品及服务	市场价	26,767.98
深圳南京自动化研究所	采购产品及服务	市场价	1,749.18

除上述重大交易之外，收购人为全民所有制企业，无董事和监事，收购人 及收购人高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大 交易：

一、与国电南瑞及子公司没有发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期 经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；

二、与国电南瑞的董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过 5 万元

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交易之情形；

• 三、对拟更换的国电南瑞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

• 它任何类似安排；

• 四、对国电南瑞有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安

• 排。

42

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

2012 年 11 月 23 日，南瑞集团通过上海证券交易所大宗交易系统，以 15 元 /股价格增持国电南瑞股份 31,500,000 股，占国电南瑞总股本的 1.9993%。增持 前，南瑞集团持有国电南瑞股份 555,310,080 股，占总股本的 35.2457%；增持 后，南瑞集团持有国电南瑞股份 586,810,080 股，占本公司总股本的 37.25%。 信息披露义务人已根据《上市规则》和《上市公司股东及其一致行动人增持股 份行为指引》等相关规定，于 2012 年 11 月 24 日履行了相关信息的披露义务。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕 信息人员前六个月买卖情况

信息披露业务人为全民所有制企业，无董事和监事。本公司的高级管理人 员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在与《发行股份购买资产协议》签署前 6 个月内，没有买卖国电南瑞股票的行为。

三、信息披露义务人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

本公司关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉 有关收购信息。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次收购 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要 内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

44

信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

信息披露义务人：南京南瑞集团公司 （签章）

法定代表人：肖世杰

2013 年 5 月 3 日

45

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）南瑞集团的工商营业执照和税务登记证

• （二）南瑞集团的董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件

• （三）南瑞集团关于本次交易的决议

• （四）关于本次收购的协议、补充协议及盈利预测补偿协议等；

• （五）本次收购不涉及资金的说明；

• （六）收购人与上市公司及其关联方的关联交易说明；

• （七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• （八）南瑞集团相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

• （九）专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

• （十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书；

• （十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

• （十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告；

• （十三）财务顾问意见；

• （十四）法律意见书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、国电南瑞科技股份有限公 司董事会秘书办公室。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

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（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书摘要》之 签字盖章页）

信息披露义务人：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

2013 年 5 月 3 日