NARI Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券简称：国电南瑞

上市地：证券交易所

证券代码：600406

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国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方：南京南瑞集团公司

注册地址：南京高新开发区D11栋通讯地址：南京高新开发区D11栋

独立财务顾问

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二〇一三年五月

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于国电南瑞科技股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

国电南瑞科技股份有限公司

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次交易的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。

（二）本次交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

（三）本次交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。

同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将进行相应调整。

（四）本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。

（五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

（六）本公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

（七）本次交易无配套融资安排。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产的资产评估情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称		持股比例	账面值	评估值	增减值	增值率
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	24,095.94	132,716.54	108,620.60	450.78%
2	电研华源	100%	8,790.17	24,625.76	15,835.59	180.15%
3	国电富通	100%	29,090.37	47,880.19	18,789.82	64.59%
4	南瑞太阳能	75%	5,114.36	13,891.44	8,777.08	171.62%
5	稳定分公司	-	16,217.99	39,574.58	23,356.59	144.02%
合计			83,308.83	258,688.51	175,379.68	210.52%

注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评估值均为 75%比例部分）。

综上，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，本次标的资产的账面净资产为 83,308.83 万元，净资产评估值为 258,688.51 万元，评估增值 175,379.68 万元，评估增值率为 210.52%。评估报告已经获得国务院国资委备案。

三、本次交易的盈利预测情况

根据中天运出具的《盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90332 号、第 90313 号、第 90311 号、第 90315 号、第 90322 号、第 90318 号），本次交易拟购买资产 2013 年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下：

拟购买资产	2013 年归属于母公司所有者的净利润（预测数）万元
北京科东（100%股权）	11,750.19
电研华源（100%股权）	2,474.33
国电富通（100%股权）	4,524.43
南瑞太阳能（75%股权）	1,066.25
稳定分公司	4,491.79
模拟合并	24,306.99

根据中天运出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90317 号），本次交易完成后，国电南瑞 2013 年度预测的归属于母公司所有者的净利润为 146,220.85 万元。

根据相关法规规定，交易对方南瑞集团同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，南瑞集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》。按照相关规定，并依据中企华评估按交易基准日出具的《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为各注入资产收益法下预测的净利润数（未考虑不影响企业的现金流的资产减值损失和财务费用等因素）。根据上述口径，注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测数分别为 28,536.32 万元、29,068.78 万元和 32,844.36 万元。

四、本次重组构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司 2012 年年度合并财务报告及中企华出具的专项评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表归属于母公司所有者权益为 388,219.13 万元，本次拟购买资产的交易金额为 258,688.51 万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 66.63%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方在电网自动化及工业控制板块、保护及柔性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。

本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成后，上市公司关联销售交易的比例有所下降。关联销售交易的比例较高主要基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面向国家电网公司及其关联方。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，国电南瑞股东大会审议通过本次交易方案，国务院商务主管部门对本次重组涉及相关事项的审批（如需），中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

三、盈利预测不能实现的风险

在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

四、经济周期波动的风险

本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营

环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

拟注入资产中的南瑞太阳能所处的太阳能光伏行业近年来整体呈下降趋势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩，预计未来行业波动也较大。

五、税收优惠变动风险

截至本报告书摘要签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的资产本次资产评估价值的风险。

六、共有知识产权的风险

截至 2013 年 3 月 31 日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况，涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计 200 项，占本次拟购买资产全部专利、软件著作权数量的 44.25%。其中，拟购买资产共有知识产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网电科院）的共有知识产权合计 147 项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计 53 项。

就本次重组涉及的与国家电网系统内部单位共有的 147 项知识产权，南瑞集团承诺在国电南瑞本次重组股东大会召开前与相关共有权人签署知识产权独占实施协议，明确由标的企业无偿独占实施该等知识产权。

就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的 53 项知识产权，其中：

1、北京科东、电研华源、国电富通三家标的公司所涉的 35 项共有知识产权中，19 项由标的公司国电富通无偿独占实施，已经签署独占协议，国电富通在重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障碍；8 项与标的公司国电富通经营

业务关联性不大，已签署独占协议，由其他共有方无偿独占实施，评估结果未考虑该等知识产权价值；2 项与标的公司电研华源经营业务关联性不大，已由电研华源划转至南瑞集团，评估结果未考虑该等知识产权价值；剩余的 6 项共有知识产权维持共有现状，由相关标的公司继续实施该等知识产权并收益不存在法律障碍。

2、稳定分公司 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意，相关程序尚在履行过程中，为保证本次重组的顺利推进，南瑞集团/国网电科院承诺：

（1）在国电南瑞股东大会审议本次重组前获得全部稳定分公司业务相关的共有知识产权其他权利人的同意；且保证其他权利人同意将南瑞集团/国网电科院拥有的相关共有知识产权的权益注入国电南瑞，并同意相关共有知识产权由各共有权人分别实施并各自享有相关实施收益，即保证上市公司作为共有权人在重组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益。

（2）若无法获得上述共有知识产权其他权利人的同意，南瑞集团/国网电科院将对上述共有知识产权对应的业务资产进行调整，修订本次交易方案，并按照上市公司重大资产重组相关法律法规履行相关程序。

综上，本次标的资产涉及的共有知识产权存在影响本次交易方案的调整风险，同时不能排除重组后仍存在的共有知识产权由于共有方实施或对外授权实施该等无形资产带来潜在业务竞争的风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。

七、稳定分公司债务转移的风险

因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移尚未获得全部债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性。

截至本报告书摘要签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 45,100,653.78 元，占全部债务金额的 68.13%，其中不存在金融债务金额。根据重组协议约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应

立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的额外费用将由南瑞集团承担。

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 5 目录 ........................................................................................................................... 9 释义 ......................................................................................................................... 11 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 13 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 13 二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 13 三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 13 四、本次交易的原则 ......................................................................................................... 14 五、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 14 六、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 15 七、本次交易前后的本公司股权结构 ............................................................................. 18 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 19 九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 21 一、基本信息 ..................................................................................................................... 21 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ..................................................................... 22 三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 26 四、主要会计数据及财务指标 ......................................................................................... 26 五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 27 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 29 一、南瑞集团基本情况 ..................................................................................................... 29 二、南瑞集团下属公司情况 ............................................................................................. 31 三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..... 35 四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................................................................... 35 第四章拟购买资产情况 ........................................................................................... 36

一、拟购买资产具体情况 ................................................................................................. 36 二、拟购买资产业务相关的主要资产 ............................................................................. 75 三、拟购买资产权属情况说明 ......................................................................................... 75 四、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................. 76 第五章拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 95 一、北京科东 ..................................................................................................................... 95 二、电研华源 ................................................................................................................... 117 三、国电富通 ................................................................................................................... 137 四、南瑞太阳能 ............................................................................................................... 165 五、稳定分公司 ............................................................................................................... 178 第六章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 201 一、本次非公开发行股份的定价原则 ........................................................................... 201 二、拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 201 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 ........................................................... 201 四、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 202 第七章财务会计信息 ............................................................................................. 203 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ................................................................... 203 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 205 三、拟购买资产的盈利预测资料 ................................................................................... 209 四、备考合并盈利预测资料 ........................................................................................... 211

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要、重组报告书摘要	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
国电南瑞、本公司、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600406
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院
国家电网	指	国家电网公司
北京科东	指	北京科东电力控制系统有限责任公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
拟购买资产、标的资产	指	北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债
《发行股份购买资产协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中天运、中天运会计师事务所	指	中天运会计师事务所有限公司

中瑞岳华、中瑞岳华会计师事务所	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
东方华银律师	指	上海东方华银律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
一次设备	指	直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器等
二次设备	指	对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补助设备，包括测量表计、绝缘监察装置、控制和信号装置、继电保护及自动装置，直流电源设备、高频阻波器、备自投装置等

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概述

一、本次交易的基本情况

根据本公司与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日和 2013 年 5 月 3 日分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

本次新增股份的发行价格为 16.44 元/股，拟购买资产的评估值为 258,688.51 万元，公司本次拟新增股份总数为 157,353,108 股。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格和发行股份数将相应调整，标的资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。且最终新增股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易的背景

2010 年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实推动部分同业竞争问题的解决。2012 年年初，国家电网对产业和科研重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电科院的资产中部分与国电南瑞存在同业竞争、关联交易问题。现需通过重组整合，进一步履行承诺并优化资源配置。

三、本次交易的目的

（一）减少同业竞争和关联交易，规范公司运作

通过本次交易，南瑞集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务注入上市

公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间的关联交易，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力

本次交易将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公司与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力二次设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源发电等较具发展前景的业务领域，增强企业的核心竞争力。

（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次交易完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展业务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶段。

四、本次交易的原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

（四）减少同业竞争、规范关联交易原则

五、本次交易的决策过程

（一）国电南瑞的决策过程

2012 年 11 月 6 日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2013 年 5 月 3 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了重组报告书及其他相关议案，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）南瑞集团的决策过程

2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债的决议。2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议》。

2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重组涉及的具体事项。

（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意

1、国有资产管理部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国务院商务主管部门对本次交易涉及相关事项的批准（如需）
4、中国证监会核准本次交易方案。

六、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案

本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象即南瑞集团非公开发行 A 股股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次新增股份发行价格为 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将进行相应调整。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 [P] 0[，每股送股或转增股本数为][N][，每股增发新股或配] 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 [P] 1[ （调] 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息： P 1  P 0  D

P 送股或转增股本： P 1  0 (1  N )

P  A × K 增发新股或配股： P 1  0 (1  K )

==> picture [175 x 28] intentionally omitted <==

4、发行股份的数量

本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本次重组国电南瑞新增股份 157,353,108 股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的 1,575,538,287 股增至 1,732,891,395 股。

同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行数量将相应调整。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的一

个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（三）交易标的的定价情况

本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产		净资产账面值	净资产评估值	评估增值率
拟购买资产	北京科东100%股权	24,095.94	132,716.54	450.78%
	电研华源100%股权	8,790.17	24,625.76	180.15%
	国电富通100%股权	29,090.37	47,880.19	64.59%
	南瑞太阳能75%股权	5,114.36	13,891.44	171.62%
	稳定分公司全部资产及负债	16,217.99	39,574.58	144.02%
	合计	83,308.83	258,688.51	210.52%

本次交易标的资产评估值为 258,688.51 万元，账面价值为 83,308.83 万元，评估增值 175,379.68 万元，增值率为 210.52%。

综上，本次交易标的作价为 258,688.51 万元。

七、本次交易前后的本公司股权结构

截至本报告书摘要签署日，本公司及本次重组相关股权结构如下：

==> picture [394 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
37.25% 100% 100% 100% 75% 分公司
国电南瑞北京电研国电南瑞稳定
600406.SH 科东华源富通太阳能分公司
----- End of picture text -----

本次拟购买资产

本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下：

==> picture [391 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
42.94%
国电南瑞
600406.SH
100% 100% 100% 75% 分公司
北京电研国电南瑞稳定上市公司
科东华源富通太阳能分公司原有资产
----- End of picture text -----

八、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，本次重组的交易对方南瑞集团是本公司的控股股

东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：	国电南瑞科技股份有限公司
公司英文名称：	NARI Technology Development Limited Company
股票简称：	国电南瑞
股票代码：	600406
注册地址：	江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢
注册资本：	157,553.83万元
营业执照注册号：	320191000002198
税务登记证号码：	苏国税宁字320134726079387
法定代表人：	肖世杰
董事会秘书：	方飞龙
通讯地址：	江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮政编码：	210061
联系电话：	025-83092026
经营范围：	发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）公司设立及上市情况

国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南瑞集团作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。

天健会计师事务所于 2001 年 2 月 26 日出具了验资报告（天健[2001]验字 002 号）：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物和土地使用权出资的部分将于 2001 年 5 月 31 日前办妥。根据公司出具的证明，南瑞集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。

2001 年 2 月 28 日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业法人营业执照，注册号 3201081000607，注册资本 6,900 万元。

经中国证监会“证监发行字[2003]115 号”文核准，国电南瑞于 2003 年 9 月 24 日以 10.39 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。发行完成后，国电南瑞总股本为 10,900 万股，注册资本为 10,900 万元。上述新增股本已经天健会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 8 日出具的了《验资报告》（天健[2003]验字 003 号）进行验证。

经上海证券交易所《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]126 号）核准，国电南瑞公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南 ” 瑞，股票代码为“600406”。

（二）公司历次股本变动情况

1 、 2004 年首次资本公积金转增股本

2004 年 3 月 21 日，根据国电南瑞股东大会决议，按照 2003 年末公司总股本 10,900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股。实施后，国电南瑞总股本数增至 16,350 万股，注册资本增至 16,350 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2004 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（天健（2004）验字 004 号）。

2 、 2004 年再次资本公积金转增股本

2004 年 9 月 24 日，国电南瑞股东大会作出决议，以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 16,350 万股为基数，每 10 股转增 3 股。实施后，国电南瑞总股本增至 21,255 万股，注册资本增至 21,255 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2004 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（天健（2004）验字 018 号）。

3 、 2006 年股权分置改革

经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1424 号）批准，同时经国电南瑞 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所同意，国电南瑞于 2006 年实施了股权分置改革。

4 、 2007 年资本公积金转增股本

2007 年 3 月 3 日，根据国电南瑞股东大会作出决议，以 2006 年末公司总股本 21,255 万股为基数，每 10 股转增 2 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，增加注册资本 4,251 万元。实施转增后，国电南瑞总股本为 25,506 万股，注册资本增至 25,506 万元。上述新增股本经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了验证，并于 2007 年 10 月 8 日出具了《验资报告》（天衡验字[2007]84 号）。

5 、 2010 年派发红股

2010 年 3 月 2 日，国电南瑞股东大会作出决议，以 2009 年末公司总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.5 元，向全体股东实施利润分配，增加注册资本 25,506 万元。本次转增后国电南瑞总股本为 51,012 万股，注册资本增至 51,012 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司就上述新增

股本进行了验证，并于 2010 年 9 月 20 日出具了《验资报告》（天衡验字[2010]87 号）。

6 、 2010 年非公开发行

经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1175 号）同意，并经中国证监会“证监许可字[2010]1343 号”文核准，国电南瑞非公开增发 1,505.9429 万股新股。本次发行完成后，国电南瑞总股本为 52,517.9429 万股，注册资本增至 52,517.9429 万元。上述新增股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 19 日出具的《验资报告》（天衡[2010]验字 096 号）进行了验证。

7 、 2011 年资本公积金转增股本

2011 年 8 月 3 日，国电南瑞股东大会作出决议，以资本公积转增股本的方式增加公司注册资本，转增后国电南瑞总股本增至 105,035.8858 万股，注册资本增至 105,035.8858 万元。上述新增股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 10 日出具的《验资报告》（天衡验字[2011]071 号）验证。

8 、 2012 年转增股本和派发红股

2012 年 2 月 23 日，国电南瑞股东大会作出决议，以 2011 年末公司总股本 105,035.8858 万股为基数，每 10 股转增 1 股送 4 股，并派发现金红利 1 元。实施后国电南瑞总股本增至 157,553.8287 万股，注册资本增至 157,553.8287 万元。该次新增股本已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于 2012 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]第 0014 号）验证。

9 、公司目前股权结构

（1）截至 2012 年 12 月 31 日，国电南瑞总股本数为 1,575,538,287 股，全部为流通 A 股。南瑞集团持有国电南瑞 37.25%股份，为公司的控股股东。国电南瑞的股权结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 37.25% 国电南瑞科技股份有限公司

（2）截至 2012 年 12 月 31 日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
南京南瑞集团公司	586,810,080	37.25	国有法人
国电电力发展股份有限公司	34,928,729	2.22	国有法人
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	34,831,056	2.21	其他
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	25,884,158	1.64	其他
全国社保基金一零一组合	23,093,356	1.47	其他
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	20,000,000	1.27	其他
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	17,289,630	1.10	其他
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	16,405,530	1.04	其他
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金	13,932,395	0.88	其他
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	13,889,972	0.88	其他
合计	787,064,906	49.96

（三）最近三年的控制权变化及重大资产重组情况

国电南瑞最近三年的控制权未发生变更，控股股东为南瑞集团，实际控制人为国务院国资委。

国电南瑞最近三年未发生重大资产重组事项。

三、主营业务发展情况

国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/ 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。

国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能源、公共事业及大型行业客户（城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）。受益于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直保持着较高的增长状态。最近三年分业务板块的业务收入情况如下：

单位：万元

业务板块	营业收入	营业收入	营业收入
	2012 年	2011 年	2010 年
变电站保护及综合自动化	163,235.36	132,163.46	112,604.58
电网调度自动化	133,341.29	115,119.69	66,206.79
用电自动化及终端设备	77,445.16	59,374.93	35,009.51
农电/配电自动化及终端设备	72,075.72	56,118.66	26,240.23
轨道交通保护及电气自动化	54,745.03	58,919.90	43,486.66
电气控制自动化	98,363.78	38,125.32	16,728.55
火电厂及工业控制自动化	2,818.71	5,709.75	2,907.07
其他	767.92	469.98	424.96
合计	602,792.99	466,001.70	303,608.35

四、主要会计数据及财务指标

本公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
767,269.87	602,531.14	481,309.99
376,800.14	308,068.74	218,334.37
388,219.13	293,126.47	259,271.03

注：公司2010、2011年、2012年的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	602,792.99	466,001.70	303,608.35
营业利润	99,374.67	83,015.41	47,165.27
利润总额	117,880.39	97,932.63	58,197.17
净利润	105,775.91	85,617.04	51,478.35
归属母公司所有者的净利润	105,596.24	85,476.76	51,866.28

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	56,013.43	43,534.55	37,830.55
投资活动产生的现金流量净额	-11,547.75	-58,714.17	-3,820.00
筹资活动产生的现金流量净额	-17,996.05	21,615.66	72,011.69
现金及现金等价物净增加额	26,476.83	6,462.76	105,941.82

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团持有本公司 586,810,080 股股份，占公司总股本的 37.25%，为本公司的控股股东。

南瑞集团的详细情况请见“第三章交易对方基本情况一、南瑞集团基本情 ” 况。

（二）实际控制人情况

国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其 100%股权；国家电网为国网电科院唯一出资人，持有其 100%股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表，为本公司的实际控制人。

国电南瑞与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 37.25% 国电南瑞科技股份有限公司

第三章交易对方基本情况

本次交易对方为南瑞集团。

一、南瑞集团基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称：	南京南瑞集团公司
营业执照注册号：	320191000002840
税务登记证号码：	高新国税字320134134872365
注册资金：	80,000万元
企业类型：	全民所有制
法人代表：	肖世杰
成立日期：	1993年2月27日
注册地址：	南京高新开发区D11栋
主要办公地址：	江苏省南京市鼓楼区南瑞路8号
经营范围：	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）历史沿革

南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于 1993 年 2 月 27 日。成立时注册资金 2,000 万元，企业性质为全民所有制。

1997 年 12 月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集团公司”。

1999 年 4 月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集团公司增加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第 34 号），批准南瑞集团将注册资金由原 2,000 万元增至 20,000 万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良会计师事务所出具了《验资报告》（苏会良[99]第 3-221 号）进行了验证。

2011 年 3 月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决定》（国网电科院[2011]108 号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用其未分配利润将其注册资本转增至 80,000 万元。江苏致远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏致远验字[2011]第 016 号）进行了验证。

目前，南瑞集团注册资本为 80,000 万元，为国网电科院全资子公司。

（三）南瑞集团主要业务发展状况

南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服务供应商。

南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业” 和国家认定企业技术中心，注册商标“NARI”是中国驰名商标，“NARI 南瑞” 牌产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十一届进入中国软件企业百强、连续七届成为中国十大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “江苏省文明单位标兵”企业和“联合国采购供应商”。

（四）南瑞集团最近三年的主要财务信息

南瑞集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总计	2,781,565.85	2,134,647.75	1,012,154.14
负债总计	1,492,824.65	1,084,397.15	538,543.25

股东权益	1,288,741.19	1,050,250.59	473,610.89
归属于母公司所有者权益	921,317.11	766,253.89	309,248.50

注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。

2 、收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,882,690.21	1,364,196.85	653,566.10
营业利润	280,902.57	335,507.11	121,975.00
利润总额	324,989.20	547,359.18	135,794.56
净利润	283,204.75	490,459.51	117,618.10
归属于母公司所有者的净利润	183,496.96	413,796.82	86,134.83

二、南瑞集团下属公司情况

（一）股权控制关系图

南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司

（二）南瑞集团下属企业产权及控制关系情况

截至 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团及全资股东国网电科院业务情况如下：

其中，主要南瑞集团下属企业基本情况如下：

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
电网自动化及工业控制	稳定分公司分公司 - 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务
	中电普瑞电网监控技术分公司分公司 - 主营电网安全稳定实时控制等变电站其它装置及系统
	北京科东子公司 100 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护设备等业务
	电研华源子公司 100主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业务
	国电南瑞子公司 37.25 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务
信息通信	南瑞信息通信技术分公司分公司 - 主营电网生产管理、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务
	南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司）分公司 - 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务
	南瑞信息系统集成分公司分公司 - 从事承担国家电网公司信息系统设备框架采购及集成服务工作，主营计算机系统集成、网络设备集成、 IT信息运维
	江苏瑞中数据股份有限公司子公司 60 主营实时数据库及应用、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域
继电保护及柔性输电	南京南瑞继保电气有限公司子公司 79.24 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务
发电及水	南瑞集团水利水电分公司 -主营水电厂监控、水情水调自动化、

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
利环保	技术分公司工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用PLC、气象信息系统等业务
	国电富通子公司 100 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类业务
	南瑞太阳能子公司 75 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务
电线电缆	江苏南瑞银龙电缆有限公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
	江苏南瑞淮胜电缆有限责任公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
营销和工程总包	南瑞电力成套工程分公司分公司 - 南瑞产品的国际市场营销、电力成套设备销售、电力工程总包、可再生能源工程总包、以及能源相关行业的工程总包等业务
	北京南瑞系统控制有限公司子公司 100技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软件及辅助设备

此外，国网电科院主要下属企业（除南瑞集团外）基本情况如下：

业务板块	企业名称	组织形式	持股比例（%）	主营业务
电网自动化及工业控制	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	子公司	100	主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等业务

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
信息通信	安徽南瑞继远软件有限公司子公司 100主营信息系统运维、企业资源计划等业务
	北京中电普华信息技术有限公司子公司 100 主营电网营销管理、电网规划管理、电网建设管理、综合管理、多业务应用集成及集成服务、企业资源计划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业务
	北京国电通网络技术有限公司子公司 100 主营数据中心建设及运营、云计算应用、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务
	国网信通亿力科技有限责任公司子公司 100 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业务
	北京国电智深控制技术有限公司子公司 46.85从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务
智能化电气设备	国网电科院武汉南瑞有限责任公司子公司 100 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复合绝缘杆塔等业务
	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司子公司 100主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等业务
	江苏泰事达电气有限公司子公司 51主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等业务
	无锡恒驰电器制造有限公司子公司 51 主营220kV及以下组合电器、550kV 及以下隔离开关、0.4kV～40.5kV开关柜类产品、电力输变电安装、机电安装等业务
一次设备业务	湖南京电开关有限公司子公司 100输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	上海置信电气股份有限公司第一大股东 25.43 （注）主营配电变压器类产品的研发、生产和销售
其他	南瑞天利（福建）电气技术有限公司子公司 55电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包

注：截至本报告书摘要签署日，国网电科院已持有上海置信电气股份有限公司 25.43%股权。

三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞 37.25%股权。本次交易完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。

截至本报告书摘要签署日，南瑞集团向上市公司推荐了 8 名董事和 4 名监事，并已获得上市公司股东大会审议通过。

四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，南瑞集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章拟购买资产情况

一、拟购买资产具体情况

本公司拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买资产盈利能力亦较强，最近两年的模拟合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
资产总计	314,576.39	230,204.78
负债总计	219,457.01	160,350.44
归属母公司所有者权益	93,392.27	68,235.45
资产负债率	69.76%	69.66%
利润情况
营业收入	238,209.69	178,134.20
营业利润	27,986.69	17,011.40
利润总额	30,353.36	19,521.27
归属母公司所有者的净利润	24,661.03	16,972.94
归属母公司所有者净资产收益率	26.41%	24.87%

拟购买资产具体情况介绍如下：

（一）北京科东 100%股权

1 、基本信息

公司名称：	北京科东电力控制系统有限责任公司
法人代表：	赵君
注册资本：	15,000万元
实收资本：	15,000万元
注册地址：	北京市海淀区清河小营东路15号院内主楼5层

企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110108005059542
成立时间：	1995年11月28日
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、机械电器设备、通信设备（无线电发射设备除外）。（未取得行政许可的项目除外）

2 、历史沿革

（1）设立情况

北京科东成立于 1995 年 11 月，系由中国东北电力集团公司、电力工业部电力科学研究院（中国电力科学研究院的前身）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。1995 年 11 月，长城会计师事务所出具《验资报告书》（长会验[1995]第 490 号），确认截至 1995 年 11 月 9 日，北京科东已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金。

北京科东设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国东北电力集团公司	50	货币	50
电力工业部电力科学研究院	50	货币	50
合计	100		100

（2）2002 年 4 月增资及股权转让

2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，以 2001 年 12 月 31 日盈余公积及未分配利润转增，其中，以盈余公积转增额为 1,226,331.99 元，未分配利润转增额为 6,873,491.87 元，不足部分按出资比例以现金补齐，中国电科院、辽宁省电力有限公司增资额均为 450,088.07 元，增资后双方仍各占 50%股权，本次以盈余公积金和未分配利润转增注册资本已经中大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中大验字[2002]第 1003 号）予以验证。

2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其持

有的北京科东出资额中的 200 万元转让给赵君等 34 名自然人股东、50 万元转让给北京市能电电技术开发总公司，辽宁省电力有限公司分别与赵君等 34 名自然人及北京市能电电技术开发总公司签订《出资转让协议书》。

本次增资及股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	28	货币	2.8
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	14	货币	1.4
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春辉	6	货币	0.6
邵滨	6	货币	0.6
樊涛	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
周京阳	4	货币	0.4
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1,000		100

注 1：电力工业部电力科学研究院系中国电科院的前身，后更名为中国电力科学研究院。注 2：根据国家电力公司“电政法[1999]29 号”文，中国东北电力集团公司改制，北京科东的相关股权由辽宁省电力有限公司承接。

（3）2005 年 3 月股权转让

2005 年 3 月，北京科东股东会作出决议，同意股东郭崇辉将其对北京科东出资额中的 8 万元、樊涛将其对北京科东的出资额 6 万元、周京阳将其对北京科东的出资额 4 万元转让给赵君；同意邵滨将其对北京科东的 6 万元出资额转让给新的自然人股东李新华，同月，邵滨与李新华签订《出资转让协议书》，樊涛、周京阳、郭崇辉分别与赵君签订《出资转让协议书》。

同时，北京市工商局根据“（2001）海公西三旗所户证字 020 号”《户籍证明信》，将股东董春辉的姓名变更为董春晖。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5
赵君	46	货币	4.6
吴杏平	10	货币	1.0
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	22	货币	2.2
王占国	16	货币	1.6
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	6	货币	0.6
李立新	6	货币	0.6
董春晖	6	货币	0.6
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
赵江河	4	货币	0.4
林昌年	4	货币	0.4
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
李琳	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
合计	1,000		100

（4）2007 年 4 月股权转让

2007 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意李琳将在北京科东的出资额 4 万元转让给董春晖，吴杏平将其在北京科东出资额 10 万元中的 5 万元转让给王文、5 万元转让给李立新，王占国将其在北京科东出资额 16 万元中的 4 万元转让给崔立忠、2 万元转让给林昌年，孙超将其在北京科东出资额中的 22 万元中的 4 万元转让给王赞、2 万元转让给马骁，赵江河将其在北京科东的出资额 4 万元转让给张学松，同月，李琳与董春晖，吴杏平分别与王文、李立新，王占国分别与崔立忠、林昌年，孙超分别与王赞、马骁，赵江河与张学松就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	500	货币	50
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
北京市能电电技术开发总公司	50	货币	5

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

（5）2007 年 7 月及 2007 年 9 月股权无偿划转

根据国家电网 2006 年 9 月作出的《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财[2006]753 号），2007 年 7 月，北京科东股东会作出决议，同意股东北京市能电电技术开发总公司将其在北京科东的货币出资额 50 万元无偿划

转给中电普瑞科技有限公司，2007 年 9 月，北京科东股东会作出决议，同意中国电科院将其在北京科东的出资额 500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京市能电电技术开发总公司与中电普瑞科技有限公司就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》，中国电科院与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中电普瑞科技有限公司	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	16	货币	1.6
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	2	货币	0.2
张睿	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
王赞	4	货币	0.4
崔立忠	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

（6）2009 年 4 月股权转让

2009 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其在北京科东的 550 万元出资额转让给中国电科院，同意崔立忠将其在北京科东的 4 万元出资额转让给周京阳，同意孙超将其在北京科东的 2 万元出资额转让给王海宁，中电普瑞科技有限公司与中国电科院、崔立忠与周京阳、孙超与王海宁分别就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
辽宁省电力有限公司	250	货币	25
中国电科院	550	货币	55
赵君	46	货币	4.6
郭崇辉	6	货币	0.6
孙超	14	货币	1.4
王占国	10	货币	1.0
沐连顺	4	货币	0.4
沈松林	6	货币	0.6
杨秋恒	6	货币	0.6
王文	11	货币	1.1
李立新	11	货币	1.1
董春晖	10	货币	1.0
李新华	6	货币	0.6
王喜伟	6	货币	0.6
林昌年	6	货币	0.6
何江	4	货币	0.4
尚学伟	4	货币	0.4
金芬兰	4	货币	0.4
马发勇	4	货币	0.4
沈国辉	4	货币	0.4
徐家慧	2	货币	0.2
李强	2	货币	0.2

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
潘毅	2	货币	0.2
郎燕生	2	货币	0.2
杨小煜	2	货币	0.2
张博维	2	货币	0.2
赵林	2	货币	0.2
邱晓刚	2	货币	0.2
崔勇	2	货币	0.2
王海宁	4	货币	0.4
张睿	2	货币	0.2
王赞	4	货币	0.4
周京阳	4	货币	0.4
马骁	2	货币	0.2
张学松	4	货币	0.4
合计	1,000		100

（7）2009 年 5 月增资

2009 年 5 月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，其中新增的 4,000 万元由盈余公积金及税后未分配利润按照股东持股比例转增。北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资[2009]第 2007 号）验证：截至 2009 年 5 月 5 日止，北京科东已将盈余公积 32,883,384.23 元、税后未分配利润 7,116,615.77 元，合计人民币 40,000,000.00 元转增注册资本。

本次增资完成后，北京科东的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	2750	货币	55
辽宁省电力有限公司	1250	货币	25
赵君	230	货币	4.6
郭崇辉	30	货币	0.6
孙超	70	货币	1.4
王占国	50	货币	1.0
沐连顺	20	货币	0.4
沈松林	30	货币	0.6
杨秋恒	30	货币	0.6
王文	55	货币	1.1
李立新	55	货币	1.1

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
董春晖	50	货币	1.0
李新华	30	货币	0.6
王喜伟	30	货币	0.6
林昌年	30	货币	0.6
何江	20	货币	0.4
尚学伟	20	货币	0.4
金芬兰	20	货币	0.4
马发勇	20	货币	0.4
沈国辉	20	货币	0.4
徐家慧	10	货币	0.2
李强	10	货币	0.2
潘毅	10	货币	0.2
郎燕生	10	货币	0.2
杨小煜	10	货币	0.2
张博维	10	货币	0.2
赵林	10	货币	0.2
邱晓刚	10	货币	0.2
崔勇	10	货币	0.2
王海宁	20	货币	0.4
张睿	10	货币	0.2
王赞	20	货币	0.4
周京阳	20	货币	0.4
马骁	10	货币	0.2
张学松	20	货币	0.4
合计	5,000		100

（8）2010 年 11 月股权转让

2010 年 10 月，国家电网公司作出《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业[2010]1425 号），同意辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东 25%股权转让给国网电科院。

2010 年 11 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其在北京科东的 1,250 万元出资额无偿划转给中国电科院，同意赵君等 33 名自然人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额转让给中国电科院。中国电科院分别与辽宁省电力公司赵君等 33 名自然人股东就上述出资转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。

就本次股权转让定价依据山东大地资产评估事务所出具了“山东大地评报字（2011）第 1011 号”《资产评估报告》，已在国家电网公司完成备案。

（9）2012 年 4 月股权无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号），同意中国电科院将其持有的北京科东 100%股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 4 月，北京科东股东中国电科院作出决定，将其持有的北京科东 100% 股权无偿划转给国网电科院。同月，中国电科院与国网电科院签订《划转协议》，以 2012 年 1 月 1 日为划转基准日，中国电科院将北京科东资产及人员划转至国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 5,000 万元。

（10）2012 年 6 月增资

2012 年 6 月，北京科东股东国网电科院作出决定，同意北京科东注册资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册资本 1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（双斗验资[2012]第 Z009 号）对此次北京科东以盈余公积及未分配利润增资进行验证。

本次增资完成后，国网电科院继续持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

（11）2012 年 9 月股权无偿划转

按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级单位产权划转权限划分规定，2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股

权无偿划转协议书》，国网电科院将北京科东 100%股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

3 、主营业务情况

北京科东主要从事电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护、配用电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（CC-2000A、D5000）、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、用电自动化产品技术等，在电网调度、电力仿真及电力市场等领域的技术和产品处于行业领先水平。

北京科东专注于电力系统自动化领域的研究与开发，经过多年的努力，创造了大量的科技成果和精品工程。荣获国家科技进步一等奖 1 项、国家科技进步二等奖 2 项，省部级科技奖 20 多项。获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。

4 、主要财务数据

北京科东最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	99,587.65	44,456.49
长期资产	1,773.49	1,050.48
资产总计	101,361.13	45,506.98
流动负债	70,568.26	28,491.79
长期负债	-	-
负债总计	70,568.26	28,491.79
所有者权益合计	30,792.87	17,015.19
资产负债率	69.62%	62.61%
收入利润情况
营业收入	90,051.12	44,642.53
营业利润	15,303.95	6,163.12
利润总额	16,975.77	8,044.32
净利润	13,746.71	6,989.76

净资产收益率 44.64% 41.08%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 4 月，根据山东大地资产评估事务所出具的“山东大地评报字（2011）第 1011 号”《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，北京科东全部权益评估价值为 17,715.74 万元。

（2）交易情况

2010 年 11 月，辽宁省电力有限公司将其在北京科东的 1,250 万元出资额无偿划转给中国电科院，赵君等 33 名自然人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额按照各自出资等额作价转让给中国电科院。

2012 年 2 月，中国电科院将其持有的北京科东 100%股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将北京科东 100%股权无偿划转至南瑞集团。（3）增资情况

2012 年 6 月，北京科东注册资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册资本 1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。

（二）电研华源 100%股权

1 、基本信息

公司名称：	北京电研华源电力技术有限公司
法人代表：	庞腊成
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	北京市海淀区清河小营东路15号华源楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110108001188657
成立时间：	2000年1月31日

许可经营项目为生产输变电设备；一般经营项目为技术推广；应经营范围：用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

2 、历史沿革

（1）设立情况

电研华源成立于 2000 年 1 月，系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本和实收资本为 100 万元人民币。北京中之光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2000]京之验字第 A1057 号），确认电研华源已收到全体股东缴纳注册资本 100 万元，均为货币出资。

电研华源设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
廊坊开发区电研华源电力有限公司	40	货币	40
珠海经济特区科华实业公司	15	货币	15
庞腊成	45	货币	45
合计	100		100

（2）2001 年 4 月股权转让

2001 年 4 月，电研华源股东会作出决议，同意廊坊开发区电研华源电力有限公司将其在电研华源持有的全部出资额 40 万元转让给北京电研高技术实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其在电研华源持有的全部出资额 15 万元中的 11 万元转让给北京电研高技术实业总公司、4 万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞腊成将其在电研华源持有的全部出资额 45 万元中的 10 万元转让给北京华源九星技术有限公司、12 万元转让给徐腊元、7 万元转让给盛万兴、3 万元转让给孙建平、3 万元转让给易平、3 万元转让给向驰。相关当事人就以上股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	51	货币	51
北京华源九星技术有限公司	14	货币	14

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
徐腊元	12	货币	12
庞腊成	7	货币	7
盛万兴	7	货币	7
孙建平	3	货币	3
易平	3	货币	3
向驰	3	货币	3
合计	100		100

（3）2001 年 7 月股权转让和增资

2001 年 7 月，电研华源股东会作出决议，同意盛万兴将其持有的全部出资额 7 万元转让给徐腊元；并同意电研华源的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中以未分配利润转增注册资本 500 万元，以货币出资 400 万元，全体股东按持股比例同比增资。盛万兴与徐腊元就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，中大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中大验字[2001]第 1013 号）对此次增资事项予以验证。

本次股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51
北京华源九星技术有限公司	140	货币	14
徐腊元	190	货币	19
庞腊成	70	货币	7
孙建平	30	货币	3
易平	30	货币	3
向驰	30	货币	3
合计	1,000		100

（4）2006 年 8 月股权转让

2006 年 8 月，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有限公司将其持有的出资额 50 万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；徐腊元将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给庞腊成、120 万元转让给任伟理、60 万元转让给郭炳庆；向驰将其在电研华源出资额中的 20 万元转让给郭炳庆、10 万元转让给盛万兴；易平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；孙建平将其在电研华源出资额 30 万元转让给盛万兴；北京华源九星技术有限公司将其在电研

华源出资额中的 10 万元转让给盛万兴、80 万元转让给张重乐。转让方（北京华源九星技术有限公司、徐腊元、向驰、易平、孙建平）和受让方（江苏省国龙电子实业有限公司、庞腊成、任伟理、郭炳庆、盛万兴、张重乐）就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

（5）2007 年 7 月股权无偿划转

2006 年 9 月，国家电网作出“国家电网财（2006）753 号”《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》，同意将北京电研高技术实业总公司持有电研华源的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司。

2007 年 7 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意北京电研高技术实业总公司将其在电研华源的出资额 510 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京电研高技术实业总公司与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转签订《股权转让协议》。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中电普瑞科技有限公司	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
任伟理	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

（6）2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其 510 万出资额转让给中国电科院；同意任伟理将其出资额 120 万元转让给刘壮志。中电普瑞科技有限公司与中国电科院、任伟理与刘壮志就上述股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	510	货币	51
庞腊成	80	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	货币	5
刘壮志	120	货币	12
郭炳庆	80	货币	8
盛万兴	80	货币	8
张重乐	80	货币	8
合计	1,000		100

（7）2009 年 12 月增资

2009 年 12 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积 230 万元和税后未分配利润 770 万元转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-37 号），确认电研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 2,000 万元。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,020	货币	51
庞腊成	160	货币	8
江苏省国龙电子实业有限公司	100	货币	5
刘壮志	240	货币	12
郭炳庆	160	货币	8
盛万兴	160	货币	8
张重乐	160	货币	8
合计	2,000		100

（8）2011 年 1 月增资和股权转让

①增资

2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积和税后未分配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字[2011]第 01-25 号），确认电研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 3,000 万元。

②股权转让

2010 年 8 月，中国电科院下发“中电科（2010）176 号”《关于印发<中国电力科学研究院有关子公司股权整合若干问题的指导意见>的通知》，决定由中国电科院受让电研华源其他股东的全部股权，使电研华源成为中国电科院的全资子公司。

2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意刘壮志将其全部出资额 360 万元、庞腊成将其全部出资额 240 万元、郭炳庆将其全部出资额 240 万元、盛万兴将其全部出资额 240 万元、张重乐将其全部出资额 240 万元、江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元转让给中国电科院。转让方（刘壮志、庞腊成、郭炳庆、盛万兴、张重乐、江苏省国龙电子实业有限公司）与受让方（中国电科院）签订《出资转让协议书》。

就本次股权转让作价事项北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（龙源智博评报字[2010]第 A1095 号）。

本次增资及股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	3,000	货币	100

（9）2011 年 4 月增资

2011 年 4 月，中国电科院作出股东决定，决定将电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博

冠通晟验字[2011]第 4-3 号），确认电研华源已收到新增注册资本 3,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 6,000 万元。

本次增资完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	6,000	货币	100

（10）2012 年 4 月股权无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出“国家电网科（2012）224 号”《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》，同意将电研华源整体划转至国网电科院。

2012 年 4 月，中国电科院决定将其持有电研华源 100%的股权无偿划转给国网电科院。中国电科院和国网电科院就上述无偿划转事宜签订《划转协议》。

本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国网电科院	6,000	货币	100

（11）2012 年 9 月股权无偿划转

2012 年 9 月，电研华源股东国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将电研华源 100%股权无偿划转至南瑞集团。

此次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有电研华源 100%股权，出资方式为货币，出资额为 6,000 万元。

3 、主营业务情况

电研华源主要从事配电终端设备、配电自动化及配网管理系统、智能配电设备等的研发、制造，有关产品技术水平处于国内先进水平。主要产品包括智能配

电设备、配电自动化及配网管理系统、配电终端等。

电研华源拥有深厚的产品研发配套和集成能力、完善的管理机制、高效的人才队伍、健全的质量保证体系、遍及全国的营销和客服体系，电研华源多次荣获国家科技进步奖、省部级科技进步奖等荣誉，拥有众多专利及软件著作权。通过 ISO9001 质量管理体系认证、 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证和 PCCC 电能产品认证等。

4 、主要财务数据

电研华源最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	27,427.72	21,390.54
长期资产	1,069.29	1,077.57
资产总计	28,497.01	22,468.10
流动负债	19,045.18	15,221.54
长期负债	-	-
负债总计	19,045.18	15,221.54
所有者权益合计	9,451.82	7,246.56
资产负债率	66.83%	67.75%
收入利润情况
营业收入	29,690.58	23,548.09
营业利润	2,469.14	1,562.21
利润总额	2,524.38	1,577.86
净利润	2,069.05	1,352.31
净资产收益率	21.89%	18.66%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2010]第 A1095 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，电研华源全部权益评估价值为 3,604.02 万元。

（2）交易情况

2011 年 1 月，电研华源股东刘壮志将其全部出资额 360 万元、庞腊成将其全部出资额 240 万元、郭炳庆将其全部出资额 240 万元、盛万兴将其全部出资额 240 万元、张重乐将其全部出资额 240 万元按照出资额和资金使用费合计考虑原则转让给中国电科院；江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元按照审计后净资产及评估后净资产“孰低”的原则转让给中国电科院。

2012 年 4 月，中国电科院将其持有电研华源 100%的股权无偿划转给国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将电研华源 100%股权无偿划转给南瑞集团。

（3）增资情况

2011 年 1 月，电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元按各股东持股比例以税后未分配利润转增。

2011 年 4 月，电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，以货币方式新增注册资本 3,000 万元。

（三）国电富通 100%股权

1 、基本信息

公司名称：	北京国电富通科技发展有限责任公司
法人代表：	刘振强
注册资本：	15,000万元
实收资本：	15,000万元
注册地址：	北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110000004982085
成立时间：	2002年11月19日
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑产品、装饰材料、电器设备、机械设备；专业承包；产品设计。

2 、历史沿革

（1）设立情况

2002 年 9 月，国电富通由国电电力建设研究院和 23 名自然人共同出资设立，设立时注册资本为 816 万元，全部由货币出资。北京中燕通会计事务所有限公司出具了《开业登记验资报告书》（中燕验字[2002]第 1-01-2786 号）对出资进行了验证。

国电富通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	300	货币	36.76
李一凡	20	货币	2.45
薄树明	20	货币	2.45
尤传永	20	货币	2.45
刘金柱	23	货币	2.82
许勇	27	货币	3.31
杨建平	25	货币	3.06
杨青	24.5	货币	3.00
赵宏杨	23.5	货币	2.88
崔赤	23	货币	2.82
叶平	24	货币	2.94
李国春	25	货币	3.06
杨文宝	27	货币	3.31
周雄	20	货币	2.45
刘振强	20	货币	2.45
李永河	21	货币	2.57
张万元	23	货币	2.82
尹宝亮	21.5	货币	2.63
张培林	19	货币	2.33
钟根元	27.5	货币	3.37
陈志高	26	货币	3.19
王君林	18	货币	2.21
赵胥良	19	货币	2.33
满晓富	19	货币	2.33
合计	816		100

（2）2004 年 4 月增资

2004 年 4 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 816 万元增

至 1,550 万元。本次新增注册资本 734 万元中，国电电力建设研究所出资 142.5 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 591.5 万元，均为货币出资。北京中天永信会计师事务所出具《变更登记验资报告》（中天验字[2005]第 013 号），确认截至 2004 年 6 月 23 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 734 万元。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	442.5	货币	28.55
李一凡	27.60	货币	1.78
薄树明	39.60	货币	2.55
尤传永	39.60	货币	2.55
刘金柱	40.74	货币	2.63
许勇	45.76	货币	2.95
杨建平	47.50	货币	3.06
杨青	34.93	货币	2.25
赵宏杨	37.31	货币	2.41
崔赤	42.74	货币	2.76
叶平	33.12	货币	2.14
李国春	54.50	货币	3.52
杨文宝	44.26	货币	2.86
周雄	33.60	货币	2.17
刘振强	59.60	货币	3.85
李永河	64.98	货币	4.19
张万元	44.74	货币	2.89
尹宝亮	55.59	货币	3.59
张培林	53.22	货币	3.43
钟根元	87.95	货币	5.67
陈志高	76.88	货币	4.96
王君林	45.84	货币	2.96
赵胥良	50.22	货币	3.24
满晓富	47.22	货币	3.05
合计	1,550.00		100

（3）2005 年 2 月增资

2005 年 2 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 1,550 万元增

至 4,500 万元。本次所增加注册资本 2,950 万元中，国电电力建设研究所出资 1,134.68 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 1,815.32 万元。北京中天永信会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中天验字[2005]第 014 号），确认截至 2005 年 9 月 8 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名自然人股东缴纳的新增注册资本 2,950 万元整。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

（4）2008 年 1 月增资

2008 年 1 月，国电富通股东会决议，注册资本由 4,500.00 万元增加到 4,620.00 万元，增加 120.00 万元，均由李永河以货币出资。北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验 [2008]第 240 号）审验，截至 2008 年 4 月 25 日，国电富通已收到股东李永河缴纳的新增注册资本 120 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 4,620 万元人民币，实收资本 4,620 万元人民币。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	34.14
李一凡	30.47	货币	0.66
薄树明	114.10	货币	2.47
尤传永	90.47	货币	1.96
刘金柱	62.36	货币	1.35
许勇	183.76	货币	3.98
杨建平	181.63	货币	3.93
杨青	76.12	货币	1.65
赵宏杨	76.86	货币	1.66
崔赤	177.72	货币	3.85
叶平	36.56	货币	0.79
李国春	249.22	货币	5.39
杨文宝	149.50	货币	3.24
周雄	39.24	货币	0.85
刘振强	153.03	货币	3.31
李永河	270.38	货币	5.85
张万元	82.28	货币	1.78
尹宝亮	163.53	货币	3.54
张培林	122.76	货币	2.66
钟根元	173.80	货币	3.76
陈志高	264.98	货币	5.74
王君林	97.42	货币	2.11
赵胥良	122.46	货币	2.65
满晓富	124.17	货币	2.65
合计	4,620.00		100

（5）2008 年 6 月减资

2008 年 6 月，国电富通公司股东会作出决议，将注册资本由 4,620 万元减至

4,500 万元，所减少的 120 万元注册资本，在李永河所出资 270.38 万元中减出。 2008 年 6 月 13 日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（凌峰验[2008]第 372 号）审验，截至 2008 年 6 月 30 日，国电富通减资后注册资本和实收资本均为 4,500 万元。

本次减资完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电电力建设研究所	1577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

（6）2008 年 10 月股权无偿划转

2008 年 6 月，国家电网公司下发《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]592 号），决定将国网北京电力建设研究院持有的

国电富通股权无偿划转至中国电科院。

注：国电电力建设研究所已更名为国网北京电力建设研究院。

2008 年 10 月，国电富通股东会通过决议，同意股东国网北京电力建设研究院将其在国电富通全部出资额 1,577.18 万元无偿划转给中国电科院。国网北京电力建设研究院与中国电科院就上述无偿划转事宜签订《无偿划转协议》。

本次股权无偿划转完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电科院	1,577.18	货币	35.05
李一凡	30.47	货币	0.68
薄树明	114.10	货币	2.54
尤传永	90.47	货币	2.01
刘金柱	62.36	货币	1.39
许勇	183.76	货币	4.08
杨建平	181.63	货币	4.04
杨青	76.12	货币	1.69
赵宏杨	76.86	货币	1.71
崔赤	177.72	货币	3.95
叶平	36.56	货币	0.81
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
周雄	39.23	货币	0.87
刘振强	153.03	货币	3.40
李永河	150.38	货币	3.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	163.53	货币	3.63
张培林	122.76	货币	2.73
钟根元	173.80	货币	3.86
陈志高	264.98	货币	5.89
王君林	97.42	货币	2.16
赵胥良	122.46	货币	2.72
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100

（7）2009 年 5 月股权转让

2009 年 5 月，国电富通股东会通过决议，同意：李一凡将其在国电富通的全部出资额 304,704.00 元、李永河将其在国电富通的全部出资额 1,503,820.80 元、薄树明将其在国电富通的全部出资额 1,140,974.00 元、刘金柱将其在国电富通的全部出资额 623,560.00 元转让给刘振强；周雄将其在国电富通的全部出资额 392,382.40 元、尤传永将其在国电富通的全部出资额 904,734.40 元转让给钟根元；陈志高将其在国电富通的全部出资额 2,649,793.60 元、崔赤将其在国电富通的全部出资额 1,777,199.20 元转让给王君林；叶平将其在国电富通的全部出资额 365,644.80 元、赵宏杨将其在国电富通的全部出资额 768,596.80 元转让给尹宝亮；杨建平将其在国电富通的全部出资额 1,816,262.40 元转让给张培林；杨青将其在国电富通的全部出资额 761,195.80 元转让给赵胥良。上述各方分别就以上股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，国电富通的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国电力科学研究院	1,577.18	货币	35.05
许勇	183.76	货币	4.08
李国春	249.22	货币	5.54
杨文宝	149.50	货币	3.32
刘振强	510.33	货币	11.34
张万元	82.28	货币	1.83
尹宝亮	276.96	货币	6.15
张培林	304.39	货币	6.76
钟根元	303.51	货币	6.74
王君林	540.12	货币	12.00
赵胥良	198.58	货币	4.41
满晓富	124.17	货币	2.76
合计	4,500.00		100.00

（8）2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月，国家电网产业发展部下发《关于按时完成重组整合许继集团有关工作的通知》，其中要求中国电科院出资收购自然人股东持有的国电富通全部股权。

2009 年 8 月，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、许勇、钟根元、满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春将其在国电富通的全部出资转给中国电科院。中国电科院与自然人股东就国电富通股权转让签署《转让协议》。

本次股权转让完成后，中国电科院持有国电富通 100%股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。

（9）2012 年 4 月无偿划转

2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号），同意中国电科院所属的国电富通划转至国网电科院。

2012 年 4 月，国电富通股东中国电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至国网电科院。中国电科院与国网电科院签署《划转协议》，将其持有的国电富通股权整体划转至国网电科院。

本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。

（10）2012 年 4 月增资

2012 年 4 月，国网电科院作出《关于北京国电富通科技发展有限责任公司以未分配利润转增实收资本的批复》（国网电科院财[2012]163 号），同意国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币 15,000 万元。北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验字[2012] 第 2009 号）验证，国电富通将未分配利润 10,500 万元转增实收资本。

本次增资完成后，国网电科院持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

（11）2012 年 9 月无偿划转

按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级产权划转的权限划分规定，2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制

系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），将其持有国电富通 100%的股权无偿划转至南瑞集团。国电富通股东国网电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。

本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。

3 、主营业务情况

国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造。

国电富通 2008 年通过了北京市首批“高新技术企业”认证；2009 年成为首批 “中关村国家自主创新示范区创新型企业”、入选“北京市级企业技术中心”；2010 年入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业；2011 年被评为国家高新技术产业标准化示范区建设“标准创制先进单位”；获批设立北京市博士后（青年英才）创新实践基地工作站。

4 、主要财务数据

国电富通最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	110,553.64	120,362.07
长期资产	5,317.11	5,631.09
资产总计	115,870.75	125,993.15
流动负债	85,294.70	100,722.80
长期负债	605.88	293.50
负债总计	85,900.58	101,016.30
所有者权益合计	29,970.16	24,976.86

资产负债率	74.13%	80.18%
利润情况
营业收入	72,582.61	83,282.00
营业利润	5,554.57	5,091.19
利润总额	5,771.98	5,331.37
净利润	4,664.69	4,912.56
净资产收益率	15.56%	19.67%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

无。

（2）交易情况

2012 年 4 月，中国电科院将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至国网电科院。

2012 年 9 月，国网电科院将国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。

（3）增资情况

2012 年 4 月，国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币 15,000 万元。

（四）南瑞太阳能 75%股权

1 、基本信息

公司名称：	南京南瑞太阳能科技有限公司
法人代表：	王伟
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	南京高新开发区纬二路
企业性质：	有限责任公司
营业执照注册号：	320191000003078
成立时间：	1996年8月9日
经营范围：	太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、

运营维护及工程总包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试。

2 、历史沿革

（1）设立情况

南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系 1996 年 8 月由南京南瑞自动化总公司（南瑞集团的前身）、金瓷科技实业发展总公司、30 名自然人共同以货币和非专利技术出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为 208 万元。

1996 年 8 月，南京会计师事务所出具宁会验[96]47 号《验资报告》，确认南京京瑞科已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 208 万元整，其中，南京南瑞自动化总公司出资 78 万元（其中货币出资 50 万元，非专利技术出资 28 万元）；金瓷科技实业发展总公司出资 50 万元（货币）；30 名自然人出资 80 万元（货币）。南京南瑞自动化总公司用以出资的非专利技术——<>已经南京市审计师事务所出具《对南京南瑞自动化总公司专有技术价值的资产评估报告》（宁审所资[1996]112 号）予以评估，评估价值为 28 万元。

南京京瑞科设立时的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南京南瑞自动化总公司	78	货币、非专利技术	37.5
金瓷科技实业发展总公司	50	货币	24.04
宁玉田	3	货币	1.44
张振民	3	货币	1.44
刘勤	3	货币	1.44
程琦	3	货币	1.44
徐华强	1	货币	0.48
冷安思	1	货币	0.48
秦利华	0.5	货币	0.24
赵辉	0.5	货币	0.24
黄昕	0.5	货币	0.24
薛亮	1	货币	0.48
许和平	5	货币	2.40

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
曾继伦	5	货币	2.40
邵宜祥	4	货币	1.92
刘为群	4	货币	1.92
胡嘉纯	4	货币	1.92
柳一兵	4.5	货币	2.16
郑延海	4.5	货币	2.16
包天桦	3.5	货币	1.68
吴葆英	3	货币	1.44
汪敏	3	货币	1.44
唐一曼	3	货币	1.44
李天虎	2	货币	0.96
梅晓扬	2.5	货币	1.20
张广民	2.5	货币	1.20
黄志方	2.5	货币	1.20
杨家宝	2.5	货币	1.20
赵云	2	货币	0.96
洪顺民	2	货币	0.96
郑宗祥	2	货币	0.96
陆吟	2	货币	0.96
合计	208		100

（2）2000 年 2 月股权转让和增资

2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意金瓷科技实业发展总公司、宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、许和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑宗祥、陆吟等股东向南瑞集团转让各自所持南京京瑞科股权，股东张振民、刘勤放弃本次股权转让的优先购买权；2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意增加注册资本 3,300 万元，由国家电力公司电力自动化研究院工会以现金方式增资。江苏苏盛会计师事务所出具《验资报告》（苏盛会验[2000]350 号），确认南京京瑞科已由股东增加投入资本 3,300 万元。

本次股权转让和增资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国家电力公司电力自动化研究院工会	3,300	货币	94.07

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

（3）2002 年 3 月股权转让

2002 年 3 月，南京京瑞科股东会通过《关于股权转让的决定》，同意国家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权全部转让给深圳南京自动化研究所。南瑞集团、张振民、刘勤承诺放弃对此次股权转让的优先购买权。

2002 年 2 月，国家电力公司电力自动化研究院向深圳南京自动化研究所下发《关于同意深圳南京自动化研究所受让股权的批复》（电自院[2002]32 号），同意受让南京京瑞科股权。国家电力公司电力自动化研究院工会与深圳南京自动化研究所签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07
南瑞集团	202	货币、非专利技术	5.75
张振民	3	货币	0.09
刘勤	3	货币	0.09
合计	3,508		100

（4）2006 年 8 月股权转让

2006 年 8 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意刘勤、张振民将各自所持的合计占公司 0.18%的股权转让给南瑞集团。张振民、刘勤与南瑞集团签订《南京京瑞科电力设备有限公司股权转让协议》：张振民将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞集团；刘勤将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞集团。

本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	货币	94.07

南瑞集团	208	货币、非专利技术	5.93
合计	3,508		100

（5）2006 年 9 月股权无偿划转

2006 年 8 月，国网南京自动化研究院召开院长办公会议，同意深圳南京自动化研究所将其持有的南京京瑞科电力设备有限公司股权全部以无偿划转的方式划入南瑞集团。深圳自动化研究所与南瑞集团签订《股权无偿划转协议》，将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权无偿划转至南瑞集团。上述股权划转经国家电网出具的国家电网财[2006]780 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》确认。

本次股权无偿划转完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	3,508	货币、非专利技术	100
合计	3,508		100

（6）2007 年 7 月减资

2007 年 7 月，南瑞集团作出《关于对南京京瑞科电力设备有限公司减资的决定》（南瑞[2007]37 号），将南京京瑞科的注册资本由 3,508 万元人民币减为 1,000 万元。2007 年 8 月，南京京瑞科在《现代快报》上发布减资公告。中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞华苏验字[2007]第 041 号），对南京京瑞科上述减资事项予以审验。

本次减资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	1,000	货币、非专利技术	100
合计	1,000		100

（7）2010 年 7 月更名及增资

2010 年 7 月，南京京瑞科股东南瑞集团作出决定，将南京京瑞科名称变更 “ ” 为南京南瑞智源电气技术有限公司。

2010 年 7 月，国家电网作出《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业[2010]1007 号），同意南瑞集团向南京京瑞科增资 3,000

万元，资金来源为南瑞集团自有资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2010]第 2020 号）验证，截至 2010 年 8 月 25 日，南京南瑞智源电气技术有限公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（货币）合计人民币 3,000 万元，变更后累计实收资本为人民币 4,000 万元。

本次增资完成后，南京南瑞智源电气技术有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,000	货币、非专利技术	100
合计	4,000		100

（8）2011 年 12 月更名及增资

2011 年 12 月，南京南瑞智源电气技术有限公司股东会作出决议，同意更名为“南京南瑞太阳能科技有限公司”，注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。南瑞集团、江苏省新能源开发有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司就上述增资事宜签订《增资协议》，本次增资价格以北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和 [2011]评字第 0036 号”《评估报告》为基础确定。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2011]44 号）验证，截至 2011 年 11 月 4 日，南京南瑞智源电气技术有限公司已收到江苏省新能源开发有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,333 万元整，其中江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元，双方均以货币资金增资。

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,000	货币、非专利技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,067	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	266	货币	5
合计	5,333		100

（9）2011 年 12 月增资

2011 年 12 月，南瑞太阳能股东会作出决议，同意公司利用现有资本公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至 6,000 万元，各股东股权比例保持不变。2012 年 3 月南瑞太阳能完成增资，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2012]1 号）审验，截至 2011 年 12 月 31 日，南瑞太阳能已将资本公积 569.10008 万元、未分配利润 97.89992 万元、合计 667 万元转增注册资本。

本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南瑞集团	4,500	货币、非专利技术	75
江苏省新能源开发有限公司	1,200	货币	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	300	货币	5
合计	6,000		100

3 、主营业务情况

南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务。主要产品和业务包括光伏电站建设、变电站电源系统、光伏发电设备等。

南瑞太阳能在电力电子整流和控制技术领域，不断开展应用型产品开发和技术创新，形成了多项具有核心技术和自主知识产权的、富有竞争力的产品。

4 、主要财务数据

南瑞太阳能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	38,593.67	14,993.60
长期资产	729.18	596.32
资产总计	39,322.85	15,589.93
流动负债	32,304.38	9,114.36
长期负债	110.00	-
负债总计	32,414.38	9,114.36

所有者权益合计	6,908.47	6,475.56
资产负债率	82.43%	58.46%
利润情况
营业收入	30,198.65	12,679.03
营业利润	502.76	298.23
利润总额	618.13	296.54
净利润	432.91	186.27
净资产收益率	6.27%	2.88%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011年9月，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2011]评字第 0036号评估报告，以2011年1月31日为评估基准日，南京南瑞太阳能科技有限公司全部权益评估价值为5,525.03万元。

（2）增资情况

2010 年 7 月，南京京瑞科注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，南瑞集团以现金方式向南京京瑞科增资 3,000 万元。

2011 年 12 月，南瑞太阳能注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。

2012 年 3 月，南瑞太阳能由资本公积 569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至 6,000 万元。

（五）稳定分公司

1 、基本信息

名称：	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
负责人：	罗剑波
资金数额：	5,000万元
地址：	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经营范围：	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信

设备的开发、制造、销售、技术服务、出口、高电压计量、试验及系统安装调试工程：所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口：承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程：上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2 、历史沿革

稳定分公司前身起源于南京南瑞集团公司稳定技术分公司，系由南瑞集团于 1998 年设立，设立时资金数额为人民币 200 万元。2010 年，南瑞集团因业务整合将该分公司注销，但南瑞集团仍保留其主要业务，2012 年 9 月南瑞集团成立稳定分公司来承继其业务并完成工商注册。

3 、主营业务情况

稳定分公司目前有六大主营业务：电网安全稳定量化分析与咨询、电网安全稳定综合防御、电网安全稳定实时控制、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定控制实验验证。主要产品包括电网安全稳定量化分析、电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析等。

通过将国网电科院和南瑞集团的稳定业务整合到稳定分公司，稳定分公司的主营业务全面覆盖电网安全稳定控制技术及其上下游的各个领域，且相关技术处于国内乃至国际领先水平。

4 、主要财务数据

稳定分公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
资产负债情况
流动资产	26,969.05	17,727.10
长期资产	2,555.61	2,919.52
资产总计	29,524.65	20,646.62
流动负债	11,528.59	6,506.45
长期负债	-	-

项目/期间	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2011 年12 月31 日/ 2011 年度
负债总计	11,528.59	6,506.45
所有者权益合计	17,996.06	14,140.17
资产负债率	39.05%	31.51%
利润情况
营业收入	15,686.73	13,982.56
营业利润	4,156.27	3,896.65
利润总额	4,463.10	4,271.19
净利润	3,855.89	3,578.61
净资产收益率	21.43%	25.31%

二、拟购买资产业务相关的主要资产

涉及拟购买资产业务相关的主要资产的具体情况详见本报告书摘要“第五章 ” 拟购买资产的业务与技术。

三、拟购买资产权属情况说明

本次交易完成后，本公司将分别持有北京科东 100%股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债，本公司将对北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均具有控制权，将拥有稳定分公司整体资产及负债。

（一）四家股权公司情况

截至本报告书摘要签署日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

此外，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购买权的同意函。

（二）稳定分公司情况

稳定分公司资产权属清晰，其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 45,100,653.78 元，占全部债务金额的 68.13%，其中不存在金融债务金额。根据重组协议约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的额外费用将由南瑞集团承担。

因本次重组涉及的稳定分公司人员转移安排已经获得相关职工的同意。

此外，拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

四、拟购买资产的评估情况

本次标的资产以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字【2013】第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），本次拟购买资产评估情况如下：

（一）评估机构

本次评估的资产评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司，资产评估资格证书编号：11020110，本次评估报告签字注册资产评估师包括：王斌录、郭正伟和崔登辉。

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

1、基本假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；

（6）假设各被评估标的不会发生由于专利权和著作权与第三方共有而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况。

（三）评估方法选择

本次对拟购买资产分别采用了收益法以及资产基础法进行评估。其中：

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，标的企业能够提供未来年度

的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。故本次重组采用了收益法进行评估。

其次，资产基础法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且标的企业各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次在采用收益法评估的同时，还采用资产基础法对标的企业进行了评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，本次重组无法获取相关资料，故本次重组未选择采用市场法进行评估。

本次重组采用的收益法以及资产基础法评估具体情况如下：

1、收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的具体计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [256 x 30] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFF 0 ：2012 年 10-12 月企业自由现金流量，假定期中产生；

FCFFt ：评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；

FCFFn ：预测期末年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；

r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

本次重组根据标的企业能够达到稳定经营不同年限分别采用 5 年和 7 年的预测期

t：预测期第 t 年；

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中： K e ：权益资本成本；

K d ：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke  rf  Rpm  β Rsp

其中： rf ：无风险利率；

一般国债收益率通常被认为是无风险的，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日 10 年期国债的到期年收益率为 3.4574%，本次评估以 3.4574% 作为无风险收益率。

Rpm：市场风险溢价；

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，经过调整后的风险溢价确定为 6.84%。

β：权益的系统风险系数；

根据被评估标的公司的业务构成，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市公司 2012 年 9 月 30 日的 β 值，然后根据可比公司的资本结构换算成无财务杠杆 β 值；评估人员综合分析了被评估标的公司目前及预计未来的盈利状况、有息负债承担情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司平均的资本结构等相关信息，在此基础上来分析确定被评估单位的目标资本结构，最终据此计算被评估标的公司的有财务杠杆 β 系数。

Rsp：被评估企业特定风险调整系数。

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。

货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

存货主要包括原材料和在产品。

①原材料

经评估人员了解，申报的原材料均为正常购进，购进时均以市场价购入且流动较快。通过核实，均为正常使用的原材料。对于正常使用的原材料，以经核实后的数量并参考近期市场价计算确定评估值。

②在产品

企业申报的在产品核算内容为产权持有单位各项生产合同和产品所发生的实际成本，包括项目实施过程中发生的人工费、材料费、其他直接费、间接费用等。

评估值=在产品账面价值×A

A=(主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费用-所得税-净利润×利润扣减率)/主营业务成本

一般情况下，适当的利润扣减率取 0.4-0.6，考虑到企业实际产品销售情况为一般销售，本次评估利润扣减率取 0.5。

③其他流动资产

其他流动资产主要内容为企业待抵扣增值税。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。对已经发生的待抵扣增值税，以核实后的账面值作为评估值。

（2）房屋建筑物

本次评估涉及的房产为商业办公楼和停车位，采用市场法评估较为合理，在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素修正等。计算公式：

估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（3）机器设备

对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

a. 其它设备

设备重置全价=购置价+安装费

本次标的资产涉及的其它设备主要是办公类电子设备，购建期基本不超过半年，并且一般不需要安装，或者购置价中已包含运杂费和安装费。对该部分资产确定重置全价时不再单独计算安装费、运杂费和资金成本；对于购置价中不包含安装调试费的资产则单独计算安装调试费。

购置价的确定方法如下：

通过向设备生产厂家或代理公司查询，或查阅《2012 年机电产品报价手册》、《UDC 联合商情》以及网上询价等来确定设备的购置价。

b. 车辆

对交通运输车辆，通过查询相关资料等获取其评估基准日的市场销售价，加上车辆购置附加税和其他合理费用来确定其重置全价。公式为：

车辆重置全价=车辆销售价+[车辆销售价/(1+增值税率)]×车辆购置附加税率 +合理费用（注：式中增值税税率为 17%；车辆购置附加税税率为 10%；合理费用主要指牌照费等。）

对于二手车参考市场价进行评估。

②综合成新率的确定

a. 对于其他设备，在根据规定使用年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

b. 对于车辆，评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；2000 年 12 月 18 日“国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大，则不作修正。

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

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对无形资产分类进行评估，即对于外购的开发、测试软件及财务软件采用市场法进行评估；对于自主研发且投入使用的专利、软件著作权采用收益法评估。

无形资产主要为投入使用的专利、软件著作权，由于相关无形资产的核心内容是一些算法，这些算法是软件著作权中程序的核心内容，专利和软件著作权两者起到的作用无法分开，故本次评估采用著作权及专利打包进行评估，统称技术类无形资产，采用收益法评估。

采用收益法确定无形资产评估值的计算公式如下：

计算公式为：

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上式中：

P 为待估无形资产评估值；

At 为公式实施本技术类无形资产的第 t 年所分得的净利润；

N 为未来收益期；

t 为预测年度；

i 为折现率。

（5）长期待摊费用

主要是企业租赁办公用房的装修、租入资产改造等，根据房屋租赁时间、受益期限等因素确定的摊销期进行摊销，按审计后的摊销余额确认为评估值。

（6）递延所得税资产

评估人员通过核查账目、重要凭证来核实递延所得税资产，并通过了解其会计核算方法，以及计算递延所得税资产的税基与税率，对递延所得税资产形成的原因、计算过程及记账原始凭证进行了核实。并按核实后账面值确定评估值。

（7）负债

关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（四）评估结论

根据中企华出具的拟购买资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，本次标的资产的账面净资产为 83,308.83 万元，净资产评估值为 258,688.51 万元，评估增值 175,379.68 万元，评估增值率为 210.52%。本次评估报告已经获得国务院国资委的备案。

单位：万元

				单位：万元
标的资产		净资产账面值	净资产评估值	评估增值率
拟购买资产	北京科东100%股权	24,095.94	132,716.54	450.78%
	电研华源100%股权	8,790.17	24,625.76	180.15%
	国电富通100%股权	29,090.37	47,880.19	64.59%
	南瑞太阳能75%股权	5,114.36	13,891.44	171.62%
	稳定分公司全部资产及负债	16,217.99	39,574.58	144.02%

合计 83,308.83 258,688.51 210.52%

各标的企业具体评估结论及分析如下：

1、北京科东

（1）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-2 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京科东采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 41,205.12 万元，净资产账面值为 24,095.94 万元，净资产评估增值为 17,109.18 万元，增值率 71.00%。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-2 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京科东采用收益法评估后股东全部权益价值为 132,716.54 万元，净资产账面值为 24,095.94 万元，净资产评估增值为 108,620.60 万元，增值率 450.78%。

本次资产基础法评估结果为 41,205.12 万元，收益法评估结果为 132,716.54 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 132,716.54 万元作为北京科东最终评估结论。

北京科东收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	47,694.85	88,590.58	89,628.74	106,312.44	117,992.61	126,086.69	126,086.69
二、主营业务利润	12,072.43	21,069.64	21,515.76	25,061.47	27,665.82	29,409.58	29,409.07
三、营业利润	9,929.70	13,659.13	13,234.68	15,672.03	17,377.90	18,301.09	18,299.68
四、利润总额	10,129.20	15,562.30	15,160.15	17,955.91	19,912.71	21,009.78	21,008.37
五、净利润	8,077.83	13,714.30	13,376.61	15,844.31	17,571.51	18,548.31	18,263.42
加：折旧及摊销	129.07	406.43	745.33	722.74	664.36	647.09	648.50
减：资本性支出	2,020.53	2,455.42	47.65	177.80	140.14	140.67	688.29
追加营运资金	8,749.87	-538.87	383.03	6,155.54	4,309.46	2,986.35	0.00
六、净现金流量	-2,563.50	12,204.19	13,691.26	10,233.72	13,786.26	16,068.38	18,223.62
七、净现金流量现值	-2,527.45	11,209.87	11,228.55	7,493.81	9,013.73	9,380.34	88,667.17
八、净现金流现值合计	134,466.01	折现率：12.00%
加：非经营性资产现值	-1,749.47
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	132,716.54

（2）增减值原因

北京科东采用收益法评估后的股东全部权益价值为 132,716.54 万元，净资产评估增值为 108,620.60 万元，增值率 450.78%。北京科东在电网自动化方面及用电自动化方面，作为国内最主要的产品及解决方案提供商之一，拥有先进的技术、高科技人才和优秀的系统总集成与工程总承包能力，未来业务饱满，具有很强的盈利能力，导致收益法结果大于账面值。

2、电研华源

（1）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-4 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，电研华源采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 12,279.90 万元，净资产账面值为 8,790.17 万元，净资产评估增值为 3,489.73 万元，增值率 39.70%。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-4 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，电研华源采用收益法评估后股东全部权益价值为 24,625.76 万元，净资产账面值为 8,790.17 万元，评估增值为 15,835.59 万元，增值率 180.15%。

本次资产基础法评估结果为 12,279.90 万元，收益法评估结果为 24,625.76 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 24,625.76 万元作为电研华源最终评估结论。

电研华源收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	11,645.36	33,000.32	33,654.08	35,336.78	35,336.78	35,336.78	35,336.78
二、主营业务利润	2,522.84	6,947.96	7,426.98	7,798.33	7,798.33	7,798.33	7,798.33
三、营业利润	780.99	2,772.40	2,915.60	2,923.89	2,926.69	2,928.08	2,928.08
四、利润总额	983.50	2,999.60	3,151.18	3,171.24	3,174.05	3,175.44	3,175.44
五、净利润	801.11	2,665.77	2,798.71	2,821.77	2,824.15	2,825.34	2,736.23
加：折旧及摊销	34.65	126.81	114.68	109.28	99.76	93.18	83.04
减：资本性支出	1.08	2.76	24.29	10.82	28.10	17.23	86.93

追加营运资金	-1,708.55	671.28	132.60	341.29	0.00	0.00	0.00
六、净现金流量	2,543.24	2,118.54	2,756.50	2,578.95	2,895.82	2,901.29	2,732.34
七、净现金流量现值	2,506.07	1,939.42	2,243.06	1,865.40	1,861.87	1,658.12	12,492.52
八、净现金流量现值合计	24,566.47	折现率：12.50%
加：非经营性资产现值	59.29
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	24,625.76

（2）增减值原因

收益法下，电研华源评估后股东全部权益为 24,625.76 万元，评估增值为 15,835.59 万元，增值率 180.15%。电研华源在智能电网建设和农网改造工程方面具有一定市场占有率，未来公司围绕国家电网十二五规划开展业务，未来业务较饱满，具有较强的盈利能力，导致收益法结果大于账面值。

3、国电富通

（1）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-3 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，国电富通采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 47,875.13 万元，净资产账面值为 29,090.37 万元，净资产评估增值为 18,784.75 万元，增值率 64.57%。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-3 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，国电富通采用收益

法评估后股东全部权益价值为 47,880.19 万元，净资产账面值 29,090.37 万元，增值额为 18,789.82 万元，增值率为 64.59%。

本次资产基础法评估结果为 47,875.13 万元，收益法评估结果为 47,880.19 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 47,880.19 万元作为国电富通最终评估结论。

国电富通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

									单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	31,055.13	73,291.00	92,630.55	104,980.68	117,814.71	131,277.95	140,100.00	146,300.00	146,300.00
二、主营业务利润	4,416.36	15,439.18	17,694.49	19,861.98	22,767.97	25,296.10	27,140.61	28,427.29	28,427.29
三、营业利润	1,578.45	7,009.69	7,643.86	8,224.66	9,898.77	11,177.97	12,270.38	12,855.53	12,855.53
四、利润总额	1,526.62	7,282.80	7,916.97	8,497.78	10,171.89	11,451.08	12,543.50	13,128.64	13,256.43
五、净利润	1,544.12	6,355.29	6,937.84	7,459.32	8,911.19	10,028.80	10,977.20	11,488.52	11,597.14
加：折旧及摊销	170.07	416.65	442.14	1,650.13	2,480.32	2,902.48	2,789.85	2,794.49	2,666.70
减：资本性支出	108.67	364.97	21,693.60	16,006.28	7,668.18	195.38	181.77	616.87	1,250.92
追加营运资金	-11,002.34	292.05	7,973.13	5,091.60	5,291.10	5,550.50	3,637.08	2,556.08	0.00
六、净现金流量	12,607.86	6,114.92	-22,286.75	-11,988.43	-1,567.78	7,185.39	9,948.20	11,110.06	13,012.92
七、净现金流量现值	12,443.55	5,652.10	-18,547.69	-8,983.19	-1,057.73	4,364.84	5,441.10	5,471.21	57,917.43
八、净现金流量现值合计	62,701.61	折现率：11.06%
加：非经营性资产现值	1,978.58
减：有息负债现值	16,800.00

九、股东权益评估值 47,880.19

（2）增减值原因

国电富通经收益法评估后的股东全部权益价值为 47,880.19 万元，增值额为 18,789.82 万元，增值率为 64.59%。主要由于国电富通的高温高压管件和干式排渣技术等传统业务达到国际领先水平，国内市场占有率较高，未来褐煤提质综合利用技术、煤化工废水处理技术等新业务技术处于先进水平，导致收益法结果大于账面值。

4、南瑞太阳能

（1）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-5 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南瑞太阳能采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 8,631.89 万元，净资产账面值为 6,819.15 万元，净资产评估增值为 1,812.74 万元，增值率 26.58%。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-5 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南瑞太阳能采用收益法评估后股东全部权益价值为 18,521.93 万元，净资产账面值为 6,819.15 万元，评估增值为 11,702.78 万元，增值率 171.62%。

本次资产基础法评估结果为 8,631.89 万元，收益法评估结果为 18,521.93 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 18,521.93 万元作为南瑞太阳能最终评估结论。

南瑞太阳能收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	未来永续
一、营业收入	12,573.43	39,000.36	51,825.00	64,200.00	78,000.00	94,500.00	108,300.00	114,180.00	114,180.00
二、主营业务利润	1,844.34	5,527.44	6,912.81	8,526.17	10,344.52	12,617.91	14,557.22	15,376.73	15,376.73
三、营业利润	447.22	2,137.42	2,213.04	2,596.31	3,203.85	4,088.08	4,931.26	5,167.15	5,143.13
四、利润总额	562.14	2,334.04	2,272.89	2,657.79	3,288.71	4,202.88	5,082.47	5,354.43	5,330.41
五、净利润	509.81	2,074.88	2,036.00	2,388.00	2,951.99	3,762.15	4,537.51	4,780.48	4,760.06
加：折旧及摊销	10.13	44.36	44.07	44.07	41.99	23.64	17.96	10.75	34.78
减：资本性支出	0.00	1.30	70.08	90.60	48.86	19.17	20.46	19.25	45.29
追加营运资金	-147.78	2,018.43	2,940.99	2,837.87	3,164.66	3,783.83	3,164.66	1,348.42	0.00
六、净现金流量	667.72	99.51	-931.00	-496.40	-219.54	-17.21	1,370.35	3,423.57	4,749.55
七、净现金流量现值	658.06	91.18	-759.15	-360.22	-141.78	-9.89	721.61	1,604.37	17,479.29
八、净现金流量现值合计	19,283.47	折现率：12.37%
加：非经营性资产现值	238.46
减：有息负债现值	1,000.00
九、股东权益评估值	18,521.93

（2）增减值原因

南瑞太阳能收益法下股东全部权益评估值为 18,521.93 万元，评估增值为 11,702.78 万元，增值率 171.62%。主要由于南瑞太阳能为 2011 年进入光伏建设，最近几年南瑞太阳能的收入、利润增长较快，南瑞太阳能主要业务为总包业务，不需要投入大量的固定资产，即资产少、盈利强，导致收益法结果大于账面值。

5、稳定分公司

（1）评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，稳定分公司采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 23,147.09 万元，净资产账面值为 16,217.99 万元，净资产评估增值为 6,929.10 万元，增值率 42.72%。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，在收益法下，稳定分公司纳入评估范围的净资产评估值为 39,574.58 万元，净资产账面值 16,217.99 万元，评估增值为 23,356.59 万元，增值率 144.02%。

本次资产基础法评估结果为 23,147.09 万元，收益法评估结果为 39,574.58 万元。鉴于资产基础法不能反映资产组合产生的整体效益，故此次选用收益法评估结果 39,574.58 万元作为稳定分公司最终评估结论。

稳定分公司收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年（10-12 月）	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	未来永续
一、营业收入	6,647.74	18,000.00	20,000.00	22,000.00	24,000.00	26,000.00	26,000.00
二、主营业务利润	3,694.34	8,192.46	8,494.13	8,678.26	9,497.16	10,288.19	10,288.19
三、营业利润	2,776.75	4,478.98	4,619.75	5,135.52	5,810.36	6,417.25	6,417.25
四、利润总额	2,776.91	4,848.57	5,053.51	5,630.22	6,293.61	6,941.52	6,719.26
五、净利润	2,606.28	4,244.80	4,428.62	4,927.96	5,490.13	6,047.01	5,858.09
加：折旧及摊销	18.26	588.39	576.69	107.22	111.71	150.10	372.35
减：资本性支出	26.88	5.29	4.41	453.63	326.65	319.52	435.70
追加营运资金	-2,679.60	1,856.34	1,604.95	1,604.95	1,604.95	1,604.95
六、净现金流量	5,277.26	2,971.56	3,395.95	2,976.61	3,670.24	4,272.63	5,794.74
七、净现金流量现值	5,194.96	2,704.14	2,725.21	2,106.47	2,290.45	2,351.34	23,801.48
八、净现金流现值合计	41,174.04	折现率：13.40%
加：非经营性资产现值	-1,599.47
减：有息负债现值	-
九、股东权益评估值	39,574.58

（2）增减值原因

收益法下，稳定分公司纳入评估范围的净资产评估值为 39,574.58 万元，评估增值为 23,356.59 万元，增值率 144.02%。主要由于稳定分公司围绕国家电网十二五规划的项目开展，稳定分公司的固定资产投资较少，主要靠技术盈利，即稳定分公司为轻资产类型的公司，导致收益法结果大于账面值。

第五章拟购买资产业务与技术

一、北京科东

（一）主要产品用途

北京科东主要从事电网调度自动化、用电自动化及终端设备、农电/配电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（CC-2000A、 D5000）、调度信息管理系统、安全防护产品、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、售电自动化系统及终端、故障定位系统及终端等，在电网调度、电力仿真、电力市场、售电自动化、故障定位等领域的技术和产品处于行业领先水平。根据产品的功能来划分，北京科东的产品可以分为三大类，分别为调度自动化系统及设备、用电自动化及终端设备、农电/配电自动化及终端设备及其他类产品等，其中调度自动化系统及设备板块为公司的传统优势业务，农电/配电自动化及终端设备和用电自动化及终端设备为公司新兴业务板块。上述 3 大类产品的主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电网调度自动化	调度自动化系统及设备	系统具有统一基础支撑平台和实时监控与分析、调度计划、调度管理、安全防护等应用，可实现变电站集中监控、智能操作票、故障元件推理等功能，达到“监视可视化、决策智能化、控制闭环化、数据平台化”
农电/配电自动化及终端设备	故障定位系统及终端	系统以统一的基础平台为支撑，面向电网运行监控和管理业务应用需求，依托故障定位终端，实现对配电网故障快速定位，通过故障抢修系统，指导维修人员快速查找故障点和完成抢修工作
用电自动化及终端设备	售电自动化系统及终端	系统采用J2EE三层架构、负载均衡、多线程、ODI、批处理、多代理、规约插件、PowerESB总线等多种技术，可实现对所有 6类电力用户、关口、变电站等用电信息的采集、负荷控制、预付费控制、终端管理、线损分析及多项双向互动增值服务等功能，能准确、全面、完整的为“SG186”营销业务应用系统提供数据支撑，系统具备超强的海量数据处理能力，配置灵活、使用方便、扩展能力强

（二）采购情况

1 、采购模式

北京科东采用“管采分开”的采购模式，公司设立招标领导小组，招标领导小组主要负责采购业务的指导，具体职能如下：

（1）制订采购政策，推进采购成本的持续改善；
（2）负责大宗通用物资的集中采购招标工作。

北京科东的采购流程及相关说明如下：

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采购需求：确定供方：审批：签订合同：验收入库：
职能部门/ 商务部招标领事业部事业部/
事业部导小组综合部
----- End of picture text -----

（1）采购需求：职能部门/事业部根据生产计划向商务部提出采购需求，列明所需物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求等信息；

（2）确定供方：商务部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、
生产保障、交付、服务能力的产品供应商，并进行询价；
（3）审批：由招标领导小组对采购计划进行审批；
（4）签订合同：由事业部/职能部门与选定的供应商签订供货合同；
（5）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可
入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

北京科东生产所需的主要原材料包括安全设备、存储设备、机房辅助设备、设备配件、外部设备、网络设备、终端设备和主机设备等。报告期内公司的主要原材料的采购情况如下：

（1）2012 年度主要原材料、能源的采购情况

设备分类	设备类型	采购金额	比重
安全设备	安全设备系列组件	4,026.33	10.68%
	防火墙	102.30	0.27%
	加密装置	1,876.65	4.98%

	网关	66.87	0.18%
	网络隔离设备	553.02	1.47%
	小计	6,625.17	17.57%
存储设备	磁盘阵列	92.06	0.24%
	存储设备系列组件	35.10	0.09%
	小计	127.16	0.34%
机房辅助设备	KVM	1,067.59	2.83%
	UPS	556.21	1.47%
	机柜	867.18	2.30%
	空调	12.83	0.03%
	小计	2,503.81	6.64%
设备配件	主/子站设备配件	1,699.28	4.51%
	显示器	1,444.01	3.83%
	小计	3,143.28	8.34%
外部设备	测试仪	88.61	0.23%
	打印机	216.68	0.57%
	故障指示器	1,401.73	3.72%
	图像采集设备	4.12	0.01%
	外部设备系列组件	13,511.33	35.83%
	小计	15,222.46	40.37%
网络设备	交换机	500.80	1.33%
	网络电路	136.08	0.36%
	网络设备	1,641.17	4.35%
	小计	2,278.05	6.04%
终端设备	笔记本	91.96	0.24%
	工作站	1,102.57	2.92%
	手持终端	404.19	1.07%
	台式机	3,176.61	8.42%
	终端设备系列组件	54.52	0.14%
	小计	4,829.85	12.81%
主机设备	服务器	3,432.44	9.10%
	小计	3,432.44	9.10%
合计		37,709.87	100.00%

（2）2011 年度主要原材料、能源的采购情况

设备分类	设备类型	采购金额（万元）	比重
安全设备	安全设备系列组件	205.09	2.10%
	防火墙	28.03	0.30%
	隔离装置	35.88	0.40%
	加密设备	795.35	8.30%
	网络安全	200.33	2.10%

	小计	1,264.69	13.10%
存储设备	磁盘阵列	67.28	0.70%
	小计	67.28	0.70%
机房辅助设备	KVM	316.95	3.30%
	UPS	9.10	0.10%
	变压器	42.09	0.40%
	放大器	648.21	6.70%
	机房辅助设备系列组件	572.20	5.90%
	机柜	328.48	3.40%
	机架	26.57	0.30%
	滤波器	20.54	0.20%
	小计	1,964.14	20.40%
设备配件	电路板	3.50	0.00%
	电源	252.26	2.60%
	光驱	194.52	2.00%
	机箱	32.64	0.30%
	主/子站设备配件	107.50	1.10%
	通讯板	103.78	1.10%
	显示器	89.78	0.90%
	芯片	149.50	1.60%
	小计	933.48	9.70%
外部设备	打印机	29.30	0.30%
	扫描仪	11.00	0.10%
	投影仪	5.53	0.10%
	仪器	90.39	0.90%
	小计	136.22	1.40%
网络设备	电缆	157.90	1.60%
	交换机	82.04	0.90%
	路由器	20.32	0.20%
	网络设备系列组件	357.88	3.70%
	小计	618.14	6.40%
终端设备	笔记本	477.08	5.00%
	工作站	459.07	4.80%
	台式机	210.02	2.20%
	智能终端	149.62	1.60%
	小计	1,295.80	13.40%
主机设备	服务器	3,354.44	34.80%
	小计	3,354.44	34.80%
合计		9,634.18	100.00%

3 、向前五名供应商采购情况

（1）2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
北京泽源惠通科技发展有限公司	9,688.69	16.67%
东软集团(大连)有限公司	5,926.00	10.20%
东华软件工程有限公司	5,611.89	9.66%
安徽科大智能电网技术有限公司	4,018.18	6.91%
北京恒泰实达科技股份有限公司	3,355.14	5.77%
采购前五名供应商合计	28,599.90	49.21%
采购总额	58,122.11	100.00%

（2）2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
曙光信息产业（北京）有限公司	511.19	5.3%
北京德中莱茵机电设备有限公司	536.17	5.6%
北京仕今隆科技有限公司	610.00	6.3%
北京泽源惠通科技发展有限公司	653.59	6.8%
普巴软件有限公司	699.00	7.3%
采购前五名供应商合计	3,009.95	31.2%
采购总额	9,634.18	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

北京科东主要的生产模式描述如下：

（1）北京科东每月召开一次合同协调会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。合同协调会由北京科东的技术、生产、供应、质检、销售部门代表共同参加；

（2）北京科东生产部对合同协调会确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；

（3）北京科东企划室负责组织合同协调会，对产品合同相关条款进行监督考核，以及对相关的供应、生产、检验等工作进行监督考核。

2 、主要产品工艺流程图

北京科东主要产品的工艺流程图如下：

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项目管理工作流程
开始
技术商务
技
术
支
持
任
务
售书
前
销售立项销售立项报告售前准备合同评审记录表签订合同
工
程
立
项
项任
务
目书
实
施设计开发开发任务书需求分析工程立项报告书实施策划
测试记录及问题处理表进度管理表集成测试安装调试申请表安装调试评估表培训用户测试
测
试
记
录
及
项目移交申请表初验报验申请表试运行表理处题问
项
目
服项目移交接收内容登记表项目维护终验申请终验终验报告质保期维护
务
服
务
及
维
护
记
录
结束
----- End of picture text -----

（1）项目售前阶段由事业部技术组人员与营销商务人员一起进行售前技术及商务方面的准备，并签订合同；

（2）合同签订后，由事业部项目组进行需求分析、设计开发以及集成测试工作；

（3）完成测试工作后，进行现场安装调试，并进行客户培训工作；

（4）试运行结束后，进行现场验收工作，并将项目成果移交给客户；

100

（5）验收通过后，进入质保期阶段，为客户进行维护，并做好维护记录，质保期结束后，项目正式结束。

3 、主要产品的产能、产量情况

产品名称	单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
		产能	产量	产能	产量
电网调度自动化	套	438	438	452	452
农电/配电自动化及终端设备	套	2	2	4	4
用电自动化及终端设备	套	5	5	8	8

注：北京科东为软件生产企业，传统的产能、产量计量方法并不完全适用于此，产能以产品的合同需求为统计口径，按需求进行生产，故产能均等于产量。

4 、质量控制情况

北京科东推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前北京科东已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京科东电力控制系统有限责任公司	GB/T 19001-2008—ISO 9001:2008	02611Q20382R2M	2014-7-14

北京科东根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。北京科东对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程。

近三年来，北京科东没有出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

北京科东通过了 GB/T24001:2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2011 职业健康安全管理体系认证，北京科东严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，北京科东的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，北京科东的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有

101

发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

北京科东采用自主销售为主、代理销售为辅的销售模式。北京科东自主销售的流程和说明如下：

==> picture [410 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场调研风险分析参与竞标签订合同产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（1）市场调研与风险分析：由销售人员按年度周期对各自区域目标市场进行调研，了解区域项目情况，结合竞争对手、风险评估等分析，做出项目评估清单，为年度销售任务制定、市场开发决策提供依据；

（2）参与竞标：根据分析得出的清单，由营销中心统一组织各区域销售对项目进行讨论和细化分析，按运作方式不同确定项目具体分类，由销售人员根据分类结果牵头制定项目运作计划并组织实施；

（3）签订合同：项目中标后与客户签订销售合同，出口市场与出口代理商签订代理销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等；

（4）产品交付：产品生产完成后，由生产部门按工期计划发送产品，向客户交付；

（5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

近两年，北京科东主营业务分产品销售情况如下表所示（经中天运[2013]普字第 90333 号审计报告审计）：

102

单位：万元

业务板块	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入
电网调度自动化	82,786.99	41,583.45
用电自动化及终端设备	7,264.06	3,059.08
合计	90,051.05	44,642.53

3 、主要产品消费群体情况

北京科东的产品主要应用于电力、石油石化、钢铁等行业。消费群体和销售客户包括各电网公司、发电企业、大型石油石化或钢铁企业等。北京科东产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电力	国家电网、南方电网
	石油石化	中国石油天然气集团公司
	钢铁	重庆钢铁集团公司
国外市场	电力	老挝国家电力公司

4 、产品价格的变动情况

北京科东的产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格，各区域根据实际情况构建区域内价格体系。近三年来，产品售价整体水平稳定，主要原因系总体市场情况较为平稳，各区域市场对售价的控制力较好，产品售价总体持平。

5 、向前五名客户销售情况

（1）2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	67,010.59	74.41%
上海贝尔股份有限公司	7,582.51	8.42%
东华软件股份公司	3,978.63	4.42%
东软集团股份有限公司	3,260.58	3.62%
上海拓森信息科技有限公司	845.94	0.94%
合计	82,678.26	91.81%

103

（2）2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	40,769.11	91.32%
北京文恒电子技术有限公司	692.31	1.55%
北京华电信威科技有限公司	190.00	0.43%
东润环能（北京）科技有限公司	133.33	0.30%
北京银通康盛科技有限公司	102.56	0.23%
合计	41,887.31	93.83%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

目前北京科东的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电网调度自动化	电网调度自动化产品	电网调度自动化技术	自主研发
用电自动化及终端设备	售电自动化系统及终端	用电自动化技术	自主研发
农电/配电自动化及终端设备	故障定位系统及终端	配电自动化技术	自主研发

2 、产品技术水平

北京科东主要从事电力系统自动化领域的技术研究和产品开发等业务。北京科东拥有实力庞大的科技研发队伍，技术储备力量强大，从电力行业发展规划出发，立足于电力行业的健康、稳定发展，以建设世界一流的智能电网为目标，确定技术研发方向，引领市场需求。在电网自动化、用电自动化、电力仿真及电力市场等领域开发和研制出一系列市场领先的核心技术，创造了大量的科技成果和精品工程。

北京科东先后荣获国家科技进步一等奖 1 项、国家科技进步二等奖 2 项、省部级科技奖 20 多项，并获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。

3 、研发人员构成及机构设置

北京科东下设电网调度自动化事业部、调度信息事业部、二次安全防护事业

104

部、电力培训仿真事业部、电力市场事业部、配电自动化事业部、用电信息事业部等业务部门，主要负责开展研发和工程实施职能。各事业部主要负责制定北京科东各业务板块的中长期技术发展战略规划，统筹研发和推广新技术，改进产品工艺，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

北京科东与中国科学院计算研究所、清华大学、天津大学、山东大学等科研机构和高校院所签订了合作协议，为其产品研发提供了良好的技术支撑。

截至目前，北京科东各事业部共有研发人员 335 人。其中，高级工程师 60 人，占研发人员总数的 18%；博士研究生 10 人、硕士研究生 116 人、本科 184 人，本科及以上学历人数共占研发人员总数的 92%。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 1066-2 号），北京科东拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
服务器、工作站、小型机	116	36.22%
笔记本电脑	54	57.79%
计算机及配套设备	561	37.41%
空调	222	68.10%
其它办公设备	49	44.64%
汽车	10	12.02%
办公楼装修	8	66.62%

2 、主要土地及房屋建筑物

（1）土地情况

截至本报告书摘要签署日，北京科东无自有土地。

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书摘要签署日，北京科东无自有房屋。

北京科东目前位于北京市海淀区清河小营东路 15 号院内的办公场所系向中

105

国电科院租用，包括办公楼、实验室、生产用厂房等，建筑面积为 5,119.7 平方米，年租金合计为 3,411,504.88 元（含 2012 年 6 月 11 日已退租的科研楼地下二层 4 间房屋 5 个月租金 12,160 元），按季度分四次缴纳，租期自 2012 年 1 月 1 日至北京科东搬迁之日止。中国电科院就该出租房产已取得“海全更字第 05092 号”房产证。

经核查，北京科东租赁的上述两处房屋主要用于北京科东生产经营使用，相关租赁合同内容符合法律法规规定，尚在租赁期限内，且北京科东已依约缴纳了租金。

3 、商标

截至本报告书摘要签署日，北京科东无注册商标，也不存在正在申请中的商标。

4 、专利

（1）截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有已经授权的专利情况如下：

106

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种求解系统故障后临界近似潮流的方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910146701.5	2009-06-04	已授权
2	发明	基于潮流模块交替迭代的互联电网分布式潮流计算方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910082627.5	2009-04-23	已授权
3	实用新型	一种用于对微网能量进行管理的系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司	201120533585.5	2011-12-19	已授权
4	实用新型	具有锁定机构的导轨式承架和具有导轨式承架的电子设备	北京科东电力控制系统有限责任公司	201220252266.1	2012-05-30	已授权
5	实用新型	一种微型电网智能终端	北京科东电力控制系统有限责任公司	201120511362.9	2011-12-09	已授权
6	外观设计	电力缴费POS终端（1）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140461.0	2012-04-28	已授权
7	外观设计	电力缴费POS终端（2）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140456.X	2012-04-28	已授权
8	外观设计	电力缴费POS终端（3）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140458.9	2012-04-28	已授权
9	外观设计	电力缴费POS终端（4）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140441.3	2012-04-28	已授权
10	外观设计	电力缴费POS终端（6）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230209840.0	2012-05-30	已授权
11	外观设计	电力自助缴费终端（1）	北京科东电力控制系统有限责	201230140438.1	2012-04-28	已授权

107

			任公司
12	外观设计	电力自助缴费终端（2）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140449.X	2012-04-28	已授权
13	外观设计	电力自助缴费终端（3）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230140446.6	2012-04-28	已授权
14	外观设计	电力自助缴费终端（4）	北京科东电力控制系统有限责任公司	201230246252.4	2012-06-13	已授权

（2）截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有的目前正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	一种用于微型电网智能终端的实时数据库实现方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408178.6	2011-12-09	申请中
2	发明	面向互联电力系统的分层分解时空协调建模方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	200910083325.X	2009-04-30	申请中
3	发明	一种电网中清洁能源电力分布的计算方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408256.2	2011-12-09	申请中
4	发明	异构环境下电力数据公共访问服务接口的实现方法及系统	北京科东电力控制系统有限责任公司	200910089518.6	2009-07-22	申请中
5	发明	一种面向配电网运行负载状态监控的可视化实现方法	北京科东电力控制系统有限责任公司	201110408244.X	2011-12-09	申请中
6	发明	一种用于对微网储能系统进行优化控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430413.X	2011-12-19	申请中

108

7	发明	一种用于对微网进行智能控制的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430415.9	2011-12-19	申请中
8	发明	一种用于对微网能量进行管理的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430414.4	2011-12-19	申请中
9	发明	一种用于控制分布式微网并网运行的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110428430.X	2011-12-19	申请中
10	发明	一种用于实现微网系统控制策略的过程控制方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110430412.5	2011-12-19	申请中
11	发明	一种用于微网由孤岛模式向并网模式切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426309.3	2011-12-19	申请中
12	发明	一种用于微网在孤岛与并网模式之间切换的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426308.9	2011-12-19	申请中
13	发明	一种用于微网由并网模式向孤岛模式切换	天津市电力公司、中国电力科	201110428429.7	2011-12-19	申请中

109

		的方法及系统	学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司
14	发明	用于分布式微网孤岛运行风光储联合调度的方法及系统	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国家电网公司	201110426307.4	2011-12-19	申请中
15	发明	面向电力系统的分布式实时数据库在线同步方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、湖南省电力公司调度通信局	200910088028.4	2009-07-01	申请中
16	发明	变电站与调度主站一体化建模方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、福建省电力有限公司	201210332576.9	2012-09-10	申请中
17	发明	面向智能电网的多粒度离线模型拼接方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司、福建省电力有限公司	201210266438.5	2012-07-30	申请中
18	发明	基于地理信息系统的电网多态多维显示控制方法	北京科东电力控制系统有限责任公司、辽宁省电力有限公司	201210344635.4	2012-09-17	申请中
19	发明	一种表格快速搭建的方法及系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210362301.X	2012-09-25	申请中
20	发明	一种分布式全文检索系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210362934.0	2012-09-25	申请中
21	发明	一种电网运行数据展示分析系统	北京科东电力控制系统有限责任公司、华中电网有限公司	201210361336.1	2012-09-25	申请中
22	实用新型	一种微网智能控制器	天津市电力公司、中国电力科学研究院、北京科东电力控制	201120535103.X	2011-12-19	申请中

110

系统有限责任公司

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，北京科东拥有计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	CC-2000开放式面向对象EMS/DMS系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2001SR0705	2001-3-12
2	ePM-2000电力市场技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2001SR0706	200-3-12
3	DAS2000配电自动化系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2003SR12078	2003-11-25
4	TS2000培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2004SR00312	2004-1-9
5	PSIDP综合数据平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR02547	2005-3-7
6	输配电设备多媒体远程培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR02548	2005-3-7
7	CC-2000开放式面向对象EMS/DMS系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR03438	2005-4-8
8	CC2000-TMR电量计量系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2005SR03439	2005-4-8
9	CC-2000A电网调度自动化系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR00271	2008-1-4
10	CC-2000A WAMS电网实时动态监测系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR00272	2008-1-4
11	电网负荷预测软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06152	2008-3-24
12	ePM-2000电力市场运营系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06153	2008-3-24
13	CC-2000A调度自动化系统信息共享软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06154	2008-3-24
14	电网自动电压控制系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR06155	2008-3-24
15	PSTunnel-2000电力纵向加密认证系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2008SR14425	2008-7-24
16	eAMM-2000用电信息采集系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2009SR033813	2009-8-24
17	CC-2000A电网调度运行分析软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR003668	2010-1-21
18	CC-2000A调度运行考核系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR003670	2010-1-21

111

19	PSTMC-2000电力专用纵向加密认证网关管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR056014	2010-10-25
20	变电仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2010SR071051	2010-12-21
21	PSCsm-2000电力二次系统安全监视平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072850	2011-10-11
22	风电预测考核及发电计划管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072856	2011-10-11
23	变电站培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR072860	2011-10-11
24	安全监控软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR078261	2011-10-28
25	一体化缴费管理平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR083466	2011-11-16
26	节能发电调度技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084521	2011-11-18
27	电网稳定规程管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084522	2011-11-18
28	并网运行考核及辅助服务管理分析展示平台软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR084875	2011-11-19
29	地县一体化调控技术支持系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085538	2011-11-21
30	能量管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085540	2011-11-21
31	一体化缴费接入管理平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR085541	2011-11-21
32	电量平衡管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR097488	2011-12-19
33	电网调度远程在线培训考试系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR097491	2011-12-19
34	变电站综合仿真培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR098582	2011-12-21
35	CC 2000A配电主站系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR098583	2011-12-21
36	中短期电力电量平衡应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR003782	2012-1-18
37	能量管理系统软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR021313	2012-3-20
38	调度管理系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR021548	2012-3-20
39	电网三级调度仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR083992	2012-9-5
40	III区系统集成软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR083993	2012-9-5
41	电力二次系统内网安全监视平台V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR089276	2012-9-19
42	输电线路仿真培训系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR091978	2012-9-26

112

43	调度员培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR122394	2012-12-11
44	eSPT-2000电力自助缴费终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123149	2012-12-12
45	ePPT-2000电力缴费POS终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123172	2012-12-12
46	电力缴费终端应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR123428	2012-12-12
47	大规模风电有功功率自动控制软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127892	2012-12-19
48	在线监测系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127897	2012-12-19
49	智能电网调度技术支持系统调度员培训模拟软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127901	2012-12-19
50	配电网故障自动定位及抢修指挥系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127905	2012-12-19
51	PSTunnel-2000电力专用纵向加密认证系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127909	2012-12-19
52	StoneWall-2000网络安全隔离系统（反向型）V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127914	2012-12-19
53	StoneWall-2000网络安全隔离系统（正向型）V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127918	2012-12-19
54	友好型风电场评价管理信息系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR129793	2012-12-20
55	变电站告警直传及远程浏览软件V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR135860	2012-12-27
56	信息交互总线系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR007857	2013-1-24
57	电网调度监控智能操作票系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR008721	2013-1-28
58	集控站监控系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR008722	2013-1-28
59	配电变压器测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011601	2013-2-4
60	配电站所测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011603	2013-2-4
61	配电馈线测控终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011605	2013-2-4
62	CC-2000 A智能电网调度监控一体化技术支持系统软件 V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011608	2013-2-4
63	电力交易运营系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011610	2013-2-4
64	配电数据转发终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011571	2013-2-4
65	配电单相接地故障检测系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011573	2013-2-4

113

66	配电故障检测终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011575	2013-2-4
67	配电智能负荷控制终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011577	2013-2-4
68	配网集中监控系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011611	2013-2-4
69	配电小电流接地选线终端系统V2.0	北京科东电力控制系统有限责任公司	2013SR011797	2013-2-4
70	RTS5000高压直流输电数字物理混合仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056031	2010-10-25
71	TS5000全数字化高压直流输电培训仿真系统V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056033	2010-10-25
72	CC-2000 A调度自动化系统人机可视化软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2010SR056035	2010-10-25
73	智能电网调度技术支持系统基础平台D5000软件V1.0	中国电力科学研究院、国网电力科学研究院、北京科东电力控制系统有限责任公司、国电南瑞科技股份有限公司	2010SR059945	2010-11-10
74	智能电网调度技术支持系统调度管理类应用软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR014936	2011-3-24
75	智能电网调度技术支持系统电网运行稳态监控软件V1.0	国网电力科学研究院、中国电力科学研究院、国电南瑞科技股份有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2011SR017439	2011-4-2
76	智能电网调度技术支持系统调度员培训模拟（DTS）应用功能软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022733	2011-4-22
77	智能电网调度技术支持系统运行分析与评价软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022799	2011-4-22
78	智能电网调度技术支持系统自动发电控制软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022800	2011-4-22
79	智能电网调度支持系统的监视与管理软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中	2011SR022802	2011-4-22

114

		国电力科学研究院
80	智能电网调度技术支持系统电网运行动态监视软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR022803	2011-4-22
81	智能电网调度技术支持系统综合智能告警软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR025744	2011-5-4
82	智能电网调度技术支持系统火电机组综合监测软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072852	2011-10-11
83	智能电网调度技术支持系统电能量计量软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072854	2011-10-11
84	智能电网调度技术支持系统二次设备在线监视与分析软件V1.0	北京科东电力控制系统有限责任公司、中国电力科学研究院	2011SR072858	2011-10-11
85	基于虚拟现实技术的福建电网全景动态展示平台软件 V1.0	福建省电力有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR010968	2012-2-17
86	750/330/220/110kV电网变电站一体化仿真系统V1.0	宁夏电力公司教育培训中心、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR136241	2012-12-27
87	风电场运维综合仿真培训系统V1.0*	大唐（赤峰）新能源有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司	2012SR127411	2012-12-18

注：与系统内单位共有知识产权，系指该知识产权共有人中除了国网电科院、南瑞集团、标的企业之外，其他共有人均为国家电网公司及其下属企业/单位；与系统外单位共有知识产权，系指该知识产权的其他共有人中包括外部企业/单位；外部企业系指除国家电网公司及其下属企业/单位之外的企业 /单位。与系统外单位共有知识产权以*标注，下同。

北京科东无注册商标。北京科东单独所有的专利共计 16 项（其中已授权 11 项，专利申请 5 项）；共有的专利共计 20 项（其中已授权 3 项，专利申请 17 项）。北京科东单独所有的著作权共计 69 项；共有的著作权共计 18 项。

115

北京科东单独所有的知识产权权属清晰、完整，北京科东依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就北京科东与系统内单位共有的知识产权，共计 37 项，国家电网做出国家电网产业【2013】730 号文，同意由北京科东无偿独占实施；北京科东与系统内其他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议，明确由北京科东无偿独占实施相关共有知识产权；待协议签署后，北京科东将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

以上北京科东与系统外单位共有的 1 项知识产权，为与大唐（赤峰）新能源有限公司共有的“风电场运维综合仿真培训系统V1.0”，该共有著作权为与大唐（赤峰）新能源有限公司合作开发项目过程中所产生，对北京科东主营业务影响较小，其共有状态不会对北京科东的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响。

此外，截至本报告书摘要签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。

同时，为保证本次重组完成后上市公司利益不因共有知识产权事宜受到损害，国网电科院/南瑞集团承诺：“国电南瑞如果因为使用上述知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由本院/本集团予以承担，本院/本集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。”

116

二、电研华源

（一）主要产品用途

电研华源公司主营业务包括智能配电设备业务、农/配电自动化及终端业务，涉及农电/配电自动化及终端设备整个业务板块，形成了融合一二次技术的三大综合解决方案：配电自动化综合解决方案、农网（小城镇）智能化综合解决方案、城乡配电网综合节能技术解决方案。

电研华源生产、销售的产品可以分为配电自动化系统、配电管理系统、智能配电终端、环网柜、断路器及箱式变电站等。上述产品的主要细分产品及产品用途如下：

业务板块	主要产品	产品用途
农电/配电自动化及终端设备	配电馈线测控终端（FTU）	实现对柱上开关的数据采集、控制、保护和通信等功能
	配电所测控终端（DTU）	用于配电室、环网柜或开闭所等多回路集中监控
	配电配变测控终端（TTU）	用于各类城市电网、农村电网、企业电网，完成配电变压器监视、控制、数据统计和保护等自动化功能
	智能配电台区终端	用于配电台区智能化综合管理，实现配电台区设备状态监测与保护、计量管理、负荷管理、电能质量管理、线损管理、经济运行管理等功能
	能效管理终端	电力能效监测终端实时监测用电设备能效情况，并通过通讯接口上传实时和历史数据，满足能效信息采集和智能电网建设
	智能型固体绝缘环网柜	用于配电环节环网供电或双辐射供电系统中，采用全新的固体绝缘方式，产品更节能环保
	智能柱上配电开关	用于配电环节架空线路供电系统中
	配电自动化主站系统	用于实现配电网数据采集与监控等基本功能和电网拓扑分析应用等扩展功能，并具有与其他应用信息系统进行信息交互的功能，为配电网调度指挥和生产管理提供技术支撑
	信息交互总线	用于实现配电相关系统间进行数据交换

117

和服务调用的基础平台将各相关系统的信息进行有效整合，实现配电运行管理和生产指挥，提高配网配网生产抢修指挥平台运行管理水平、生产作业效率及故障抢修快速响应能力

电研华源生产的产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

电研华源利用“物流集中采购”的采购模式，电研华源设立物流部门，主要负责采购业务实施、库房管理、包装发运管理，具体职能如下：

（1）负责采购合同管理及供应商全面管理工作，负责物资采购工作；

（2）负责固定资产的采购审批、台帐建立、资产调配及日常管理等工作；

（3）负责原材料库及成品库的管理，定期清点库存积存物资，确保合理的库存和原料库的安全与整洁；负责报废物品处理；

（4）负责组织产品出厂，跟踪产品出厂后到交付用户前的物流过程。

电研华源的采购流程及说明如下：

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采购需求审批确定供方签订合同验收入库】
----- End of picture text -----

（1）采购需求：生产部门根据生产计划向物流部提出采购计划，列明所需物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求、推荐厂商等信息；

（2）审批：对采购计划进行审批；

（3）确定供方：物流部根据采购计划，通过招标或询价等方式，选择具体满足质量、生产保障、交付、服务能力的产品供应商；

（4）签订合同：经审批后，由采购部与选定的供应商签订供货合同；

118

（5）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

由于电研华源采取零部件外包的生产方式，不直接采购原材料及能源物资。 3 、向前五名供应商采购情况

（1）2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电南瑞科技有限公司	2,092.69	9.98%
许昌永新电器设备有限公司	1,295.44	6.18%
北京科力恒久电力技术股份有限公司	998.39	4.76%
江苏宏达电气有限公司	906.84	4.32%
北京四方华能电气设备有很公司	883.87	4.21%
采购前五名供应商合计	6,177.23	29.45%
采购总额	20,975.46	100.00%

（2）2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
许昌永新电器设备有限公司	1,686.06	11.09%
北京诚信金现代信息技术有限公司	1,174.00	7.72%
北京华电方胜技术发展有限公司	986.18	6.49%
山东科汇电力自动化有限公司	576.14	3.79%
河南新月实业有限公司	549.52	3.61%
采购前五名供应商合计	4,971.90	32.71%
采购总额	15,201.70	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

电研华源的生产模式为自主生产。电研华源组织生产主要采用以下方式：

（1）智能终端事业部参加合同评审会，根据签订确定的技术要求，安排生产计划，负责按质、按量、按时组织实施；对于部分特殊环节，如制板、焊接等设备投入大、劳动密集型工序，采用外包方式生产，外包方纳入电研华源三标体系；

119

（2）由于销售合同签订时间的不确定性，配电设备事业部配专员制作排产计划，各岗位均有专人负责，对产品的质量、生产周期、供货时间有效的进行了监督考核。所有产品采用自动化流水作业，以提高生产效率。

2 、主要产品工艺流程图

电研华源智能配电终端产品，根据客户需求确定终端核心单元配置和整机结构、电气设计；向物流部下发采购和外委加工单进行采购。之后分为两个阶段进行生产。第一阶段为核心单元生产环节，经过装配、测试、校准、老化等环节，形成成品核心单元，检验后核心单元入库。第二阶段为整机装配接线，来料检验后，进行整机装配和二次接线，并进行出厂检验，合格后成品入库。

电研华源的主要产品智能配电终端的工艺流程如下图所示：

120

客户信息输入

==> picture [416 x 594] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

核心单元整机结构/电气设
硬件匹配/软件设计计
核心单元物料采购机箱委外加工整机元器件采购
来料检验来料检验
PCB 委外加工
底板单板检测 CPU 板单板检测电源板单板检测
遥测板单板检测遥控板单板检测遥信单板检测
核心单元装配
核心单元测试/校准核心单元软件输入
首件整机组装结构电气图纸
核心单元老化
核心单元测试/校准作业指导书/配线整机装配
外壳装配/加贴面膜首件测试自检
核心单元入库测试作业指导出厂检验
完善
入库
----- End of picture text -----

121

（1）项目售前阶段由事业部技术组人员与营销商务人员一起进行售前技术及商务方面的准备，并签订合同；

（2）合同签订后，由事业部项目组进行需求分析、设计开发以及集成测试工作；

（3）完成测试工作后，进行现场安装调试，并进行客户培训工作；

（4）试运行结束后，进行现场验收工作，并将项目成果移交给客户；

（5）验收通过后，进入质保期阶段，为客户进行维护，并做好维护记录，
质保期结束后，项目正式结束。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
			产能	产量	产能	产量
农电/配电自动化及终端设备	智能配电终端（FTU/DTU/TTU）	台	8,000	1,934	5,000	3,795
	智能型低压综合配电箱	台	1,200	224	1,500	617
	10kV户外箱式环网柜	面	1,200	217	2,500	682
	10kV六氟化硫气体绝缘环网柜	面	3,600	473	3,600	140
	10kV空气绝缘环网柜	面	3,600	159	1,500	80
	10kV固体绝缘环网柜	面	6,000	58	6,000	207
	10kV柱上真空断路器	台	10,000	3,216	10,000	2,670
	35kV柱上真空断路器	台	1,200	-	1,200	15

4 、质量控制情况

电研华源推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前电研华源已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京电研华源电力技术有限公司	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008	00312Q20538R3M	2015-09-08

电研华源根据 GB/T9001-2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量

122

及安全生产。电研华源对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程。

近三年来，电研华源未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

电研华源通过了 GB/T24001-2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2011 职业健康安全管理体系认证，公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护及职业健康安全的法律法规要求。

近三年来，电研华源的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，电研华源的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

电研华源采取自主销售为主、代理销售为辅的销售模式。

电研华源自主销售的流程和说明如下：

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市场调研参与竞标签订合同产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（1）市场调研：按管理文件界定的内容，对拟开发市场进行调查研究，为
市场开发决策提供依据；
（2）参与竞标：对于配套市场，通过参加客户采购招标取得订单；
（3）签订合同：配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、型

123

号、价格、交货期、质量、服务等；

（4）产品交付：产品生产完成后，由物流和生产部门按销售计划发送产品，向客户交付；

（5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

近两年，电研华源主营业务分产品销售情况如下表所示（经中天运[2013]普字第 90314 号审计报告审计）：

单位：万元

		单位：万元
产品名称	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入
农电/配电自动化及终端设备（含开关设备业务）	29,690.58	23,548.09
合计	29,690.58	23,548.09

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

电研华源产品主要面向于国家电网、南方电网等电力企业。电研华源的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电网	国家电网、南方电网
国外市场	无	无

4 、产品价格的变动情况

电研华源产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格。配电设备产品售价主要受国内主要商家的竞争情况以及买方招投标情况所定。

5 、向前五名客户销售情况

（1）2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	24,270.32	81.74%

124

山东瑞科电气有限公司	291.11	0.98%
天津静海县邦联输配电设备销售有限公司	198.97	0.67%
泰兴市建设局	144.65	0.49%
诸城市新光电力物资公司	120.51	0.41%
合计	25,025.57	84.29%

（2）2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	19,021.83	80.78%
泰兴市建设局	841.03	3.57%
天津市电力公司技术中心	589.74	2.50%
内蒙古超高压供电局	383.47	1.63%
虎林市电业局	361.73	1.54%
合计	21,197.80	90.02%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

电研华源的主要技术及其来源如下：

电研华源	产品	主要技术名称	来源
农电/配电自动化及终端设备	智能固体绝缘环网柜	固体绝缘永磁操作	技术引进
		波浪式绝缘母线及母线装置	自主研发
		三工位真空灭弧室	自主研发
	断路器	固封极柱	技术引进
		永磁操动机构	自主研发
	10kV有载调容开关	多断口	自主研发
	配电自动化系统	分布式集群数采	自主研发
		馈线自动化	自主研发
		配电网高级分析	自主研发
		信息交互总线	自主研发
	智能配电终端	配电网络通信加密	自主研发
		多功能电源管理	自主研发
		分布式结构设计	自主研发
	配网管理系统	配网生产抢修指挥	自主研发
		智能化停电分析	自主研发
		风险预控	自主研发
		配电网综合节能	自主研发
		配电网全网电压无功协调控制	自主研发
	农网智能化系统及	智能配电台区	自主研发

125

	农网统一数据采集与监控	自主研发
	农电业务综合监控与管理	自主研发

2 、产品技术水平

电研华源配电自动化系统、配网管理系统、农网智能化系统等系统均处于业内领先水平，且目前正在进行大规模推广。

3 、研发人员构成及机构设置

电研华源各专项技术设备研发工作由各个专业技术部门（配电系统部、配电设备事业部、智能终端事业部）具体承担。同时电研华源下设解决方案部，主要负责研发协调职能，负责制定公司中长期技术发展战略规划，统筹公司研发和推广新技术，改进产品工艺的计划和推进，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

截至目前，电研华源共有研发人员 102 人。其中，高级工程师 6 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 6%；博士研究生 4 人、硕士研究生 31 人、本科 61 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 94%。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 1066-4 号），电研华源拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
监控信息系统	1	95%
继电保护测试仪	7	80%
环保型智能环网柜生产线	1	92%
阿特拉斯空压机	1	95%
频谱仪	1	40%
SUN服务器	1	40%
电能表生产线	1	60%
HP服务器	4	80%
高温老化室	1	60%
三相校表台	2	65%
单相校表台	4	65%

126

叉车 2 65%

2 、主要土地及房屋建筑物

（1）土地情况

截至本报告书摘要签署日，电研华源无自有土地。（2）房屋建筑物情况

截至本报告书摘要签署日，电研华源无自有房屋，租赁房产情况如下：

A、根据电研华源与国网电科院签订《房屋租赁合同》，国网电科院向电研华源提供办公楼、实验室生产用厂房，并提供日常物业维护方面的服务。电研华源租用房产的面积约为 3,445 平米，租赁房产地点位于北京市昌平区特高压直流基地产业楼七层西侧和三层东侧，租赁期限：2012 年 3 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。该房产国网电科院尚未取得房产证书。

针对上述电研华源租用的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》承诺：截至该承诺函出具之日，电研华源可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对电研华源的生产经营活动产生任何不利影响；在电研华源与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担电研华源因搬迁而造成的全部损失。

B、根据电研华源与华泰电气有限公司签订《房屋租赁合同》，约定华泰电气有限公司将位于河北省三河市燕郊开发区北环路的房产（房屋产权证编号：三河市房权证燕字第 095573 号）出租给电研华源使用，建筑面积为 8,384 平米，租赁期限：2011 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，租金 2,040,350 元/年，租金支付方式为年付。2011 年 12 月 12 日，电研华源与华泰电气有限公司达成《关于房租支付的会议纪要》，确认电研华源在《房屋租赁合同》期满后可续租 40 天。目前，电研华源正在和华泰电气有限公司协商《房屋租赁合同》的续签事宜。

3 、商标

截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的注册商标情况如下：

127

商标图形	注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
	1722292	9	电研华源	2012-2-28至 2022-2-27	否
	4074532	9	电研华源	2006-7-7至 2016-7-6	否

128

4 、专利

（1）截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的已授权专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种有载调容变压器控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201010570505.3	2010-12-2	已授权
2	发明	一种弹簧超行程装置	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200810105713.9	2008-04-30	已授权
3	实用新型	一种基于载波通信的断路器触头温度监控装置及系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220383969.8	2012-8-3	已授权
4	实用新型	驱动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220370510.4	2012-7-27	已授权
5	实用新型	一种永磁操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220422207.4	2012-8-23	已授权
6	实用新型	户外共箱式六氟化琉多回路环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200720149650.8	2007-6-15	已授权
7	实用新型	一种有载调容配电变压器的复合开关及其配电变压器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	200820078490.7	2008-1-10	已授权
8	实用新型	光伏组件支架	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020598178.8	2010-11-10	已授权
9	实用新型	一种高压真空断路器装置及固体绝缘永磁操作环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020618068.3	2010-11-19	已授权
10	实用新型	一种波浪式绝缘母线及母线装置	北京电研华源电力技术有限公	201020616880.2	2010-11-19	已授权

129

			司、国家电网公司
11	实用新型	固体绝缘三工位电气隔离装置与隔离单元	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020620954.X	2010-11-23	已授权
12	实用新型	一种基于GPRS的有载调容变压器控制装置及控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638805.6	2010-12-2	已授权
13	实用新型	一种有载调容变压器控制装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638785.2	2010-12-2	已授权
14	实用新型	一种手持终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020638800.3	2010-12-2	已授权
15	实用新型	一种无功补偿装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020662555.X	2010-12-15	已授权
16	实用新型	三相数字电表及自动抄表系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020669941.1	2010-12-20	已授权
17	实用新型	一种开关设备的三工位操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020673067.9	2010-12-21	已授权
18	实用新型	单相远程费控智能电表及自动抄表系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201020687148.4	2010-12-28	已授权
19	实用新型	一种无载调容变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220412.8	2011-6-27	已授权
20	实用新型	一种35kV有载调容调压变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220997.3	2011-6-27	已授权
21	实用新型	一种无载调容变压器的控制器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120220942.2	2011-6-27	已授权
22	实用新型	一种具有短信功能的宽幅无载调压变压器的控制系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120233122.7	2011-7-4	已授权

130

23	实用新型	一种真空断路器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120291628.3	2011-8-11	已授权
24	实用新型	一种带泄压通道和温湿度监测功能的固体绝缘环网柜	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120327803.X	2011-9-2	已授权
25	实用新型	一种户外真空断路器用固封极柱	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120432139.5	2011-11-3	已授权
26	实用新型	一种智能配电终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120438170.X	2011-11-8	已授权
27	实用新型	一种多功能电源管理系统	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120444104.3	2011-11-10	已授权
28	实用新型	一种智能配电终端遥测板	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201120520444.X	2011-12-13	已授权
29	实用新型	有载调容配电变压器的控制器	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108305.4	2008-6-3	已授权
30	实用新型	一种永磁机构手动分闸装置	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820080146.1	2008-4-23	已授权
31	实用新型	一种多面开启的设备箱	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108310.5	2008-5-29	已授权
32	实用新型	一种可进行配电监测的有载调容变综合控制器	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	200820108805.8	2008-6-25	已授权
33	实用新型	电力线路故障指示器*	北京电研华源电力技术有限公司、光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司	200920247045.3	2009-11-17	已授权
34	实用新型	一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力	北京电研华源电力技术有限公	200820080435.1	2008-5-8	已授权

131

		的永磁机构*	司、中国电力科学研究院、北京中科三环高技术股份有限公司
35	外观设计	有载调容变压器的控制器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201030651440.6	2010-12-2	已授权
36	外观设计	真空断路器	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201130344879.9	2011-9-29	已授权
37	外观设计	线路故障寻址终端（智能）*	北京电研华源电力技术有限公司、光远科电（北京）科技有限公司、美信科智（北京）科技发展有限公司	200930268951.7	2009-11-17	已授权

（2）截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	一种有载调容调压变压器一体化控制装置及控制方法	北京电研华源电力技术有限公司	201310047180.4	2013-2-5	申请中
2	发明	一种有载调容变压器的调容方法及装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210275499.8	2012-8-3	申请中
3	发明	驱动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210265592.0	2012-7-27	申请中
4	发明	一种永磁操动机构	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210303257.5	2012-8-23	申请中
5	发明	电磁驱动的多工位阀	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201210491809.X	2012-11-27	申请中

132

6	发明	三工位开关	北京电研华源电力技术有限公司，国家电网公司	201210491723.7	2012-11-27	申请中
7	发明	一种停电处置预案智能匹配方法及系统	北京电研华源电力技术有限公司，国家电网公司	201210495729.1	2012-11-28	申请中
8	实用新型	一种配电网络安全装置	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220612515.3	2012-11-19	申请中
9	实用新型	一种分布式智能配电终端	北京电研华源电力技术有限公司、国家电网公司	201220613079.1	2012-11-19	申请中
10	实用新型	一种用于监测和控制永磁机构断路器的装置	北京电研华源电力技术有限公司、冀北电力有限公司张家口供电公司怀来供电分公司、国家电网公司	201220636435.1	2012-11-27	申请中
11	实用新型	自动转换开关和自动转换电源的方法	北京电研华源电力技术有限公司	201310006405.1	2013-1-8	申请中
12	实用新型	一种智能配电终端双电源切换装置	北京电研华源电力技术有限公司	201320005118.4	2013-1-6	申请中
13	实用新型	一种有载调容调压变压器一体化控制装置	北京电研华源电力技术有限公司	201320068808.4	2013-2-5	申请中

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，电研华源拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	EPS2000C变电站自动化系统（中文版）[简称： EPS2000C]V4.2	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR2925	2002-1-15

133

2	智能故障定位系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2010SRBJ6605	2010-10-29
3	配电网全网电压无功协调控制系统[简称：DAVC]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ2553	2010-12-16
4	农电系统应用深化应用系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ0218	2010-10-8
5	信息集成交互总线系统V 1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR009745	2011-9-30
6	配网运行指挥系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR009767	2011-10-25
7	农网工程项目管控系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ3317	2011-2-18
8	EPA2000调度自动化系统[简称：EPA2000]V2.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4574	2002-10-1
9	EPG2000电网管理地理信息系统[简称：EPG2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4573	2002-10-1
10	EPD2000配网自动化系统[简称：EPD2000]V3.0	北京电研华源电力技术有限公司	2002SR4970	2002-10-1
11	EPID2000综合配调自动化系统[简称：EPID2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2004SR00318	2003-3-1
12	EPL2000省地县一体化配电网线损管理系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2005SR10853	2004-8-11
13	“两率“报表管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR16287	2006-8-1
14	农网电压无功管理软件V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2005SR11513	2005-5-24
15	EPBS2000电能量计量计费系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR04616	2005-10-1
16	EPLM2000负荷管理系统[简称：EPLM2000]V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2006SR16280	2006-9-25
17	农网供用电监控与综合信息标准化管理技术支持系统 V1.0（简称：RDIS)	北京电研华源电力技术有限公司	2007SR15622	2007-5-10
18	大容量有载调容配电变压器智能控制器软件V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR08659	2008-2-22
19	基于嵌入式数据库SQLites设计的配变监测仪软件 V1.0（简称：配变监测仪软件）	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR08660	2008-2-22
20	"SG186"工程农电管理业务应用项目系统V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2008SR28477	2008-3-28
21	分散式光伏电站集中监控系统	北京电研华源电力技术有限公司	2011SRBJ3957	2011-10-10
22	智能台区运维管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR081865	2011-2-1
23	配网生产抢修指挥平台V1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR085137	2012-8-29

134

24	县级供电企业创一流常态管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR087795	2011-10-17
25	统一数据采集与集中监控系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1211	2010-12-22
26	营配调管理模式优化－现场作业系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1129	2012-5-22
27	营配调管理模式优化－移动作业系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SRBJ1130	2012-5-20
28	配电网调控一体化平台	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR101181	2012-5-7
29	智能化停电分析及故障抢修支撑平台	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR112266	2012-9-3
30	配电网智能台区管理系统	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR114657	2011-12-22
31	智能配电台区综合监控系统v1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR120927	2012-12-8
32	电网运行环境下元件性能评估及其重要性评价系统 v1.0	北京电研华源电力技术有限公司	2012SR120914	2012-12-8
33	农电企业应用一体化信息整合平台软件V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2009SRBJ7302	2009-5-25
34	110kV及以下电网综合节能一体化管理系统[简称： EPE]V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2009SRBJ7451	2009-7-5
35	分布式配电地理信息系统V2.0（简称：DGIS）	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1445	2007-9-3
36	农网全网无功优化及管理系统（简称：RVQM）	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1446	2007-12-5
37	EPID3000综合配调自动化系统V1.0[简称：EPID3000]	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1447	2008-1-10
38	城乡配电网综合节能评估与决策技术支持系统	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2010SRBJ6520	2010-6-27
39	农网一体化线损在线分析与管理系统软件V1.0	中国电力科学研究院、北京电研华源电力技术有限公司	2008SRBJ1429	2007-11-5

135

电研华源所有的注册商标共计 2 项，全部为独有。电研华源单独所有的专利共计 4 项（均为专利申请）；共有的专利共计 46 项（其中已授权 37 项，专利申请 9 项）。电研华源单独所有的著作权共计 32 项；共有的著作权共计 7 项。

电研华源单独所有的知识产权权属清晰、完整，电研华源依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就电研华源与系统内单位共有的知识产权，共计 50 项，国家电网做出国家电网产业【2013】730 号文，同意由电研华源无偿独占实施；电研华源与系统内其他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议，明确由电研华源无偿独占实施相关共有知识产权；待上述协议签署后，电研华源将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

就电研华源与系统外单位共有的知识产权，共计 3 项，均为专利，其中：电力线路故障指示器（专利号 200920247045.3）和线路故障寻址终端（智能）（专利号 200930268951.7）由于与电研华源业务关联性不强，已经划转至南瑞集团；一种提高线圈磁场对动铁芯动态反应能力的永磁机构（专利号 200820080435.1），电研华源作为共有权人之一，在生产经营过程中实施该专利并收益不存在法律限制，且由该项共有专利所生产的产品已进行了升级换代，该项专利目前已不再应用于电研华源的日常生产经营，其共有状态亦不会对电研华源的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响。此外，截至本报告书摘要签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。

136

三、国电富通

（一）主要产品用途

国电富通具有工程设计证书（废水）乙级、环保工程专业承包三级的设计资格，国家特种设备制造许可证（压力管道、压力容器）、ASME 压力容器“U”、动力管道“PP”的制造资格。

国电富通生产、销售的产品品种覆盖电站辅机及环保工程领域。根据产品的功能来划分，主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电站辅机及环保工程	管件及管道产品	应用于火力发电厂、核电厂和石油天然气等承受高温和（或）高压的工业管道系统
	机械输送设备	应用于燃煤锅炉底渣输送及其它高温物料的输送
	气力输送设备	应用于粉煤灰、石灰石粉和其它粉状物料的输送
	水处理系统外购	电厂锅炉补给水处理、循环水零排放、工业废水处理、市政及石油化工污水处理等领域得到广泛应用
	褐煤综合利用系统	褐煤干馏（热解）提质、煤化工废水处理
	电力化工产品	包括RTV涂料、密封脂、电力复合脂、脱硝催化剂等产品； RTV防污闪涂料主要用于高压输电线路绝缘子及变电站绝缘子保护；电力复合脂主要用来降低接触电阻和密封阻隔作用，它广泛应用于变电所、配电所中母线与母线、母线与设备接线端子连接处的接触面和隔离开关触头的接触面上；脱硝催化剂用于燃煤火电站的烟气脱硝系统
	大功率电力电子冷却系统	密闭式循环水冷却

国电富通生产的产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

137

国电富通采用“以销定产，按项目采购”的采购模式，国电富通设立物资管理部，物资管理部是国电富通项目物资采购过程与采购成本控制、合格分包商及采购供应链管理、库房物资管理的职能管理部门：

国电富通的采购流程及说明如下：

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采购申请确定供方审批签订合同到货验收
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（1）采购申请：业务部门根据项目执行需要提出物资采购申请，列明所需物资的名称、规格型号、数量、质量要求、需求时间 ERP 申请等信息，经相关领导批准后报物资管理部；

（2）确定供方：物资管理部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、生产保障、交付、服务能力等需要的货物供应商，并进行询价、比价，确定成交供应商；

（3）审批：由业务部门、物资管理部和公司主管领导对成交结果进行确认及审批；

（4）签订合同：由物资管理部与选定的供应商签订供货合同；

（5）到货验收：分 2 类：①到库房的物资：入库前，由收货人对到货物资进行外观质量和数量进行一级验收，填写《采购产品验收单》，验收合格后方可入库；②到现场的物资：由业务部门现场工代负责相应收货及一二级验收工作，填写《采购产品验收单》。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

国电富通生产所用的主要原材料根据不同产品划分为管件原材料、机械输送系统、气力输送系统以及水处理系统四大类，报告期内公司的主要原材料的采购情况如下：

（1）2012 年度主要原材料、能源的采购情况

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品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
无缝钢管	管件原材料	15,881.47	37.62%
振动膜装置	水处理系统	836.61	1.98%
双套管材料	气力输送系统	751.80	1.78%
渣仓	机械输送系统	654.64	1.55%
锻件	管件原材料	447.74	1.06%
小计		18,572.26	43.99%
采购总额合计		42,214.52	100.00%

（2）2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
无缝钢管	管件原材料	57,668.77	67.80%
锻件	管件原材料	2,472.56	2.91%
渣仓	机械输送系统	1,274.12	1.50%
阀门	气力输送系统	836.67	0.98%
渣井	气力输送系统	754.85	0.89%
小计		63,006.97	74.08%
采购总额合计		85,051.24	100.00%

3 、向前五名供应商采购情况

（1）2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电物资集团有限公司	14,151.51	33.52%
北京昌平液压机械厂有限公司	1,410.34	3.34%
北京恒源泰德商贸有限公司	943.20	2.23%
无锡国电电力环保设备有限公司	879.67	2.08%
常州市华东电站管道成套有限公司	833.62	1.97%
采购前五名供应商合计	18,218.34	43.16%
采购总额合计	42,214.52	100.00%

（2）2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
国电物资集团物流有限公司	17,414.73	20.48%
国电物资集团有限公司	16,460.29	19.35%
国电国际经贸有限公司	13,879.39	16.32%
上海电投管道工程有限公司	4,898.52	5.76%
V&M Deutschland GmbH	2,240.07	2.63%
采购前五名供应商合计	54,893.01	64.54%
采购总额合计	85,051.24	100.00%

139

（三）生产情况

1 、生产模式

国电富通组织生产主要采用以下方式：

（1）由国电富通发展建设部每月下达月度经营计划，并召开周生产经营调度会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。周生产经营调度会由各相关部门共同参加；

（2）生产制造中心负责对国电富通月度经营计划确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；

（3）国电富通发展建设部负责组织对各生产部门进行业绩考核。
2 、主要产品工艺流程图

国电富通的主要产品工艺流程如下图所示：

（1）管件产品生产工艺流程

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焊接
下料热处理机加工修磨检验刷漆
压制
包装
推制
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原材料到货经检验合格（理化性能）后方可下料，对不同材质坯料下料方式不同，可分为火焰切割、等离子切割、机械切割；焊接产品一般在焊接完成后要进行无损检验，确保焊缝无超标缺陷方可进入下一工序进行热处理，压制、推制产品应进行初步外形尺寸检测，确认符合技术要求方可进入下一工序进行热处理；热处理分为正火（如需要）、回火两个步骤，完成后进行检验（硬度、金相、磁粉等），合格后按确定图纸机加工；机加完成后要对产品修磨去掉毛刺、氧化皮等表面残存物方便后序检验；出厂前检验包括外形尺寸、光谱等；检验合格的产品刷漆、打钢印、喷码包装贮存，等候发货通知。

140

（2）干排渣机生产工艺流程

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下料整型划线打孔部件组合焊接喷砂
包装解体喷漆调试整机组装整型
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侧板组焊：原材料检验合格后，按图纸要求进行下料、整形及钻孔，准备好侧板组焊所需零部件，然后在组焊胎具中进行侧板组焊工作。

箱体组焊：对组焊后的侧板进行喷砂处理，然后再进行每片侧板组件的整形，并准备好箱体组焊所需的零部件，接着进行箱体的组焊工作。

零部件组装：按图纸要求完成整机设备所需各零部件的准备工作，然后在箱体中进行整机设备各零部件的组装工作。

排队调试：完成各零部件组装后进行总体排队调试工作，经测试无误后进行整机的喷漆工作，漆膜检验合格后进行整机的标识、解体及包装。（3）双套管生产工艺流程

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内管切口钻孔焊垫圈
下料套扣
组合磨内管
焊接
外管磨端头点焊划线法兰盘
下料法兰盘钻孔焊接
做标识涂防除焊渣
锈漆药皮和锈
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内管：按要求对内管切长短，根据规格要求用专用切割机对内管按不同间距切开口，根据规格划孔位线，在专用平台上钻孔，焊吊装螺栓及孔板；

外管：按需要长度下料同时开坡口，根据规格要求划孔位线，用等离子切割

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机割长孔，穿内管后采用专用工具吊装并保证内管平直且无间隙，点固完成后焊接牢固，焊逢打磨光滑，涂防锈漆（面漆），作流向及规格型号标识。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
				产能	产量	产能	产量
电站辅机及环保工程	管件及管道产品	高温高压管件	吨	2,600	2,400	2,600	2,500
	机械输送系统	钢带机	台	36	36	36	23
		破碎机	台	64	58	64	36
	气力输送系统*	双套管	米	30,000	30,000	30,000	36,000
	电力化工产品	密封脂	吨	24	21.3	24	19
		防污闪涂料	吨	30	10	30	6.7

*注：产能处于满负荷运转或超负荷运转状态；因此出现实际产量超出设计产能的现象。

4 、质量控制情况

国电富通推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前国电富通已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
北京国电富通科技发展有限责任公司	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008	00110Q29131R3L/1100	2013-09-28

国电富通根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。国电富通对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程，从原材料和外协、外购件进厂检验，到过程的尺寸检验、机械性能试验、压力试验、硬度试验、泄漏性试验、无损检测，到成品的最终检验都有检验停留点。国电富通的每个产品都经过所在地省、市级特种设备检测中心的监督检验，出口产品和个别国内产品还经过其他权威的第三方检验公司的监督检验。

近三年来，国电富通未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

国电富通通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2001 职业

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健康安全管理体系认证，公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，国电富通的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，国电富通的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

国电富通采取“自主销售”的销售模式，国电富通自主销售的流程和说明如下：

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市场调研参与竞标签订合同产品交付售后服务
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（1）市场调研与风险分析：按管理文件界定的内容，对拟开发市场进行调查研究和风险分析，为市场开发决策提供依据；

（2）参与竞标：对于配套市场和出口市场，通过参加客户采购招标取得订
单；

（3）签订合同：配套市场与客户签订销售合同，出口市场与出口代理商签订代理销售合同，售后市场与特许经销商签订销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等；

（4）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发
送产品，向客户交付；

（5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务。

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2 、主营业务销售收入情况

近两年，国电富通主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运[2013]普字第 90312 号审计报告审计）：

单位：万元

		单位：万元
产品名称	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入
电站辅机及环保工程	72,128.20	82,665.59
合计	72,128.20	82,665.59

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

国电富通的产品主要应用于发电、钢铁等行业。主要销售客户包括国内五大发电集团、首钢集团等。

国电富通的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	火力发电行业	大唐集团、华能集团、华电集团
	核电行业	中核集团、中广核集团
	钢铁行业	首钢集团

4 、产品价格的变动情况

国电富通产品针对不同行业、不同地区、不同客户制定不同的价格。近三年来，国电富通产品售价整体持平。

5 、向前五名客户销售情况

（1）2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国电物资集团有限公司	14,164.36	19.51%
上海电投管道工程有限公司	10,772.39	14.84%
国电国际经贸有限公司	8,692.66	11.98%
北京国能普华环保工程技术有限公司	2,675.21	3.69%
北京科之建环保工程公司	2,564.10	3.53%
合计	38,868.72	53.55%

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（2）2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国电物资集团物流有限公司	29,109.19	34.95%
国家电网所属公司	7,898.86	9.49%
国电国际经贸有限公司	3,107.69	3.73%
浙江天虹物资贸易有限公司	2,868.38	3.44%
HRL TechnologyPtyLtd	2,132.28	2.56%
合计	45,116.40	54.17%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

国电富通的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电站辅机及环保工程	高压管件	高温高压管件	自主研发
	钢带机	物料输送除渣技术	自主研发
	破碎机	物料输送除渣技术	自主研发
	双套管	物料输送除灰技术	自主研发
	密封脂	电力化工技术	自主研发
	换流阀	特高压水冷技术	自主研发

2 、产品技术水平

国电富通传统专业主要产品涉及管道、除渣、除灰、水处理、电力化工专业领域，现处于小批量生产或大批量生产阶段；新增专业主要产品涉及褐煤提质、煤化工废水处理、换流阀水冷技术领域，现处于基础研究或试生产阶段。

高压管件、钢带机与破碎机是国电富通主要产品，在国内具有较强的产品核心竞争力，其技术近十年内一直处于领先地位，市场占有率稳居第一；双套管、密封脂是国电富通主要产品，在国内具有较强的产品核心竞争力，其技术近十年内一直处于领先地位，市场占有率稳居前三。

3 、研发人员构成及机构设置

国电富通设技术开发中心，主要负责开展研发职能，负责制定公司中长期技术发展战略规划，统筹公司研发和推广新技术，改进产品工艺，并且负责技术引进和技术转让工作以及专利申请和管理工作。

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此外，国电富通与中国科学院力学研究所、中国科学院过程与工程研究所、山东大学、中国矿业大学、清华大学、北京理工大学、北京工业大学、大唐国际化工技术研究院等签订了合作协议，为国电富通产品研发开展创造了条件。

截至目前，国电富通共有研发人员 65 人。其中，研究员级高级工程师 3 人、高级工程师 11 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 21.5%；博士研究生 6 人、硕士研究生 34 人、本科 20 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 92.3%。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 1066-3 号），国电富通拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
四柱液压机XP1CMF-5000A	1	66.67%
四柱液压机XP1CF-800A	1	66.67%
四柱液压机2000AA	1	25.00%
推制机1200T/φ1066×60	1	58.33%
燃油炉8×4×4.5	1	66.67%
中频弯管机ZW1524-1800	1	16.67%
气力除灰系统	1	25.00%
无轨锻造机械手CPCD135	1	83.33%
便携式全镨直读光谱仪ARC-MET8000	1	58.33%
气相色谱质谱联仪Agilent 7890A/5975C	1	91.67%

2 、主要土地及房屋建筑物

（1）土地情况

国电富通作为土地使用权人现拥有土地证编号为“京市丰其国用（2006 出）第 4190001 号”《国有土地使用证》，座落于丰台区南四环西路 188 号六区 14 号楼，使用权类型为出让，地类（用途）为工业、地下车库，终止日期为 2053 年 7 月 26 日，使用权面积为 1,115.51 平方米。

2012 年 7 月，为顺利取得北京银行北京总部基地支行的 2,500 万元贷款，国

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电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2012 年 DYF0345 号），国电富通将上述土地使用权抵押给北京中关村科技担保有限公司，作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供担保的反担保。

（2）房屋建筑物情况

A、自有房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日，国电富通自有房屋 1 处，具体情况如下：

序号	房屋坐落	面积（m2）	用途	土地、房屋权证
1	北京市丰台区南四环西路188号六区14号	2,835.04	工业厂房、车库	土地权证：京市丰其国用（2006 出）第4190001号；房屋权证：京房权证市丰其字第4190001号

国电富通作为房屋所有权人现拥有编号为“京房权证市丰其字第 4190001 号”的《房屋所有权证书》，房产座落于丰台区南四环西路 188 号六区，房屋建筑面积为 2835.06 平方米。2012 年 7 月，为顺利取得北京银行北京总部基地支行的 2,500 万元贷款，国电富通与北京中关村科技担保有限公司签署了《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2012 年 DYF0345 号），国电富通将上述房产抵押给北京中关村科技担保有限公司，作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供担保的反担保。

B、租赁房产

a．2012 年 1 月 3 日，国电富通与中国电科院签署《中国电力科学研究院房产及能源使用协议》，双方约定国电富通租赁其办公楼、实验室、生产用厂房、办公（生产实验）等房产，并为国电富通提供日常物业维护方面的服务，保证供水、供电、通讯话路等相关后期服务。双方约定的付费方式为分四季度平均缴纳，年底汇算交清。协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。上述租赁房产中，部分存在着无房产证的情况。

经核查，上述租赁房产的土地使用权证记载的权利人为国家电力公司建设研究所，房产所有权证记载的权利人为电力工业部电力建设研究院（中国电科院的

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前身），存在不一致情况。且上述租赁房产中存在部分未办理房产证的情况。

b．2012 年 10 月 10 日，国电富通与北京筑城伟业建筑材料有限公司签署《场地租赁合同》（续签），双方约定国电富通租赁其位于北京市丰台区面积为 4,080 平方米的水泥场地以及旁边的两间房屋。场地用途为金属材料存储及下料，两间房屋为办公及工具存放。租赁期间为 2012 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日止，该房屋租金为（人民币）年租金为 12 万元整。该租赁房产暂未办理房屋产权证书。

2012 年 9 月 14 日，北京筑城伟业建筑材料有限公司出具《证明》，确认上述国电富通租赁的房产为北京筑城伟业建筑材料有限公司转租的，该房产所在地村集体所有的集体土地，且未办理土地使用证；承诺将严格按照与国电富通之间签署的场地租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使《场地租赁合同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电富通续签 3 年以上的租赁合同。

c．2012 年 12 月 28 日，国电富通与中国人民解放军九三四零七部队签署《军队房地产租赁合同》，双方约定国电富通租赁其位于北京市房山区良乡镇多宝路 42 号楼内的生产车间（使用面积 1853 平方米）和三间平房，租赁用途为机械加工和装配，租赁年限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，房屋租金为每年 30.5 万元人民币。该租赁房产暂未办理房屋产权证书。

2012 年 10 月 10 日，中国人民解放军九三四零七部队就国电富通租用其上述房产出具《关于出租房产的证明》，确认该房产系其于 1987 年 5 月 1 日建成，该房产因属于部队内部房产，尚未办理房屋产权登记证，但自建成使用至今，从未发生过产权纠纷，也不存在潜在的产权纠纷，并承诺将严格按照与国电富通之间签署的房产租赁合同履行合同义务，如上述房产发生产权纠纷使《房产租赁合同》被政府部门、司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销或解除，进而造成国电富通损失的，其愿意赔偿全部损失，并愿意在与国电富通的租赁合同约定的租赁期限届满后，与国电富通续签 3 年以上的租赁合同。

针对上述国电富通租用的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于

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本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》中承诺：截至该承诺函出具之日，国电富通可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对国电富通的生产经营活动产生任何不利影响；在国电富通与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担国电富通因搬迁而造成的全部损失。

3 、商标

截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通共有 4 个注册商标。具体情况如下：

注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
3707597	2	国电富通	2005-6-21至 2015-6-20	否
3707600	1	国电富通	2005-7-7至 2015-7-6	否
3707601	7	国电富通	2006-3-28至 2016-3-27	否
3707602	6	国电富通	2005-6-14至 2015-6-13	否

4 、专利

（1）截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通已取得授权的专利情况如下：

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序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	一种用于废水/污水生物处理的颗粒状载体	北京国电富通科技发展有限责任公司	01136013.5	2001-9-28	已授权
2	发明	燃煤锅炉干式排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200610011273.1	2006-1-24	已授权
3	发明	燃煤锅炉干式排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200610011274.6	2006-1-24	已授权
4	发明	翻动冷却系统及其使用方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	200710121919.6	2007-9-18	已授权
5	发明	一种除尘装置及设有该除尘装置的远距离输送装船设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200810187645.5	2008-12-29	已授权
6	发明	一种固定化微生物橡胶颗粒填料及其制备以及其应用	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910236439.3	2009-10-21	已授权
7	发明	一种具有除尘卸压腔的气力输送装船设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910131783.6	2009-4-2	已授权
8	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910091640.7	2009-8-31	已授权
9	发明	一种激振器	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010109167.3	2010-2-11	已授权
10	发明	一种干式输渣设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	200910143203.5	2009-5-20	已授权
11	发明	一种网条绕制模具及具有该网条绕制模具的绕制机	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010220077.1	2010-6-28	已授权
12	发明	一种测试覆冰或涂层结合强度的装置和方法	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910005590.6	2009-2-6	已授权

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13	发明	一种高温耐压星型给料机的轴密封装置	国电富通，中国电力科学研究院	200910084478.6	2009-5-19	已授权
14	发明	窃电检测装置*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200810187647.4	2008-12-29	已授权
15	发明	防窃电负荷管理终端*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200810187646.X	2008-12-29	已授权
16	发明	防窃电负荷管理方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	200910131784.0	2009-4-2	已授权
17	发明	储能控制系统*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	201010249427.7	2010-8-10	已授权
18	发明	煤干馏工艺参数的控制系统及其控制方法 *	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910252429.9	2009-12-4	已授权
19	发明	一种煤化工废水处理工艺*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010546107.8	2010-11-15	已授权
20	发明	一种煤气化废水处理工艺*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010546162.7	2010-11-15	已授权
21	发明	一种用于处理废水的移动式吸附设备及其方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201010281850.5	2010-9-14	已授权
22	发明	一种向活性污泥池内投加活性材料的煤化工废水处理工艺*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110149181.0	2011-6-3	已授权

151

23	发明	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物*	中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心、中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200810227906.1	2008-12-01	已授权
24	发明	一种耐电痕化和耐蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物*	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司、中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心	200810227904.2	2008-12-01	已授权
25	发明	一种外燃内热式煤干馏炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910092456.4	2009-9-15	已授权
26	发明	一种类水滑石的制备方法*	中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司、国家纳米科学中心	200810227905.7	2008-12-01	已授权
27	实用新型	一种可用于远距离输送装船系统的密封装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201220152444.3	2012-4-12	已授权
28	实用新型	一种密闭式循环水冷系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920246733.8	2009-10-29	已授权
29	实用新型	一种物料输送管	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120334167.3	2011-9-7	已授权
30	实用新型	一种给料设备	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020116205.3	2010-2-11	已授权
31	实用新型	一种可用于远距离输送装船设备的船位跟踪系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120557702.1	2011-12-28	已授权

152

32	实用新型	一种可用于远距离输送装船设备的气固分离装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120427730.1	2011-11-2	已授权
33	实用新型	连续对称调节托辊组	北京国电富通科技发展有限责任公司	201120477017.8	2011-11-25	已授权
34	实用新型	组合三通	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020250453.7	2010-6-28	已授权
35	实用新型	一种波浪形串条成型装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020255118.6	2010-7-1	已授权
36	实用新型	钢带输渣机及其具有渣层厚度测量装置的速度控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108317.1	2009-6-1	已授权
37	实用新型	绝缘设备漏电流检测装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920109119.7	2009-6-18	已授权
38	实用新型	碎渣机卡阻控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108804.8	2009-6-2	已授权
39	实用新型	用于炉底排渣装置的挤压头自动开启控制系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920108805.2	2009-6-2	已授权
40	实用新型	一种燃煤锅炉排渣装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	200920222210.X	2009-8-31	已授权
41	实用新型	一种叉接弯头及具有该叉接弯头的物料输送系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720148898.2	2007-4-25	已授权
42	实用新型	一种翻动冷却系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720148897.8	2007-4-25	已授权
43	实用新型	具有冷却功能的斗提机	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720149634.9	2007-6-14	已授权
44	实用新型	一种用于气力输渣的管道	北京国电富通科技发展有限责	200720170329.8	2007-8-22	已授权

153

			任公司
45	实用新型	灰渣集中输送冷却系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	200720190619.9	2007-12-6	已授权
46	实用新型	一种用于钢带输送机的驱动滚筒	北京国电富通科技发展有限责任公司	201020608631.9	2010-11-15	已授权
47	实用新型	一种塑料焊接机械手散热系统	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220361648.8	2012-7-24	已授权
48	实用新型	一种高温耐压星型给料机的转子防卡堵装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院	200920108158.5	2009-5-19	已授权
49	实用新型	一种新型的水冷系统接头	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	201120120546.2	2011-4-22	已授权
50	实用新型	一种真空滤油机进、出油口互换装置	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	200820178427.0	2008-11-12	已授权
51	实用新型	储能控制系统*	北京国电富通科技发展有限责任公司、冯汉春	201020286857.1	2010-8-10	已授权
52	实用新型	一种煤干馏炉的旋流混合装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174307.8	2009-12-4	已授权
53	实用新型	一种干法熄焦的冷却结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174309.7	2009-12-4	已授权
54	实用新型	一种煤干馏炉的集气装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174313.3	2009-12-4	已授权
55	实用新型	一种煤干馏的热载体混合室结构*	北京中能华源投资有限公司、	200920174312.9	2009-12-4	已授权

154

			北京国电富通科技发展有限责任公司
56	实用新型	一种用于高水分煤低温干馏的预热结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200920174311.4	2009-12-4	已授权
57	实用新型	一种用于煤干燥处理的换热结构*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920174310.X	2009-12-4	已授权
58	实用新型	一种煤干馏炉的配气调温装置*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920277897.7	2009-12-4	已授权
59	实用新型	外燃内热式煤干馏炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200920222643.5	2009-9-15	已授权
60	实用新型	炭化活化一体炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201120285219.2	2011-8-8	已授权
61	外观设计	户外换热器降噪设备外罩	北京国电富通科技发展有限责任公司	201130330231.6	2011-9-20	已授权

（2）截至 2013 年 3 月 31 日，国电富通正在申请的专利情况如下

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	144/del/2007	2007-1-24	申请中
2	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责	143/del/2007	2007-1-24	申请中

155

			任公司
3	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	2006203642	2006-8-23	申请中
4	发明	燃煤锅炉干式排渣装置（巴黎公约申请）	北京国电富通科技发展有限责任公司	2006203646	2006-8-23	申请中
5	发明	灰渣集中输送冷却系统-马来西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	PI20093485	2008-12-5	申请中
6	发明	灰渣集中输送冷却系统-越南	北京国电富通科技发展有限责任公司	1-2009-01629	2009-7-30	申请中
7	发明	灰渣集中输送冷却系统-俄罗斯	北京国电富通科技发展有限责任公司	2009130103	2009-8-3	申请中
8	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	5023/DELNP/2009	2009-8-3	申请中
9	发明	灰渣集中输送冷却系统-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	S00200900170	2009-8-24	申请中
10	发明	灰渣集中输送冷却系统-土耳其	北京国电富通科技发展有限责任公司	2009-G-21472	2009-10-7	申请中
11	发明	一种风冷干式排渣系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010610967.3	2010-12-29	申请中
12	发明	一种双轮给料机	北京国电富通科技发展有限责任公司	201010619858.8	2010-12-31	申请中
13	发明	用于超级管道支管成型的顶头以及用其成型管道支管的工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110021768.3	2011-1-19	申请中
14	发明	一种自清洁防污闪涂料及其制备方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110385238.7	2011-11-28	申请中

156

15	发明	换流阀水冷系统中的冗余仪表检测值异常时的判断方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110426144.X	2011-12-19	申请中
16	发明	一种可用于远距离输送装船设备的船位跟踪系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110446451.4	2011-12-28	申请中
17	发明	一种物料输送管	北京国电富通科技发展有限责任公司	201110263368.3	2011-9-7	申请中
18	发明	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210105916.4	2012-4-12	申请中
19	发明	一种可用于远距离输送装船系统的密封装置	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210105899.4	2012-4-12	申请中
20	发明	无铅型汽轮机汽缸密封脂及其制备方法	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210144672.0	2012-5-11	申请中
21	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-美国	北京国电富通科技发展有限责任公司	13/407785	2012-2-29	申请中
22	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	1941/DELNP/2012	2012-3-5	申请中
23	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-澳大利亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	2010286194	2012-3-19	申请中
24	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-越南	北京国电富通科技发展有限责任公司	1-2012-00847	2012-3-28	申请中
25	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-俄罗斯	北京国电富通科技发展有限责任公司	2012107640	2012-2-29	申请中
26	发明	一种燃煤锅炉炉底排渣装置-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	WO0201200751	2012-2-27	申请中
27	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-澳大利亚	北京国电富通科技发展有限责	2010295138	2012-3-21	申请中

157

			任公司
28	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度	北京国电富通科技发展有限责任公司	2436/DELNP/2012	2012-3-21	申请中
29	发明	一种外燃内热式煤干馏炉-印度尼西亚	北京国电富通科技发展有限责任公司	WO0201200989	2012-3-14	申请中
30	发明	一种利用活性焦处理印染废水的系统及其工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201210569385.4	2012-12-25	申请中
31	发明	一种用于废水处理的吸附池及处理工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司	201310008841.2	2013-1-10	申请中
32	发明	用于物料输送的扰动装置、气力输送装置及物料输送方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210245225.4	2012-7-16	申请中
33	发明	一种干式输渣装置、排渣设备及排渣方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210254397.8	2012-7-20	申请中
34	发明	一种换流阀配水管路	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210258766.0	2012-7-24	申请中
35	发明	一种塑料水嘴接头焊接机械手	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210258745.9	2012-7-24	申请中
36	发明	一种生物质锅炉炉渣处理系统及其方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210295829.X	2012-8-17	申请中
37	发明	20控铬钢焊接专用自保护药芯焊丝	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210307026.1	2012-8-24	申请中
38	发明	生物质锅炉炉渣燃烧装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210293861.4	2012-8-17	申请中
39	发明	散装物料输送装置的防散落结构	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210290027.X	2012-8-15	申请中

158

40	发明	一种炭化活化一体炉	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210368594.2	2012-9-28	申请中
41	发明	一种高盐有机废水处理系统及其工艺	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210507829.1	2012-12-3	申请中
42	发明	一种提高燃煤锅炉灰渣利用价值的集成处理系统及其方法	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201210455562.6	2012-11-13	申请中
43	发明	一种高温耐压星型给料机的转子防卡堵装置	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院	200910084479.0	2009-5-19	申请中
44	发明	一种新型的水冷系统接头	中国电力科学研究院、北京国电富通科技发展有限责任公司	201110101481.1	2011-4-22	申请中
45	发明	一种煤干馏炉的旋流混合装置*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910252428.4	2009-12-4	申请中
46	发明	一种干法熄焦的冷却结构*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910252430.1	2009-12-4	申请中
47	发明	一种用于煤干燥处理的换热结构*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京中能华源投资有限公司	200910252431.6	2009-12-4	申请中
48	发明	一种煤干馏工艺*	北京中能华源投资有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	200910092457.9	2009-9-15	申请中
49	发明	一种用于水处理的活性焦的制备方法*	北京国能普华环保工程技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司	201010281864.7	2010-9-14	申请中

159

50	发明	炭化活化一体炉*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110225201.8	2011-8-8	申请中
51	发明	一种煤化工废水处理方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、北京国能普华环保工程技术有限公司	201110071772.0	2011-3-24	申请中
52	发明	一种硅油电力复合脂及其制备方法*	北京国电富通科技发展有限责任公司、中国电力科学研究院、山东大学	201010512619.2	2010-10-12	申请中
53	实用新型	一种散装物料的长距离气力输送直接装车船系统	北京国电富通科技发展有限责任公司	201220152442.4	2012-4-12	申请中
54	实用新型	带有导料装置的给料机	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220343133.5	2012-7-16	申请中
55	实用新型	便携式布（洛）氏硬度计工装	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220373699.2	2012-7-30	申请中
56	实用新型	对焊管件焊接坡口防护垫	北京国电富通科技发展有限责任公司、国家电网公司	201220391192.X	2012-8-8	申请中

5 、软件著作权

截至本报告书摘要签署日，国电富通未拥有软件著作权。

国电富通所有的注册商标共计 4 项，均为独有。国电富通单独所有的专利共计 64 项（其中已授权 32 项，专利申请 32 项）；共有的专利共计 53 项（其中已授权 29 项，专利申请 24 项）。

160

国电富通单独所有的知识产权权属清晰、完整，国电富通依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。

就国电富通与系统内单位共有的知识产权，共计 22 项，国家电网做出国家电网产业【2013】730 号文，同意由国电富通无偿独占实施；国电富通和系统内其他共有人拟于本次重组股东大会前签署三方协议，明确由国电富通无偿独占实施相关共有知识产权；待上述协议签署后，国电富通将依法享有独占实施并享有全部收益的权利，不存在法律限制。

就国电富通与系统外单位共有的知识产权，共计 31 项，均为专利，具体处置情况如下：

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
1	发明	窃电检测装置	国电富通、冯汉春	已签订独占实施协议，由国电富通无偿独占实施
2	发明	防窃电负荷管理终端	国电富通、冯汉春
3	发明	防窃电负荷管理方法	国电富通、冯汉春
4	实用新型	储能控制系统	国电富通、冯汉春
5	发明	储能控制系统	国电富通，冯汉春
6	实用新型	一种煤干馏炉的旋流混合装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司
7	实用新型	一种干法熄焦的冷却结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
8	实用新型	一种煤干馏的热载体混合室结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
9	实用新型	一种用于高水分煤低温干馏的预热结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
10	实用新型	一种煤干馏炉的配气调温装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司

161

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
11	发明	一种煤干馏炉的旋流混合装置	北京中能华源投资有限公司，国电富通
12	发明	一种干法熄焦的冷却结构	北京中能华源投资有限公司，国电富通
13	发明	一种煤干馏工艺	北京中能华源投资有限公司、国电富通
14	发明	一种用于处理废水的移动式吸附设备及其方法	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
15	发明	一种向活性污泥池内投加活性材料的煤化工废水处理工艺	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
16	发明	炭化活化一体炉	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
17	发明	一种煤化工废水处理方法	国电富通，北京国能普华环保工程技术有限公司
18	发明	一种煤化工废水处理工艺	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司
19	实用新型	炭化活化一体炉	国电富通、北京国能普华环保工程技术有限公司
20	发明	煤干馏工艺参数的控制系统及其控制方法	国电富通、北京中能华源投资有限公司	由于对国电富通业务影响不大，已签订独占实施协议，通过置换方式由对方独占实施
21	实用新型	一种煤干馏炉的集气装置	国电富通、北京中能华源投资有限公司
22	实用新型	一种用于煤干燥处理的换热结构	国电富通、北京中能华源投资有限公司
23	实用新型	外燃内热式煤干馏炉	国电富通、北京中能华源投资有限公司
24	发明	一种用于煤干燥处理的换热结构	国电富通，北京中能华源投资有限公司

162

序号	类型	发明名称	申请人	处置情况说明
25	发明	一种外燃内热式煤干馏炉	国电富通、北京中能华源投资有限公司
26	发明	一种煤气化废水处理工艺	北京国能普华环保工程技术有限公司，国电富通
27	发明	一种用于水处理的活性焦的制备方法	北京国能普华环保工程技术有限公司，国电富通
28	发明	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物	中国科学院过程工程研究所，国家纳米科学中心，中国电力科学研究院，国电富通	国电富通作为共有权人之一，在生产经营过程中实施该专利并收益不存在法律限制
29	发明	一种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物	中国电力科学研究院，国电富通，中国科学院过程工程研究所，国家纳米科学中心
30	发明	一种类水滑石的制备方法	中国科学院过程工程研究所，中国电力科学研究院，国电富通，国家纳米科学中心
31	发明	一种硅油电力复合脂及其制备方法	国电富通，中国电力科学研究院，山东大学

以上与中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心以及山东大学的共有的 4 项知识产权，对国电富通主营业务影响不大，并已由北京三聚阳光知识产权代理有限公司出具了《关于北京国电富通科技发展有限责任公司共有专利的相关评价》，对 4 项共有知识产权进行说明，具体情况如下：

163

序号	专利名称	评估结果
1	一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物	本发明专利设计一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联度不大
29	一种耐电痕化和蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物	本发明专利涉及一种耐电痕话和耐蚀损性的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大
30	一种类水滑石的制备方法	本发明专利涉及一种阻燃的室温硫化硅橡胶组合物，该专利针对的是国电富通的防污闪产品，由于国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通防污闪产品的关联不大
31	一种硅油电力复合脂及其制备方法	本发明专利公开了一中电力复合脂及其制备方法，该专利隶属于国电富通的电力脂产品，国电富通的该项产品配方已经更新换代，所以其专利技术与国电富通电力脂产品的关联不大

截至本报告书摘要签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。此外，国电富通的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的共有方难以单独实施，因此难以形成对国电富通相应产品或收益的竞争性，因此，国电富通相应产品的收益可以保证。

164

四、南瑞太阳能

（一）主要产品用途

南瑞太阳能生产、销售的产品品种覆盖太阳能系统集成服务和光伏控制产品两个领域。南瑞太阳能以经营光伏电站 EPC 业务和开发新型光伏逆变器为经营主线，坚持生产节能、高效的光伏逆变器和建设高效率、优化系统的光伏电站，不断为客户提供太阳能电力解决方案。根据产品的功能来划分，主要细分产品及产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
电气控制自动化	光伏电站EPC 总承包建设	对光伏电站，从勘察设计开始至工程竣工投产并保修期满止，包括：勘察、设计、预算书编制、竣工文件编制、建筑安装施工、安装调试、配合验收及竣工投产、保修期各阶段的相关内容和服务。服务内容还包括设备材料的采购、运输及保管
	光伏发电控制设备	一种由半导体器件组成的电力调整装置，把太阳能电池发出的直流电经过电力电子变换装置转换为符合规定的交流电，然后直接或通过变压器同步后接入电网。主要用于光伏电站中，是整个电站系统的关键设备
	变电站保护及综合自动化	将输入的工频交流电经整流滤波后得到直流电压，再通过功率变换器变换成高频脉冲电压，经高频变压器和整流滤波电路最后转换为稳定的直流输出电压。适用于大型发电厂、水电厂、超高压变电站、无人值守变电站作为控制、信号、保护、自动重合闸操作、事故照明、直流油泵、，各种直流操作机构的分合闸，二次回路的仪表，自动化装置的控制交流不停电电源等用电装置的直流供电电源

南瑞太阳能生产产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

南瑞太阳能采用二级管理、管采分开的采购模式，南瑞太阳能设立物资采购领导小组、物资部进行采购管理。采购领导小组主要负责审批采购计划汇总表、计划外采购申请、竞争性谈判和招标过程中的重大事项。物资部主要负责制定物

165

资采购管理规章制度、采购合同的审核与签署、组织竞争性谈判和招标采购，具体职能如下：

（1）采购管理规章制度的制定、建立；

（2）制定公司月度采购计划汇总表并提交审批；
（3）采购合同文本及支撑文件的审核、合同正式签署与备案；
（4）负责组织对重要物资的竞争性谈判和招标采购工作。

南瑞太阳能的采购流程及说明如下：

==> picture [401 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

制定、评审、批 ERP 项目需求、采购实施、拟定、审核、签订单执行、
准采购计划采购订单建立确定供应商署合同验收入库
----- End of picture text -----

（1）制定、评审、批准采购计划：需求部门根据采购需求制定各部门月度采购计划表，并经过评审后提交物资部制作月度采购计划汇总表，提交南瑞太阳能周工作例会审批；

（2）ERP 项目需求、采购订单建立：根据经批准的月度采购计划汇总表，在 ERP 系统中录入项目需求，建立采购订单；

（3）采购实施、确定供应商：执行批准的采购方式进行采购，确定供应商；

（4）拟定、审核、签署合同：需求部门根据采购过程拟定采购合同文本，经评审或审批后，提交采购过程文件及支撑文件给物资部审核，审核通过的签署采购合同；

（5）订单执行、验收入库：业务部门跟踪供应商的订单执行情况，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

南瑞太阳能生产所用的主要原材料、能源包括光伏组件、光伏支架、电力电缆以及光伏逆变器产品等，报告期内公司的主要原材料、能源的采购情况如下：

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（1）2012 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
光伏组件	电力电工设备	14,402.22	46.92%
电力电缆	电工材料	2,185.30	7.12%
光伏并网逆变器	电力电工设备	2,049.00	6.68%
光伏支架	有色金属及加工材	1,855.12	6.04%
合计		20,491.64	66.76%

（2）2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
光伏组件	电力电工设备	9,061.63	48.9%
直流电源系统	电力电工设备	2,300.00	12.4%
光伏支架	有色金属及加工材	1,822.29	9.8%
光伏并网逆变器	电力电工设备	906.00	4.8%
合计		14,089.92	75.9%

3 、向前五名供应商采购情况

（1）2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
天合光能（上海）有限公司	6,581.38	21.44%
浚鑫科技股份有限公司	4,685.15	15.26%
江苏瑞中数据股份有限公司	2,181.61	7.11%
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	2,025.40	6.60%
阳光电源股份有限公司	1,293.00	4.21%
采购前五名供应商合计	16,766.54	54.62%
采购总额	30,695.92	100.00%

（2）2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
江苏舜天国际集团进出口股份有限公司	10,127.23	54.76%
扬州中凌高科技有限公司	2,300.00	12.44%
合肥聚能新能源科技有限公司	756.59	4.09%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	625.26	3.38%
阳光电源股份有限公司	360.00	1.95%
采购前五名供应商合计	14,169.08	76.61%
采购总额	18,494.23	100.00%

167

（三）生产情况

1 、生产模式

南瑞太阳能生产模式如下：

（1）南瑞太阳能每两周召开一次合同协调会，讨论销售合同的生产排产计划，确定生产考核计划及品种、数量、产出的时间要求等。合同协调会由公司的技术、生产、供应、质检、销售部门代表共同参加；

（2）生产部对合同协调会确定的生产计划负责按质、按量、按时组织实施；
（3）南瑞太阳能企划室负责组织合同协调会，对产品合同相关条款进行监
督考核，以及对相关的供应、生产、检验等工作进行监督考核。
2 、主要产品工艺流程图
（1）南瑞太阳能 EPC 总包项目的工艺流程图如下：

168

==> picture [369 x 540] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目报价
合同签订
前期审计
环
任命项目经理
境
职
目标责任书签订业
健
公
康
司组建总包项目部
安
各
部
项目策划质
门
量
督
控
促
工工施
检
程程工进
查
设采安度
和
计购装控
考
核
费
工程竣工（移交）用
控
试运行
合同收尾
项目收尾
完工审计
总包项目部解散
----- End of picture text -----

（2）光伏发电控制设备的工艺流程图

169

工艺路线图

==> picture [396 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

组装一
物料准备线外加工组装二整机组装过程检验测试
组装三
返修
返修
返修返修
成品入最终检验清洁打包外观检老化
库验
备注：
1 Pass 2 Fail
3 生产工序 4 测试或检验工序
文件编号：
产品系列： 500KW
产品名称：光伏并网逆变器
5 仓库 6 物料准备版本： 1.0
工位：工艺路线
页数：第１页，共１页
----- End of picture text -----

光伏发电控制设备产品的生产工艺主要包括生产前的物料准备、组装、测试、检验及生产完成后的成品入库等工序。

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
			产能	产量	产能	产量
电气控制自动化	500KW光伏并网逆变器	MW	-	-	50	11
	光伏电站EPC总包	MW	20	17.73	45	39.16
	直流类	套	187	187	104	104

4 、质量控制情况

南瑞太阳能推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前南瑞太阳能已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
国网电力科学研究院（南瑞集团公司）	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008	00310Q21056R4M	2013-12-09
国网电力科学研究院（南瑞集团公司）	ISO 14001:2004 GB/T 24001-2004	00310E10308R0M	2013-12-09
国网电力科学研究院（南瑞集团公司）	GB/T 28001-2001	00310S10240R0M	2013-12-09
国网电力科学研究院（南瑞集团公司）	ISO/IEC- 27001:2005 GB/T 22080-2008	00310I10015R0M	2013-12-09

170

南瑞太阳能根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。南瑞太阳能对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计过程和生产过程，南瑞太阳能的每个产品都经过南瑞集团质量监督部门的监督检验，出口产品和个别国内产品还经过其他权威的第三方检验公司的监督检验。

近三年来，南瑞太阳能未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

南瑞太阳能通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，南瑞太阳能严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，南瑞太阳能的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，南瑞太阳能的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

南瑞太阳能采用“自主销售为主、代理销售为辅”的销售模式。目前，国内市场的销售模式为自主销售，出口市场和售后市场的销售模式为代理销售，南瑞太阳能的销售流程和说明如下：

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----- Start of picture text -----

前期调研公开竞标合同签订产品交付售后服务
----- End of picture text -----

（1）充分的前期市场调研。根据南瑞太阳能相关制度要求，对拟开发市场

171

的潜在需求、发展前景、客户结构等方面进行充分的研究和分析，并对可能存在的不确定性加以判断，以制定合理的市场开发方案；

（2）市场化竞标方式取得订单。对于配套市场和出口市场，在订单争取过程中，通过参加客户采购招标，进行市场化公开竞标获得产品订单；

（3）在合同的签订上，根据不同的市场和客户类型，采取具有针对性的差异化运作模式。具体而言，对于配套市场，与客户直接签订销售合同；对于出口市场，与出口代理商签订代理销售合同；而在售后市场，则与特许经销商签订销售合同；

（4）产品的生产与交付。取得订单后，根据客户对产品的要求和生产标准实施生产；光伏逆变器等产品，由新能源产品不负责直接向客户发货；EPC 总包业务，直接在项目施工现场进行设备的安装、调试并交付与客户；

（5）售后服务：按南瑞太阳能相关制度及合同的具体约定，对产品实施售后服务。

2 、主营业务销售收入情况

近两年，南瑞太阳能主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运[2013] 普字第 90316 号审计报告审计）：

单位：万元

		单位：万元
产品名称	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入
电气控制自动化	30,198.65	12,679.03
合计	30,198.65	12,679.03

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

南瑞太阳能的产品主要应用于光伏、新能源等行业。消费群体和销售客户包括能源公司、电网公司。

南瑞太阳能的产品主要涉及行业及代表客户如下：

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市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	发电行业	大唐电力、龙源电力
	能源	江苏国信
国外市场	新能源	solar port、massive solar、solar clarity

4 、产品价格的变动情况

南瑞太阳能产品主要为光伏太阳能电站 EPC 总承包、光伏发电控制设备。近年来，太阳能光伏产品售价整体呈下降趋势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩。但 EPC 子行业主要取决于国内光伏市场的建设情况，市场情况相对稳定，光伏发电控制设备产品情况亦将随着国内光伏市场的产业升级逐步稳健发展。

5 、向前五名客户销售情况

（1）2012 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	15,709.40	52.02%
中科恒源科技股份有限公司	9,214.44	30.51%
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	4,335.39	14.35%
江苏辉伦太阳能科技有限公司	510.53	1.69%
恒力石化（大连）有限公司	83.38	0.28%
合计	29,853.14	98.86%

（2）2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	8,114.28	64.00%
国家电网所属公司	3,874.12	30.56%
苏州科峰电器成套有限公司	189.66	1.50%
新疆天辰化工有限公司	68.37	0.54%
恒力石化（大连）有限公司	145.30	1.15%
合计	12,391.73	97.73%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

南瑞太阳能的主要技术及其来源如下：

173

产品	主要技术名称	来源
17kW中功率逆变器	SVPWM矢量控制技术	自行开发
500kW大型并网光伏逆变器	低电压穿越、高电压穿越	自主研发
一体化电源	IEC61850通信	自主研发

2 、产品技术水平

南瑞太阳能目前产品均系自主开发，17kw 逆变器目前主流技术有 SPWM 和 SVPWM 两种，南瑞太阳能在 SVPWM 技术上有多年积累，整机效率和可靠性较好。17kW 逆变器主要针对欧美商业屋顶光伏市场，目前已获得德国 TUV 认证。

500kW 逆变器已获得国家能源局的新能源发电实验室的低电压穿越证书，且正在研发国内独创的高电压穿越技术，在电网过电压的情况下可保护逆变器不损坏。500kW 大型光伏逆变器主要针对国内大型光伏电站，目前已通过金太阳认证和低电压穿越认证。

一体化电源是南瑞太阳能顺应国家电网大力推广智能电网建设的趋势而开发的新一代变电站用电源，将原有的分散电源进行了整合，实现了统一管理，同时开发了基于 IEC61850 的新一代统一监控单元，实现了和智能变电站监控的高速可靠通信。一体化电源通过了国家电网电磁兼容实验室的电磁兼容认证。

针对 2013 年我国大规模推广分布式光伏建设的政策，目前南瑞太阳能已申请国家电网产业项目《分布式光伏并网接口设备研制》，并已开始进行需求分析，为国家电网提供技术支撑，同时占领该领域的技术制高点。此外南瑞太阳能还在光热发电领域开展了大量研究，摸索光热大规模应用技术。

3 、研发人员构成及机构设置

南瑞太阳能设研发中心，主要负责开展新技术研发和产品研发职能。下设三个分部，研发一部负责电力电子产品开发，研发二部负责新技术研发、科研管理部负责科研管理和项目申请。

南瑞太阳能槽式光热系统获得江苏省科技厅立项，开展与东南大学合作，实现槽式系统跟踪和热工参考控制技术联合开发。开展与上海电气合作，共同开展光热电站系统集成技术研究。实施大唐甘肃天威 1.5MWDCS 控制系统工程总包。

174

签署荷兰国家科学应用研究院（TNO）战略合作框架协议，开展光热前瞻性国际合作科研项目开发。

截至目前，研发中心共有研发人员 24 人。其中，高级工程师 3 人，高级工程师占研发人员总数的 12.5%；博士研究生 2 人、硕士研究生 15 人、本科 7 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 100%。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 1066-5 号），南瑞太阳能拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
小机生产流水线体	1	100%
老化直流源	1	100%
高温烤机房	1	100%
1000KVA三卷变	1	90%
电能质量分析仪	1	90%
耐压测试仪	1	90%
示波器2012B	3	90%
钳形表F355	1	90%

2 、主要土地及房屋建筑物

（1）土地情况

截至本报告书摘要出具之日，南瑞太阳能无自有土地。

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书摘要出具之日，南瑞太阳能无自有房屋建筑物。

截至本报告书摘要签署日，南瑞太阳能有 3 处租赁房产，具体情况如下：

A．南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司签

175

订《租赁合同》，承租南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司位于南京市玄武大道 699-27 号 7 栋北楼的研发用房，总建筑面积 2,351.908 平方米，租赁期限自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止，租金为 1.1 元/㎡•天（不含物业费）。

B．南瑞太阳能与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司签订《租赁合同》，承租南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司位于南京市玄武大道 699-27 号 7 幢地下室（-102 室）部分研发用房，总建筑面积 535 平方米，租赁期限自 2012 年 2 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止，租金为 1.1 元/㎡•天（物业费 4 元/㎡•月）。

C．南瑞太阳能与国网电科院签订《房屋租赁合同》，承租国网电科院位于中央路 238 号江南大厦 5 层的房屋，建筑面积 1,668 ㎡，租赁期限自 2012 年 9 月 26 日起至 2013 年 9 月 25 日止，租金为按建筑面积每月 33 元/平方米，租金总额人民币 66 万元。国网电科院尚未就该房屋取得房产证。

针对上述南瑞太阳能租用国网电科院的房产尚未办理产权证明的情况，南瑞集团在《关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函》承诺：截至该承诺函出具之日，南瑞太阳能可以正常使用该等租赁房产，该等租赁的无证房产未对南瑞太阳能的生产经营活动产生任何不利影响；在南瑞太阳能与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担南瑞太阳能因搬迁而造成的全部损失。

3 、商标

截至本报告书摘要签署日，南瑞太阳能无自有商标。

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4 、专利

截至 2013 年 3 月 31 日，南瑞太阳能拥有已授权专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	外观设计	太阳能光伏逆变器	南京南瑞智源电气技术有限公司	201130334709.2	2011-9-22	已授权
2	实用新型	多层腔体结构的光伏逆变器	南京南瑞智源电气技术有限公司	201120557378.3	2011-12-28	已授权
3	实用新型	并网/高网式光伏储能设备	南京南瑞太阳能科技有限公司	201220030929.5	2012-1-31	已授权

5 、软件著作权

截至 2013 年 3 月 31 日，南瑞太阳能拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	电动汽车充电机控制系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR019710	2010-8-1
2	智能一体化电源系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR027706	2010-8-1
3	南瑞太阳能光伏发电监控系统软件[简称：光伏监控系统]V1.2	南京南瑞太阳能科技有限公司	2012SR034362	2012-3-1
4	电网谐波治理与无功补偿综合控制系统V2.1	南京南瑞智源电气技术有限公司	2011SR019702	2010-8-1
5	南瑞太阳能分布式光伏发电监控系统V1.0	南京南瑞太阳能科技有限公司	2012SR123420	2010-8-20

南瑞太阳能所有的知识产权均为独有，权属清晰、完整，南瑞太阳能依法享有占有、使用、收益的权利，不存在法律限制。部分知识产权证书上权利人名称仍然为南瑞太阳能更名之前的“南京南瑞智源电气技术有限公司”，将权利人名称变更为南瑞太阳能不存在法律障碍。

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五、稳定分公司

（一）主要产品用途

稳定分公司生产、销售的产品主要涉及电网安全稳定控制板块。根据产品的功能来划分，公司的产品可以分为六大类，分别为电网安全稳定量化分析与咨询、电网安全稳定综合防御、电网安全稳定实时控制、大容量新能源并网智能控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定控制实验验证等。上述产品主要细分产品及产品用途如下：

业务板块	主要产品	主要产品	产品用途
电网安全稳定控制	电网安全稳定量化分析	FASTEST软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件	基于EEAC量化理论，全面快速定量评估电网的暂态功角、电压和频率安全稳定性及动态阻尼安全性，同时具备静态安全分析、静态电压稳定、中期电压稳定和小扰动稳定分析功能，以及第二道防线的紧急控制优化策略自动计算、低频低压减载参数的优化整定功能
	电网安全稳定综合防御	WARMAP大电网广域监测分析保护控制系统	在整合EMS、WAMS、AVC/AGC、安全稳定控制系统等技术装备的基础上，实现多种控制系统功能的全方位协调，包括实时预警、在线辅助决策和预防控制，以及综合协调控制三大部分，从而大大提高电网的安全稳定运行管理水平，充分挖掘输电潜力，大幅度提高电网应对复杂故障、防止电网灾难性事故的预警能力和协调控制能力
	电网安全稳定实时控制	SCS-600数字化变电站安全稳定控制装置	通常在各网省公司的运行方式处或系统运行处根据电网的网架结构和电源点的分布以及用户负荷的时段特征或新电源点接入系统时，基于上述研究理论对其进行电网稳定分析计算，在计算结果得出电网某一局部或系统出现稳定问题时对电网安全稳定采取有效实时控制保障措施
		SCS-500E分布式稳定控制装置
		SSP智能系统保护装置
		SCS-200系列稳定控制装置
	大容量新能源并网控制	WPSCS-1000大型集群风电有功智能控制系统	在风光储联合优化策略下提出的在保证电网安全的前提下最大限度的实现风光储等联合资源的优化配置，

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	SCS-500W风电场并网智能控制装置	并实时在线下发策略表，进行实时策略控制
	SCS-500S光伏电站并网智能控制装置
电能质量监测分析控制	SCS-2000电能质量综合监测分析系统	在智能调度和新能源并网的发展需求下，通过对变电站、风电厂、太阳能发电厂站等电网、新能源并网的电压管理和电能质量监测分析，对其提出合理的电能质量治理方案，改善并提高其电能质量
	SCS-260电能质量智能监测装置
电网安全稳定控制实验验证	电网安全稳定自动装置功能试验验证	依托于国网公司电力系统安全稳定分析与控制实验室，对安全稳定控制装置进行监测，功能验证等工作
	基于RTDS的电网安全稳定控制策略和控制系统试验研究

稳定分公司生产产品不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

（二）采购情况

1 、采购模式

稳定分公司设立生产部，主要负责采购业务的指导、监督、信息共享等管理工作，具体职能如下：

（1）制订采购政策，搭建采购资源平台、采购信息平台，监控采购行为及关联交易，开展对重点供应商的资质评审，信息资源共享，推进采购成本的持续改善；

（2）负责提交稳定分公司大宗通用物资的集中采购招标工作。

稳定分公司的采购流程及说明如下：

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----- Start of picture text -----

采购需求确定供方审批签订合同验收入库
----- End of picture text -----

179

（1）采购需求：其它部门根据生产计划向生产部提出采购需求，列明所需物资的名称、品牌、数量、到货时间、质量要求等信息；

（2）确定供方：生产部根据采购需求编制采购计划，选择具体满足质量、
生产保障、交付、服务能力的产品供应商，并进行询价；
（3）审批：由生产部和分管领导会对采购计划进行审批；
（4）签订合同：由采购部与选定的供应商签订供货合同；
（5）验收入库：入库前，对采购物资进行质量和数量检验，合格产品方可
入库。

2 、主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

稳定分公司生产所用的主要原材料根据不同产品划分为机械和电子两大类，报告期内公司的主要原材料的采购情况如下：

（1）2012 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
模件	电子	798.28	37.17%
机柜	机械	675.31	31.45%
机箱	机械	114.17	5.32%
合计		1,587.76	73.94%

（2）2011 年度主要原材料、能源的采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
模件	电子	615.46	28.29%
机柜	机械	580.35	26.68%
机箱	机械	84.37	3.88%
合计		1,280.18	58.85%

3 、向前五名供应商采购情况

（1）2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
深圳市鑫铭杰科技有限公司	439.12	20.45%
上海启腾电气股份有限公司	269.24	12.54%

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南京成瑞科技有限责任公司	230.24	10.72%
南京优之杰科技咨询有限公司	180.13	8.39%
南京工业大学	79.00	3.68%
采购前五名供应商合计	1,197.73	55.78%
采购总额	2,147.39	100.00%

（2）2011 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
南京成瑞科技有限责任公司	239.27	11.00%
南京国瑞科技(集团)有限公司	133.36	6.13%
深圳市千代金科技有限公司	105.28	4.84%
武汉讯拓电子技术有限公司	103.19	4.74%
上海启腾电气股份有限公司	91.41	4.20%
采购前五名供应商合计	672.51	30.91%
采购总额	2,175.48	100.00%

（三）生产情况

1 、生产模式

稳定分公司组织生产主要根据销售合同确定生产计划，并满足生产品种、数量、产出的时间要求等。

2 、主要产品工艺流程图

稳定分公司的生产工艺流程如下：

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外协采购模件等模件等检验组装成装置装置调试
整机调试组装成机柜机装置考机
最终检验出厂验收包装发运
----- End of picture text -----

稳定分公司的主要产品为 SCS-500 分布式稳定控制装置，主要工艺流程包括外协采购、模件检验、组装装置、调试装置、装置考机、机柜组装及整机调试和最终检验，然后通过出厂验收后进行包装并发至客户。

181

3 、主要产品的产能、产量情况

业务板块	产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
			产能	产量	产能	产量
电网安全稳定控制	SCS-500E分布式稳定控制装置	套	8,00	640	800	560
	SCS-500W风电场并网智能控制装置	套	200	160	200	140
	SCS-200系列稳定控制装置	套	100	70	200	100
	SCS-600数字化变电站安全稳定控制装置	套	0	0	50	30
	SCS-260电能质量智能监测装置	套	0	0	100	60
	FASTEST软件电力系统安全稳定量化分析与优化控制软件	套	20	10	20	18
	WARMAP大电网广域监测分析保护控制系统	套	15	10	20	17

4 、质量控制情况

稳定分公司推行 ISO 9001 质量管理体系标准，目前稳定分公司已通过的认证体系情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
南瑞集团	GB/T 19001-2008/ ISO 9001:2008	00310Q21056R4M	2013-12-09
南瑞集团	GB/T22080-2008/ISO/IEC27001： 2005	00310I10015R0M	2013-12-09
南瑞集团	环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004/ISO14001：2004	00310E10308R0M	2013-12-09
南瑞集团	GB/T28001-2001	00310S10240R0M	2013-12-09
南瑞集团	南京南瑞集团公司环境管理体系认证证书	02107E10133R0M	2013-12-09

稳定分公司根据 ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求，严格保证产品质量及安全生产。公司对所有产品均有严格的质量控制，产品检验点贯穿于整个设计

182

过程和生产过程，从原材料和外协、外购件进厂检验，到过程的尺寸检验、机械性能试验、压力试验、硬度试验、泄漏性试验、无损检测，到成品的最终检验都有检验停点。公司的每个产品都经过所在地省、市级特种设备检测中心的监督检验，出口产品和个别国内产品还经过其他权威的第三方检验公司的监督检验。

近三年来，稳定分公司未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

5 、安全生产和环境保护情况

稳定分公司通过了 ISO 14001:2004 环境管理体系认证、GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证，稳定分公司严格执行相关认证体系标准，有效保证安全生产，符合环境保护的法律法规要求。

近三年来，稳定分公司的生产经营活动符合有关安全生产法律法规规定，没有发生过重大安全生产事故、亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

近三年来，稳定分公司的生产经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）销售情况

1 、销售模式

稳定分公司主要有以下三种销售模式：（1）招投标谈判：在获取用户公开招标和邀请招标的信息后，稳定分公司按其招投标流程和要求编制标书参与其投标活动，在经过用户对各参与投标者（不少于三家）关于企业资质、产品性能、服务水平、报价等综合评比后，从而赢取该项目、向用户成功销售产品。（2）直接采购谈判：一些原有项目因实际工作需求需要进行一定的改造升级，用户会一对一直接与稳定分公司进行改造升级项目的谈判从而最终促成产品销售和合同签定。（3）竞争性采购谈判：用户基于对供货厂家及产品的了解，通过对稳定分公司在内的两家供货商的沟通和对比最终签约达成销售。

标准销售管理流程如下：市场部通过市场调研制定年度销售计划和目标、市

183

场部营销员通过招投标或商务谈判签约销售合同、市场部合同管理员关于销售合同及相关生产任务的下达、生产部和事业部对生产任务的执行、生产部货物发送、事业部提供后期现场调试服务获得用户投运认可、市场部负责与用户联络发票付款事宜，安质部给予质量保证规定执行的监督。

2 、主营业务销售收入情况

近两年，稳定分公司主营业务分产品销售收入如下表所示（经中天运[2013] 普字第 90323 号审计报告审计）：

单位：万元

		单位：万元
产品名称	2012 年度	2011 年度
	营业收入	营业收入
电网安全稳定控制	15,686.73	13,982.56
合计	15,686.73	13,982.56

注：销售情况按照重组后业务口径进行统计

3 、主要产品消费群体情况

稳定分公司的产品主要应用于电力、能源和汽车行业。消费群体和销售客户包括能源公司、电网公司等。

稳定分公司的产品主要涉及行业及代表客户如下：

市场类别	主要行业	代表客户
国内市场	电力行业	国家电网、南方电网
	能源	中海油，中石化，中石油等

4 、产品价格的变动情况

稳定分公司产品根据市场供需关系，具体针对不同竞争力、不同地区、不同客户制定相应价格。具体而言，新产品推出市场时，综合考虑市场需求关系，研发成本等因素，产品售价价格相对较高，但提供利润亦较高；当该产品发展成熟、市场应用广泛时，会相应调低价格。

5 、向前五名客户销售情况

（1）2012 年度向前五名客户的销售情况

184

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	12,445.60	79.34%
贵州电网公司电力调度通信局	150.00	0.96%
海南电网公司	120.79	0.77%
二滩水电开发有限责任公司	115.54	0.74%
南京国电南自风电自动化技术有限公司	114.53	0.73%
合计	12,946.47	82.53%

（2）2011 年度向前五名客户的销售情况

客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
国家电网所属公司	9,845.10	70.41%
天能化工有限公司	338.83	2.42%
甘肃中电酒泉第四风力发电有限公司	153.85	1.10%
中广核西北分公司	117.95	0.84%
中国水电顾问集团风电瓜州有限公司	117.95	0.84%
合计	10,573.67	75.62%

（五）研发情况

1 、研发技术及来源

稳定分公司的主要技术及其来源如下：

业务板块	产品	主要技术名称	来源
电网安全稳定控制	电网安全稳定量化分析和咨询	电网建模技术	技术引进、自主研发
		电网仿真技术	技术引进、自主研发
		安全稳定量化分析技术	自主研发
	电网安全稳定综合防御	多稳定形态安全稳定控制技术	自主研发
		多道安全稳定防线协调优化技术	自主研发
		多算例的并行计算技术	自主研发
	电网安全稳定实时控制	图形化工程配置平台	技术引进、自主研发
		标注化工程机箱测试平台	技术引进、自主研发
		基于LVD和光纤的分布式通信技术	技术引进、自主研发
	大容量新能源并网智能控制	适应新能源的安全稳定控制系统架构设计技术	自主研发
		可再生能源与传统能源的优化协调技术	自主研发
		多区域安全稳定控制系统的协调控制技术	自主研发
	电能质量监测控制	电能质量数据压缩技术	自主研发
		电能质量监测分析技术	技术引进、自主研发

185

		谐波源定位技术	技术引进、自主研发
		企业用电综合控制技术	自主研发

2 、产品技术水平

稳定分公司从事的主业是南瑞集团的传统优势技术领域，作为国内电力系统安全稳定领域的主要科研机构，在国内一直处于龙头地位。承担着电力系统安全稳定领域的国家级、国家电网级和网省公司的众多重大项目和新技术的研究开发工作，包括电力系统安全稳定分析计算软件、广域监视分析保护控制系统、电网安全稳定控制装置和安稳装置集中管理系统，完成了一系列重大工程的建设，在电网调度和运行中发挥了重大作用。

稳定分公司已建成电力系统安全稳定分析和控制国家电网重点实验室，为检验设备的硬件质量、软件功能、控制策略以及控制系统的可靠性等提供了研究环境。

3 、研发人员构成及机构设置

稳定分公司设立了研发中心负责产品的研发，设立科技管理部负责制定稳定分公司中长期技术发展战略规划、专利申请和管理工作。

截至目前，稳定分公司共有研发人员 145 人。其中，研究员级高级工程师 7 人、高级工程师 7 人，高级工程师和研究员级高级工程师人数占研发人员总数的 9.7%；博士研究生 11 人、硕士研究生 77 人、本科 57 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 100%。

（六）资产情况

1 、主要生产设备

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 1066-1 号），稳定分公司拥有的主要生产设备统计情况如下：

主要设备名称	数量（台/套）	综合成新率
Elspec电能质量数据中心	2	72%
移动故障录波屏	2	79%

186

IBM控制台	1	78%
IBM小型机	1	73%~78%
IBM液晶套件	7	78%
逻辑分析仪	1	86%
班台	7	69%~71%
冷储设备	2	59%~79%
测量表	2	97%~98%
刀片机箱	7	78%
电力系统厂站模拟器	1	78%
电子防潮柜	1	97%
电网安全研究分析应用服务器	1	56%
防火卷帘门	1	58%
仿真器	7	55%~97%
高低温试验箱	1	97%
干扰模拟器	1	35%
高清电视及显示器座架车	4	53%~72%
隔离装置	1	92%
工作站	10	56%~65%
功率放大器系统	56	78%~80%
合并器	1	78%
机房卫士	1	97%
机柜	18	38%~84%
继电保护测试仪	5	85%~99%
交换机	3	82%~92%
接地电阻测试仪	1	83%
开发板	4	89%
模拟断路器	2	85%
示波器及探头	4	98%
锁相放大器	1	99%

187

数字化变电站信号探测仪	1	82%
数字存储示波器	1	36%
数据采集器	1	88%
收发器	1	95%
信号分析仪	1	91%
信号发生器	1	36%
一体机	14	65%~87%
在线安全稳定分析应用服务器	71	72%
主网设备	6	82%
智能操作箱	1	79%
直流稳压电源	1	81%
直流电源柜	1	78%
兆欧表	1	83%
电脑显示器	29	54%~67%
电脑服务器	6	72%~73%
台式电脑	137	54%~97%
笔记本电脑	143	15%~97%

2 、主要土地及房屋建筑物

（1）土地情况

截至本报告书摘要签署日，稳定分公司无自有土地。

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书摘要签署日，稳定分公司房屋土地租赁情况如下：

稳定分公司目前使用的位于南京市玄武大道 699-27 号 7 幢-101 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 101 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 201 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 301 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 401 室、玄武大道 699-27 号 7 幢 501 室的科研、试验用房系国网电科院于 2010 年 8 月 2 日向南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司所租用。2012 年 9 月 28 日，国网电科院将上述租赁房

188

产无偿交予南瑞集团，并由稳定分公司使用，但因系无偿使用，并未签订相应的转租合同。

针对稳定分公司经营场所问题，南瑞集团与国电南瑞已在《发行股份购买资产协议之补充协议》中作出安排，即：在本次重组完成后，由国电南瑞及时安排提供稳定分公司新的经营场所，有关搬迁费用由南瑞集团承担。

3 、商标

截至本报告书摘要签署日，稳定分公司业务所涉注册商标情况如下：

公司名称	商标图形	注册号	国际分类号	申请人	专用权期限	是否共有商标
稳定分公司		3476074	9	南京南瑞集团公司	2004-7-28至 2014-7-27	否

4 、专利

189

截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的已授权知识产权情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	专利号	申请日	权利状态
1	发明	电力系统暂态稳定在线监视和预防控制的方法	国电自动化研究院	95 1 10947.2	1995-02-25	已授权
2	发明	电力系统的自适应系统保护方法	国电自动化研究院	95 1 10946.4	1995-02-25	已授权
3	发明	一种基于应用补偿阻抗原理判断失步解列的设计方法	南京南瑞集团公司	200810021932.9	2008-08-19	已授权
4	发明	一种实现稳定控制装置主辅运装置可靠闭锁的方法	南京南瑞集团公司	200810155256.4	2008-10-29	已授权
5	发明	电力系统在线安全稳定评估预想故障集自适应筛选方法	南京南瑞集团公司	200810243660.7	2008-12-11	已授权
6	发明	无模型实测轨迹的稳定裕度评估方法	南京南瑞集团公司	200910029822.1	2009-03-25	已授权
7	发明	一种电力系统相量幅值测量方法	南京南瑞集团公司	200910031107.1	2009-04-27	已授权
8	发明	电力系统暂态安全稳定模式中元件参与因子识别方法	南京南瑞集团公司	200910026801.4	2009-06-01	已授权
9	发明	综合电压频率动态交互影响的自动减负荷控制方法	南京南瑞集团公司	200910033423.2	2009-06-19	已授权
10	发明	区域电网安全稳定控制系统的智能重构方法	南京南瑞集团公司	200910033422.8	2009-06-19	已授权
11	发明	电力系统故障的暂态稳定关键输电断面识别方法	南京南瑞集团公司	200910034259.7	2009-09-03	已授权
12	发明	一种考虑暂态安全稳定约束的最优潮流实现方法	南京南瑞集团公司	200910233725.4	2009-10-23	已授权
13	发明	电网安全稳定控制装置信息自组织的镜像同步通信方法	南京南瑞集团公司	200910212651.6	2009-11-13	已授权
14	发明	基于PMU数据的稳定计算模型的综合评估方法	南京南瑞集团公司	200910263112.5	2009-12-16	已授权

190

15	发明	小干扰稳定辅助决策计算方法	南京南瑞集团公司	201010125592.1	2010-03-16	已授权
16	发明	用于电力系统安全稳定在线分析的断面数据整合方法	南京南瑞集团公司	201010152132.8	2010-04-20	已授权
17	发明	电力系统暂态功角稳定在线分析的自适应动态等值方法	南京南瑞集团公司	201010162089.3	2010-05-04	已授权
18	发明	多断面稳定输送水平交互影响的输电极限计算方法	南京南瑞集团公司	201010195005.6	2010-06-08	已授权
19	发明	用于电力系统暂态稳定分析的典型故障集识别方法	南京南瑞集团公司	201010195032.3	2010-06-08	已授权
20	发明	基于多代理技术的低频低压减负荷控制方法	南京南瑞集团公司	201010195017.9	2010-06-08	已授权
21	发明	基于电动汽车充电自动投退控制的系统调频服务实现方法	南京南瑞集团公司	201010253321.4	2010-08-13	已授权
22	发明	电力系统暂态稳定输电断面功率极限区间的识别方法	南京南瑞集团公司	201010555087.0	2010-11-23	已授权
23	发明	一种分布式计算多应用功能异步并发调度方法	南京南瑞集团公司	201110005759.5	2011-01-12	已授权
24	发明	电力系统安全稳定多算法封装流程自定义组态方法	南京南瑞集团公司	201110005776.9	2011-01-12	已授权
25	发明	基于并行计算模式的关联输电断面极限功率计算方法	南京南瑞集团公司	201110111966.9	2011-05-03	已授权
26	发明	一种含双馈风电机组的大型风电场动态等值方法	南京南瑞集团公司	201110162399.X	2011-06-16	已授权
27	发明	一种实现电力系统频率电压紧急控制的方法	南京南瑞集团公司	201010168635.4	2010-05-11	已授权
28	发明	引发强迫功率振荡的原动机扰动源定位方法	南京南瑞集团公司	201110091805.8	2011-04-13	已授权
29	发明	基于保守原则的电力系统在线稳定分析断面数据整合方法	南京南瑞集团公司	201110134687.4	2011-05-24	已授权

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30	发明	大电网“集中协调、分层控制”的闭环自适应紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135084.X	2007-11-08	已授权
31	发明	大电网安全稳定预警、预防控制和紧急控制的一体化协调控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200810133761.9	2008-07-24	已授权
32	发明	大电网安全稳定协调防御系统的可靠性设计方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135087.3	2007-11-08	已授权
33	发明	电力系统暂态稳定和热稳定协调紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135088.8	2007-11-08	已授权
34	发明	基于静态和暂态安全稳定模式的大电网在线预防控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135089.2	2007-11-08	已授权
35	发明	大电网设备过载在线灵敏度的智能联切方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135090.5	2007-11-08	已授权
36	发明	大电网相继故障及异地连锁故障的在线控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135091.X	2007-11-08	已授权
37	发明	大电网多区域动态运行方式自动识别方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200810133760.4	2007-11-08	已授权
38	发明	大电网连锁故障及异地多点故障的自动识别控制方法	国网南京自动化研究院、江苏省电力公司	200710135093.9	2007-11-08	已授权
39	发明	基于元件关联分析的电网故障自适应诊断方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135094.3	2007-11-08	已授权
40	发明	电力系统安全稳定紧急控制策略自动匹配方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135095.8	2007-11-08	已授权
41	发明	大电网过载集中决策实时紧急控制方法	江苏省电力公司、国网南京自动化研究院	200710135096.2	2007-11-08	已授权
42	发明	基于相量测量技术的电网扰动在线自动识别方法	国网南京自动化研究院、华东电网有限公司、江苏省电力公司	200710135097.7	2007-11-08	已授权
43	发明	基于相量测量技术的发电机一次调频实时定量分析方法	国网南京自动化研究院、华东电网有限公司、江苏省电力公	200710135098.1	2007-11-08	已授权

192

			司
44	发明	一种基于就地有功无功变化量判断失步解列的设计方法	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810021931.4	2008-08-19	已授权
45	发明	一种三段式失步自适应解列的方法	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810234098.1	2008-11-21	已授权
46	发明	一种基于就地电气量测量失步振荡中心位置的判据	四川省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团	200810234097.7	2008-11-21	已授权
47	发明	一种电网年度运行方式报告自动生成方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、河南电力调度通信中心	200910031108.6	2009-04-27	已授权
48	发明	电力系统短路电流预防控制措施的计算方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	201010181654.0	2010-05-11	已授权
49	发明	基于集群的故障临界切除时间并行计算方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	200910264389.X	2009-12-21	已授权
50	发明	基于广域信息的静态电压失稳预测方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、华东电网有限公司	201010142632.3	2010-04-08	已授权
51	发明	主动防止风电场内机组同时低压脱扣的控制方法	西北电网有限公司、国网电力科学研究院	201010598803.3	2010-12-21	已授权
52	发明	电力系统低频振荡在线分析及辅助决策方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司集团、云南电网公司	200910030937.2	2009-04-20	已授权
53	发明	基于新息图法的电力系统负荷突变辨识方法*	哈尔滨工业大学、国网电力科学研究院	201010591225.0	2010-12-16	已授权
54	发明	电力系统低频振荡实时控制方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、华东电网有限公	201010142635.7	2010-04-08	已授权

193

			司
55	发明	自适应外部环境的电力系统预防控制候选措施识别方法	江西省电力公司、国网电力科学研究院	201010568150.4	2010-12-01	已授权
56	实用新型	一种家用智能配电终端	南京南瑞集团公司	200920233222.2	2009-07-29	已授权
57	实用新型	适用于小水电丰富地区的智能型进线备自投装置*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201020240123.X	2010-06-29	已授权

（2）截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的正在申请的专利情况如下：

序号	类型	专利名称	权利人	申请号	申请日	权利状态
1	发明	防止电力系统失步解列装置在对称性故障中误动的方法	南京南瑞集团公司	201010018393.0	2010-01-15	申请中
2	发明	多种安全稳定约束的预防控制和紧急状态辅助决策方法	南京南瑞集团公司	201110134701.0	2011-05-24	申请中
3	发明	电力系统调度日计划分时段并行安全稳定校核方法	南京南瑞集团公司	201110162400.9	2011-06-16	申请中
4	发明	一种电力系统相量频率测量方法	南京南瑞集团公司	201110162398.5	2011-06-16	申请中
5	发明	自适应电网运行方式的低频减载参数在线校核方法	南京南瑞集团公司	201210095582.7	2012-04-02	申请中
6	发明	电力系统在线暂态安全稳定评估预想故障筛选方法	南京南瑞集团公司	201110279948.1	2011-09-21	申请中
7	发明	电力系统暂稳紧急控制在线策略与离线策略自动选择方法	南京南瑞集团公司	201110279947.7	2011-09-21	申请中
8	发明	一种分布式计算管理平台机群分级管理的自适应调整方法	南京南瑞集团公司	201110316673.4	2011-10-18	申请中
9	发明	实时电能质量数据压缩算法	南京南瑞集团公司	201110319542.1	2011-10-20	申请中

194

10	发明	电力系统动态过程中的在线分析与决策计算方法	南京南瑞集团公司	201110445599.6	2011-12-28	申请中
11	发明	台风引发输电线路故障的概率评估方法	南京南瑞集团公司	201110457145.0	2011-12-31	申请中
12	发明	一种稳定控制装置可配置式决策软件的实现方法	南京南瑞集团公司	201210084806.4	2012-03-28	申请中
13	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	201210230978.8	2012-07-05	申请中
14	发明	应用于相继故障的基于分布因子的快速潮流计算算法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国家电网公司	201210236380.X	2012-07-10	申请中
15	发明	一种适用于智能变电站环境下安全稳定控制装置的采样值切换方法*	南京南瑞集团公司、广东省电力调度中心、国家电网公司	201210322275.8	2012-09-04	申请中
16	发明	安全稳定控制装置控制策略实时校核方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、国家电网公司	201210390617.X	2012-10-16	申请中
17	发明	适应大规模间隙式能源接入的输电网短期扩展规划方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国电科院、国家电网公司	201210434724.8	2012-11-05	申请中
18	发明	一种适应于安全稳定控制装置的策略表搜索算法(PCT)	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、四川省电力公司、国家电网公司	PCT/CN2012/086687	2012-12-04	申请中
19	发明	基于受扰轨迹模式分析的电力系统动态稳定辅助决策方法	福建省电力有限公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201010568038.0	2010-12-01	申请中
20	发明	一种运行规划分负荷方法	国网电力科学研究院、重庆市电力公司	201110368217.4	2011-11-19	申请中

195

21	发明	一种基于直流功率调制的电压控制方法	重庆市电力公司、国网电力科学研究院	201110368218.9	2011-11-19	申请中
22	发明	适应频率安全稳定的低频切泵及减载协调优化方法	国网电力科学研究院、河南电力调度通信中心	201110414780.0	2011-12-13	申请中
23	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	201110445359.6	2011-12-28	申请中
24	发明	自适应外部环境的电力系统安全预防控制候选措施集在线自动识别（PCT）	江西省电力公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	PCT/CN2011/080832	2011-10-27	申请中
25	发明	基于雷电实测数据的输电线路故障概率评估方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、江西省电力公司	201110457698.6	2011-12-31	申请中
26	发明	基于集中实时决策的设备过载逐次逼近自适应控制方法（PCT）	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、上海市电力公司	PCT/CN2012/082158	2012-09-27	申请中
27	发明	一种基于FPGA实现的安全稳定控制装置电气量测算方法	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	200910212652.0	2009-11-13	申请中
28	发明	适应节能环保要求的发电出力调控代价因子在线计算方法	南京南瑞集团公司、四川省电力公司	201310028021.X	2013-01-25	申请中
29	发明	适用于小水电丰富地区的智能型进线备自投方法及装置*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201010211193.7	2010-06-29	申请中
30	发明	提高配电网暂态电压安全性的静止无功补偿装置配置方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201110408748.1	2011-12-10	申请中
31	发明	一种基于本地电气量的电力系统机组甩负荷判断方法*	海南电网公司、国网电力科学研究院	201210037366.7	2012-02-16	申请中
32	发明	基于输入信号等值的加速功率型PSS参数整定方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、	201210053530.3	2012-03-05	申请中

196

			南京南瑞集团公司、海南电网公司
33	发明	电力系统安全稳定紧急控制定值在线整定方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111604.4	2012-04-16	申请中
34	发明	电力系统调度操作在线安全稳定快速校核方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、贵州电网公司电力调度控制中心	201210112702.X	2012-04-17	申请中
35	发明	用于电力系统在线安全稳定评估的开关拒动故障模拟方法*	贵州电网公司电力调度控制中心、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201210111963.X	2012-04-17	申请中
36	发明	电力系统第二道安全防线在线监视的可视化实现方法*	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、中国南方电网有限责任公司	201210126301.X	2012-04-26	申请中
37	发明	电力系统智能控制装置及其实现方法*	广东省电力调度中心、国网电力科学研究院	201210333314.4	2012-09-11	申请中
38	发明	离线方式数据和状态估计数据整合方法*	中国南方电网有限责任公司、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	201110385832.6	2011-11-29	申请中
39	发明	基于GOOSE信息自动识别旁路代状态的方法及系统*	广东省电力调度中心、南京南瑞集团公司	201110226989.4	2011-08-09	申请中
40	发明	基于相量测量单元的电力网络新息图参数估计方法*	哈尔滨工业大学、国网电力科学研究院	201110069480.3	2011-03-23	申请中

5 、软件著作权

197

截至 2013 年 3 月 31 日，稳定分公司业务所涉的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日
1	大电网稳定控制系统V1.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2001SR1786	1997-05-12
2	电力系统暂态安全定量分析软件	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2001SR1787	1999-02-26
3	NARI大电网广域测量分析保护控制系统软件V1.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2008SR12510	2006-08-02
4	NARI电力系统安全稳定量化分析与优化决策软件 V3.0	国家电力公司电力自动化研究院、南京南瑞集团公司	2008SR12509	2007-04-28
5	NARI电网年度运行方式分析软件V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2010SR015449	2009-01-19
6	SCS-3100电网稳定控制装置智能化管理系统V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR017443	2010-10-29
7	NARI电力系统分布式计算管理平台软件V1.0	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR059498	2010-01-10
8	WPSCS-1000大型集群风电有功智能控制系统	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2011SR071904	2010-03-03
9	NARI地区电网安全稳定智能防御系统	国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司	2012SR100584	2011-02-15
10	大电网安全稳定关联输电断面极限功率计算软件*	中国南方电网有限公司、南京南瑞集团公司	2012SR034542	2011-11-30
11	大电网日计划安全校核与经济评估软件*	南京南瑞集团公司、中国南方电网有限公司	2012SR034515	2011-11-30

稳定分公司涉及的注册商标共计 1 项，为南瑞集团单独所有。稳定分公司涉及的由国网电科院和/或南瑞集团单独所有的专利共计 42 项（其中已授权 30 项，专利申请 12 项）；共有的专利共计 55 项（其中已授权 27 项，专利申请 28 项）。稳定分公司涉及的著作权共计 11 项，全部为共有。

2012年9月28日，国网电科院作出《关于将院涉及电网安全稳定控制技术业务的整体权益和人员划转至南瑞集团的通知》（国网电

198

科院财[2012]322号），同意将相关知识产权划转至南瑞集团。涉及第三方权利人的共有知识产权，已经取得第三方的同意函，同意共有人由南瑞集团变更至国电南瑞。据此，本次重组后，稳定分公司所涉上述知识产权转让至国电南瑞不存在法律障碍。

稳定分公司涉及的国家电网系统内共有知识产权，共计 38 项，国家电网产业【2013】730 号文，同意由国电南瑞在重组完成后无偿独占实施；南瑞集团、国电南瑞与系统内其他共有人拟于本次重组股东大会前签署协议，明确由国电南瑞在重组后无偿独占实施相关共有知识产权；待上述协议签署后，相关共有知识产权在本次重组后转让至国电南瑞将不存在法律障碍，由国电南瑞依法享有独占实施并享有全部收益的权利将不存在法律限制。

系统外共有的知识产权，共计 18 项，其中专利 16 项、著作权 2 项。上述 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意，相关程序尚在履行过程中，为保证本次重组的顺利推进，南瑞集团/国网电科院承诺：“A、在国电南瑞股东大会审议本次重组前获得全部稳定分公司业务相关的共有知识产权其他权利人的同意；且保证其他权利人同意将南瑞集团/国网电科院拥有的相关共有知识产权的权益注入国电南瑞，并同意相关共有知识产权由各共有权人分别实施并各自享有相关实施收益，即保证上市公司作为共有权人在重组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益；B、若无法获得上述共有知识产权其他权利人的同意，本集团将对上述共有知识产权对应的业务资产进行调整，修订本次交易方案，并按照上市公司重大资产重组相关法律法规履行相关程序。”

以上 18 项系统外共有知识产权中，14 项共有专利及 2 项共有著作权与南方电网共有，占稳定分公司全部知识产权的比例较小，鉴于其电网运营商的角色，南方电网一般自用上述共有知识产权，其共有状态不会对稳定分公司的主营业务持续盈利能力和运营的独立性产生重要影响。

199

另有 2 项共有专利为与哈尔滨工业大学所共有，该 2 项专利中，“基于新息图法的电力系统负荷突变辨识方法”：该专利在负荷突变和不良数据同时存在时的的负荷突变情况辨识，用于提高动态状态估计精度。目前已存在替代技术，不具备应用推广价值；“基于相量测量单元的电力网络新息图参数估计方法”：该专利在坏数据、拓扑错误和参数错误同时存在的情况下辨识不正常事件，用于提高参数估计的精度，该专利目前已存在替代技术，不具备应用推广价值。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司已与控股股东南瑞集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对标的资产在盈利预测补偿期间（2013 年至 2015 年）的净利润数额进行了约定，有助于保障标的资产未来盈利的稳定性。此外，稳定分公司的每项产品均运用多项知识产权，共有专利或软件著作权的其他共有方难以单独实施，因此难以形成对稳定分公司相应产品或收益的竞争性。

200

第六章本次交易发行股份情况

一、本次非公开发行股份的定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向南瑞集团发行 A 股的发行价格为人民币 16.44 元/股。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将作相应调整。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行股份数量为 157,353,108 股，本次发行完成后本公司总股本为 1,732,891,395 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 9.08%。同时，根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行数将进行相应调整，

201

若定价基准日至发行日期间本公司有其它派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据发行价格的变化对股份发行数量再进行相应调整。

四、发行前后的股本结构变化

本次发行前公司的总股本为 1,575,538,287 股，本次交易需发行股份 157,353,108 股，发行后本公司总股本 1,732,891,395 股，南瑞集团合计持有 744,163,188 股，占本次发行后总股本的 42.94%。

发行前后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
南瑞集团	586,810,080	37.25%	744,163,188	42.94%
其他股东	988,728,207	62.75%	988,728,207	57.06%
总股本	1,575,538,287	100.00%	1,732,891,395	100.00%

发行后公司股权结构如下：

==> picture [391 x 276] intentionally omitted <==

本次发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为南瑞集团。

202

第七章财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的合并财务资料

（一）拟购买资产的合并财务状况

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报告（2011 年度、2012 年度）》（中天运[2013] 普字第 90320 号），拟购买资产最近两年的模拟合并资产负债表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,549.39	28,643.97
交易性金融资产	-	-
应收票据	5,801.98	1,200.36
应收账款	138,256.84	90,739.35
预付款项	27,581.87	34,782.23
应收利息	-	-
其他应收款	14,426.05	4,436.17
买入返售金融资产	-	-
存货	70,515.58	59,127.72
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	303,131.72	218,929.80
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	7,806.41	7,783.07
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	232.69	244.01
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	570.11	627.93

203

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
递延所得税资产	2,835.46	2,619.97
其他非流动资产	-	-
其中：特准储备物资	-	-
非流动资产合计	11,444.67	11,274.98
资产总计	314,576.39	230,204.78
流动负债：
短期借款	18,800.00	13,957.68
交易性金融负债	-	-
应付票据	7,640.36	1,349.73
应付账款	138,364.01	93,326.32
预收款项	38,527.86	38,353.34
应付职工薪酬	1,420.81	1,168.33
应交税费	6,684.79	407.36
应付利息	-	-
应付股利	1,817.10	9,543.10
其他应付款	5,486.18	1,951.08
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	218,741.12	160,056.94
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	136.11	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	579.77	293.50
非流动负债合计	715.88	293.50
负债合计	219,457.01	160,350.44
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益	93,392.27	68,235.45
少数股东权益	1,727.12	1,618.89
所有者权益合计	95,119.39	69,854.34
负债和股东权益总计	314,576.39	230,204.78

（二）拟购买资产的合并经营状况

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟财务报表专项审计报告（2011 年度、2012 年度）》（中天运[2013] 普字第 90320 号），拟购买资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：

204

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	238,209.69	178,134.20
减：营业成本	180,953.56	133,020.20
营业税金及附加	2,229.21	1,749.44
销售费用	11,228.53	7,111.09
管理费用	10,285.83	11,540.93
财务费用	1,120.28	617.75
资产减值损失	4,405.59	7,083.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	27,986.69	17,011.40
加：营业外收入	2,621.08	2,555.34
减：营业外支出	254.41	45.47
其中：非流动资产处置损失	250.10	3.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	30,353.36	19,521.27
减：所得税费用	5,584.10	2,501.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	24,769.25	17,019.50
归属于母公司所有者的净利润	24,661.03	16,972.94
少数股东损益	108.23	46.57
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	24,769.25	17,019.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,661.03	16,972.94
归属于少数股东的综合收益总额	108.23	46.57

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料之编制系假定本次交易方案和《发行股份购买资产协议》中确定的重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止期间无重大改变。2011 年度和 2012 年度备考财务资料如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

1、该备考财务报表之编制系假定交易方案和《发行股份购买资产协议》中确定的重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止期间（以下简称“相关期间”）无重大改变，并根据此编制基础编制该备考财务报表。

2、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以

205

及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。

3、该备考财务报表按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 53 号令）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证监会第 73 号令）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）相关规定和要求编制。

4、国电南瑞与拟购买资产的母公司同为南瑞集团，故公司本次重大资产重组属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的被合并方拟购买资产的资产、负债维持其在被合并方原账面价值计量，故未考虑拟购买资产于评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估增减值，亦未考虑由于本次重大资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响。

5、考虑该备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表。同时备考合并财务报表将公司归属于母公司所有者权益的股本、股本溢价、盈余公积、未分配利润等各报表项目合并列示。

（二）最近两年简要备考合并财务报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告（2011 年度、2012 年度）》（中天运[2013]普字第 90321 号），本次交易模拟实施后本公司最近两年的简要备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

本公司 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日备考合并报表的主要资产项目如下表所示：

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	237,592.59	188,484.72
交易性金融资产	-	-

206

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收票据	18,174.61	12,620.99
应收账款	444,091.18	296,358.84
预付款项	44,586.24	52,645.07
应收利息	-	-
其他应收款	28,638.21	11,692.26
买入返售金融资产	-	-
存货	216,918.61	186,833.76
一年内到期的非流动资产	280.31	344.83
其他流动资产	-	-
流动资产合计	990,281.75	748,980.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	5,939.67	6,110.75
固定资产	45,657.78	44,442.30
在建工程	1,019.69	174.85
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	11,741.91	8,688.47
开发支出	10,974.05	8,831.76
商誉	-	-
长期待摊费用	1,111.80	1,287.47
递延所得税资产	9,333.17	7,739.45
其他非流动资产	-	-
其中：特准储备物资	-	-
非流动资产合计	85,778.07	77,275.05
资产总计	1,076,059.82	826,255.53

本公司 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日备考合并报表的主要负债及所有者权益项目如下表所示：

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	52,800.00	53,957.68
交易性金融负债	-	-
应付票据	37,045.87	6,623.77
应付账款	326,303.49	214,256.13
预收款项	144,679.79	167,717.29
应付职工薪酬	6,422.62	6,059.45
应交税费	11,508.77	-2,310.79
应付利息	55.87	66.50

207

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应付股利	1,817.10	9,543.10
其他应付款	8,551.65	4,981.46
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	173.44
流动负债合计	589,185.17	461,068.03
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	314.30	314.30
专项应付款	136.11
预计负债		-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	579.77	293.50
非流动负债合计	1,030.18	607.80
负债合计	590,215.35	461,675.83
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益	481,866.75	361,624.88
少数股东权益	3,977.72	2,954.82
所有者权益合计	485,844.47	364,579.70
负债和股东权益总计	1,076,059.82	826,255.53

2 、备考合并利润表

本公司 2011 年度和 2012 年度备考合并的主要利润表项目如下表所示：

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	830,850.22	641,485.73
减：营业成本	591,196.19	450,073.42
营业税金及附加	7,213.55	6,942.70
销售费用	39,508.21	28,337.36
管理费用	50,440.62	41,935.68
财务费用	794.88	-102.27
资产减值损失	14,344.35	14,094.82
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	132.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	127,352.41	100,336.17
加：营业外收入	21,172.04	17,509.25
减：营业外支出	299.65	82.16
其中：非流动资产处置损失	286.39	31.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	148,224.80	117,763.26
减：所得税费用	17,687.23	14,863.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	130,537.57	102,899.49
归属于母公司所有者的净利润	130,249.67	102,712.64
少数股东损益	287.90	186.85
五、其他综合收益	-	-

208

六、综合收益总额	130,537.57	102,899.49
归属于母公司所有者的综合收益总额	130,249.67	102,712.64
归属于少数股东的综合收益总额	287.90	186.85

三、拟购买资产的盈利预测资料

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90318 号），拟购买资产 2013 年度盈利预测资料如下：

（一）模拟合并盈利预测的编制基础

本公司以经审计的拟购买资产 2010 年度、2011 年度及 2012 年度模拟汇总财务报表和个别财务报表所反映的经营成果为基础，结合拟购买资产 2013 年度的经营能力、研发计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制了拟购买资产 2013 年度的模拟汇总盈利预测。模拟汇总盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。编制盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

模拟汇总盈利预测报告的汇总范围以控制为基础，按照拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次模拟汇总盈利预测时，假当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，并将拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为盈利预测报告主体。模拟汇总盈利预测报告中的少数股东损益指拟购买资产范围内各实体不归属于本公司的损益。模拟汇总盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于母公司的净损益列示。

模拟汇总盈利预测报告系按照本报告所述会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟购买资产 2010 年、2011 年度及 2012 年度的模拟汇总财务报告所采用的主要会计政策和会计估计一致。拟购买资产范围内所有公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间而定。并且相互之间的所有重大账目及交易于汇总时予以抵销。

209

（二）模拟合并盈利预测的基本假设

模拟合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1、拟购买资产范围内的标的企业相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、拟购买资产范围内的标的企业从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

3、国家对拟购买资产所处行业政策将不会发生重大改变，拟购买资产范围内的标的企业与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、拟购买资产范围内的标的企业生产经营计划、销售计划、固定资产投资
计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

5、拟购买资产范围内的标的企业原材料的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

6、拟购买资产范围内的标的企业相关组织机构不会发生重大变化，且盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

7、拟购买资产范围内的标的企业目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本模拟合并盈利预测未考虑由此可能产生的影响；

8、拟购买资产范围内的各公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整。

9、无其他不可抗拒及不可预见因素对拟购买资产造成的重大不利影响。

（三）拟购买资产盈利预测报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟向南京南瑞集团公司发行股份购买资产模拟合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90318 号），拟购买资产 2013 年度的盈利预测报表如下：

210

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度
	已审数	预测数
一、营业收入	238,209.68	251,882.27
其中：主营业务收入	237,755.20	251,882.27
其他业务收入	454.48	-
减：营业成本	180,953.55	192,535.29
其中：主营业务成本	180,638.72	192,535.29
其他业务成本	314.83	-
营业税金及附加	2,229.22	2,170.29
销售费用	11,228.54	11,974.52
管理费用	10,285.83	14,561.36
财务费用	1,120.27	1,324.53
资产减值损失	4,405.59	3,821.80
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以＂－＂号表示）	27,986.68	25,494.48
加：营业外收入	2,621.07	3,023.28
减：营业外支出	254.40	8.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以＂－＂号表示）	30,353.35	28,509.76
减：所得税费用	5,584.10	3,847.36
四、净利润（亏损以＂－＂号表示）	24,769.25	24,662.40
其中：同一控制下企业合并之被合并方在企业合并前实现的净利润	-	-
归属母公司所有者的净利润	24,661.03	24,306.99
少数股东损益（合并报表填列）（亏损以＂－＂号表示）	108.22	355.41
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	24,769.25	24,662.40
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,661.03	24,306.99
归属于少数股东的综合收益总额	108.22	355.41

四、备考合并盈利预测资料

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90317 号），本次交易完成后，上市公司 2013 年度备考合并盈利预测资料如下：

（一）备考合并盈利预测的编制基础

本公司以经审计的拟购买资产模拟汇总财务报表及个别财务报表和公司备

211

考合并财务报表及个别财务报表所反映的经营成果为基础，结合公司和拟购买资产 2013 年度的经营能力、研发计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制了公司 2013 年度的备考合并盈利预测。备考合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

该备考合并盈利预测报告的合并范围以控制为基础，按照本公司和拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次备考合并盈利预测时，假设当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期期初 2011 年 1 月 1 日已经存在，并将本公司和拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为盈利预测报告主体。备考合并盈利预测报告中的少数股东损益指预测期间不属于本公司所拥有, 或拟购买资产范围内各实体不归属于南京南瑞集团公司的损益。备考合并盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于母公司的净损益列示。

该备考合并盈利预测报告系按照本报告所述会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟购买资产 2011 年度及 2012 年度的备考合并财务报告所采用的主要会计政策和会计估计一致。拟购买资产范围内所有公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间而定。并且相互之间的所有重大账目及交易于合并时予以抵销。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

该备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、本公司从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和注入资产范围内的各公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

3、国家对本公司所处行业政策将不会发生重大改变，本公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、本公司生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

212

5、本公司原材料的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材
料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

6、本公司相关组织机构不会发生重大变化，且盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

7、本公司目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本模拟合并盈利预测
未考虑由此可能产生的影响；
8、本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释
的重大的变更而发生重大调整。
9、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）本公司合并盈利预测报表

根据中天运出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90317 号），本公司 2013 年度的备考合并盈利预测报表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度
	已审数	预测数
一、营业收入	830,850.21	968,427.48
其中：主营业务收入	829,627.81	967,963.89
其他业务收入	1,222.40	463.59
减：营业成本	591,196.17	692,860.92
其中：主营业务成本	590,708.99	692,689.92
其他业务成本	487.18	171.00
营业税金及附加	7,213.56	7,432.62
销售费用	39,508.22	44,925.51
管理费用	50,440.63	62,620.39
财务费用	794.88	2,409.45
资产减值损失	14,344.35	15,691.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以＂－＂号表示）	127,352.40	142,487.29
加：营业外收入	21,172.03	21,580.50
减：营业外支出	299.64	8.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损以＂－＂号表示）	148,224.79	164,059.80

213

项目	2012 年度	2013 年度
	已审数	预测数
减：所得税费用	17,687.23	17,483.54
四、净利润（亏损以＂－＂号表示）	130,537.56	146,576.26
其中：同一控制下企业合并之被合并方在企业合并前实现的净利润	-	-
归属母公司所有者的净利润	130,249.67	146,220.85
少数股东损益（合并报表填列）（亏损以＂－＂号表示）	287.89	355.41
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	130,537.56	146,576.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	130,249.67	146,220.85
归属于少数股东的综合收益总额	287.89	355.41

214

（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

国电南瑞科技股份有限公司

2013年5月3日

215

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
电网自动化及工业控制	稳定分公司分公司 - 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务
	中电普瑞电网监控技术分公司分公司 - 主营电网安全稳定实时控制等变电站其它装置及系统
	北京科东子公司 100 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护设备等业务
	电研华源子公司 100主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业务
	国电南瑞子公司 37.25 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务
信息通信	南瑞信息通信技术分公司分公司 - 主营电网生产管理、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务
	南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司）分公司 - 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务
	南瑞信息系统集成分公司分公司 - 从事承担国家电网公司信息系统设备框架采购及集成服务工作，主营计算机系统集成、网络设备集成、 IT信息运维
	江苏瑞中数据股份有限公司子公司 60 主营实时数据库及应用、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域
继电保护及柔性输电	南京南瑞继保电气有限公司子公司 79.24 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务
发电及水	南瑞集团水利水电分公司 -主营水电厂监控、水情水调自动化、

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
利环保	技术分公司工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用PLC、气象信息系统等业务
	国电富通子公司 100 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类业务
	南瑞太阳能子公司 75 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务
电线电缆	江苏南瑞银龙电缆有限公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
	江苏南瑞淮胜电缆有限责任公司子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务
营销和工程总包	南瑞电力成套工程分公司分公司 - 南瑞产品的国际市场营销、电力成套设备销售、电力工程总包、可再生能源工程总包、以及能源相关行业的工程总包等业务
	北京南瑞系统控制有限公司子公司 100技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软件及辅助设备

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
信息通信	安徽南瑞继远软件有限公司子公司 100主营信息系统运维、企业资源计划等业务
	北京中电普华信息技术有限公司子公司 100 主营电网营销管理、电网规划管理、电网建设管理、综合管理、多业务应用集成及集成服务、企业资源计划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业务
	北京国电通网络技术有限公司子公司 100 主营数据中心建设及运营、云计算应用、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务
	国网信通亿力科技有限责任公司子公司 100 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业务
	北京国电智深控制技术有限公司子公司 46.85从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务
智能化电气设备	国网电科院武汉南瑞有限责任公司子公司 100 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复合绝缘杆塔等业务
	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司子公司 100主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等业务
	江苏泰事达电气有限公司子公司 51主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等业务
	无锡恒驰电器制造有限公司子公司 51 主营220kV及以下组合电器、550kV 及以下隔离开关、0.4kV～40.5kV开关柜类产品、电力输变电安装、机电安装等业务
一次设备业务	湖南京电开关有限公司子公司 100输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务

业务板块	企业名称组织形式持股比例（%）主营业务
	上海置信电气股份有限公司第一大股东 25.43 （注）主营配电变压器类产品的研发、生产和销售
其他	南瑞天利（福建）电气技术有限公司子公司 55电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包

AI assistant

NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

56710_rns_2013-05-03_6b0100c8-9806-4b07-a576-bf3c959516d1.PDF

国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 摘要

交易对方：南京南瑞集团公司

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次交易情况概要

二、标的资产评估作价情况

三、本次交易的盈利预测情况

四、本次重组构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

重大风险提示

一、审批风险

二、股价波动的风险

三、盈利预测不能实现的风险

四、经济周期波动的风险

五、税收优惠变动风险

六、共有知识产权的风险

七、稳定分公司债务转移的风险

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景

三、本次交易的目的

四、本次交易的原则

五、本次交易的决策过程

（一）国电南瑞的决策过程

（二）南瑞集团的决策过程

（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意

六、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案

（二）本次发行情况

4、发行股份的数量

5、上市地点

（三）交易标的的定价情况

七、本次交易前后的本公司股权结构

本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下：

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）公司设立及上市情况

（二）公司历次股本变动情况

2 、 2004 年再次资本公积金转增股本

3 、 2006 年股权分置改革

4 、 2007 年资本公积金转增股本

5 、 2010 年派发红股

6 、 2010 年非公开发行

7 、 2011 年资本公积金转增股本

8 、 2012 年转增股本和派发红股

9 、公司目前股权结构

（2）截至 2012 年 12 月 31 日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下：

（三）最近三年的控制权变化及重大资产重组情况

三、主营业务发展情况

四、主要会计数据及财务指标

（一）资产负债情况

（二）收入利润情况

（三）现金流量情况

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

第三章 交易对方基本情况

一、南瑞集团基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革

（三）南瑞集团主要业务发展状况

（四）南瑞集团最近三年的主要财务信息

1 、资产负债情况

2 、收入利润情况

二、南瑞集团下属公司情况

（一）股权控制关系图

（二）南瑞集团下属企业产权及控制关系情况

第四章 拟购买资产情况

一、拟购买资产具体情况

NARI Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章拟购买资产情况