NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 27, 2013

中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况的保荐意见

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称 “ 国电南瑞 ” 或 “ 公司 ” ）的保荐机 构，中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）严格按照中国 证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，对国电南瑞履行了持续督导义务， 现就国电南瑞 2012 年度募集资金使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

国电南瑞经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1343 号 ” 文核准，已 非公开发行的方式发行人民币普通股（ A 股） 15,059,429 股，发行价格为 52.00 元 / 股，募集资金总额为人民币 783,090,308.00 元，扣除发行费用 23,090,308.00 元后，募集资金净额为人民币 760,000,000.00 元。以上募集资金已经江苏天衡 会计师事务所有限公司（以下简称 “ 江苏天衡 ” ）于 2010 年 10 月 19 日出具的天 衡验字（ 2010 ）第 096 号《验资报告》验证确认。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司 2012 年度使用募集资金 28,778.07 万元， 累计使用募集资金 49,733.18 万元，尚未使用募集资金余额 26,266.82 万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国 电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十 三次会议审议通过。

2010 年 10 月 27 日，公司、保荐机构分别与招商银行股份有限公司南京 城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南 京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协

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议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、 2012 年度募集资金的实际使用情况

• 1 ．募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2012 年 12 月

31 日募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				76,000			本年度投入募集资金总额				28,778.07
变更用途的募集资金总额					—		已累计投入募集资金总额				49,733.18
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
城市轨道交通指挥 中心调度决策系统	—	7,500	—	7,500	4,804.04	6,604.60	(895.40)	88	2012/11	—	—	否
智能变电站自动化 系统	—	12,000	—	12,000	2,211.87	9,474.34	(2,525.66)	79	2012/11	3,572.53	—	否
智能用电信息采集 系统及配套产品	—	16,700	—	16,700	7,428.52	10,947.50	(5,752.50)	66	2012/5	2,691.53	—	否
风电机组控制及风 电场接入系统	—	16,800	—	16,800	4,584.00	9,588.77	(7,211.23)	57	2012/11	850.82	—	否
智能配电网运行控 制系统	—	12,000	—	12,000	4,869.91	7,774.18	(4,225.82)	65	2013/5	7,291.21	—	否
城市轨道交通列车 自动监控与计算机 联锁系统	—	11,000	—	11,000	4,879.73	5,343.79	(5,656.21)	49	2013/11	—	—	否

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合计	—	76,000	—	76,000	28,778.07	49,733.18	(26,266.82)	65	—	14,406.09	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目计划进度延后主要系部分项目设备尚未结算所致；智能变 电站自动化系统项目、智能用电信息采集系统及配套产品项目、风电机组控制及风电场接入系统项 目计划进度延后主要系随着智能电网统一技术标准体系建设和试点工程的推进，市场对项目的产品 技术要求、需求结构出现了一些新变化，为控制项目风险、保证提升项目效益，公司相应调整了项 目的投资进度。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010 年10月31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董 事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					—
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金结余26,266.82万元，智能配电网运行控制系统和城市轨道交通列车自动监控与计算机联 锁系统项目正常进行中。
募集资金其他使用情况					—

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2 ．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至 2010 年 10 月 31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目 3,868.74 万元。公司第四届董事 会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 3,868.74 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金 管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多 种方式对国电南瑞募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核 查，根据核查的结果中信证券认为：

国电南瑞 2012 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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