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NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Nov 6, 2012
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Capital/Financing Update
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证券简称：国电南瑞
上市地点：上交所
证券代码：600406
国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
预案
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交易对方 : 南京南瑞集团公司 住所及通讯地址 : 南京高新开发区 D11 栋
独立财务顾问
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签署日期： 2012 年 11 月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的 生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有 资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公 司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方南京南瑞集团公司已出具承诺函：“保证为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要
本公司拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞 集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞 太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科 东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳 定分公司整体资产及负债。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为16.44元/股， 不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价。
（四）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务 院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本 公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）本次重组无配套融资安排。
二、标的资产预估作价情况
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准 日为2012年9月30日）如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |
|---|---|
| 单位名称 持股比例 |
账面值 预估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 2.41 9.21 6.80 282.16 2.91 5.65 2.74 94.16 0.88 2.34 1.46 165.91 0.51 1.41 0.90 176.47 0.98 4.29 3.31 337.76 7.69 22.90 15.21 197.80 |
| 1 北京科东 100% |
|
| 2 国电富通 100% |
|
| 3 电研华源 100% |
|
| 4 南瑞太阳能 75% |
|
| 5 稳定分公司 100% |
|
| 合 计 |
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注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的未经审计财务数据。
以2012年9月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为7.69亿元，预 估值为22.90亿元，预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。本预案中标的资产相 关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请 投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出 具并经国务院国资委进行核准或备案。
三、标的资产利润补偿安排
鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与南瑞 集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本次 重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门 完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审 议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大 会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就 上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注 意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2012年9月24日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者 利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股 票2012年9月24日停牌1天。
2012年9月25日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹 划重大资产重组事宜。因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票 价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2012年9月25日起继续停牌30天。
2012年10月25日，因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经 公司申请，公司股票自2012年10月25日起继续停牌30天。
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2012年11月6日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交 易。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2012年11月6日召开的本公司第四届董事会第二十一 次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机 构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及盈 利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组 存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个 月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计 划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案 发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门 完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，国电南瑞股东大会 审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东 大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述 事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审 批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作 尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产 的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方 案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本 预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以 具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、 盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案 （重组报告书草案）中予以披露。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投 资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。
六、经济周期波动的风险
本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于 国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保 政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环 境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接 影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利 能力存在一定的波动风险。
七、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳 能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人 民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、 南瑞太阳能均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取 消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术
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企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该 税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
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目 录
| 声 明............................................................................................................ 1 |
|---|
| 重大事项提示............................................................................................................. 2 |
| 重大风险提示............................................................................................................. 5 |
| 目 录............................................................................................................ 8 |
| 释 义.......................................................................................................... 10 |
| 第一节 上市公司基本情况.............................................................................. 12 |
| 一、国电南瑞基本情况........................................................................................ 12 |
| 二、公司设立情况................................................................................................ 12 |
| 三、公司主营业务情况及主要财务指标............................................................ 13 |
| 四、公司股东情况................................................................................................ 15 |
| 第二节 交易对方南瑞集团基本情况.............................................................. 17 |
| 一、南瑞集团基本情况........................................................................................ 17 |
| 二、南瑞集团历史沿革........................................................................................ 17 |
| 三、南瑞集团最近三年主要业务发展状况........................................................ 18 |
| 三、南瑞集团最近三年一期的主要财务指标.................................................... 18 |
| 四、南瑞集团股权结构及下属企业情况............................................................ 19 |
| 五、与上市公司之间的关联关系........................................................................ 21 |
| 第三节 本次交易的背景和目的...................................................................... 23 |
| 一、本次交易的背景............................................................................................ 23 |
| 二、本次交易的目的............................................................................................ 23 |
| 三、本次交易的原则............................................................................................ 24 |
| 第四节 本次交易的具体方案.......................................................................... 25 |
| 一、本次交易概况................................................................................................ 25 |
| 二、本次交易是否构成关联交易........................................................................ 29 |
| 三、本次交易是否构成重大资产重组................................................................ 29 |
| 四、本次交易方案尚需获得的批准和审核........................................................ 29 |
| 第五节 交易标的基本情况.............................................................................. 31 |
| 一、拟购买资产基本情况.................................................................................... 31 |
| 二、拟购买资产权属情况说明............................................................................ 58 |
| 三、拟购买资产盈利能力说明............................................................................ 59 |
| 四、拟购买资产的预估值和预估说明................................................................ 59 |
| 第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明.......................................... 63 |
| 一、本次交易对公司股权结构的影响................................................................ 63 |
| 二、本次交易对公司主营业务的影响................................................................ 63 |
| 三、本次交易对公司盈利能力的影响................................................................ 64 |
| 四、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 64 |
| 五、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 65 |
| 第七节 风险因素.............................................................................................. 71 |
| 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险........................................................ 71 |
| 二、审批风险........................................................................................................ 71 |
| 三、调整重组方案的风险.................................................................................... 71 |
| 四、财务数据使用风险........................................................................................ 72 |
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| 五、股价波动的风险............................................................................................ 72 |
|---|
| 六、经济周期波动的风险.................................................................................... 72 |
| 七、税收优惠变动风险........................................................................................ 72 |
| 第八节 停牌前6 个月二级市场核查情况...................................................... 74 |
| 第九节 其他重大事项...................................................................................... 76 |
| 一、本次交易行为涉及的有关报批事项............................................................ 76 |
| 二、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 76 |
| 三、保护债权人合法权益的相关安排................................................................ 77 |
| 第十节 相关证券服务机构的意见.................................................................. 78 |
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 预案、重组预案 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案 |
|---|---|---|
| 国电南瑞、本公司、上 市公司 |
指 | 国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为600406 |
| 南瑞集团 | 指 | 南京南瑞集团公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 北京科东 | 指 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
| 电研华源 | 指 | 北京电研华源电力技术有限公司 |
| 国电富通 | 指 | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
| 南瑞太阳能 | 指 | 南京南瑞太阳能科技有限公司 |
| 稳定分公司 | 指 | 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 |
| 中国电科院 | 指 | 中国电力科学研究院 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资 产及负债 |
| 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 |
指 | 国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发 行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华 源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（国电南瑞审议本次交易的董事会决议公 告日）前20个交易日国电南瑞股票交易均价，为16.44 元/股。本次重大资产重组实施前，若国电南瑞股票 发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股 比例将进一步进行相应调整 |
| 《发行股份购买资产 协议》 |
指 | 国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效 条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司 重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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| 一次设备 | 指 | 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能 的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开 关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、 电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器 等 |
|---|---|---|
| 二次设备 | 指 | 对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补 助设备，包括测量表计、绝缘监察装置、控制和信号 装置、继电保护及自动装置，直流电源设备、高频阻 波器、备自投装置等 |
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 上市公司基本情况
一、国电南瑞基本情况
公司名称： 国电南瑞科技股份有限公司 公司英文名称： NARI Technology Development Limited Company 股票简称： 国电南瑞 股票代码： 600406 注册地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢 注册资本： 157,553.83 万元 营业执照注册号： 320191000002198 税务登记证号码： 苏国税宁字320134726079387 法定代表人： 肖世杰 董事会秘书： 方飞龙 通讯地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号 邮政编码： 210061 联系电话： 025-83092026 经营范围： 发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备； 通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）； 工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制 系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研 制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系 统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信 设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。
二、公司设立情况
国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南 瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团” 或“集团”）作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电 电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限 公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投
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资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力 分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。
天健会计师事务所于 2001 年 2 月 26 日出具了天健[2001]验字 002 号验资 报告：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物和 土地使用权出资的部分将于 2001 年 5 月 31 日前办妥。根据公司出具的证明， 南瑞集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。
2001 年 2 月 28 日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业 法人营业执照，注册号 3201081000607，注册资本 6,900 万元。
截至目前，国电南瑞总股本 1,575,538,287 股，全部为流通 A 股，南瑞集 团持有国电南瑞 35.25%股份，为上市公司的控股股东。国电南瑞自设立以来控 股权没有发生过变化。目前股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 35.25% 国电南瑞科技股份有限公司
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电 /配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、 电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销 售及与之相关的系统集成服务。
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国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能 源、公共事业及大型行业客户（轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）等行 业。受益于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公 司订单一直保持着较高的增长状态。最近三年一期的分业务板块的业务收入情 况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 营业收入 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 66,552.50 132,163.46 77,214.65 69,714.91 49,839.95 115,119.69 66,206.79 43,877.97 31,576.41 59,374.93 15,270.15 5.94 28,589.81 56,118.66 25,970.21 13,754.63 25,183.55 58,919.90 43,486.66 36,803.61 11,216.65 38,125.32 16,728.55 13,427.56 583.93 5,709.75 2,907.07 284.58 231.80 469.98 424.96 0.00 213,774.60 466,001.70 248,209.04 177,869.20 |
|---|---|
| 变电站保护及综合自动化 | |
| 电网调度自动化 | |
| 用电自动化及终端设备 | |
| 农电/配电自动化及终端设备 | |
| 轨道交通保护及电气自动化 | |
| 电气控制自动化 | |
| 火电厂及工业控制自动化 | |
| 其他 | |
| 合计 |
（二）最近三年一期的主要财务数据
1、资产负债情况
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 9 月30 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
|
| 资产总计 | 699,400.56 | 602,531.14 |
402,691.17 |
245,427.43 |
|
| 负债总计 | 367,667.28 | 308,068.74 |
176,825.42 |
140,335.68 |
|
| 归属于母公司所有者权益合计 | 330,432.92 | 293,126.47 |
224,670.09 |
105,091.75 |
|
| 资产负债率 | 52.57% | 51.13% | 43.91% | 57.18% |
注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 343,299.87 | 466,001.70 | 248,209.04 | 177,869.20 |
| 营业利润 | 46,661.57 | 83,015.41 | 43,497.25 | 20,513.38 |
| 利润总额 | 55,330.80 | 97,932.63 | 53,679.96 | 27,941.04 |
| 净利润 | 47,774.46 | 85,617.04 | 47,468.38 | 25,012.92 |
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| 项目 | 2012年1-9月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属母公司所有者的净利润 | 47,810.03 | 85,476.76 | 47,454.74 | 25,012.92 |
| 每股收益-基本（元/股） | 0.30 | 0.81 | 0.93 | 0.98 |
| 每股净资产（元/股） | 2.10 | 2.79 | 4.28 | 4.12 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 15.36 | 29.75 | 34.23 | 20.91 |
四、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
南瑞集团直接持有本公司 35.25%股权，为本公司的控股股东。国网电科院 为南瑞集团唯一出资人，持有其 100%股权；国家电网为国网电科院唯一出资 人，持有其 100%股权；国务院国资委是国家电网公司的出资人代表，为本公 司的实际控制人。最近三年内，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本公司亦未发生过重大资产重组的情况。控股股东南瑞集团的基本情况如下：
名称： 南京南瑞集团公司 法定代表人： 肖世杰 成立日期： 1993 年 2 月 27 日 注册资本： 80,000 万元 注册地址： 南京高新开发区 D11 栋 经济性质： 全民所有制 经营范围：
电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、 计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿 真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、 技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调 试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外 电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
” 南瑞集团的详细情况请见“第二节 交易对方南瑞集团基本情况 。 （二）公司前十大股东情况
截至 2012 年 6 月 30 日，国电南瑞前十名股东情况如下：
15
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 (%) |
股本性质 |
|---|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 555,310,080 | 35.25 | A 股流通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 87,396,317 | 5.55 | A 股流通股 |
| 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股 票型证券投资基金 |
34,709,795 | 2.20 | A股流通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵 活配置混合型证券投资基金 |
29,258,177 | 1.86 | A股流通股 |
| 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券 投资基金 |
28,099,219 | 1.78 | A股流通股 |
| 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 24,767,013 | 1.57 | A 股流通股 |
| 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资 基金 |
24,183,372 | 1.53 | A股流通股 |
| 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 | 19,400,000 | 1.23 | A 股流通股 |
| 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 18,000,000 | 1.14 | A 股流通股 |
| 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资 基金 |
15,971,945 | 1.01 | A股流通股 |
| 合 计 | 837,095,918 | 53.12 |
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第二节 交易对方基本情况
一、南瑞集团基本情况
公司名称： 南京南瑞集团公司 公司英文名称： NARI Group Corporation 企业性质： 全民所有制 注册地址： 南京高新开发区 D11 栋 注册资本： 80,000 万元 营业执照注册号： 320191000002840 税务登记证号码： 高新国税字 320134134872365 法定代表人： 肖世杰 成立日期： 1993 年 2 月 27 日 经营范围： 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机 网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计 算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信 设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、 试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电 力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。
二、南瑞集团历史沿革
南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于1993年2月27日。成立时 注册资金2,000万元,企业性质为全民所有制。
1997年12月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总 公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集团 ” 公司 。
1999年4月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集团 公司增加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第34号），批准南瑞集团 将注册资金由原2,000万元增至20,000万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良会 计师事务所出具了“苏会良（99）第3-221号”《验资报告》进行了验证。
17
2011年3月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决 定》（国网电科院[2011]108号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利 用其未分配利润将其注册资本转增至8亿元。江苏致远会计师事务所有限公司 出具了《验资报告》（苏致远验字（2011）第016号）进行了验证。
目前，南瑞集团注册资本为8亿元，为国网电科院全资子公司。
三、南瑞集团最近三年主要业务发展状况
南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、 发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服 务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设 备及服务供应商。
南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业” 和国家认定企业技术中心，注册商标“南瑞”是中国驰名商标，“南瑞”牌产 品是中国名牌产品。南瑞集团连续十届进入中国软件企业百强、连续六届成为 “ ” “ 中国十大创新软件企业。南瑞集团是 国家火炬计划重点高新技术企业 、 江苏 ” “ ” 省文明单位标兵 企业和 联合国采购供应商 。
四、南瑞集团最近三年一期的主要财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年 6 月30 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,144,490.93 | 1,951,519.29 | 932,866.79 | 642,208.20 |
| 负债总计 | 1,037,650.24 | 924,495.79 | 496,834.99 | 373,281.07 |
| 股东权益 | 1,106,840.70 | 1,027,023.50 | 436,031.80 | 268,927.10 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
797,191.88 | 743,026.79 | 274,139.47 | 188,932.99 |
注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。
18
（二）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 657,105.27 | 1,210,605.66 | 597,116.36 | 493,860.63 |
| 营业利润 | 94,503.83 | 330,161.52 | 117,994.91 | 68,704.33 |
| 利润总额 | 109,110.13 | 539,876.55 | 130,965.27 | 79,898.04 |
| 净利润 | 72,733.31 | 506,112.38 | 113,342.85 | 68,169.35 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
47,081.20 | 429,449.68 | 81,467.79 | 54,484.34 |
五、南瑞集团股权结构及下属企业情况
（一）股权控制关系图
南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制 人为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司
（二）国网电科院及南瑞集团下属企业产权及控制关系情况如下：
| 企业名称 | 组织 形式 |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及 | |||
| 综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车 | |||
| 国电南瑞 | 子公司 | 35.25 | 充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交 |
| 通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系 | |||
| 统等业务。 | |||
| 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网 | |||
| 稳定分公司 | 分公司 | 智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监 | |
| 测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务 | |||
| 北京南瑞系统控制 有限公司 |
分公司 | 100 | 技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软 件及辅助设备 |
19
| 南瑞天利（福建） 电气技术有限公司 |
分公司 | 55 | 电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包 |
|---|---|---|---|
| 中电普瑞电网监控 技术分公司 |
分公司 | 主营电网安全稳定实时控制等变电站其它装置 及系统。 |
|
| 北京科东 | 子公司 | 100 | 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电 力二次系统安全防护设备等业务。 |
| 电研华源 | 子公司 | 100 | 主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业 务。 |
| 北京国网普瑞特高 压输电技术有限公 司 |
子公司 | 100 | 主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等业 务。 |
| 主营电网生产管理、其它信息管理系统、信息安 | |||
| 全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通 | |||
| 信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类 | |||
| 业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、 | |||
| 南瑞信息通信技术 分公司 |
分公司 | 综合网管系统等通信类业务；多业务应用集成及 集成服务、智能分析与决策、企业资源计划、企 |
|
| 业信息化咨询服务、数据中心建设及运营等信息 | |||
| 类业务和终端通信接入网设备、应急指挥及通信 | |||
| 系统等通信类业务；云计算应用、其它通信系统 | |||
| 集成等业务。 | |||
| 安徽南瑞继远软件 有限公司 |
子公司 | 100 | 主营信息系统运维、其它信息系统集成及服务、 企业资源计划等业务，并重点围绕安徽地区市场 适度发展其它信通类业务。 |
| 江苏瑞中数据股份 有限公司 |
子公司 | 60 | 主营实时数据库及应用、其它信息管理系统、云 计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基 础数据库软件平台拓展各类行业应用领域。 |
| 南京南瑞集团公司 | 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射 | ||
| 北京通信用电技术 中心（通信与用电 |
分公司 | 频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和 传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业 |
|
| 技术分公司） | 务。 | ||
| 主营电网营销管理、电网规划管理、电网建设管 | |||
| 理、综合管理、多业务应用集成及集成服务、其 | |||
| 它信息管理系统、企业资源计划、企业信息化咨 | |||
| 北京中电普华信息 技术有限公司 |
子公司 | 100 | 询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及 应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软 |
| 件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧 | |||
| 重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系 | |||
| 统、信息安全咨询服务等业务。 | |||
| 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理 | |||
| 国网信通亿力科技 有限责任公司 |
子公司 | 100 | 信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、 数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地 |
| 区市场适度发展其它信通类业务。 | |||
| 主营数据中心建设及运营、云计算应用、其它信 | |||
| 北京国电通网络技 术有限公司 |
子公司 | 100 | 息系统集成及服务、国网信息化及网络设备集招 及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入 网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信 |
| 系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务。 | |||
| 南京南瑞继保电气 有限公司 |
子公司 | 79.24 | 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保 护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化 |
20
| 等业务。 | |||
|---|---|---|---|
| 主营水电厂监控、水情水调自动化、工程安全监 | |||
| 测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸 | |||
| 南瑞集团水利水电 技术分公司 |
分公司 | 门自动化、水利工程综合监控系统、水务综合信 息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、 |
|
| 水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和 | |||
| 通用PLC、气象信息系统等业务。 | |||
| 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电 | |||
| 南瑞太阳能 | 子公司 | 75 | 控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能 |
| 技术应用等业务 | |||
| 北京国电智深控制 技术有限公司 |
46.85 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | |
| 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅 | |||
| 机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷 | |||
| 国电富通 | 子公司 | 100 | 等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV涂料、 |
| 电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类 | |||
| 业务。 | |||
| 国网电科院武汉南 瑞有限责任公司 |
子公司 | 100 | 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维 护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产 品、复合绝缘杆塔等业务。 |
| 江苏泰事达电气有 限公司 |
子公司 | 51 | 主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等 业务。 |
| 无锡恒驰电器制造 有限公司 |
子公司 | 51 | 主营220kV及以下组合电器、550kV及以下隔离 开关、0.4kV～40.5kV开关柜类产品、电力输变 电安装、机电安装等业务。 |
| 襄阳国网合成绝缘 子有限责任公司 |
子公司 | 100 | 主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等 业务。 |
| 湖南京电开关有限 公司 |
子公司 | 100 | 输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务 |
| 江苏南瑞帕威尔电 气有限公司 |
子公司 | 90 | 主营配电变压器类产品和开关柜产品的研发、生 产和销售。 |
| 江苏宏源电气有限 责任公司 |
子公司 | 77.5 | 主营配电变压器类产品的研发、生产和销售。 |
| 重庆亚东亚集团变 压器有限公司 |
子公司 | 78.995 | 主营配电变压器类产品的研发、生产和销售。 |
| 江苏南瑞银龙电缆 有限公司 |
子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝 缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备 用线缆、电线电缆配套产品等业务 |
| 江苏南瑞淮胜电缆 有限责任公司 |
子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝 缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备 用线缆、电线电缆配套产品等业务 |
六、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞 35.25% 股权。本次交易完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持 不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。
21
南瑞集团与上市公司之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 35.25% 国电南瑞科技股份有限公司
22
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实关于提高上市公司质量的要求
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，国 务院国资委大力推进国有资本调整和国有企业重组，积极支持资产优良的企业 实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式， 把主营业务资产注入上市公司，充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配 置、提高上市公司整体质量。
（二）进一步履行前次非公开发行承诺
2010年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承 诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011年，国电南瑞已完成收购国网电 科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切 实推动部分同业竞争问题的解决。2012年年初，国家电网对产业和科研重新整 合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到 国网电科院的资产中部分与国电南瑞业务存在重叠。现需通过重组整合，进一 步履行承诺。
二、本次交易的目的
（一）进一步做强做优上市公司
通过本次重组，将国网电科院及南瑞集团层面主要与上市公司存在同类业 务且盈利能力突出的资产注入上市公司，从整体上提升夯实上市公司产业发展 基础能力，不断深化和拓展上市公司业务领域和发展空间，增强市场竞争能力， 使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶段。
（二）不断完善上市公司的公司治理
通过本次重组，将进一步明确上市公司在控股股东业务板块定位，控股股 东对本公司的持股比例将进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度。本次
23
重组是控股股东履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少控股股东与本 公司的同业竞争，并有利于保证关联交易定价公允、保护本公司及广大中小股 东利益，不断完善上市公司的公司治理。
-
三、本次交易的原则
-
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
-
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
-
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
-
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
24
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
（一）方案概述
根据本公司与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件的《发行股份 购买资产协议》，本次重组拟采取“定向增发”的方式进行，即：由国电南瑞 向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100% 股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易前，本公司及拟购买资产股权结构如下：
==> picture [394 x 214] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
35.25% 100% 100% 100% 75% 分公司
国电南瑞 北京 电研 国电 南瑞 稳定
600406.SH 科东 华源 富通 太阳能 分公司
----- End of picture text -----
本次拟购买资产
本次交易完成后，本公司及相关股权结构如下：
25
==> picture [391 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
40.51%
国电南瑞
600406.SH
100% 100% 100% 75% 分公司
北京 电研 国电 南瑞 稳定 上市公司
科东 华源 富通 太阳能 分公司 原有资产
----- End of picture text -----
（三）本次交易具体内容
1 、交易协议签署
本公司已于2012年11月6日与南瑞集团签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。
2 、交易对方
本次重组的交易对方为南瑞集团。
3 、交易标的
本次重组的交易标的包括南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产 及负债。
4 、交易方式
本次重组的交易方式为上市公司向南瑞集团发行股份购买资产。
5 、交易金额
26
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，拟购买资产预估值为22.90亿元。截至本预案签署日，资产评 估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评 估报告的评估结果为准。
6 、发行股份购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关 联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向南瑞集团发行A股的发行 价格为人民币16.44元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本 次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价 格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价 格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P 1= P 0 D
==> picture [155 x 28] intentionally omitted <==
P A × K 增发新股或配股： P 1 0 (1 K )
27
==> picture [175 x 28] intentionally omitted <==
（2）发行数量
本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务 院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算， 本次重组国电南瑞新增股份13,929.44万股，本次重组完成后，上市公司总股本 从重组前的157,553.83万股增至171,483.27万股。南瑞集团仍为国电南瑞控股股 东。持股比例由目前的35.25%增加至40.51%。
7 、配套融资的情况
本次重组无配套融资安排。
8 、过渡期损益安排
本次重组的过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间，标的资产自过渡 期间产生的盈利、收益由上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由南瑞 集团承担，南瑞集团应以现金方式对上市公司进行补偿。
9 、锁定期安排
南瑞集团本次交易中以所持有的标的资产认购的国电南瑞发行的股份，自 登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。之后按中国证监会及上 交所的有关规定执行。
10 、协议有效期
本次《发行股份购买资产协议》自各项先决条件生效后，协议的有效期为 一年。在该协议有效期届满之前，国电南瑞、南瑞集团经协商一致，可根据该 协议的具体实施情况，将该协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的 有关事项最终全部完成为止。
11 、人员安置
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本次交易完成后，标的资产中的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太 阳能将成为国电南瑞的子公司。上述企业的现有员工按照“人随资产及业务走” 的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍 由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次重组标的资产中的稳定分公司在册员工均由国电南瑞接收和安置。自 上市公司与上述在册员工签订劳动合同之日起，上述员工的劳动关系、组织关 系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关 系，依法应向其提供的福利，以及南瑞集团与其之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等均由国电南瑞承继。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重组前，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞35.25%股权。 本次重组全部完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不 变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开 的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
三、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产，预计上市公司购买的资产交易金额达到上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以 上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。
四、本次交易方案尚需获得的批准和审核
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
-
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
-
2、本次重组方案已经南瑞集团出资人国网电科院召开党政联席会议审议
-
通过；
-
3、本次重组预案已获得本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
29
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
-
1、有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准
-
本次交易方案；
-
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
-
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备 案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险。
30
第五节 交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
本公司拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华 源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产 及负债。
拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买 资产盈利能力亦较强，最近三年一期的模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 资产总计 | 244,154.10 | 228,500.56 |
168,124.28 | 138,357.68 |
| 负债总计 | 165,544.42 | 164,718.47 |
110,423.90 | 93,578.82 |
| 归属母公司所有者权益 | 76,904.89 | 62,163.20 |
57,700.37 | 44,778.86 |
| 资产负债率 | 67.80% | 72.09% | 65.68% | 67.64% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 128,593.19 | 178,129.74 |
141,508.03 | 133,450.11 |
| 营业利润 | 15,716.13 | 17,500.33 |
12,180.91 | 15,976.31 |
| 利润总额 | 17,613.68 | 20,010.20 |
14,010.73 | 17,342.68 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 14,445.90 | 17,388.52 |
11,921.51 | 14,989.47 |
| 净资产收益率 | 18.78% | 27.97% | 20.66% | 33.47% |
拟购买资产具体情况介绍如下：
（一）北京科东 100% 股权
1 、基本信息
公司名称： 北京科东电力控制系统有限责任公司 法人代表： 赵君 注册资本： 15,000 万元 实收资本： 15,000 万元 注册地址： 北京市海淀区清河小营东路 15 号院内主楼 5 层 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 110108005059542
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成立时间： 1995 年 11 月 28 日 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、电 子计算机及外部设备、机械电器设备、通信设备（无线电 发射设备除外）。（未取得行政许可的项目除外）
2 、历史沿革
（1）设立情况
北京科东成立于1995年11月28日，系由中国东北电力集团公司、电力工业部 电力科学研究院（中国电科院前身）共同等比例以货币出资设立的有限责任公司， 设立时注册资本为100万元。长城会计师事务所出具长会验（1995）第490号《验 资报告书》，确认截至1995年10月31日和11月9日，北京科东（筹）已经收到全 体股东缴纳的注册资本合计100万元整，出资方式为货币资金。
（2）2002年增资及股权转让
2002年4月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由100万增至1,000 万，其中盈余公积金转增额为1,226,331.99元、未分配利润转增额为6,873,491.87 元，中国电科院货币增资额为450,088.07元，辽宁省电力有限公司货币增资额为 450,088.07元，实际增资额合计为900万元，增资后双方各占50%股份。上述增资 已经中大会计师事务所有限公司中大验字（2002）第1003号《验资报告》验证。
注：根据国家电力公司文件国电政法[1999]29号文关于印发《中国东北电力集团公司体 制改革总体方案》的通知，北京科东股东中国东北电力集团公司变更为辽宁省电力有限公司。
2002年4月，北京科东股东会作出决议，同意北京科东股东辽宁省电力有限 公司将其持有的北京科东出资额中的200万元转让给赵君等34名自然人股东，自 然人股东持股比例为20%；同意法人股东辽宁省电力有限公司将其持有的北京科 东出资额中的50万元转让给北京市能电电技术开发总公司。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 500 | 50 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 5 |
| 赵君 | 28 | 2.8 |
| 吴杏平 | 10 | 1.0 |
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| 郭崇辉 | 14 | 1.4 |
|---|---|---|
| 孙超 | 22 | 2.2 |
| 王占国 | 16 | 1.6 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 6 | 0.6 |
| 李立新 | 6 | 0.6 |
| 董春辉 | 6 | 0.6 |
| 邵滨 | 6 | 0.6 |
| 樊涛 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 周京阳 | 4 | 0.4 |
| 赵江河 | 4 | 0.4 |
| 林昌年 | 4 | 0.4 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 李琳 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）2005年股权转让
2005年3月，北京科东股东会作出决议，同意增加自然人股东李新华；同意 股东郭崇辉将在北京科东的出资8万元转让给赵君，同意股东樊涛在北京科东的6 万元出资转让给赵君，同意邵滨在北京科东的6万元出资转让给李新华，同意周 京阳在北京科东的4万元出资转让给赵君。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 500 | 50 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 5 |
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| 赵君 | 46 | 4.6 |
|---|---|---|
| 吴杏平 | 10 | 1.0 |
| 郭崇辉 | 6 | 0.6 |
| 孙超 | 22 | 2.2 |
| 王占国 | 16 | 1.6 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 6 | 0.6 |
| 李立新 | 6 | 0.6 |
| 董春晖 | 6 | 0.6 |
| 李新华 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 赵江河 | 4 | 0.4 |
| 林昌年 | 4 | 0.4 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 李琳 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 合计 | 1000 | 100 |
（4）2007年股权转让及无偿划转
2007年4月，北京科东股东会作出决议，同意李琳将在北京科东的货币出资4 万元转让给董春晖，吴杏平将其在北京科东货币出资10万元中的5万元转让给王 文、5万元转让给李立新，王占国将其在北京科东货币出资16万元中的4万元转让 给崔立忠、2万元转让给林昌年，孙超将其在北京科东货币出资中的22万元中的4 万元转让给王赞、2万元转让给马骁，赵江河将其在北京科东货币出资的4万元转 让给张学松。
2007年7月和9月，根据国家电网公司作出《关于中国电科院有关股权划转事 项的批复》（国家电网财[2006]753号），北京科东股东会分别作出决议，同意
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股东北京市能电电技术开发总公司将其在北京科东的货币出资50万元无偿划转 给中电普瑞科技有限公司；同意股东中国电科院将其在北京科东的货币出资500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。
上述股权转让及无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中电普瑞科技有限公司 | 550 | 55 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 赵君 | 46 | 4.6 |
| 郭崇辉 | 6 | 0.6 |
| 孙超 | 16 | 1.6 |
| 王占国 | 10 | 1.0 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 11 | 1.1 |
| 李立新 | 11 | 1.1 |
| 董春晖 | 10 | 1.0 |
| 李新华 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 林昌年 | 6 | 0.6 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 王赞 | 4 | 0.4 |
| 崔立忠 | 4 | 0.4 |
| 马骁 | 2 | 0.2 |
| 张学松 | 4 | 0.4 |
| 合计 | 1000 | 100 |
（5）2009年股权转让及增资
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2009年4月，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其在 北京科东的550万元出资转让给中国电科院，同意崔立忠将其在北京科东的4万元 出资转让给周京阳，同意孙超将其在北京科东的2万元出资转让给王海宁。
2009年5月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加 到5,000万元，其中新增的4,000万元由盈余公积金及税后未分配利润转增，按照 股东持股比例转增。北京天平会计师事务所有限责任公司对北京科东盈余公积及 税后未分配利润审计并确认，并出具天枰验资（2009）第2007号《验资报告》验 证。
上述股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 2750 | 55 |
| 辽宁省电力有限公司 | 1250 | 25 |
| 赵君 | 230 | 4.6 |
| 郭崇辉 | 30 | 0.6 |
| 孙超 | 70 | 1.4 |
| 王占国 | 50 | 1.0 |
| 沐连顺 | 20 | 0.4 |
| 沈松林 | 30 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 30 | 0.6 |
| 王文 | 55 | 1.1 |
| 李立新 | 55 | 1.1 |
| 董春晖 | 50 | 1.0 |
| 李新华 | 30 | 0.6 |
| 王喜伟 | 30 | 0.6 |
| 林昌年 | 30 | 0.6 |
| 何江 | 20 | 0.4 |
| 尚学伟 | 20 | 0.4 |
| 金芬兰 | 20 | 0.4 |
| 马发勇 | 20 | 0.4 |
| 沈国辉 | 20 | 0.4 |
| 徐家慧 | 10 | 0.2 |
| 李强 | 10 | 0.2 |
| 潘毅 | 10 | 0.2 |
| 郎燕生 | 10 | 0.2 |
| 杨小煜 | 10 | 0.2 |
| 张博维 | 10 | 0.2 |
| 赵林 | 10 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 10 | 0.2 |
| 崔勇 | 10 | 0.2 |
| 王海宁 | 20 | 0.4 |
| 张睿 | 10 | 0.2 |
| 王赞 | 20 | 0.4 |
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| 周京阳 | 20 | 0.4 |
|---|---|---|
| 马骁 | 10 | 0.2 |
| 张学松 | 20 | 0.4 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（6）2010年股权转让
2010年11月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其在北 京科东的1,250万元货币出资转让给中国电科院，同意赵君等33名自然人股东持 有的北京科东1,000万元货币出资转让给中国电科院。
上述股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（7）2012年股权无偿划转
2012年4月，根据国家电网公司文件国家电网科[2012]224号文《关于国网电 力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》，中国电科院将其持有的北京 科东100%股权无偿划转至国网电科院。
上述股权划转完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（8）2012年增资
2012年6月，根据国网电科院文件国网电科院财[2012]239号文《关于北京科 东电力控制系统有限责任公司以盈余公积及未分配利润转增实收资本的批复》， 北京科东以盈余公积中的1,000万元及未分配利润中的9,000万元转增实收资本， 转增后，公司注册资本和实收资本均为人民币15,000万元。北京双斗会计师事务 所对北京科东的上述盈余公积及未分配利润数额进行审计和确认，并出具双斗验 资（2012）第Z009号《验资报告》予以验证。
上述增资完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
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（9）2012年股权无偿划转
2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的北京科东100%股权无偿 划转至南瑞集团。
上述股权划转完成后，北京科东的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南瑞集团 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
3 、主营业务情况
北京科东主要从事电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安 全防护、配用电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化 产品（CC-2000A、D5000）、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、用电自动 化产品技术等，在电网调度、电力仿真及电力市场等领域的技术和产品处于行业 领先水平。
北京科东专注于电力系统自动化领域的研究与开发，经过多年的努力，创造 了大量的科技成果和精品工程。荣获国家科技进步一等奖1项、国家科技进步二 等奖2项，省部级科技奖20多项。获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的 全国用户满意证书。
4 、主要财务数据
北京科东最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 54,100.98 | 44,456.49 | 33,380.81 | 28,766.97 |
| 长期资产 | 1,438.09 | 1,050.48 | 440.82 | 451.24 |
| 资产总计 | 55,539.06 | 45,506.98 | 33,821.64 | 29,218.21 |
| 流动负债 | 31,443.13 | 28,491.79 | 17,677.20 | 15,532.49 |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 31,443.13 | 28,491.79 | 17,677.20 | 15,532.49 |
| 所有者权益合计 | 24,095.94 | 17,015.19 | 16,144.43 | 13,685.72 |
| 资产负债率 | 56.61% | 62.61% | 52.27% | 53.16% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 42,356.27 | 44,642.53 | 30,031.03 | 29,415.25 |
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| 营业利润 | 6,754.05 | 6,163.12 | 4,595.93 | 8,904.42 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 8,227.48 | 8,044.32 | 5,221.07 | 9,505.51 |
| 净利润 | 7,049.78 | 6,989.76 | 4,458.71 | 8,372.30 |
| 净资产收益率 | 29.26% | 41.08% | 27.62% | 61.18% |
（二）电研华源 100% 股权
1 、基本信息
公司名称： 北京电研华源电力技术有限公司 法人代表： 庞腊成 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 注册地址： 北京市海淀区清河小营东路 15 号华源楼 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 110108001188657 成立时间： 2000 年 1 月 31 日 经营范围： 许可经营项目为生产输变电设备；一般经营项目为技术推 广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
2 、历史沿革
（1）设立情况
电研华源成立于2000年1月31日，系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、 珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司。设立时注册 资本为100万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司出具（2000）京之验字 第A1057号《验资报告》，确认电研华源已收到全体股东以货币方式缴纳注册资 本100万元。
电研华源设立时股东结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 庞腊成 | 45 | 45 |
| 廊坊开发区电研华源电力有限公司 | 40 | 40 |
| 珠海经济特区科华实业公司 | 15 | 15 |
| 合计 | 100 | 100 |
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（2）2001年股权转让及增资
2001年4月，电研华源召开股东会并作出决议，同意廊坊开发区电研华源电 力有限公司将其持有的全部出资40万元转让给北京电研高技术实业总公司；同意 珠海经济特区科华实业公司将其持有的出资15万元中的部分出资11万元转让给 北京电研高技术实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其持有的出资15 万元中的部分出资4万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞腊成将其持 有的出资45万元中的部分出资10万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞 腊成将其持有的出资45万元中的部分出资12万元转让给徐腊元；同意庞腊成将其 持有的出资45万元中的部分出资7万元转让给盛万兴；同意庞腊成将其持有的出 资45万元中的部分出资3万元转让给孙建平；同意庞腊成将其持有的出资45万元 中的部分出资3万元转让给易平；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出 资3万元转让给向驰。
2001年7月，电研华源召开股东会并作出决议，同意盛万兴将其持有的全部 出资7万元转让给徐腊元。同时，同意电研华源的注册资本由100万元增加至1,000 万元，其中以未分配利润转增注册资本500万元，以货币出资400万元。全体股东 以持有的股权比例等比增资。中大会计师事务所有限公司出具了中大验字（2001） 第1013号《验资报告》对增资事项进行了验证。
上述股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 北京电研高技术实业总公司 | 510 | 51 |
| 徐腊元 | 190 | 19 |
| 北京华源九星技术有限公司 | 140 | 14 |
| 庞腊成 | 70 | 7 |
| 孙建平 | 30 | 3 |
| 易平 | 30 | 3 |
| 向驰 | 30 | 3 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）2006年股权转让
2006年8月，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有限公司将 其持有的出资50万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；徐腊元将其持有的出 资10万元转让给庞腊成、120万元转让给任伟理、60万元转让给郭炳庆；向驰将
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其持有的出资20万元转让给郭炳庆、10万元转让给盛万兴；易平将其持有的出资 30万元转让给盛万兴；孙建平将其持有的出资30万元转让给盛万兴；北京华源九 星技术有限公司将其持有的出资10万元转让给盛万兴、80万元转让给张重乐。
本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 北京电研高技术实业总公司 | 510 | 51 |
| 任伟理 | 120 | 12 |
| 庞腊成 | 80 | 8 |
| 郭炳庆 | 80 | 8 |
| 盛万兴 | 80 | 8 |
| 张重乐 | 80 | 8 |
| 江苏省国龙电子实业有限公司 | 50 | 5 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（4）2007年股权转让
2007年7月，根据国家电网公司作出的国家电网财（2006）753号《关于中国 电科院有关股权划转事项的批复》，电研华源股东会作出决议，同意北京电研高 技术实业总公司的出资510万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。
本次股权划转完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中电普瑞科技有限公司 | 510 | 51 |
| 任伟理 | 120 | 12 |
| 庞腊成 | 80 | 8 |
| 郭炳庆 | 80 | 8 |
| 盛万兴 | 80 | 8 |
| 张重乐 | 80 | 8 |
| 江苏省国龙电子实业有限公司 | 50 | 5 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（5）2009年股权转让及增资
2009年6月，电研华源股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其510 万出资转让给中国电科院；同意任伟理将其出资120万元出资转让给刘壮志。
2009年12月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由1,000 万元增至2,000万元，新增加的注册资本1,000万元由公司以盈余公积和税后未分 配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师
41
事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2009）第12-37号《验资报告》对增资情 况进行了验证。
上述股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 1,020 | 51 |
| 刘壮志 | 240 | 12 |
| 庞腊成 | 160 | 8 |
| 郭炳庆 | 160 | 8 |
| 盛万兴 | 160 | 8 |
| 张重乐 | 160 | 8 |
| 江苏省国龙电子实业有限公司 | 100 | 5 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
（6）2011年增资和股权转让
2011年1月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由2,000万 元增至3,000万元，新增加的注册资本1,000万元由公司以盈余公积和税后未分配 利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事 务所有限公司出具了博冠通晟验字（2011）第01-25号《验资报告》对增资进行 了验证。
2011年1月，根据中国电科院作出中电科（2010）176号《关于印发<中国电 科院有关子公司股权整合若干问题的指导意见>的通知》，电研华源召开股东会 并作出决议，同意刘壮志将其全部出资360万元转让给中国电科院；同意庞腊成 将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意郭炳庆将其全部出资240万元转让 给中国电科院；同意盛万兴将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意张重 乐将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意江苏省国龙电子实业有限公司 将其全部出资150万元转让给中国电科院。
上述增资及股权转让后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
2011年4月，电研华源股东中国电科院作出电研华源的注册资本由3,000万元 增至6,000万元的决定。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验 字（2011）第4-3号《验资报告》对增资进行了验证。
42
上述增资完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 6,000 | 100 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
（7）2012年股权无偿划转
2012年4月，根据国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产业重 组整合总体方案的批复》（国家电网科（2012）224号），电研华源的股东中国 电科院决定将其持有电研华源100%的股权无偿转让给国网电科院。
上述无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 6,000 | 100 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
（8）2012年股权无偿划转
2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的电研华源100%股权无偿 划转至南瑞集团。
上述股权划转完成后，电研华源的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南瑞集团 | 6,000 | 100 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
3 、主营业务情况
电研华源主要从事配电终端设备、配电自动化及配网管理系统、智能一次设 备等的研发、制造，有关产品技术水平处于国内先进水平。主要产品包括智能配 电设备、配电自动化及配网管理系统、配电终端等。
电研华源拥有深厚的产品研发配套和集成能力、完善的管理机制、高效的人 才队伍、健全的质量保证体系、遍及全国的营销和客服体系，电研华源多次荣获 国家科技进步奖、省部级科技进步奖等荣誉，拥有众多专利及软件著作权。通过 ISO9001质量管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和PCCC电能产品认证等。
4 、主要财务数据
电研华源最近三年一期的主要财务数据如下：
43
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 21,707.22 | 21,390.54 | 12,368.93 | 9,145.17 |
| 长期资产 | 1,060.13 | 1,077.57 | 640.19 | 608.45 |
| 资产总计 | 22,767.35 | 22,468.10 | 13,009.12 | 9,753.62 |
| 流动负债 | 13,979.26 | 15,221.54 | 9,678.86 | 7,359.49 |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 13,979.26 | 15,221.54 | 9,678.86 | 7,359.49 |
| 所有者权益合计 | 8,788.08 | 7,246.56 | 3,330.26 | 2,394.14 |
| 资产负债率 | 61.40% | 67.75% | 74.40% | 75.45% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 18,045.22 | 23,543.63 | 20,404.85 | 12,045.94 |
| 营业利润 | 1,825.15 | 1,562.21 | 491.14 | 53.71 |
| 利润总额 | 1,677.87 | 1,577.86 | 1,089.09 | 311.77 |
| 净利润 | 1,405.31 | 1,352.31 | 936.12 | 319.67 |
| 净资产收益率 | 15.99% | 18.66% | 28.11% | 13.35% |
（三）国电富通 100% 股权
1 、基本信息
公司名称： 北京国电富通科技发展有限责任公司 法人代表： 刘振强 注册资本： 15,000 万元 实收资本： 15,000 万元 注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号六区 14 号楼 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 110000004982085 成立时间： 2002 年 9 月 20 日 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、 技术转让；施工总承包；电站辅机及配套设备的销售、设 计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口； 销售建筑产品、装饰材料、电器设备、机械设备；专业承 包；产品设计
2 、历史沿革
（1）设立情况
44
2002年9月，国电富通由国电电力建设研究院和23名自然人共同出资设立， 设立时注册资本为816万元，全部由货币出资。北京中燕通会计事务所有限公司 出具了《开业登记验资报告书》（中燕验字（2002）第1-01-2786号）对出资进 行了验证。
国电富通设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 国电电力建设研究院 | 300 | 36.76 |
| 李一凡 | 20 | 2.45 |
| 薄树明 | 20 | 2.45 |
| 尤传永 | 20 | 2.45 |
| 刘金柱 | 23 | 2.82 |
| 许 勇 | 27 | 3.31 |
| 杨建平 | 25 | 3.06 |
| 杨 青 | 24.5 | 3.00 |
| 赵宏杨 | 23.5 | 2.88 |
| 崔 赤 | 23 | 2.82 |
| 叶 平 | 24 | 2.94 |
| 李国春 | 25 | 3.06 |
| 杨文宝 | 27 | 3.31 |
| 周 雄 | 20 | 2.45 |
| 刘振强 | 20 | 2.45 |
| 李永河 | 21 | 2.57 |
| 张万元 | 23 | 2.82 |
| 尹宝亮 | 21.5 | 2.63 |
| 张培林 | 19 | 2.33 |
| 钟根元 | 27.5 | 3.37 |
| 陈志高 | 26 | 3.19 |
| 王君林 | 18 | 2.21 |
| 赵胥良 | 19 | 2.33 |
| 满晓富 | 19 | 2.33 |
| 合 计 | 816 | 100 |
（2）2004 年增资
2004年4月，国电富通股东会通过决议，将注册资本金从816万元以货币方式 增加至1,550万元。本次所增注册资本734万元中，国电电力建设研究院出资142.5
45
万元，其他23名自然人股东共同出资591.5万元。北京中天永信会计师事务所出 具了《变更登记验资报告》（中天验字[2005]第013号）对增资进行了验证。
本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 国电电力建设研究院 | 442.5 | 28.55 |
| 李一凡 | 27.60 | 1.78 |
| 薄树明 | 39.60 | 2.55 |
| 尤传永 | 39.60 | 2.55 |
| 刘金柱 | 40.74 | 2.63 |
| 许 勇 | 45.76 | 2.95 |
| 杨建平 | 47.50 | 3.06 |
| 杨 青 | 34.93 | 2.25 |
| 赵宏杨 | 37.31 | 2.41 |
| 崔 赤 | 42.74 | 2.76 |
| 叶 平 | 33.12 | 2.14 |
| 李国春 | 54.50 | 3.52 |
| 杨文宝 | 44.26 | 2.86 |
| 周 雄 | 33.60 | 2.17 |
| 刘振强 | 59.60 | 3.85 |
| 李永河 | 64.98 | 4.19 |
| 张万元 | 44.74 | 2.89 |
| 尹宝亮 | 55.59 | 3.59 |
| 张培林 | 53.22 | 3.43 |
| 钟根元 | 87.95 | 5.67 |
| 陈志高 | 76.88 | 4.96 |
| 王君林 | 45.84 | 2.96 |
| 赵胥良 | 50.22 | 3.24 |
| 满晓富 | 47.22 | 3.05 |
| 合 计 | 1,550.00 | 100 |
（3）2005年增资
2005年2月，国电富通股东会通过决议，将注册资本金从1,550万元以货币方 式增加至4,500万元。本次所增加注册资本2,950万元中，国电电力建设研究院出 资1,134.68万元，其他23名自然人股东共同出资1,815.32万元。北京中天永信会计 师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中天验字[2005]第014号）对增资进 行了验证。
46
本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 国电电力建设研究院 | 1,577.18 | 35.05 |
| 李一凡 | 30.47 | 0.68 |
| 薄树明 | 114.10 | 2.54 |
| 尤传永 | 90.47 | 2.01 |
| 刘金柱 | 62.36 | 1.39 |
| 许 勇 | 183.76 | 4.08 |
| 杨建平 | 181.63 | 4.04 |
| 杨 青 | 76.12 | 1.69 |
| 赵宏杨 | 76.86 | 1.71 |
| 崔 赤 | 177.72 | 3.95 |
| 叶 平 | 36.56 | 0.81 |
| 李国春 | 249.22 | 5.54 |
| 杨文宝 | 149.50 | 3.32 |
| 周 雄 | 39.23 | 0.87 |
| 刘振强 | 153.03 | 3.40 |
| 李永河 | 150.38 | 3.34 |
| 张万元 | 82.28 | 1.83 |
| 尹宝亮 | 163.53 | 3.63 |
| 张培林 | 122.76 | 2.73 |
| 钟根元 | 173.80 | 3.86 |
| 陈志高 | 264.98 | 5.89 |
| 王君林 | 97.42 | 2.16 |
| 赵胥良 | 122.46 | 2.72 |
| 满晓富 | 124.17 | 2.76 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100 |
（4）2008年增资及减资
2008年1月，国电富通股东会决议，注册资本由4,500.00万元增加到4,620.00 万元，增加120.00万元，均由李永河以货币出资。北京凌峰会计师事务所有限公 司出具凌峰验 [2008]第240号《验资报告》对增资进行了验证。
2008年6月，国电富通股东会决议，注册资本由4,620.00万元减少到4,500.00 万元，减少120.00万元，在李永河以货币出资270.38万元当中减出。2008年6月13 日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。北京凌峰会计师事务所有限公司 出具凌峰验 [2008]第372号《变更验资报告》对减资进行了验证。
47
本次增资及减资完成后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 国电电力建设研究院 | 1,577.18 | 35.05 |
| 李一凡 | 30.47 | 0.68 |
| 薄树明 | 114.10 | 2.54 |
| 尤传永 | 90.47 | 2.01 |
| 刘金柱 | 62.36 | 1.39 |
| 许 勇 | 183.76 | 4.08 |
| 杨建平 | 181.63 | 4.04 |
| 杨 青 | 76.12 | 1.69 |
| 赵宏杨 | 76.86 | 1.71 |
| 崔 赤 | 177.72 | 3.95 |
| 叶 平 | 36.56 | 0.81 |
| 李国春 | 249.22 | 5.54 |
| 杨文宝 | 149.50 | 3.32 |
| 周 雄 | 39.23 | 0.87 |
| 刘振强 | 153.03 | 3.40 |
| 李永河 | 150.38 | 3.34 |
| 张万元 | 82.28 | 1.83 |
| 尹宝亮 | 163.53 | 3.63 |
| 张培林 | 122.76 | 2.73 |
| 钟根元 | 173.80 | 3.86 |
| 陈志高 | 264.98 | 5.89 |
| 王君林 | 97.42 | 2.16 |
| 赵胥良 | 122.46 | 2.72 |
| 满晓富 | 124.17 | 2.76 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100 |
（5）2008年股权无偿划转
2008年10月，根据国家电网公司出具的《关于划转国网北京电力建设研究院 股权的通知》（国家电网产业[2008]592号），国电富通股东会通过决议，同意 股东国电电力建设研究院将其名称变更为国网北京电力建设研究院，并将其在国 电富通全部货币出资1,577.18万元无偿划转给中国电科院。
本次股权划转后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 中国电力科学研究院 | 1,577.18 | 35.05 |
48
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 李一凡 | 30.47 | 0.68 |
| 薄树明 | 114.10 | 2.54 |
| 尤传永 | 90.47 | 2.01 |
| 刘金柱 | 62.36 | 1.39 |
| 许 勇 | 183.76 | 4.08 |
| 杨建平 | 181.63 | 4.04 |
| 杨 青 | 76.12 | 1.69 |
| 赵宏杨 | 76.86 | 1.71 |
| 崔 赤 | 177.72 | 3.95 |
| 叶 平 | 36.56 | 0.81 |
| 李国春 | 249.22 | 5.54 |
| 杨文宝 | 149.50 | 3.32 |
| 周 雄 | 39.23 | 0.87 |
| 刘振强 | 153.03 | 3.40 |
| 李永河 | 150.38 | 3.34 |
| 张万元 | 82.28 | 1.83 |
| 尹宝亮 | 163.53 | 3.63 |
| 张培林 | 122.76 | 2.73 |
| 钟根元 | 173.80 | 3.86 |
| 陈志高 | 264.98 | 5.89 |
| 王君林 | 97.42 | 2.16 |
| 赵胥良 | 122.46 | 2.72 |
| 满晓富 | 124.17 | 2.76 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100 |
（6）2009年股权转让
2009年5月，国电富通股东会通过决议，同意李一凡、周雄、李永河、刘金 柱、杨建平、薄树明、尤传永、赵宏杨、杨青、崔赤、陈志高、叶平将其在国电 富通登记注册时所认缴的全部货币出资转给刘振强、钟根元、张培林、尹宝亮、 赵胥良、王君林。
本次股权转让后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 中国电力科学研究院 | 1,577.18 | 35.05 |
| 许 勇 | 183.76 | 4.08 |
| 李国春 | 249.22 | 5.54 |
| 杨文宝 | 149.50 | 3.32 |
49
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) | |
|---|---|---|---|
| 刘振强 | 510.33 | 11.34 | |
| 张万元 | 82.28 | 1.83 | |
| 尹宝亮 | 276.96 | 6.15 | |
| 张培林 | 304.39 | 6.76 | |
| 钟根元 | 303.51 | 6.74 | |
| 王君林 | 540.12 | 12.00 | |
| 赵胥良 | 198.58 | 4.41 | |
| 满晓富 | 124.17 | 2.76 | |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
（7）2009年股权转让
2009年8月，根据国家电网公司产业发展部出具《关于按时完成重组整合许 继集团有关工作的通知》，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、许勇、 钟根元、满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春 将其在国电富通的全部出资转给中国电科院，中国电科院接收上述股份转让。
上述股权转让完成后，国电富通股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 4,500 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
（8）2012年股权划转及增资
2012年4月，根据国家电网《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总 体方案的批复》（国家电网科[2012]224号）的要求，国电富通股东会通过决议， 同意中国电科院将其所持有的国电富通100%股权无偿划转给国网电科院，国网 电科院同意接受上述无偿划入的国电富通100%股权。
2012年7月，根据股东决定，国电富通以未分配利润10,500万元转增实收资 本，转增后国电富通实收资本为人民币15,000万元。北京润发会计师事务所有限 公司出具了《验资报告》（润发验字[2012]第2009号）对增资进行了验证。
上述股权无偿划转及增资完成后，国电富通股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 中国电科院 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
（9）2012年股权无偿划转
50
2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的国电富通100%股权无偿 划转至南瑞集团。
上述股权划转完成后，国电富通的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南瑞集团 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
3 、主营业务情况
国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品，褐 煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品，密封脂、RTV涂料、 电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造。主要产品包 括电站辅机、环保及资源再利用、电力新材料及应用等。
国电富通2008年通过了北京市首批“高新技术企业”认证；2009年成为首批 “中关村国家自主创新示范区创新型企业”、入选“北京市级企业技术中心”；2010 年入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业；2011年被评 为国家高新技术产业标准化示范区建设“标准创制先进单位”；获批设立北京市博 士后（青年英才）创新实践基地工作站。
4 、主要财务数据
国电富通最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 113,188.78 | 120,784.55 | 89,845.31 | 83,195.59 |
| 长期资产 | 5,329.63 | 5,567.71 | 5,455.71 | 5,577.79 |
| 资产总计 | 118,518.41 | 126,352.26 | 95,301.02 | 88,773.38 |
| 流动负债 | 88,871.79 | 100,722.80 | 65,538.42 | 63,395.18 |
| 长期负债 | 556.25 | 293.50 | - | - |
| 负债总计 | 89,428.05 | 101,016.30 | 65,538.42 | 63,395.18 |
| 所有者权益合计 | 29,090.37 | 25,335.96 | 29,762.61 | 25,378.20 |
| 资产负债率 | 75.45% | 79.95% | 68.77% | 71.41% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 41,527.49 | 83,282.00 | 75,852.58 | 78,586.29 |
| 营业利润 | 4,422.93 | 5,513.67 | 4,741.49 | 5,054.36 |
| 利润总额 | 4,687.20 | 5,753.85 | 5,098.03 | 5,141.42 |
51
| 净利润 | 3,625.78 | 5,271.67 | 4,384.41 | 4,317.77 |
|---|---|---|---|---|
| 净资产收益率 | 12.46% | 20.81% | 14.73% | 17.01% |
（四）南瑞太阳能 75% 股权
1 、基本信息
公司名称： 南京南瑞太阳能科技有限公司 法人代表： 王伟 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 注册地址： 南京高新开发区纬二路 企业性质： 有限责任公司 营业执照注册号： 320191000003078 成立时间： 1996 年 8 月 9 日 经营范围： 太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设 备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、 安装、调试、运营维护及工程总包；其他可再生能源发电 系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进 出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包； 储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试。
2 、历史沿革
（1）设立情况
南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系1996年8月由南京南瑞自 动化总公司（南瑞集团的前身）、金瓷科技实业发展总公司、30名自然人共同以 货币和非专利技术出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为208万元。
南京京瑞科电力设备有限公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞自动化总公司 | 78 | 37.5 |
| 金瓷科技实业发展总公司 | 5 | 24.04 |
| 宁玉田 | 3 | 1.44 |
| 张振民 | 3 | 1.44 |
| 刘勤 | 3 | 1.44 |
| 程琦 | 3 | 1.44 |
| 徐华强 | 1 | 0.48 |
| 冷安思 | 1 | 0.48 |
52
| 秦利华 | 0.5 | 0.24 |
|---|---|---|
| 赵辉 | 0.5 | 0.24 |
| 黄昕 | 0.5 | 0.24 |
| 薛亮 | 1 | 0.48 |
| 许和平 | 5 | 2.40 |
| 曾继伦 | 5 | 2.40 |
| 邵宜祥 | 4 | 1.92 |
| 刘为群 | 4 | 1.92 |
| 胡嘉纯 | 4 | 1.92 |
| 柳一兵 | 4.5 | 2.16 |
| 郑延海 | 4.5 | 2.16 |
| 包天桦 | 3.5 | 1.68 |
| 吴葆英 | 3 | 1.44 |
| 汪敏 | 3 | 1.44 |
| 唐一曼 | 3 | 1.44 |
| 李天虎 | 2 | 0.96 |
| 梅晓扬 | 2.5 | 1.20 |
| 张广民 | 2.5 | 1.20 |
| 黄志方 | 2.5 | 1.20 |
| 杨家宝 | 2.5 | 1.20 |
| 赵云 | 2 | 0.96 |
| 洪顺民 | 2 | 0.96 |
| 郑宗祥 | 2 | 0.96 |
| 陆吟 | 2 | 0.96 |
| 合计 | 208 | 100.00 |
（2）2000股权转让及增资
2000年2月，南京京瑞科电力设备有限公司召开股东会决议：同意金瓷科技 实业发展公司、宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、 许和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、 汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑 宗祥、陆吟等股东向股东南京南瑞集团公司转让所有股权；同意由国家电力公司 电力自动化研究院工会以货币方式对公司增资注册资本3,300万元，本次增资已 经江苏苏盛会计师事务所出具苏盛会验[2000]350号《验资报告》进行了验证。 本次变更完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 国家电力公司电力自动化研究院工会 | 3,300 | 94.07 |
| 南京南瑞集团公司 | 202 | 5.75 |
| 张振民 | 3 | 0.09 |
| 刘勤 | 3 | 0.09 |
| 合计 | 3,508 | 100.00 |
（3）2002股权转让
53
2002年3月，南京京瑞科电力设备有限公司股东会通过《关于股权转让的决 定》，同意国家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的公司94.07%的股权按 原出资额人民币3,300万元全部转让给深圳南京自动化研究所。
本次股权转让完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳南京自动化研究所 | 3,300 | 94.07 |
| 南京南瑞集团公司 | 202 | 5.75 |
| 张振民 | 3 | 0.09 |
| 刘勤 | 3 | 0.09 |
| 合计 | 3,508 | 100.00 |
（4）2006年股权转让
2006年8月，南京京瑞科电力设备有限公司召开股东会决议，同意刘勤、张 振民将持有的占公司0.18%的股权全部转让给股东南京南瑞集团。
本次股权转让完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳南京自动化研究所 | 3,300 | 94.07 |
| 南京南瑞集团公司 | 208 | 5.93 |
| 合计 | 3,508 | 100 |
（5）2006年股权无偿划转
2006年8月，国网南京自动化研究院召开院长办公会议，同意深圳南京自动 化研究所将其持有的南京京瑞科电力设备有限公司股权全部以无偿划转的方式 划入南瑞集团。上述股权划转经国家电网出具的国家电网财[2006]780号《关于 同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》确认。
本次股权划转完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 3,508 | 100 |
| 合计 | 3,508 | 100 |
（6）2007年减资
2007年7月，南京京瑞科电力设备有限公司股东南瑞集团决定对公司投资额 减少2,508万元。本次减资后，南京京瑞科电力设备有限公司注册资本从3,508万 元人民币减为1,000万元。
54
2007年8月1日，南京京瑞科电力设备有限公司在《现代快报》上发布减资公 告，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了中瑞华苏验字(2007)第041号《验 资报告》，对南京京瑞科电力设备有限公司上述减资事项予以审验。
本次减资完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（7）2010年公司名称变更
2010年7月，南京京瑞科电力设备有限公司做出股东决定，将公司名称变更 为南京南瑞智源电气技术有限公司。
（8）2010年增资
2010年7月，南瑞集团公司对南京京瑞科电力设备有限公司追加货币投资 3000万元，增资后注册资本为4,000万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对增 资出具了中瑞岳华苏验字[2010]第2020号《验资报告》进行验证。
本次增资完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 4,000 | 100 |
| 合计 | 4,000 | 100 |
（9）2011年增资及名称变更
2011年8月，南京京瑞科电力设备有限公司股东南瑞集团同意江苏省新能源 开发有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司对公司进行增资。其 中江苏省新能源开发有限公司以货币增资，占公司20%股份。江苏舜天国际集团 机械进出口股份有限公司以货币增资，占公司5%股份。江苏利安达永诚会计师 事务所有限公司出具了苏永诚验字[2011]44号《验资报告》对增资事项进行了验 证。
2011年12月，南京南瑞智源电气技术有限公司召开股东会同意南京南瑞智源 电气技术有限公司更名为南京南瑞太阳能科技有限公司。
经上述增资及更名后，南瑞太阳能股权结构如下：
55
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 4,000 | 75 |
| 江苏省新能源开发有限公司 | 1,067 | 20 |
| 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 | 266 | 5 |
| 合计 | 5,333 | 100 |
（10）2012年增资
2011年12月，南瑞太阳能召开股东会，决议同意由南瑞太阳能利用资本公积 569.10008万元和未分配利润97.89992万元将公司注册资本由5,333万元增加至 6,000万元整，各方股权比例保持不变。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司 出具了苏永诚验字[2012]1号《验资报告》对增资事项进行了验证。
上述增资完成后，南瑞太阳能股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 （%） |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 4,500 | 75 |
| 江苏省新能源开发有限公司 | 1,200 | 20 |
| 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 | 300 | 5 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
3 、主营业务情况
南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、 光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务。主要产品和业务包括光伏 电站建设、变电站直流系统等。
南瑞太阳能在电力电子整流和控制技术领域，不断开展应用型产品开发和技 术创新，形成了多项具有核心技术和自主知识产权的、富有竞争力的产品。
4 、主要财务数据
南瑞太阳能最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 25,869.52 | 14,993.60 | 10,455.48 | 2,578.57 |
| 长期资产 | 777.09 | 596.32 | 185.68 | 168.25 |
| 资产总计 | 26,646.61 | 15,589.93 | 10,641.16 | 2,746.83 |
| 流动负债 | 19,827.46 | 9,114.36 | 6,251.80 | 1,402.91 |
56
| 长期负债 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 19,827.46 | 9,114.36 | 6,251.80 | 1,402.91 |
| 归属母公司股东权益 | 5,114.36 | 4,856.67 | 4,389.35 | 1,343.91 |
| 少数股东权益 | 1,704.79 | 1,618.89 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 6,819.15 | 6,475.56 | 4,389.35 | 1,343.91 |
| 资产负债率 | 74.41% | 58.46% | 58.75% | 51.07% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 17,625.23 | 12,679.03 | 6,428.58 | 4,700.41 |
| 营业利润 | 476.03 | 298.23 | 71.70 | 7.62 |
| 利润总额 | 476.48 | 296.54 | 95.67 | 7.47 |
| 净利润 | 343.59 | 186.27 | 45.44 | 2.83 |
| 归属母公司的净利润 | 257.69 | 139.70 | 45.44 | 2.83 |
| 净资产收益率 | 5.04% | 2.88% | 1.04% | 0.21% |
（五）稳定分公司
1 、基本信息
名称： 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 负责人： 罗剑波 资金数额： 5,000 万元 地址： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 经济性质： 全民所有制 经营范围： 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算 机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系 统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产 品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口、高 电压计量、试验及系统安装调试工程：所属企业自研、自 产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件 进口：承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和 境内国际招标工程：上述境外工程所需的设备、材料出口： 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2 、历史沿革
稳定分公司前身起源于南京南瑞集团公司稳定技术分公司，系由南瑞集团于 1998年设立，设立时资金数额为人民币200万元。2010年，南瑞集团因业务整合 将该分公司注销，但南瑞集团仍保留其主要业务，2012年9月南瑞集团成立稳定 分公司来承继其业务并完成工商注册。
3 、主营业务情况
57
稳定分公司目前有五大主营业务：电网安全稳定综合防御、大容量新能源并 网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定量 化分析与咨询。主要产品包括电网安全稳定量化分析、电网安全稳定综合防御、 大容量新能源并网智能控制等。
通过将国网电科院和南瑞集团的稳定业务整合到稳定分公司，稳定分公司的 主营业务全面覆盖电网安全稳定控制技术及其上下游的各个领域，且相关技术处 于国内乃至国际领先水平。
4 、主要财务数据
稳定分公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/期间 | 9 月30 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ | 12 月31 日/ |
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 18,047.24 | 15,673.64 | 12,052.11 | 7,437.28 |
| 长期资产 | 2,635.42 | 2,909.65 | 3,299.24 | 428.36 |
| 资产总计 | 20,682.67 | 18,583.29 | 15,351.34 | 7,865.64 |
| 流动负债 | 10,928.53 | 10,932.83 | 11,257.26 | 5,698.47 |
| 长期负债 | -62.00 | -58.35 | 20.36 | 190.28 |
| 负债总计 | 10,866.53 | 10,874.48 | 11,277.62 | 5,888.74 |
| 所有者权益合计 | 9,816.14 | 7,708.81 | 4,073.72 | 1,976.90 |
| 资产负债率 | 52.54% | 58.52% | 73.46% | 74.87% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 9,038.99 | 13,982.56 | 8,790.99 | 8,702.23 |
| 营业利润 | 2,237.98 | 3,963.10 | 2,280.66 | 1,956.19 |
| 利润总额 | 2,544.65 | 4,337.63 | 2,506.86 | 2,376.50 |
| 净利润 | 2,107.33 | 3,635.08 | 2,096.83 | 1,976.90 |
| 净资产收益率 | 21.47% | 47.15% | 51.47% | 100.00% |
二、拟购买资产权属情况说明
本次交易完成后，本公司将分别持有北京科东 100%股权、电研华源 100% 股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债， 本公司将对北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均具有控制权，将拥有 稳定分公司整体资产及负债。
（一）四家股权公司情况
58
截至本预案签署日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家标的 企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。上述股权不存在产权纠纷或潜在 纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
此外，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购买权的同意函。 （二）稳定分公司情况
稳定分公司资产权属清晰，其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任 何限制或禁止转让等权利限制情形。
此外，尚有部分稳定业务资产、负债自国网电科院划转至南瑞集团，相关划 转手续尚在办理中。
此外，拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
三、拟购买资产盈利能力说明
根据拟购买资产未经审计的模拟合并财务报表，拟购买资产 2009 年、2010 年、2011 年净利润分别为 14,989.47 万元、11,921.51 万元、17,388.52 万元，净 资产收益率分别为 33.47%、20.66%、27.97%，盈利能力较强，且表现较为稳定。 其中，北京科东和稳定分公司以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体现了 更为突出的盈利能力，并保持了持续快速的增长势头。拟购买资产置入国电南瑞 后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质 量和可持续发展能力。
四、拟购买资产的预估值和预估说明
本次交易标的资产的评估拟以 2012 年 9 月 30 日为基准日。本次交易标的相 关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在正式重组方案中予以披 露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评 估机构以 2012 年 9 月 30 日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认 的标的资产的评估结果协商确定。
（一）预估值及预估基本情况
59
本次对标的资产分别采取了收益现值法和资产基础法进行了预估，并选取收 益现值法的结果作为预估值结果。拟购买资产的预估值为 22.90 亿元，预估增值 15.21 亿元，增值率为 197.80%。其中：
| 单位：亿元 | |
|---|---|
| 单位名称 持股比例 |
账面值 预估值 增减值 增值率% |
| A B C=B-A D=C/A |
|
| 1 北京科东 100% |
2.41 9.21 6.80 282.16 |
| 2 国电富通 100% |
2.91 5.65 2.74 94.16 |
| 3 电研华源 100% |
0.88 2.34 1.46 165.91 |
| 4 南瑞太阳能 75% |
0.51 1.41 0.90 176.47 |
| 5 稳定分公司 100% |
0.98 4.29 3.31 337.76 |
| 合 计 | 7.69 22.90 15.21 197.80 |
注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的未经审计财务数据。
标的资产增值的主要原因是标的资产核心资源是大量的知识产权和专业技 术人员等，具有较强的盈利能力，未来发展潜力也比较大。收益法评估结果包含 了标的公司技术资源在内的所有资产的价值，因此预估值有较大幅度的增值。
-
（二）预估说明
-
1、预估假设
-
（1）一般假设
-
A、假设预估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
B、假设预估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
-
无重大变化；
-
C、假设预估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
-
用等无重大变化；
-
D、假设预估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
-
（2）特殊假设
-
A、假设预估基准日后被预估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
-
营范围、方式与目前保持一致；
-
B、标的企业的高新技术资格可以继续取得。
60
2、预估方法的选择
本次采用收益法和资产基础法进行预估。收益法以企业整体获利能力来体现 全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。相对于收益法而言，资产基础 法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对 象的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的评估值更能合理地反映标的 资产的价值。因此，选用收益法评估结果作为本次标的资产预估价值的参考依据。
3、预估模型及参数的选择
（1）基本模型
本次收益现值法采用的基本模型为：
股东全部权益价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-有 息负债
其中：营业性资产价值采用的是自由现金流折现模型，计算模型如下：
==> picture [232 x 30] intentionally omitted <==
公式中：A：企业现金流量现值
FCFF5：详细预测期最后一年 2017 年企业现金流量，假定期中产生
FCFFt：2012 年至 2017 年中第 t 年企业现金流量，假定期中产生
r：加权平均资本成本，即折现率
在详细的预测期之后，被预估标的资产从 2017 年开始已经达到稳定的规模， 此次预估假设其从 2018 年开始均维持 2017 年的规模。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： FCFF＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性 资产价值。
61
（3）折现率
根据本次收益现值法采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要参数 包括了企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率。其中，本次折现率 采用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算，其主要公司如下：
r＝r1×W1+r2×W2
＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)]
式中：
r：折现率（WACC）；
r1：权益资本报酬率(Ke)；
W1：权益资本比率＝股权市值/(股权市值+付息债务市值)；
r2：付息债务成本，即 Kd×(1-T)＝贷款利率×(1-所得税率)；
W2：付息债务资本比率＝付息债务市值/(股权市值+付息债务市值)。
其中：r1＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
综上，根据标的企业不同的资本结构，计算出折现率 WACC。
62
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值计算，具体以最终 交易作价计算为准）：
| 股东名称 | 本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 2012 年6 月30 日 2012 年6 月30 日 |
|
| 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） |
|
| 南瑞集团 | 55,531.01 35.25 69,460.45 40.51 |
| 国电电力发展有限公司 | 8,739.63 5.55 8,739.63 5.10 |
| A股社会公众股东 | 93,283.19 59.20 93,283.18 54.40 |
| 总股本 | 157,553.83 100.00 171,483.26 100.00 |
二、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司的主营业务为：公司主营业务包括电网调度自动 化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控 制自动化、用电自动化及终端设备、轨道交通保护及电气自动化、电气控制自 动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。
本次重组完成后，公司所处行业和经营范围基本保持不变。
本次拟购买资产中北京科东、电研华源的主营业务与上市公司基本重叠， 稳定分公司的主营业务与上市公司存在上下游关系，重组后将进一步增强上市 公司在上述业务领域的竞争实力。
本次拟购买的国电富通与国电南瑞已有的发电厂励磁系统等产品可逐步完 善国电南瑞发电厂整体解决方案，国电南瑞在工业控制领域的相关技术成果可 以进行同源拓展，扩大应用领域与应用范围。
此外，南瑞太阳能业务涵盖光伏发电控制设备的制造和光伏电站工程，通 过在大功率电力电子技术方面多年的研究积淀，研制出相关核心设备，并已介 入参与国内外部分太阳能光伏和光热项目。南瑞太阳能注入国电南瑞之后在新 能源领域研发实力可以得到增强，同时增强国电南瑞的新能源电站建设总包实 力，促进国电南瑞新能源发电业务的开展。
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三、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的相关资产注入上市公 司，从而实现上市公司主营业务的集中、强化，并可改善上市公司的资产质量 和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先 的水平。
本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高，资产质量和财务状 况将得到增强，公司将获得较强的持续经营能力。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制 造行业主要企业的产品销售主要依赖于国家电网公司的历次建设/招标，所以上 市公司关联交易比重较大，
上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联 交易的审批权限、审批程序进行了规定；《关联交易管理制度》对关联交易的 基本原则、适用范围、测试指标、审核程序、信息披露方面等进行了详尽的规 定，进一步明确关联交易的决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监 事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切 实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够 有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，随着同类业务量的扩大，预计上市公司关联交易较大的 情况仍然存在。
上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善 和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合 法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护国电南瑞
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及其中小股东的合法权益，南瑞集团及国网电科院承诺：“1、在国电南瑞今后 经营活动中，本公司（院）及本公司（院）控制的企业尽最大的努力减少或避 免与国电南瑞之间的关联交易；2、若本公司（院）及/或本公司（院）控制的 企业与国电南瑞发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常 的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则， 不要求或接受国电南瑞给予任何优于一项市场公平交易中的第三者给予或给予 第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 国电南瑞的股东及/或董事回避表决，本公司（院）将促成该等关联股东及/或 董事回避表决。”
五、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1 、本次交易前上市公司及控股股东主营业务
（ 1 ）上市公司
国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/ 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、 电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销 售及与之相关的系统集成服务。
上市公司 2012 年上半年业务分布情况如下表：
| 营业收入 | 占营业总收入 | 营业成本 | 营业利润率 | |
|---|---|---|---|---|
| （亿元） | 的比例 | （亿元） | (%) | |
| 电网调度自动化 | 4.98 | 23.31% |
2.85 | 42.83% |
| 变电站保护及综合自动化 | 6.66 | 31.13% |
4.96 | 25.54% |
| 轨道交通保护及电气自动化 | 2.52 | 11.78% |
2.04 | 19.08% |
| 火电厂及工业控制自动化 | 0.06 | 0.27% |
0.05 | 9.72% |
| 农电/配电自动化及终端设备 | 2.86 | 13.37% |
1.77 | 38.24% |
| 电气控制自动化 | 1.12 | 5.25% |
0.84 | 25.12% |
| 用电自动化及终端设备 | 3.16 | 14.77% |
2.40 | 24.03% |
| 其他 | 0.02 | 0.11% |
||
| 合计 | 21.38 | 14.91 | 30.25% |
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（ 2 ）南瑞集团、国网电科院
本次重组前，南瑞集团及其控股股东国网电科院主要从事电力系统自动化、 水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发，目前已 基本形成了二次设备产业为主、智能一次设备和新兴产业为辅的产业格局。南 瑞集团旗下产业共分为七大板块：电网自动化及工业控制板块、信息通信板块、 保护及电力电子板块、发电及水利自动化板块、智能化电气设备板块、非晶变 板块、电线电缆板块，其中电网自动化及工业控制板块主要依托国电南瑞开展， 该板块业务属市场领跑者地位，各项核心技术处于国际国内领先水平，产品优 势明显。
（ 3 ）国家电网
国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和 运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续 的电力供应的工作。国家电网下属企业基本情况如下：
| 序 号 子企业名称 业务 性质 |
序 号 子企业名称 业务 性质 |
|---|---|
| 1 华北电网有限公司 电力 |
25 吉林省电力有限公司 电力 |
| 2 山东电力集团公司 电力 |
26 辽宁省电力有限公司 电力 |
| 3 华东电网有限公司 电力 |
27 中国安能建设总公司 施工 |
| 4 上海市电力公司 电力 |
28 中兴电力实业发展总公司 综合 |
| 5 浙江省电力公司 电力 |
29 国网电力科学研究院 综合 |
| 6 江苏省电力公司 电力 |
30 中国电力技术装备有限公司 贸易 |
| 7 安徽省电力公司 电力 |
31 中国电力财务有限公司 金融 |
| 8 福建省电力有限公司 电力 |
32 国网北京经济技术研究院 咨询 |
| 9 华中电网有限公司 电力 |
33 国网能源研究院 制造 |
| 10 湖北省电力公司 电力 |
34 北京网联直流工程技术有限公司 电力 |
| 11 河南省电力公司 电力 |
35 国网深圳能源发展集团有限公司 电力 |
| 12 湖南省电力公司 电力 |
36 中国电力科学研究院 科研 |
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| 13 江西省电力公司 电力 |
37 国网物流服务有限公司 服务 |
| 14 四川省电力公司 电力 |
38 国网新源控股有限公司 电力 |
| 15 重庆市电力公司 电力 |
39 国家电网公司职业病防治院 服务 |
| 16 西北电网有限公司 电力 |
40 国家电网公司电力前期工作周转 金管理中心 服务 |
| 17 陕西省电力公司 电力 |
41 山东鲁能集团有限公司 电力 |
| 18 甘肃省电力公司 电力 |
42 英大国际控股集团有限公司 综合 |
| 19 青海省电力公司 电力 |
43 国网信息通信有限公司 信息 |
| 20 宁夏回族自治区电力公司 电力 |
44 国网能源开发有限公司 电力 |
| 21 新疆电力公司 电力 |
45 国家电网国际发展有限公司 电力 |
| 22 西藏电力有限公司 电力 |
46 英大传媒投资集团有限公司 传媒 |
| 23 东北电网有限公司 电力 |
47 国网国际技术装备有限公司 贸易 |
| 24 黑龙江省电力有限公司 电力 |
国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交 易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供 应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。
2 、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
（ 1 ）南瑞集团、国网电科院
2010 年国电南瑞进行非公开增发，国家电网公司、国网电科院曾分别公开 承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。在国家电网和国网电科院的大力支 持下，2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限 公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，部分同业竞争问题已逐步得到解决， 切实履行了解决同业竞争的承诺。
2012 年 2 月，国家电网发出国家电网科【2012】132 号文件《关于整合公 司直属科研产业单位的通知》，对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合， 原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，国网电科院功 能定位于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统 以及中低压电器设备等产业，并适度发展直流输电、电力电子和电站辅机等业 务。新划拨到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同业竞争。其中，
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北京科东在电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与国电南瑞存在 明显的同业竞争，此外，中电普瑞电网监控技术分公司（以下简称“中电普瑞”） 和北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）分别在 电网安全稳定实时控制、电动汽车充换电站业务领域存在少量同业竞争。
此外，2011 年，国网电科院购买南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“南 瑞继保”）部分股权后成为其控股股东。南瑞继保主要从事电力系统继电保护、 高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务， 与国电南瑞目前从事的变电站保护及综合自动化等领域业务存在同业竞争问 题。
（ 2 ）国家电网
目前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业 中（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网 下属的许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1 、本次交易后上市公司的主营业务
本次重组后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自 动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及 终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、 生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司 存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。
此外将国电富通置入上市公司，与上市公司发电厂自动化业务可以很好结 合，形成从发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等一系列发电厂解 决方案，便于完善国电南瑞发电领域产业链条，同时国电南瑞在工业控制领域 的同源技术可以进行拓展，支撑国电富通增添后续发展动力。通过此次重组， 国电南瑞也借助国电富通在发电行业已形成的市场优势，壮大发电类相关业务，
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打造国电南瑞在智能电网发、输、变、配、用、调各环节的整体解决方案，为 智能电网建设提供有力支撑。
而将南瑞太阳能置入上市公司，则有利于发展壮大国电南瑞在新能源领域 的竞争实力，拓展光伏电站建设市场，依托于国电南瑞在电网技术的多年积淀 和运行特点理解，打造国电南瑞完整的光伏发电控制系统产品系列产业链。
2 、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争
（ 1 ） 南瑞集团、国网电科院本次交易完成后，上市公司与国网电科院及 其下属企业的同业竞争情况如下：
南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争。鉴于南瑞继保刚成为南瑞集团的控 股子公司，相关的资产及业务整合工作尚在进行中，暂不适合进入上市公司， 未将其纳入本次拟购买资产范围。
中电普瑞和普瑞特高压与重组后上市公司之间存在少量同业竞争的问题。 本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于 2011 年 8 月成立，目前业务 尚未理清，注入时机尚未成熟。此外普瑞特高压经营业绩较差，2011 年净利润 为-1,677.97 万元，亦不宜在现阶段进入上市公司。
此外，电研华源开关设备业务与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块“智 能化电气设备”产生新的同业竞争。
（ 2 ）国家电网
本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的许继集团及其控股的 上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）将存在与国电南瑞 经营类似业务的情形。目前许继集团与许继电气的重大资产重组事项尚在进行 中。
（三）进一步避免同业竞争的措施
1 、避免开关设备业务同业竞争的约定
鉴于本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和 国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，国电南瑞和南瑞集团在《发行股份
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购买资产协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业 务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重组后上 市公司与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。
2 、继续履行以往的同业竞争承诺
2010 年 8 月，国家电网在国电南瑞 2010 年非公开发行时曾出具《关于解 决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》：
“1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体， 不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同 业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5 年内通过资 产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。
2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市 公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务 调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在 同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。”
其中，本次重组将北京科东置入上市公司，解决了与国电南瑞电网在调度 自动化业务领域存在的同业竞争，同时将电研华源置入上市公司，减少了与国 电南瑞在配电自动化业务领域存在的同业竞争，切实履行了承诺。同时，国家 电网和国网电科院将进一步梳理相关业务，切实推动技术整合，并在上述承诺 的框架下继续履行国家电网和国网电科院及下属企业与国电南瑞存在的同业竞 争问题。
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第七节 风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及 盈利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重 组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部 门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，国电南瑞股东大 会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股 东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上 述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在 审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工 作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资 产的范围将在重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案 存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据 以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、 盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。
六、经济周期波动的风险
本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决 于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环 保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营 环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间 接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈 利能力存在一定的波动风险。
七、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，本次拟置入的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞 太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电 富通、南瑞太阳能均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠
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政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定 为高新技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无 法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税 收优惠变动风险。
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第八节 停牌前 6 个月二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国电南 瑞停牌之日（2012年9月24日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的 情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。 自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括南瑞集团、国电 南瑞、北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能、稳定分公司以及其各自的 董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本 次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
中信证券在自营业务股票账户于自查期间累计买入国电南瑞股票5,428,486 股，累计卖出5,416,386股。截至查询期末，其自营业务股票账户持有国电南瑞股 票809,324股。中信证券买卖、持有国电南瑞的自营业务股票账户为指数化及量 化投资业务账户，均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布 的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳 健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类 交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户 已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司A股股票行为与本 次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形， 也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
另外，以下相关人员在自查期间存在买卖股票的情形：
| 姓名 | 职务/关系 | 累计买入数量 （股） |
累计卖出数量 （股） |
成交均价 （元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 高岚 | 南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶 | 27,200 | 0 | 16.27 |
| 郑玉平 | 国电南瑞副总经理 | 499 | 0 | 14.90 |
| 付永长 | 电研华源副总经理 | 200 | 900 | 22.85 |
| 许岩 | 国电富通副经理李颖时之配偶 | 3,600 | 0 | 18.22 |
| 黄福祥 | 南瑞太阳能董事 | 5,800 | 5,800 | 18.59 |
74
| 累计买入数量 （股） |
累计卖出数量 （股） |
成交均价 （元/股） |
||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务/关系 | |||
| 吴映红 | 南瑞太阳能董事黄福祥之配偶 | 27,000 | 28,000 | 19.49（注） |
| 邢丽娜 | 南瑞太阳能财务总监 | 2,900 | 1,600 | 17.09 |
| 罗剑波 | 稳定分公司总经理 | 0 | 500 | 31.96（注） |
| 张洁 | 稳定分公司总经理罗剑波之配偶 | 0 | 500 | 31.95（注） |
| 徐泰山 | 稳定分公司副总经理 | 150,300 | 161,350 | 17.69 |
注：2012年4月5日，上市公司实施10股送5股的转增行为。吴映红买卖股票的均价按复权后 价格计算；罗剑波和邢丽娜买卖股票成交价格为复权前价格。
上述相关股票买卖人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、 审批等各环节的任何相关工作，未知悉本次交易的相关情况，相关股票买卖人员 于自查期间进行的买卖股票的行为（包括于自查期间起始日前买入股票的行为） 均系在未获知本次交易有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖股 票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖股票的行为并 未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质 性障碍。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股 东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易，中国证监会核准本次交易。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司及南瑞集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予 以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次 交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益。
（三）股份锁定
南瑞集团承诺，南瑞集团在本次交易中以资产认购的股份，自本次新增股份 上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
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本次重组的国电南瑞及发行股份购买资产交易对方南瑞集团承诺保证其所 提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后南瑞集团将继续保 持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则， 遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司将与南瑞集团签署《盈利预测补偿协 议》。
三、保护债权人合法权益的相关安排
对于稳定分公司全部负债转让给上市公司，需获得债权人关于债务转移的同 意函，南瑞集团将加强与相关债权人沟通，并做好后续安排，确保本次重组中切 实保护债权人的合法权益。
77
第十节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通 过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
国电南瑞本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本次交易有利于国电南瑞改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营 能力，提高上市公司价值，有利于保护国电南瑞广大股东的利益。
鉴于国电南瑞将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事 会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业 务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
78
（此页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》之签章页）
==> picture [146 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国电南瑞科技股份有限公司
2012 年 11 月 6 日
----- End of picture text -----
79
中信证券股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
==> picture [239 x 48] intentionally omitted <==
2012 年 11 月
80
声 明
中信证券股份有限公司接受国电南瑞科技股份有限公司的委托，担任本次重 大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财 务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》、《上市规则》、《准则第26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息 披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提 交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独 立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《国电南瑞 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
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绪 言
国电南瑞拟以拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团非公开发行 股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。2012 年11 月6 日，国电南瑞与南瑞集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并就 本次重大资产重组编制了重组预案。该预案已经国电南瑞第四届董事会第二十一 次会议审议通过。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、 《预案公告格式指引》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后 出具的。
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目 录
| 声 明............................................................................................................1 |
|---|
| 绪 言............................................................................................................2 |
| 目 录............................................................................................................3 |
| 释 义............................................................................................................4 |
| 一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见.........................6 |
| 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................................7 |
| 三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见.........................8 |
| 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.....................................................9 |
| 五、关于本次交易的整体方案之核查意见...........................................................10 |
| 六、关于本次交易的标的资产之核查意见...........................................................17 |
| 七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见...............18 |
| 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 |
| ...............................................................................................................21 |
| 九、本次核查结论性意见.......................................................................................22 |
| 十、中信证券内部审核程序及内核意见...............................................................23 |
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中信证券、本独立财务顾 问 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 上市公司、国电南瑞 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 交易对方、南瑞集团 | 指 | 南京南瑞集团公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 北京科东 | 指 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
| 电研华源 | 指 | 北京电研华源电力技术有限公司 |
| 国电富通 | 指 | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
| 南瑞太阳能 | 指 | 南京南瑞太阳能科技有限公司 |
| 稳定分公司 | 指 | 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富 通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整 体资产及负债 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 |
指 | 国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司 非公开发行股份，购买其所持的北京科东100%股 权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南 瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》 |
| 重组预案 | 指 | 《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 国电南瑞与南瑞集团于2012 年11 月6 日签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修 订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《财务顾问业务管理办 法》 |
指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《信息披露流程》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第一号 信息披露业务办理流程》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 |
| 《预案公告格式指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十二号 上市公司重大资产重组预案公告格式 指引（试行）》 |
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查 意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、停牌前6 个月内二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、相 关证券服务机构的意见等内容，并经国电南瑞第四届董事会第二十一次会议审议 通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》及《预案公告格 式指引》的要求。
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二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方南瑞集团已根据《重组规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方南瑞集团已根 据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确 记载于重组预案中。
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三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查 意见
2012 年11 月6 日，国电南瑞与南瑞集团签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。在《发行股份购买资产协议》中，国电南瑞与南瑞集团约定自下 列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：1、协议经交易双方法定代表人或 其授权代理人签署并加盖各自公章；2、本次交易及协议经交易双方的董事会、 股东大会或有权机构审议批准；3、本次资产重组方案经交易双方的董事会、股 东大会或有权机构审议批准； 4、本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的 国务院国资委核准、批准和备案；5、本次交易获得中国证监会的核准。上述生 效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，交易双方签署的《发行股份购买 资产协议》包括的主要内容有：本次交易主要内容、资产交割、与本次交易相关 的人员安排、与本次交易相关的债权债务安排、损益归属、过渡期间、协议生效 的先决条件、税费的承担、双方义务、陈述和保证、排他性、信息披露和保密、 不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送 达、协议文本与其他等部分。《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，协议未 附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充 协议和前置条件
经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞与南瑞集团约定的《发行股份购买 资产协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附 带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协 议和前置条件。
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四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经 取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关 上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事 项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买资产为南瑞集团持有的北京科东100% 股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分 公司整体资产及负债，其中，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家 标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，除正在从国网电科院划转至 稳定分公司的部分资产外，稳定分公司整体资产及负债权属清晰，不存在法律禁 止或限制其转让及转移等权利限制的情形。.
3、本次拟购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范 关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载 于上市公司第四届董事会第二十一次会议决议记录中。
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五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判 断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，国电南 瑞股本总额将增至约171,483.26 万股，社会公众股股东持股比例约为54.40%， 国电南瑞仍具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
经核查，本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公 司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准，资产的 定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟向南瑞集团非公开发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、 电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整 体资产及负债。
经核查，南瑞集团持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富 通100%股权和南瑞太阳能75%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
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在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过 户不存在法律障碍；除正在从国网电科院划转至稳定分公司的部分资产外，稳定 分公司已办理相应资产权属证明、其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他 任何限制或禁止转让等权利限制情形。
经核查，从国网电科院划转至稳定分公司的部分资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍。综上，上述尚在从国网电科院划转至稳定分公司的部分 资产，对本次交易不构成实质性障碍，亦不会对未来上市公司生产经营产生不利 影响。
本次拟购买资产中北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100% 股权和南瑞太阳能75%股权不涉及债权债务处理事宜，对于稳定分公司全部资产 负债转让给上市公司需获得的债权人关于债务转移的同意函，南瑞集团承诺在本 公司召开本次重大资产重组第二次董事会之前取得。综上，本次交易对相关债权 债务转移进行了安排，债权债务处理方式合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的业务相关资产注入上市 公司，从而可将上市公司主营业务进一步做大做强，改善上市公司的资产质量和 盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，扩大上市公司规模，并保持其行业 竞争优势。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
南瑞集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在 人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产 质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
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构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求
经核查，上市公司自2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不 会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十二条 定义的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
-
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
-
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1） 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力
通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的相关资产注入上市公 司，从而实现上市公司主营业务的集中、强化，并可改善上市公司的资产质量和 盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水 平。
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因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到 进一步提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营 能力。
（2） 关于减少关联交易
本次交易前，基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业 主要企业的产品销售皆依靠于国家电网公司的历次建设/招标，所以上市公司关 联交易比重较大；本次交易完成后，随着同类业务量的扩大，预计上市公司关联 交易较大的情况仍然存在。虽然未来关联交易预计会增加，但上市公司与控股股 东及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价是公允的，并遵守关联 交易的相关规定的。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护国电南瑞及 其中小股东的合法权益，南瑞集团及国网电科院承诺：“1、在国电南瑞今后经 营活动中，本公司（院）及本公司（院）控制的企业尽最大的努力减少或避免与 国电南瑞之间的关联交易；2、若本公司（院）及/或本公司（院）控制的企业与 国电南瑞发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行 为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求或 接受国电南瑞给予任何优于一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的 条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的国电南瑞的 股东及/或董事回避表决，本公司（院）将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的涉及公司产品所供应的市场 较为特殊，本次交易完成后上市公司的关联交易将有所增加，但是关联方国家电 网对上市公司产品的采购采用公开招标方式，因此上市公司与国家电网的关联交 易可以做到交易透明、定价公允，关联交易可以规范。
（3） 关于避免同业竞争
2010 年国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺， 逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。在国家电网和南瑞集团的大力支持下，2011
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年，国电南瑞已完成收购安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有 限公司，部分同业竞争问题已逐步得到解决，切实履行解决同业竞争的承诺。
2012 年2 月，国家电网发出国家电网科[2012]132 号文件《关于整合公司直 属科研产业单位的通知》，对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合，原属 中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，国网电科院功能定位 于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统以及中低 压电器设备等产业，并适度发展直流输电、电力电子和电站辅机等业务。新划拨 到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同业竞争。其中，北京科东在 电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与国电南瑞存在明显的同业竞 争，此外，中电普瑞电网监控技术分公司（以下简称“中电普瑞”）和北京国网 普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）分别在电网安全稳定 实时控制、电动汽车充换电站业务领域存在少量同业竞争。2011 年，国网电科 院购买南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“南瑞继保”）部分股权后成为其 控股股东。南瑞继保主要从事电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔 性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务，与国电南瑞目前从事的变电站 保护及综合自动化等领域业务存在同业竞争问题。目前，国家电网自身不从事与 国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中（除国网电科院外），与国电南瑞 经营类似业务的企业主要存在于国电电网下属的许继集团有限公司（以下简称 “许继集团”）。
本次重组后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自动 化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终 端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生 产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。通过本次重组，可有效解决此 次拟置入的北京科东、电研华源与上市公司存在的同业竞争，也是本次重组的重 要目标。
本次交易完成后，上市公司与国网电科院及其下属企业的同业竞争情况如 下：南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争。鉴于南瑞继保刚成为南瑞集团的控股 子公司，相关的资产及业务整合工作尚在进行中，暂不适合进入上市公司，未将
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其纳入本次拟购买资产范围；中电普瑞和普瑞特高压与重组后上市公司之间存在 少量同业竞争的问题。本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于2011 年8 月成立，目前业务尚未理清，注入时机尚未成熟。此外普瑞特高压经营业绩 较差，2011 年净利润为-1,677.97 万元，亦不宜在现阶段进入上市公司；此外， 电研华源开关设备业务与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块“智能化电气设 备”产生的同业竞争。
对此，本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和 国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购 买资产协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务， 并进一步发展配电自动化主营业务，以有效消除本次重组后上市公司与控股股东 之间在该业务领域的同业竞争；同时，国家电网和国网电科院将继续按照相关时 间安排履行以往的同业竞争承诺。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于减少同业竞争，后续国家电网 和国网电科院就仍存在的同业竞争问题已作出了明确可行的承诺和安排。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年财务报告经天衡会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，南瑞集团所持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电 富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债均为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的要求。
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（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事 会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四 条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第十二条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易中拟购买资产为南瑞所持的北京科东100%股权、电研华源100%股 权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
经核查，北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权和南 瑞太阳能75%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、 冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障 碍；除正在从国网电科院划转至稳定分公司的部分资产外，稳定分公司已办理相 应资产权属证明、其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他限制或禁止转让 等权利限制情形。
经核查，从国网电科院划转至稳定分公司的部分资产权属清晰，资产过户或 者转移至南瑞集团并最终转让至上市公司不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产权属清晰，相关股份的过户不存 在法律障碍。
本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目前，本次重组 方案已获得国务院国资委的原则性同意。
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：南瑞集团对标的资产拥有合法的 完整权利，权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律 障碍。拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之 核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及 盈利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重 组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组尚需多项条件满 足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的 备案或核准并批准本次交易方案，国电南瑞股东大会审议通过本次交易方案，中 国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关 主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或 核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案的风险
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截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等 工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标 的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标 的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数 据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书 （草案）中予以披露。
（五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。
（六）经济周期波动的风险
本次拟注入资产的主营产品主要应用于电力设备制造行业。该行业的发展不 仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政 策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业 的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整， 进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市 公司盈利能力存在一定的波动风险。
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（七）税收优惠变动风险
本次拟置入的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的高 新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主 体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导 致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。因此， 本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财 务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的 进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的 经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的 内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对 重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
国电南瑞本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本次交易有利于国电南瑞改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营 能力，提高上市公司价值，有利于保护国电南瑞广大股东的利益。
鉴于国电南瑞将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事 会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业 务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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十、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组 实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内 核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相 应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上， 讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于国 电南瑞改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值， 有利于保护国电南瑞广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得国 电南瑞股东大会的批准，以及有关国有资产管理部门、中国证监会等相关审批机 构的备案、批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《国电南瑞科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意 见上报上交所审核。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表） 德地立人 内核负责人 黄立海 部门负责人 闫建霖 财务顾问主办人 陈继云 夏 默 项目协办人 何 洋 中信证券股份有限公司 2012 年11 月6 日
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