NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 6, 2012

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-32

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年10 月 26 日以会议通知召集，公司第四届董事会第二十一次会议于2012 年11 月6 日 在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，6 名监事及公司高级管理 人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于公司符合向特定对象发行 股份购买资产条件的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份 购买资产的条件，经审慎核查，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条 件。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的预案》。（关联董事 肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、薛禹胜回避表决）。

公司本次发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易对方、交易标的、交易价格及期间损益归属

1、交易对方（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易对方为南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）。

2、交易标的（6票同意，0票反对，0票弃权）

公司发行股份购买的资产为：南瑞集团持有的北京科东电力控制系统有限责 任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科

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技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南 瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。

• 3、交易价格（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委核准 或备案的资产评估结果作为交易价格。

• 4、评估基准日至交割日标的资产损益的归属（6 票同意，0 票反对，0 票弃

• 权）

标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）产生的盈利及其 他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割日最近的一个 月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标 的资产在相关期间的净资产变化进行审计。

（二）发行股份购买资产方案

• 1、发行股票的种类和面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

向南瑞集团非公开发行A股股票。

• 3、发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

公司以本次董事会决议公告日前20个交易日均价16.44元／股为基准价格向 南瑞集团发行股份。

发行股份数量的计算方法为：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本 次发行股份的发行价格。最终发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评 估机构评估出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果计算确定。

以2012年9月30日为评估基准日，本次标的资产的账面净资产为7.69亿元， 预估值为22.90亿元。本方案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格 的资产评估机构评估出具并经国务院国资委核准或备案。根据对拟购买资产预估 值和发行价格的计算，本次资产重组完成后，公司新增股份13,929.44万股，公 司总股本从重组前的157,553.83万股增至171,483.27万股。南瑞集团仍为公司控 股股东，持股比例由目前的35.25%增加至40.51%。

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在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按相应比例调整拟向南瑞集团 发行股份的数量。

• 4、发行对象及认购方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为南瑞集团。

（2）认购方式：南瑞集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本 次发行的股份。

5、定价基准日和发行价格（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行股份的 价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即16.44元/股。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次新增股份价格亦将作相应调 整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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6、发行股份锁定期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

南瑞集团承诺，南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自登记 至其证券账户之日起三十六个月内将不上市交易或转让。之后按中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。

• 7、上市地点（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• 8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（6 票同意，0 票反对，0 票

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弃权）

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共 享。

9、本次发行决议有效期限（6 票同意，0 票反对，0 票弃权） 与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实 施。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于本次重大资产重组构成 关联交易的预案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市公司关联人、 关联交易的相关规定，本次重大资产重组的交易对方南瑞集团（持有本公司 35.25%的股份）为公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。南 瑞集团及公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于<国电南瑞科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于本次发行股份购买资产 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断 的预案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号），公司认真对照《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发 行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定，具体情况如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

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关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次 重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份购买的标的资产为南瑞集团持有的北京科东电力控制系统 有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电 富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。

北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北 京国电富通科技发展有限责任公司、南京南瑞太阳能科技有限公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债权属清晰， 不存在法律禁止或限制其转让及转移等权利限制的情形（部分资产正在办理权属 变更手续，具体详见《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》）。

公司在本次交易完成后将取得北京科东电力控制系统有限责任公司100%股 权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责 任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电 网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。

3、公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

六、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于与南京南瑞集团公司签 订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的预案》。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过《关于提请股东大会同意收购

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人南京南瑞集团公司免于发出要约的预案》。

南瑞集团已持有本公司35.25%的股份，因公司本次发行股份购买资产暨关联 交易事项，南瑞集团继续增持本公司股份，将触发其要约收购义务。

鉴于收购人南瑞集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，为符合《上 市公司收购管理办法》中关于免于提出要约申请的有关规定条件，公司董事会提 请股东大会同意收购人南瑞集团免于发出要约。

八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的预案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会 批准授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关具体事宜。

九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开临时股东 大会的议案》。

鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产的审计、评估、盈利预 测审核等工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈 利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议， 并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议本次发行股份购买资 产暨关联交易的相关议案。

议案一至三、五至八尚需提交股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司 发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具 备可操作性，无重大政策、法律障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估出 具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为准，不会损害公司及全体股东的利 益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易 的相关规定，本次重大资产重组的交易对方南京南瑞集团公司（持有本公司 35.25%的股份）为本公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。 关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上回避表决。

6．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公 司全体股东的利益。

7．同意公司与南京南瑞集团公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项所作的总体安排。

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1. 待本次重大资产重组的相关审计、资产评估和盈利预测审核工作完成后， 公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时， 我们将就相关事项再次发表意见。

独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

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