NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 19, 2011

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-15

国电南瑞科技股份有限公司

关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的 安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电 子有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容： 根据上海联合产权交易所公开信息，国网电力科学研究院（以下简 称“国网电科院”）于2011 年7 月11 日以挂牌价40,100 万元人民币出售其持有的安 徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网公司”）100%的股权、以挂牌价 7,400 万元人民币出售其持有的安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“中天电 子公司”）100%的股权。公司拟以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合 理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两 家公司股权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，截至本公告 日，相关协议尚未签署。

● 交易风险: 本公司拟在董事会、股东大会授权范围内在上海联合产权交易所竞 购，成交价格和成交与否都具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

● 关联交易回避事项： 公司第四届董事会第十次会议审议通过此关联交易议案， 出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避了表决。上述交易涉及重大关联交易， 尚需提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

• 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 本次交易完成后，公司

1

主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东方的同业竞争将减少，盈利能力将得到 进一步提升。

● 其他事项: 公司拟竞购国网电科院本次在上海联合产权交易所挂牌出售两家公 司股权尚需依照上海联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得上海联合产 权交易所的资格确认和成交确认。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公开信息，国网电力科学研究院（以下简称“国网电科 院”）以2011 年7 月11 日为挂牌起始公告日分别以挂牌价40,100 万元人民币出售其 持有的安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网公司”）100%的股权、以 挂牌价7,400 万元人民币出售其持有的安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“中 天电子公司”）100%的股权，挂牌公告期为公告之日起20 个工作日。为增强公司竞争 实力、完善并延伸公司产业链，减少与控股股东方的同业竞争，国电南瑞科技股份有 限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会 的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌 转让的上述两家公司股权。

公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于竞购国网电力科学研究院在上海联 合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电 力电子有限公司100%股权的议案》，同意公司以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会 的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌 转让的上述两家公司股权，并授权公司经营班子负责具体办理竞购及受让相关事宜。 出席会议的6名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜）回避了 表决，参与表决的4名独立董事和2名非关联董事全部同意本议案。会前本公司就此议 案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发表了 独立意见。

根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，此项交易尚须获得公司股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须

2

经过有关部门的批准。

二、 关联方介绍

1、关联关系

1）南瑞集团持有本公司35.25%的股权，是本公司控股股东；国网电科院持有南 瑞集团100%的股权，是本公司控股股东之唯一股东；国家电网公司持有国网电科院 100%的股权，是本公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员 会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。

2、关联方概述

公司名称： 国网电力科学研究院 注册地址： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号 注册资本： 捌亿元人民币 企业类型： 国有企业 法定代表人： 肖世杰

经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电力及 信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、 销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电 力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企 业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

国网电科院是国家电网公司直属大型产业企业和直属综合性科研单位，专业涵盖 新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、 轨道交通综合监控等领域。是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中 心”、国家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中 心”、国家质检总局设立的“国家高电压计量站”、国家能源局设立的“国家能源太 阳能发电研发（实验）中心”、和“国家能源智能电网研发（实验）中心”、国家电 网公司“特高压交流试验基地”及“智能用电技术研究检测中心”的依托单位。

3

三、交易标的基本情况

根据上海联合产权交易所公开信息，本次公司拟竞购的国网电科院挂牌转让的两 家公司基本情况如下：

（一）继远电网公司

安徽继远电网技术有限责任公司成立于1996 年9 月，是国网电科院全资子公司。 继远电网公司的公司类型为有限责任公司，注册地址为合肥市长江西路669 号科学大 道，注册资本4,688.62 万元，法定代表人何鸣，组织机构代码14897329-8。继远电 网公司经营范围为继电保护、通信、计算机信息系统集成、自动化系统、安全技术防 范系统的设备生产、软件开发、销售、租赁、运输及相关工程的设计、施工、安装、 调试、维修；消防设施工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、施工、安装、调试、 维修；电力技术服务；电源产品、电子产品、家电、电气设备、仪器仪表、电线电缆、 黑色金属、有色金属的销售、服务；电气产品生产、组装，电力互感器、电力器材开 发设计、生产、销售、维修，电力电容器、无功补偿装置制造、销售。

根据上海联合产权交易所公开信息，继远电网公司2011 年1 月31 日资产总额 61,989 万元，负债为31,061 万元，净资产为30,927 万元；2010 年度营业收入37,717 万元，净利润2,916 万元。

（二）中天电子公司

安徽南瑞中天电力电子有限公司成立于1997 年3 月，是国网电科院全资子公司。 中天电子公司的公司类型为有限责任公司，注册地址为合肥市高新区科学大道114 号， 注册资本3,600 万元，法定代表人曾维贵，组织机构代码14897447-7。中天电子公司 经营范围为电子产品、电力设备、仪器仪表生产、销售及技术开发、服务，计算机软 件开发、销售。

根据上海联合产权交易所公开信息，中天电子公司2011 年1 月31 日资产总额 21,004 万元，负债为15,550 万元，净资产为5,453 万元；2010 年度营业收入18,733 万元，净利润1,212 万元。

四、交易标的评估情况

根据上海联合产权交易所公开信息，本次公司拟竞购的国网电科院挂牌转让的继 远电网公司、中天电子公司已经具有相关资质的北京中天和资产评估有限公司评估，

4

相关的评估结果已经国有资产监督管理单位备案，具体情况如下：

根据上海联合产权交易所公开信息，以2011年1月31日为评估基准日,继远电网公 司净资产账面值30,927万元，按收益现值法评估的净资产评估值40,097万元，增值率 29.65%；中天电子公司净资产账面值5,453万元，按收益现值法评估的净资产评估值 7,391万元，增值率35.53%。

五、关联交易的主要内容及定价情况

（一）关联交易的主要内容

本公司符合上海联合产权交易所G311SH1005539“安徽继远电网技术有限责任公 司100%股权”、G311SH1005538“安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权”的交易条 件与受让方资格条件（详见上海联合产权交易所网站 http://www.suaee.com/），拟以 公开举牌方式竞购并受让继远电网公司100%股权和中天电子公司100%股权。

（二）关联交易定价情况

本公司拟用自筹资金以现金支付方式，以上海联合产权交易所公开挂牌的继远电 网公司100%股权、中天电子公司100%股权的挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的 授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞购继远电网公司100%股权和中天电子公司 100%股权。

本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，成交价格和成交与否 都具有不确定性，截至本公告日，相关协议尚未签署。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次竞购的继远电网公司、中天电子公司主要从事电网自动化及用电自动化业务， 与本公司在部分专业领域具有互补优势，本次交易符合公司的发展战略，有利于延伸 公司相关业务的产业链条，增强公司整体竞争实力，提升公司经济效益和对全体股东 的回报。

本次竞购继远电网公司、中天电子公司两家公司的股权，不会导致公司主营业务 方向改变，有利于减少公司与控股股东方的同业竞争，增强公司的独立性。

七、审批程序

1、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了

5

必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：

（1）本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且评 估结果已按相关法规规定进行了备案，本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实 信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正 的原则。

• 2、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提

• 交公司董事会审议。

3、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于竞购国网电力科学研究院在上 海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中 天电力电子有限公司100%股权的议案》，出席会议的关联董事回避了表决。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第四届董事会独立董事的独立意见；

• 3、公司第四届董事会审计委员会的意见。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月十九日

6