NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 23, 2010

国电南瑞科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性 ,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第五次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》,同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金共计 3868.74 万元。具体情况如下:

一、非公开发行股票募集资金到位情况

国电南瑞科技股份有限公司("公司")经中国证券监督管理委员会"证监许 可[2010]1343 号"文核准,以非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股) 15,059,429 股,发行价格为 52 元/股,募集资金总额为人民币 783,090,308.00 元,扣除发行费用 23,090,308.00 元后,募集资金净额为人民币 760,000,000.00 元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司(以下简称"江苏天衡") 于 2010 年 10 月 19 日出具的天衡验字(2010)第 096 号《验资报告》验证确 认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定,将募集资金 全部存储于公司募集资金专户,并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》以及审议本 次非公开发行的 2009 年第三次临时股东大会决议,公司承诺的募集资金投向情

1

况如下:

单位:人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500.00
2	智能变电站自动化系统	12,000.00
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700.00
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800.00
5	智能配电网运行控制系统	12,000.00
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	11,000.00
	合 计	76,000.00

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

三、关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行,截至 2010 年 10 月 31 日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目 3,868.74 万元,具体如下:

单位:人民币万元

序号	蓦投项目名称	已预先投入资金
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	368.70
2	智能变电站自动化系统	1,270.20
3	智能用电信息采集系统及配套产品	408.23
4	风电机组控制及风电场接入系统	1,194.90
5	智能配电网运行控制系统	544.30
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	82.41
	合 计	3,868.74

四、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的相关规定,公司聘请江苏天衡会计师事务所对公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于国电 南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证 报告》(江苏天衡专字(2010)504 号),专项鉴证报告意见为:

国电南瑞公司管理层编制的《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所上证上字[2008]59 号《上海证 券交易所上市募集资金管理规定》的有关规定,与实际情况相符。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为:公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等有关规定,符合公司发展利益需要,有助于提高募集资金的使用效率,募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资 项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同 意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、保荐机构意见

根据募集资金使用的相关规定,公司的保荐机构中信证券股份有限公司(以 下简称"中信证券")出具了《关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》。保荐机构意见为:

经核查,中信证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承 诺,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

发行人在决定本次置换事宜前,已与中信证券进行了沟通,且按照《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相

3

关规定的要求,履行了必要的法定程序。

综上所述,中信证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合 规,同意发行人以本次非公开发行募集资金 3,868.74 万元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议;

2、公司独立董事发表的独立意见;

3、公司保荐人中信证券出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》;

4、江苏天衡会计师事务所出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十四日

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐人")作为国电南 瑞科技股份有限公司(以下简称"国电南瑞"或"发行人")非公开发行股票(以 下简称"本次非公开发行")的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等有关规定及国电南瑞与中信证券签署的《国电南瑞科技股份有限公司与中 信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股(A 股)并上市之承销保荐协 议》等文件的有关约定,就国电南瑞第四届第五次董事会会议审议的《关于以非 公开发行募集资金置换自筹资金的议案》所涉及的事项,经审慎尽职调查,发表 如下独立保荐意见:

一、非公开发行股票募集资金基本情况 非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会 2010 年 9 月 30 日下发的证监许可[2010]1343 号《关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,发行人获准 非公开发行不超过 5,200 万股境内上市人民币普通股("A 股")。

截至 2010 年 10 月 19 日止,发行人完成了本次人民币普通股的发行,每股 发行价格为人民币 52.00 元,股款以人民币缴足,合计人民币 783,090,308.00 元。 根据于 2010 年 10 月 12 日与主承销商中信证券股份有限公司签订的承销协议, 发行人共计支付承销费用 20,360,308.00 元。此外,发行人自行发生了人民币 2,730,000.00 元其他发行费用,包括审计及验资费用 1,100,000.00 元,律师费用 800,000.00 元,公告、印花税等 830,000.00 元。上述募集资金在扣除发行人上述 自行发生的交易费用后,募集资金净额人民币 760,000,000 元。其中股本人民币 15,059,429.00 元,资本公积人民币 744,940,571.00 元。上述募集资金并不包括人 民币普通股非公开发行申购资金于冻结期间产生的利息收入。

2010 年 10 月 19 日,江苏天衡会计师事务所有限公司就募集资金到账事项 出具了天衡验字(2010)第 096 号《验资报告》。

二、国电南瑞在非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据发行人为本次非公开发行制作的《国电南瑞科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案》以及发行人审议本次非公开发行的 2009 年第三次临时股东大 会决议,发行人承诺的募集资金投向情况如下:

单位:人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500.00
2	智能变电站自动化系统	12,000.00
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700.00
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800.00
5	智能配电网运行控制系统	12,000.00
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	11,000.00
	合 计	76,000.00

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,发行人可根据实际情况需 要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

三、国电南瑞以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行,发行人已以自筹资金 预先投入本次非公开发行募集资金投资项目。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 18 日出具的天衡专字 (2010)504 号《关于国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况的专项鉴证报告》,截至 2010 年 10 月 31 日,发行人已使用自筹资 金预先投入募投项目 3,868.74 万元,具体如下:

2

单位:人民币万元

序号	蓦投项目名称	已预先投入资金
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	368.70
2	智能变电站自动化系统	1,270.20
3	智能用电信息采集系统及配套产品	408.23
4	风电机组控制及风电场接入系统	1,194.90
5	智能配电网运行控制系统	544.30
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	82.41
	合 计	3,868.74

四、核查结论意见

经核查,中信证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承 诺,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

发行人在决定本次置换事宜前,已与中信证券进行了沟通,且按照《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等相关规定的要求,履行了必要的法定程序。

综上所述,中信证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实 ,中信证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、 合规,同意发行人以本次非公开发行募集资金 ,同意发行人以本次非公开发行募集资金3,868.74 万元置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》之签字盖 章页)

Ward 保荐代表人:

$\nu$ 7.

宋永新

路 明

关于国电南瑞科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

的专项鉴证报告

天衡专字(2010)504 号

江苏天衡会计师事务所有限公司

二〇一〇年十一月十八日

关于国电南瑞科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的

专项鉴证报告

天衡专字(2010)504 号

国电南瑞科技股份有限公司董事会:

我们接受委托,对国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)管理层编制的《国电南 瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证。

一、管理层的责任

国电南瑞公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据;按照上海证券交易所上证上字[2008]59号《上海证券交易所 上市募集资金管理规定》的要求编制《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项 说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国电南瑞公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们结合国电南瑞公司的实际情况进行了审慎调查,实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,国电南瑞公司管理层编制的《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的专项说明》符合上海证券交易所上证上字[2008]59号《上海证券交易所上市募集资金管理规定》 的有关规定,与实际情况相符。

四、报告使用范围

本鉴证报告仅供国电南瑞公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用,不 得用作任何其他目的。

附件:《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》

th 国 中国注册会计师:201 2 经册会计师 320100170034

$\sim$

附件:

国电南瑞科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

现根据上海证券交易所上证上字[2008]59号《上海证券交易所上市募集资金管理规定》的规定, 将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于 2010 年 9 月 30 日出具《关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2010]1343 号),核准了公司非公开发行不超过 5200 万股人民币普通股股 票。截至 2010 年 10 月 19 日止,公司完成了人民币普通股 15,059,429 股的发行,每股发行价格 52.00 元,股款计人民币 783,090,308.00 元。在扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、公告、印花税等 发行费用 23,090,308.00 元后,实际募集资金净额为 760,000,000.00 元。上述资金实收情况业经江苏天 衡会计师事务所有限公司验证,并于 2010 年 10 月 19 日出具天衡验字(2010)096 号《验资报告》。

本公司对募集资金采取了专户存储制度,2010年10月19日将前述募集资金净额中的人民币 288,000,000元存放在招商银行股份有限公司南京城北支行(账号:025900064810811)、人民币287,000,000 元存放在中信银行股份有限公司南京城北支行(账号:7321110182600052101)、人民币185,000,000元存 放在中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行(账号:03332113601040009580)。

二、非公开发行A股股票预案承诺募投项目情况

根据本公司《非公开发行A股股票预案》的披露,公司本次募集资金将用以投资城市轨道交通指挥 中心调度决策系统、智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、风电机组控制及风电 场接入系统、智能配电网运行控制系统、城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统等六个项目。各 项目投资情况如下:

	单位:人民币万元
--	----------

序号	项目名称	项目投资总额
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500.00
2	智能变电站自动化系统	12,000.00
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700.00
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800.00
5	智能配电网运行控制系统	12,000.00

6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	11,000.00
	合 计	76,000.00

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司非公开增资发行人民币普通股股票募集资金投资项目已由公司于2009年9月18日召开的第 三届董事会第二十三次会议提议、并经公司于2009年10月29日召开的第三次临时股东大会批准。在募集 资金实际到位之前,已由公司以自筹资金先行投入本次募集资金投资项目的建设。截至2010年10月31日 止,本公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为3,868.74万元,具体情况如下:

单位:人民币万元

序号	募投项目名称	已预先投入资金
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	368.70
2	智能变电站自动化系统	1,270.20
3	智能用电信息采集系统及配套产品	408.23
4	风电机组控制及风电场接入系统	1,194.90
5	智能配电网运行控制系统	544.30
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	82.41
	合 计	3,868.74

四、置换募投资金的实施

根据上海证券交易所上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市募集资金管理规定》等有关法 律、法规和制度的规定,本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,还须经公司董事 会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后 方可实施。

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年 11 月 18 日