NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 28, 2010

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-31

国电南瑞科技股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞、公司”）以撤资 方式全部退出持有的江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天”）10%股权。

● 关联人回避事宜：公司第四届董事会第四次会议审议通过此项关联交易议案， 出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次撤资不会对公 司持续经营能力及公司经营情况产生不利影响。

一、关联交易概述

为优化公司产业布局，集中资源发展核心业务，增强企业核心竞争力，公司与江 苏方天于2010年10月27日在南京签署了《减资协议书》。协议确定公司以撤资的方式全 部退出持有的江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天”）10%股权。

江苏省电力公司（以下简称“江苏电力”）为江苏方天控股股东，国网电力科学 研究院（以下简称“国网电科院”）为本公司间接控股股东，江苏电力、国网电科院同 属于国家电网公司，因此，本次交易构成了上市公司的关联交易。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司从江苏方天电力技术有限公 司撤资的议案》。出席会议的关联董事[肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹 胜]已按有关规定回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易标的评估结果尚需报经国有资产管理单位评估备案。

二、关联方介绍

江苏省电力公司成立于1988 年12 月，是国家电网公司下属单位，主要从事江苏 境内电网建设、管理，经营江苏境内电量销售业务。

二、关联交易标的基本情况

公司名称：江苏方天电力技术有限公司

法定代表人：王海林

注册地址：南京市江宁科学园天元中路19号

注册资本：8040万元

经营范围：电力技术研究与开发，电力技术监督及技术服务，电力环境保护工程、 自动化系统工程的设计、施工及维护，电力工程安装、调试及改造，电力技术检测与 服务，金属材料检测，焊接技术服务，计算机应用服务，电力产品、电器机械、电子 产品的研发及销售，电力专用通信网络和系统的开发、运营、维护及相关服务，职业 技能培训，经济信息咨询服务。

公司聘请了中同华资产评估有限公司，以2010 年6 月30 日为评估基准日，对江苏 方天净资产进行评估，根据中同华评报字（2010）第273 号《评估报告》，江苏方天净 资产的账面值为14,646.22 万元，净资产评估值为16,828.07 万元（该评估结果尚需经 国有资产管理单位备案）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易价格：经国电南瑞与江苏方天协商，以2010年6月30日为评估基准日，国 电南瑞从江苏方天撤资的价格为经具有证券从业资质的评估机构评估并取得国有资产 管理单位评估备案的江苏方天净资产评估值乘以10%加1元人民币。

• 2、付款时间及方式：在以下工作完成之日起三个工作日内，江苏方天向国电南瑞 一次性支付上述撤资款：

（1） 减资公告期满

• （2） 减资公告期内，在出现债权人因本次江苏方天减少注册资本要求江苏方 天提前偿还债务或提供担保情形下，江苏方天完成了提前偿还债务或提 供担保的安排

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• 3、生效条件及时间：本协议自双方签署并经江苏方天股东会审议通过本次减资的 相关议案之日起生效。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于公司优化产业布局，集中优势资源，收回的资金将用于公司科研 产业投入，发展公司核心业务，增强企业核心竞争力，不会对公司的持续经营能力产 生不利影响。

五、独立董事意见

独立董事对公司从江苏方天撤资事项进行事前审核，发表如下独立意见：

1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次 关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司 和全体股东的利益。

2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的 原则。

六、备查文件目录

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

• 3、减资协议书。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日

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