NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 23, 2010

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-26

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：15,059,429 股 发行价格：52 元/股

募集资金总额：783,090,308.00 元

募集资金净额：760,000,000.00 元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	获配股数(股)	限售期（月）
1	富通银行	3,000,000	12
2	南方基金管理有限公司	3,000,000	12
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	2,800,000	12
4	嘉实基金管理有限公司	1,659,429	12
5	中金投资（集团）有限公司	1,600,000	12
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司	1,500,000	12

1

7	长江证券股份有限公司	1,500,000	12
合计		15,059,429

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年10月21日，如 遇非交易日则顺延至交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“发行人”、“公 司”、“本公司”）本次非公开发行履行了以下程序：

1、公司分别于2009 年9 月18 日、2009 年10 月29 日召开第三届董事会第 二十三次会议及2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对 象非公开发行A 股股票发行方案》等相关事项议案。

2、2010 年9 月6 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了国电 南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于非公开发行A 股股票的申请。 根据会议审核结果，公司本次非公开发行A 股股票的申请获得有条件审核通过。

3、2010 年9 月30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国电 南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1343 号）， 核准公司非公开发行股票不超过5,200 万股新股，发行股票应严格按照报送中国 证监会的申请文件实施，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。

（二）本次发行股票的情况

2

国电南瑞向7 名特定投资者发行15,059,429 股股票的具体情况如下：

• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

• 2、发行数量：15,059,429 股。

3、发行对象：

序号	发行对象	获配股数(股)	限售期（月）
1	富通银行	3,000,000	12
2	南方基金管理有限公司	3,000,000	12
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	2,800,000	12
4	嘉实基金管理有限公司	1,659,429	12
5	中金投资（集团）有限公司	1,600,000	12
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司	1,500,000	12
7	长江证券股份有限公司	1,500,000	12
合计		15,059,429

• 4、发行价格：52 元/股，不低于第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%（前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于 30.94 元/股（除权价）。因公司实施2009 年度利润分配方案，实施后公司非公 开发行底价调整为15.40 元/股。

• 5、认购方式：现金认购。

• 6、锁定期安排：本次发行对象认购股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 7、承销方式：代销。

• 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为783,090,308.00 元，扣除本次发行相 关费用（保荐承销佣金、律师费、会计师费等）23,090,308.00 元，实际募集资 金净额760,000,000.00 元。

• 9、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

3

（三）募集资金验资和股份登记情况

2010 年10 月18 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2010） 第479 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010 年10 月18 日止，中信证 券为国电南瑞本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币 783,090,308.00 元。

2010 年10 月19 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2010） 第096 号《验资报告》，截至2010 年10 月19 日，本次发行募集资金总额为 783,090,308.00 元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币 23,090,308.00 元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00 元。公司将根据 有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资 金实施专户管理，专款专用。

公司已于2010 年10 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见

本次发行保荐机构中信证券认为：

（1） 关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐人、主承销商中信证券认为：“在本次发行定价过程中，发行价格的确 定严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人在定价过程中坚持了公 司和全体股东利益最大化的原则，发行人在发行定价各个方面符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定。”

（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明

保荐人、主承销商中信证券认为：“国电南瑞本次非公开发行股票的发行过 程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、

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《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过 程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律法规的规定。”

2、发行人律师意见

国浩律师集团（深圳）事务所认为：“发行人本次发行已依法取得了全部必 要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规 定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行最终确定的发行 对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细 则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的询价 及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办 法》的规定；发行人本次发行的询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实、合 法、有效；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、 公正及价格优先的原则。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	获配股数(股)	限售期（月）
1	富通银行	3,000,000	12
2	南方基金管理有限公司	3,000,000	12
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	2,800,000	12
4	嘉实基金管理有限公司	1,659,429	12
5	中金投资（集团）有限公司	1,600,000	12
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司	1,500,000	12
7	长江证券股份有限公司	1,500,000	12
合计		15,059,429

本次发行新增股份已于2010年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司

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上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年10月21日，如 遇非交易日则顺延至交易日。

（二）发行对象的基本情况

1、富通银行

（1）基本情况

公司名称：富通银行（Fortis Bank SA/NV）

企业性质：境外法人

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024

办公地点：上海市浦东新区花园石桥路 66 号

经营范围：证券投资。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：3,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

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• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、南方基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：南方基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市

注册资本：人民币 15,000 万元

办公地点：深圳市福田中心区福华一路六号

法定代表人：吴万善

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：3,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

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• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 3、上海宏邦股权投资管理有限公司

• （1）基本情况

公司名称：上海宏邦股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 5,000 万元

办公地点：上海市浦东新区海徐路 2577 号

法定代表人：王晶

经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：2,800,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

8

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 4、嘉实基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 15,000 万元

办公地点：上海市浦东新区富城路 99 号

法定代表人：王忠民

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,659,429 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

9

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、中金投资（集团）有限公司

（1）基本情况

公司名称：中金投资（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 3 亿元

办公地点：上海市水城南路 370 号

法定代表人：周传有

经营范围：实业投资，资产托管，代理理财，企业并购，资产重组，国内贸 易（除专项规定），与经营范围相关的咨询业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,600,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：南京市

注册资本：人民币 10,000 万元

办公地点：南京市白下路 91 号

法定代表人：李金亮

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营、危险化学品批发（按许可证所列 范围经营）、医疗器械销售（按许可证所列范围经营）、预包装食品、散装食品 的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营）。一般经营项目：自营和代理各类 商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、货运代理、经济信息咨询服务、实 业投资、投资担保、房屋租赁、工程管理服务、会议及展览服务、汽车销售。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,500,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

11

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 7、长江证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：长江证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：武汉市

注册资本：人民币 2,171,233,839 元

办公地点：武汉市新华路特 8 号

法定代表人：胡运钊

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金的代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,500,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

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（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2010 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	股份性质
1	南京南瑞集团公司	185,103,360	36.29	无限售流通股
2	国电电力发展股份有限公司	57,488,712	11.27	无限售流通股
3	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	22,881,400	4.49	无限售流通股
4	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型 证券投资基金	16,628,673	3.26	无限售流通股
5	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	11,227,462	2.20	无限售流通股
6	中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品	8,103,274	1.59	无限售流通股
7	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 证券投资基金	7,319,090	1.43	无限售流通股
8	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基 金	6,231,832	1.22	无限售流通股
9	中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	5,135,143	1.01	无限售流通股

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10	中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	5,065,403	0.99	无限售流通股
合计		325,184,349	63.75

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，截至2010 年10 月21 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	南京南瑞集团公司	185,103,360	35.25	无限售流通股
2	国电电力发展股份有限公司	57,488,712	10.95	无限售流通股
3	中国银行-嘉实主题精选混合型 证券投资基金	22,881,400	4.36	无限售流通股
4	中国建设银行股份有限公司-华 商盛世成长股票型证券投资基金	13,853,726	2.64	无限售流通股
5	中国工商银行-嘉实策略增长混 合型证券投资基金	11,105,297	2.11	无限售流通股
		343,330	0.07	限售流通股
6	中国民生银行股份有限公司-华 商领先企业混合型证券投资基金	8,000,000	1.52	无限售流通股
7	中国人寿保险（集团）公司-传统 -普通保险产品	6,589,852	1.25	无限售流通股
8	北京盈动安通投资顾问有限公司	5,558,016	1.06	无限售流通股
9	交通银行-海富通精选证券投资 基金	4,799,976	0.91	无限售流通股
10	中国工商银行-南方避险增值基 金	4,648,812	0.89	无限售流通股

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	合 计		320,372,481	61.00

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

	本次发行前 （截至2010 年6 月30 日）	本次发行前 （截至2010 年6 月30 日）	本次变动	本次发行后 （截至2010 年10 月21 日）	本次发行后 （截至2010 年10 月21 日）
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例
有限售条件股份	-	-	15,059,429	15,059,429	2.87%
无限售条件股份	510,120,000	100.00%		510,120,000	97.13%
股份总数	510,120,000	100.00%	15,059,429	525,179,429	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按 本次发行募集资金净额760,000,000 元，以2010 年6 月30 日的财务报表数据为 基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,416,437,688.66 元， 增加比率为28.61%,归属于母公司所有者权益增加到1,935,599,960.45 元，增 加比率为64.65%，合并资产负债率从55.65%下降到43.27%。

3、业务结构

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将绝大部分用于电力系统 自动化及轨道交通项目，公司的业务结构不会因本次发行有所改变。

4、公司治理情况

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本次发行完成后，公司的控股股东南瑞集团的持股比例由36.29%下降至 35.25%，本次发行不改变其控股股东地位。

同时本次发行将引进新的产业投资者和机构投资者，有利于进一步完善公司 的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护 并增加全体股东的利益。

5、高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等） 均保持独立。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。

6、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变 化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行相关中介机构

1、保荐人/主承销商：

中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明 办公地址： 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层 电 话： 0755-83076935 传 真： 0755-82485221 保荐代表人： 宋永新、路明 项目协办人： 王文辉 项目组成员： 兰福、高琦、王军亮、陈晓伟、王冠、徐欣

2、发行人律师：

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国浩律师集团（深圳）事务所

负责人： 张敬前 办公地址： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦14/24 层 电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515090 经办律师： 张敬前、余平

3、会计师事务所：

江苏天衡会计师事务所有限公司

负责人： 余瑞玉 办公地址： 南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼 电 话： 025-84711188 传 真： 025-84716683 经办注册会计师： 荆建明、常桂华

六、备查文件

• 1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的验资报告；

3、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十三日

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