NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 23, 2010

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行A 股股票 发行情况报告书

保荐人/主承销商

中信证券股份有限公司

深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层

二〇一〇年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签字：
肖世杰 吴维宁
闫华锋 奚国富
冷俊 薛禹胜
姜洪源 李忠军
马龙龙 李心丹
车捷 胡晓明
国电南瑞科技股份有限公司
年 月 日
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目 录

第一节 本次发行概况 ...............................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序...................................................................................................4 二、本次发行的基本情况...........................................................................................................5 三、本次发行的发行对象情况...................................................................................................6 四、本次发行的相关当事人.......................................................................................................7 第二节 本次发行前后公司基本情况 .....................................................................16 一、本次发行前后前十名股东情况比较.................................................................................16 二、本次发行对公司的影响.....................................................................................................17 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....19 一、关于本次发行定价过程合规性的说明.............................................................................19 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明.........................................................................19 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............20

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

国电南瑞/发行人/公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
本次非公开发行、本次 发行	指	国电南瑞向不超过十名特定对象非公开发行不 超过5,200万股人民币普通股股票的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构/主承销商	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩律所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
江苏天衡	指	江苏天衡会计师事务所有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别 指明，均为人民币元）

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第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2009 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，逐项表决审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案》、《关于公司向特定对 象非公开发行 A 股股票发行方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行 A 股股票相关事项的预案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募 集资金运用可行性研究报告的预案》、《关于前次募集资金使用情况说明的预案》、 《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的预案》和《关于召开 2009 年第三临时 股东大会的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2009 年 10 月 29 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证 券报》及上交所网站进行了公告。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2009年10月20日，国务院国资委出具了国资产权[2009]1175号《关于国 电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》，批准同意国电南瑞 本次非公开发行股票的方案。

2、2010年9月6日，经证监会发行审核委员会审核，国电南瑞非公开发行股 票申请获得有条件通过。

3、2010 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准国电南瑞科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343 号）。

（四）募集资金及验资情况

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截至 2010 年 10 月 18 日止，7 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商 为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行股份有限公司北京朝阳支行，账 户名称：中信证券股份有限公司，账号：3220 56044 668）。本次发行不涉及购 买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2010 年 10 月 19 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划 转至国电南瑞指定的本次募集资金专户内。

2010年10月19日，江苏天衡会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具 了天衡验字（2010）第096号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年10月 19日止，公司完成了本次人民币普通股的发行，每股发行价格为人民币52.00元， 股款以人民币缴足，合计人民币783,090,308.00元。根据于2010年10月12日与主 承销商中信证券股份有限公司签订的承销协议，公司共计支付承销费用 20,360,308.00元。此外，公司自行发生了人民币2,730,000.00元其他交易费用，包 括审计及验资费用 110,000.00 元，律师费用 800,000.00 元，公告、印花税等 830,000.00元。上述募集资金在扣除公司上述自行发生的交易费用后，募集资金 净额人民币760,000,000元。2010年10月19日中信证券股份有限公司已将该募集资 金净额人民币760,000,000元汇入公司，其中：汇入公司在招商银行股份有限公司 南京城北支行开设的银行账户（账号：025900064810811）288,000,000元、汇入 公司在中信银行股份有限公司南京城北支行开设的银行账户（账号： 7321110182600052101）287,000,000元、汇入公司在中国农业银行股份有限公司 南京北京西路支行开设的银行账户（账号：03332113601040009580）185,000,000 元。其中股本人民币15,059,429.00元，资本公积人民币744,940,571.00元。上述募 集资金并不包括人民币普通股非公开发行申购资金于冻结期间产生的利息收入。

二、本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行

2、股票类型：A股

3、股票面值：人民币1.00元

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4、发行数量：15,059,429股

5、发行价格：52.00元/股

根据公司2009年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格 不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2009年9 月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为30.94元/股），发行股数 不超过2,600万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、 送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下 限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行 底价调整为15.40元/股，发行数量上限调整为5,200万股）。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 28 位投资者 提交申购报价单，其中有效申购 27 单，无效申购 1 单。公司与主承销商根据本 次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的 基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 52.00 元/股。

本次非公开发行价格相当于发行底价 15.40 元/股的 337.66%；本次非公开发 行的发行申购日（2010 年 10 月 13 日）前 20 个交易日股票交易均价为 59.85 元/ 股，本次非公开发行价格与发行申购日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 86.88%。

5、募集资金

根据江苏天衡会计师事务所有限公司对公司出具的天衡验字（2010）第096 号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币783,090,308元，扣除发行费用人 民币23,090,308元，募集资金净额为人民币760,000,000元。

6、发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象情况

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本次非公开发行股份总量为 15,059,429 股，未超过证监会核准的上限 5,200 万股。发行对象总数为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其 股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

序 号	发行对象	配售数量 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）
1	富通银行	3,000,000	156,000,000.00	12
2	南方基金管理有限公司	3,000,000	156,000,000.00	12
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	2,800,000	145,600,000.00	12
4	嘉实基金管理有限公司	1,659,429	86,290,308.00	12
5	中金投资（集团）有限公司	1,600,000	83,200,000.00	12
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股 份有限公司	1,500,000	78,000,000.00	12
7	长江证券股份有限公司	1,500,000	78,000,000.00	12
	合 计	15,059,429	783,090,308.00	-

（一）发行对象情况

1、富通银行

（1）基本情况

公司名称：富通银行（Fortis Bank SA/NV）

企业性质：境外法人

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024

办公地点：上海市浦东新区花园石桥路 66 号

经营范围：证券投资。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

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（3）本次发行认购情况

认购股数：3,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 2、南方基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：南方基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市

注册资本：人民币 15,000 万元

办公地点：深圳市福田中心区福华一路六号

法定代表人：吴万善

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

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（3）本次发行认购情况

认购股数：3,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

• （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

• （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 3、上海宏邦股权投资管理有限公司

• （1）基本情况

公司名称：上海宏邦股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 5,000 万元

办公地点：上海市浦东新区海徐路 2577 号

法定代表人：王晶

经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。

• （2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

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（3）本次发行认购情况

认购股数：2,800,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 4、嘉实基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 15,000 万元

办公地点：上海市浦东新区富城路 99 号

法定代表人：王忠民

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

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（3）本次发行认购情况

认购股数：1,659,429 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 5、中金投资（集团）有限公司

（1）基本情况

公司名称：中金投资（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：人民币 3 亿元

办公地点：上海市水城南路 370 号

法定代表人：周传有

经营范围：实业投资，资产托管，代理理财，企业并购，资产重组，国内贸 易（除专项规定），与经营范围相关的咨询业务。

（2）与公司的关联关系

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根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,600,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：南京市

注册资本：人民币 10,000 万元

办公地点：南京市白下路 91 号

法定代表人：李金亮

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营、危险化学品批发（按许可证所列 范围经营）、医疗器械销售（按许可证所列范围经营）、预包装食品、散装食品 的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营）。一般经营项目：自营和代理各类

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商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、货运代理、经济信息咨询服务、实 业投资、投资担保、房屋租赁、工程管理服务、会议及展览服务、汽车销售。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,500,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 7、长江证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：长江证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：武汉市

注册资本：人民币 2,171,233,839 元

办公地点：武汉市新华路特 8 号

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法定代表人：胡运钊

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金的代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,500,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

1 、发行人：

国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人： 肖世杰 办公地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 电 话： 025-83092026 传 真： 025-83422355 联系人： 方飞龙、章薇、张志田

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2 、保荐人 / 主承销商： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明 办公地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 电 话： 0755-83076935 传 真： 0755-82485221 保荐代表人： 宋永新、路明 项目协办人： 王文辉 项目组成员： 兰福、高琦、王军亮、陈晓伟、王冠、徐欣

3 、发行人律师：

国浩律师集团（深圳）事务所

负责人： 张敬前

办公地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14/24 层

电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515090 经办律师： 张敬前、余平

4 、会计师事务所：

江苏天衡会计师事务所有限公司

负责人： 余瑞玉 办公地址： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 电 话： 025-84711188 传 真： 025-84716683 经办注册会计师： 荆建明、常桂华

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2010 年 6 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	南京南瑞集团公司	185,103,360	36.29%	无限售流通股
2	国电电力发展股份有限公司	57,488,712	11.27%	无限售流通股
3	中国银行－嘉实主题精选混合型证券 投资基金	22,881,400	4.49%	无限售流通股
4	中国建设银行股份有限公司－华商盛 世成长股票型证券投资基 金	16,628,673	3.26%	无限售流通股
5	中国工商银行－嘉实策略增长混合型 证券投资基金	11,227,462	2.20%	无限售流通股
6	中国平安人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品	8,103,274	1.59%	无限售流通股
7	中国民生银行股份有限公司－华商领 先企业混合型证券投资基 金	7,319,090	1.43%	无限售流通股
8	中国建设银行－华夏红利混合型开放 式证券投资基金	6,231,832	1.22%	无限售流通股
9	中国银行－嘉实增长开放式证券投资 基金	5,135,143	1.01%	无限售流通股
10	中国银行－嘉实服务增值行业证券投 资基金	5,065,403	0.99%	无限售流通股

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2010 年 10 月 21 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	南京南瑞集团公司	185,103,360	35.25%	无限售流通股
2	国电电力发展股份有限公司	57,488,712	10.95%	无限售流通股
3	中国银行-嘉实主题精选混合型证 券投资基金	22,881,400	4.36%	无限售流通股
4	中国建设银行股份有限公司-华商 盛世成长股票型证券投资基金	13,853,726	2.64%	无限售流通股
5	中国工商银行-嘉实策略增长混合 型证券投资基金	11,105,297	2.11%	无限售流通股
		343,330	0.07%	限售流通股
6	中国民生银行股份有限公司-华商 领先企业混合型证券投资基金	8,000,000	1.52%	无限售流通股

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7	中国人寿保险（集团）公司-传统- 普通保险产品	6,589,852	1.25%	无限售流通股
8	北京盈动安通投资顾问有限公司	5,558,016	1.06%	无限售流通股
9	交通银行-海富通精选证券投资基 金	4,799,976	0.91%	无限售流通股
10	中国工商银行-南方避险增值基金	4,648,812	0.89%	无限售流通股
合计		320,372,481	61.00%

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

	本次发行前 （截至2010 年6 月30 日）	本次发行前 （截至2010 年6 月30 日）	本次变动	本次发行后 （截至2010 年10 月21 日）	本次发行后 （截至2010 年10 月21 日）
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	-	-	15,059,429	15,059,429	2.87%
无限售条件股份	510,120,000	100%		510,120,000	97.13%
股份总数	510,120,000	100%	15,059,429	525,179,429	100%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按 本次发行募集资金净额 760,000,000 元，以 2010 年 6 月 30 日的财务报表数据为 基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 3,416,437,688.66 元，增 加比率为 28.61%,归属于母公司所有者权益增加到 1,935,599,960.45 元，增加比率 为 64.65%，合并资产负债率从 55.65%下降到 43.27%。

3、业务结构

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将绝大部分用于电力系统 自动化及轨道交通项目，公司的业务结构不会因本次发行有所改变。

4、公司治理情况

本次发行完成后，公司的控股股东南瑞集团的持股比例由 36.29%下降至 35.25%，本次发行不改变其控股股东地位。

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同时本次发行将引进新的产业投资者和机构投资者，有利于进一步完善公司 的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护 并增加全体股东的利益。

• 5、高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等） 均保持独立。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。

• 6、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变 化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

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第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐人、主承销商认为：“在本次发行定价过程中，发行价格的确定严格遵 循了《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人在定价过程中坚持了公司和全体 股东利益最大化的原则，发行人在发行定价各个方面符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规的规定。”

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

保荐人、主承销商认为：“国电南瑞本次非公开发行股票的发行过程遵循了 公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象 及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定。”

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第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见

国浩律师集团（深圳）事务所认为：“发行人本次发行已依法取得了全部必 要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规 定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行最终确定的发行 对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细 则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的询价 及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办 法》的规定；发行人本次发行的询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实、合 法、有效；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、 公正及价格优先的原则。”

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保荐人声明

本公司已对《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报 告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人（或授权代表）：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师

签名：

律师事务所负责人：

签名：

国浩律师集团（深圳）事务所

年 月 日

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1-1-22

会计师声明

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验资机构声明

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1-1-24

公司

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1-1-25

第六节 备查文件

• 1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书；

• 2、主承销商中信证券股份有限公司出具的尽职调查报告；

• 3、发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书、补充法律

• 意见书和律师工作报告。

1-1-26

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2010]1343号文核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 国电南瑞 、 发行人 或 公司 ）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发 行不超过5,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中信证券股 份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国电南瑞本次发行的保荐人 和主承销商，认为国电南瑞本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及国电南瑞有关本 次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发 行对象的选择公平、公正，符合国电南瑞及其全体股东的利益，并现将本次发行 的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为52元/股，相对于本次发行的发行底价15.40元/股（除 权除息后）溢价237.66%；相对于发行申购日（2010年10月13日）前一交易日公 司股票交易价格61.55元/股（收盘价）折价84.49%；相对于发行申购日前20个交 易日公司股票交易均价59.85元/股折价86.88%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为15,059,429股，符合股东大会决议和《关于核准国电 南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343号）中本 次发行不超过52,000,000股新股的要求。

2-1-1

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元 后，募集资金净额为760,000,000.00元，未超过本次发行募集资金净额上限 760,000,000元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）国电南瑞于2009年9月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的预案》、《关于前次募集资金使用 情况鉴证报告的预案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》、《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的预案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的预案》、《关于本次非公开 发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的预案》等议案。

（二）国电南瑞于2009年10月29日召开2009年第三次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行的相关议案。

（三）国电南瑞本次发行申请于2010年2月25日由中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）受理，并于2010年9月6日获得中国证监会发行审核委 员会有条件审核通过。2010年9月30日，中国证监会核发《关于核准国电南瑞科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343号），核准公司 非公开发行不超过52,000,000股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

2-1-2

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

时间	发行内容
10月11日	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》和《申购报价单》
10月12日	不参与认购的投资者传真不参与认购的回执
10月13日	下午2-4点，投资者向簿记中心传真《申购报价单》等申购报 价文件，并划付申购定金
	定价并确定最终配售结果
10月14日	申购及配售结果向证监会报备
	向获配对象发送《缴款通知书》，通知其签订《股份认购协议 书》等文件
10月15日	向未获配售投资者退还申购定金
10月18日	获配投资者补缴申购余款，传真《股份认购协议》等文件盖章 页，并向发行人寄送原件
	会计师对申购定金及申购到账资金进行验资
10月19日	募集资金净额划付发行人的募集资金专户，并进行专户验资
10月20日	向证监会报备全套文件
10月21—22日	办理股份登记工作
	交易所上市审核
10月23日	公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》等文件

（二）发出认购邀请书的情况

国电南瑞与中信证券于2010年10月11日向76名特定投资者发出了《认购邀请 书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。上述76名特定投资者 包括：基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、前20名股东（剔除重复机 构）2家、其他对象37家。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

2-1-3

则》等法律法规的相关规定以及发行人2009年第三次临时股东大会通过的本次非 公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知 了询价对象关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。

（三）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间2010年10月13日14:00~16:00内，共有 28家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人，有效报价为27家。主承销 商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，国浩律师集团（深圳）事务所律 师进行了现场见证。

询价对象的各档申购报价情况如下：

单 号	机构名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	申购股数 （万股）
1	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司	57.80	8,092.00	140
		54.80	8,220.00	150
		50.80	8,128.00	160
2	上投摩根基金管理有限公司	50.00	16,000.00	320
3	长江证券股份有限公司	53.40	8,010.00	150
		48.20	15,906.00	330
		42.20	15,614.00	370
4	华商基金管理有限公司	50.00	15,000.00	300
		48.00	13,440.00	280
5	富通银行	52.20	15,660.00	300
		51.20	15,360.00	300
6	广发基金管理有限公司	50.20	15,562.00	310
		45.00	15,750.00	350
7	平安资产管理有限公司	50.00	16,000.00	320
8	国泰基金管理有限公司	42.00	15,960.00	380
9	南方基金管理有限公司	52.00	15,600.00	300
		51.00	15,810.00	310
		50.00	16,000.00	320
10	大成基金管理有限公司	50.00	16,000.00	320
11	海富通基金管理有限公司	51.00	15,300.00	300
		50.80	12,192.00	240
12	上海宏邦股权投资管理有限公司	58.00	15,660.00	270
		56.80	15,904.00	280
13	中国华电集团资本控股有限公司	45.00	8,100.00	180
		40.00	8,000.00	200

2-1-4

		35.00	8,050.00	230
14	中国对外经济贸易信托有限公司	50.00	8,000.00	160
15	易方达基金管理有限公司	50.00	13,500.00	270
		45.00	15,750.00	350
16	天津证大金马股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	50.80	8,128.00	160
		44.60	11,150.00	250
		36.00	14,760.00	410
17	浙商证券有限责任公司	48.40	8,712.00	180
		45.60	9,120.00	200
		42.80	12,840.00	300
18	国华人寿保险股份有限公司	46.80	8,424.00	180
19	中融国际信托有限公司	51.40	15,420.00	300
20	梅强	42.80	8,132.00	190
21	太平资产管理有限公司	49.20	8,364.00	170
22	中金投资（集团）有限公司	53.00	8,480.00	160
		50.00	8,000.00	160
		45.00	8,100.00	180
23	华宝信托有限责任公司	45.20	8,136.00	180
24	江苏瑞华投资发展有限公司	44.80	8,064.00	180
25	嘉实基金管理有限公司	52.00	15,080.00	290
26	航天科技财务有限责任公司	51.00	10,200.00	200
27	中财明远投资管理有限公司	45.00	15,975.00	355
		44.54	15,989.86	359
		44.00	15,972.00	363
28	天平汽车保险股份有限公司	46.80	8,424.00	180

注：其中中财明远投资管理有限公司因申购价格和股数不符合要求，为无效申购。

经核查，保荐人认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购 保证金，金额为1,600万元；参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件，除中财明远投资管理有限公司外其他投资者 申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购 报价合法有效。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为52元/股，发行数量为 15,059,429股，募集资金总额为783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元 后，募集资金净额为760,000,000.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具 体情况如下：

2-1-5

序 号	投资者全称	认购价 格 （元/股）	获配股 数 （万股）	认购金额 **(万元) **
1	富通银行	52	300	15,600
2	南方基金管理有限公司	52	300	15,600
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	52	280	14,560
4	嘉实基金管理有限公司	52	165.9429	8,629.0308
5	中金投资（集团）有限公司	52	160	8,320
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有 限公司	52	150	7,800
7	长江证券股份有限公司	52	150	7,800

上述7名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股 数的原则，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间 优先的原则确定发行对象。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，发 行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行人在 发行定价及配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

（五）缴款与验资

2010年10月14日，发行人向上述7名获得配售股份的投资者发出《国电南瑞 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于2010 年10月18日17:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。 截至2010年10月18日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。

江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年10月18日17:30时出具了天衡专字 （2010）第479号验资报告，对发行人本次发行的认购资金总额进行了验资。

经审验，截至2010年10月18日17:30时止，发行人本次非公开发行人民币普 通股（A股）中参与申购并获配售投资者的认股款总额为人民币78,309万元，上

2-1-6

述款项已划入本次发行的主承销商中信证券股份有限公司在中国银行北京朝阳 支行开立的账户，账号为3220 5604 4668。

2010年10月19日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指 定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2010年10月19日，江苏会计师事务所就募集资金到账事项出具了天衡验字 （2010）第096号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年10月19日止，国 电南瑞完成了人民币普通股15,059,429股的发行，每股发行价格为人民币52元， 股款以人民币缴足，计人民币78,309万元。根据国电南瑞于2010年10月13日与主 承销商中信证券股份有限公司签订的承销保荐协议，国电南瑞支付承销费用人民 币约2,036万元。国电南瑞另支付律师费人民币80万元、会计师审计验资费用人 民币110万元及信息披露费、股权登记费、印花税83万元。上述募集资金在扣除 国电南瑞上述发生的相关交易费用后，净募集资金总额人民币76,000万元，该募 集资金已全部存入国电南瑞开立的募集资金专户账号内。其中股本人民币 15,059,429元，资本公积人民币744,940,571元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2010年9月30日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，并于2010年10月11日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手 续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人认为：国电南瑞本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行 数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司

2-1-7

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配 售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

2-1-8

附件

国电南瑞股份有限公司非公开发行股票询价对象列表

总序号	序号	名称	总序号	序号	名称
基金公司			前20 大股东（已剔除重复机构）
1	1	国投瑞银基金管理有限公司	38	1	南京南瑞集团公司
2	2	国泰基金管理有限公司	39	2	国电电力发展股份有限公司
3	3	兴业全球基金管理有限公司	其他
4	4	交银施罗德基金管理有限公司	40	1	中国对外经济贸易信托有限公司
5	5	南方基金管理有限公司	41	2	江苏瑞华投资发展有限公司
6	6	华商基金管理有限公司	42	3	IBM 大中华中国投资基金
7	7	嘉实基金管理有限公司	43	4	航天科工资产管理有限公司
8	8	建信基金管理有限公司	44	5	邦信资产管理有限公司
9	9	上投摩根基金管理有限公司	45	6	中航鑫港担保有限公司
10	10	大成基金管理有限公司	46	7	航天科技财务有限责任公司
11	11	广发基金管理有限公司	47	8	宁波正大投资顾问有限公司
12	12	海富通基金管理有限公司	48	9	江苏富安投资集团有限公司
13	13	长城基金管理有限公司	49	10	常州常荣创业投资有限公司
14	14	易方达基金管理有限公司	50	11	江苏汇鸿国际土产进出口股份有限公司
15	15	招商基金	51	12	宝胜投资
16	16	融通基金	52	13	高瓴资本管理有限公司
17	17	泰达荷银基金	53	14	广州宏丰投资有限公司
18	18	华富基金	54	15	中金投资（集团）有限公司
19	19	光大保德信基金	55	16	浙江喜临门集团
20	20	汇添富基金	56	17	中国华电集团资本控股有限公司
保险公司			57	18	华宝信托有限责任公司
21	1	太平洋资产管理有限责任公司	58	19	陶静威
22	2	太平资产管理有限公司组合部	59	20	梅强
23	3	天平汽车保险股份有限公司	60	21	吕志炎
24	4	平安资产管理有限责任公司	61	22	张传义
25	5	中国人寿资产管理有限公司	62	23	郑海若
26	6	国华人寿保险股份有限公司	63	24	王绍林
27	7	泰康资产管理公司	64	25	中国东方资产管理公司
证券公司			65	26	杭州恒龙服饰有限公司
28	1	安信证券股份有限公司	66	27	天津证大金马股权投资基金合伙企业
29	2	新时代证券有限责任公司	67	28	中财明远投资管理有限公司
30	3	浙商证券有限责任公司	68	29	上海宏邦股权投资管理有限公司
31	4	长江证券股份有限公司	69	30	中建材投资有限公司
32	5	西南证券股份有限公司	70	31	上海瑾燕实业有限公司
33	6	红塔证券股份有限公司	71	32	安徽安粮担保有限公司
34	7	上海证券有限责任公司	72	33	深圳市东金投资管理有限公司
35	8	西部证券股份有限公司	73	34	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业

2-1-9

36	9	山西证券股份有限公司	74	35	上海寅通商务咨询有限公司
37	10	兴业证券股份有限公司	75	36	中融国际信托有限公司
			76	37	富通银行

2-1-10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：_______ 王文辉

保荐代表人：___ _____ 宋永新 路明

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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2-1-11

国浩律师集团（深圳）事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行股票（A 股）询价及配售过程

之

专项法律意见书

二零一零年十月

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深圳 · 北京 · 上海 · 杭州 · 天津 · 昆明 · 广州 · 成都 · 宁波 · 福州 · 香港

Shenzhen· Beijing· Shanghai· Hangzhou ·Tianjin ·Kunming· Guangzhou ·Chengdu· Ningbo ·Fuzhou· Hongkong

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行股票（A 股）询价及配售过程之

专项法律意见书

GLG/SZ/A2021/FY/2010-109

致：国电南瑞科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“国电南瑞”）的委托，就发行人非公开发行 人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行股 票”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同 法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券 发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等法律、法规及规 范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票过程的合规性出具本法律意见 书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现 行法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行股票的过程的合 规性发表法律意见。本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使 用，不得用作其他任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的 材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

3-1-2

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相 应的法律责任。

综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程进行了见证，对与相关的文件 资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行股票的批准

（一）经本所律师核查，发行人召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过了 发行人本次非公开发行股票的相关议案。

（二）根据国务院国资委2009 年10 月20 日出具的《关于国电南瑞科技股份有 限公司非公开增发股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1175 号），国务院国 资委同意发行人本次非公开发行股票的方案。

（三）中国证监会于2010 年9 月30 日以《关于核准国电南瑞科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343 号）核准了发行人本次非公开 发行不超过5,200 万股股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依 法取得了必要的批准和核准。

二、 本次非公开发行股票方案和授权事项

（一）本次非公开发行股票方案

经本所律师核查，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公 开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（“A 股”），每股面值人 民币1 元。

2、发行方式：非公开发行。发行人将在中国证监会核准后6 个月内选择适 当时机向不超过十名特定对象发行A 股股票。

• 3、发行对象：本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者 及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

4、锁定期安排：发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月 内不得转让。

• 5、认购方式：发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

6、发行数量：本次发行A 股股票数量为不超过2,600 万股（含2,600 万股）。 在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

7、定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会 第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即 30.94 元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大 会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根 据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，发行价格将作出相应调整。

• 8、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途：

本次募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 (万元)	拟投入募集资金 数量(万元)
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500	7,500
2	智能变电站自动化系统	12,000	12,000
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700	16,700
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800	16,800
5	智能配电网运行控制系统	12,000	12,000

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6	城市轨道交通列车自动监控与计算机 联锁系统	11,000	11,000
合计		76,000	76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况 需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币7.6 亿元，本次募集资 金净额预计将不超过人民币7.6 亿元。

10、 滚存未分配利润安排：本次发行完成后发行人的新老股东共同分享 发行人本次发行前滚存的未分配利润。

11、 本次发行股票决议的有效期限：本次发行股票决议的有效期为本次 股东大会审议通过之日起12 个月。

（二）本次非公开发行股票的授权事项

经本所律师核查，发行人2009 年第三次临时股东大会向发行人董事会作出 如下授权：

1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据 有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等 因素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调减本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与 本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

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4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公 开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并 聘请保荐人等中介机构；

5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更 登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后予以偿还；

8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募 集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减；

9、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的 股票在上海证券交易所上市事宜；

10、 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证 券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

11、 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

12、 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以 实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公 开发行计划延期实施；

13、 上述授权自公司本次股东大会批准之日起12 个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》和《实施细则》的 规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内 确定本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。

三、 本次非公开发行股票的询价及配售过程

（一）认购邀请文件的发出

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经本所律师见证，发行人于2010 年10 月11 日向76 名特定对象发出认购 邀请文件。上述特定对象包括：

• 1、证券投资基金管理公司20 家；

• 2、证券公司10 家；

• 3、保险公司7 家；

• 4、其他对象37 家；

• 5、前20 大股东2 家（剔除重复机构）。

• （二）《申购报价单》的接收

经本所律师见证，在认购邀请文件约定的申购时间内，截止2010 年10 月 13 日16：00 时，发行人共收到28 份《申购报价单》传真。其中，中财明远投 资管理有限公司因申购价格和股数不符合要求，为无效申购，其余27 份均为有 效申购。所有申购报价情况如下:

单号	机构名称	申购价格（元 /股）	申购金额（万 元）	申购股数 （万股）
1	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份 有限公司	57.80	8,092.00	140
		54.80	8,220.00	150
		50.80	8,128.00	160
2	上投摩根基金管理有限公司	50.00	16,000.00	320
3	长江证券股份有限公司	53.40	8,010.00	150
		48.20	15,906.00	330
		42.20	15,614.00	370
4	华商基金管理有限公司	50.00	15,000.00	300
		48.00	13,440.00	280
5	富通银行	52.20	15,660.00	300
		51.20	15,360.00	300
6	广发基金管理有限公司	50.20	15,562.00	310
		45.00	15,750.00	350
7	平安资产管理有限公司	50.00	16,000.00	320
8	国泰基金管理有限公司	42.00	15,960.00	380
9	南方基金管理有限公司	52.00	15,600.00	300
		51.00	15,810.00	310
		50.00	16,000.00	320
10	大成基金管理有限公司	50.00	16,000.00	320
11	海富通基金管理有限公司	51.00	15,300.00	300

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		50.80	12,192.00	240
12	上海宏邦股权投资管理有限公司	58.00	15,660.00	270
		56.80	15,904.00	280
13	中国华电集团资本控股有限公司	45.00	8,100.00	180
		40.00	8,000.00	200
		35.00	8,050.00	230
14	中国对外经济贸易信托有限公司	50.00	8,000.00	160
15	易方达基金管理有限公司	50.00	13,500.00	270
		45.00	15,750.00	350
16	天津证大金马股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	50.80	8,128.00	160
		44.60	11,150.00	250
		36.00	14,760.00	410
17	浙商证券有限责任公司	48.40	8,712.00	180
		45.60	9,120.00	200
		42.80	12,840.00	300
18	国华人寿保险股份有限公司	46.80	8,424.00	180
19	中融国际信托有限公司	51.40	15,420.00	300
20	梅强	42.80	8,132.00	190
21	太平资产管理有限公司	49.20	8,364.00	170
22	中金投资（集团）有限公司	53.00	8,480.00	160
		50.00	8,000.00	160
		45.00	8,100.00	180
23	华宝信托有限责任公司	45.20	8,136.00	180
24	江苏瑞华投资发展有限公司	44.80	8,064.00	180
25	嘉实基金管理有限公司	52.00	15,080.00	290
26	航天科技财务有限责任公司	51.00	10,200.00	200
27	中财明远投资管理有限公司	45.00	15,975.00	355
		44.54	15,989.86	359
		44.00	15,972.00	363
28	天平汽车保险股份有限公司	46.80	8,424.00	180

（三）认购保证金的缴纳情况

截至2010 年10 月13 日（T 日）下午16：00 时，在28 家申购报价中，除9 家基金公司无需缴纳外，其他19 家投资者均按照认购邀请文件的规定足额缴纳 了认购保证金1,600 万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。

（四）确定发行结果

经本所律师见证，根据认购邀请文件规定的程序和规则，结合本次发行募 集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发

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行价格为52.00 元/ 股，发行股数为15,059,429 股，募集资金总额为 783,090,308.00 元。扣除本次发行相关费用（包括保荐承销佣金、律师费、会 计师费等）23,090,308.00 元，实际募集资金净额760,000,000.00 元。按照价 格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数 量如下：

序 号	发行对象	配售数量 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）
1	富通银行	3,000,000	156,000,000.00	12
2	南方基金管理有限公司	3,000,000	156,000,000.00	12
3	上海宏邦股权投资管理有限公司	2,800,000	145,600,000.00	12
4	嘉实基金管理有限公司	1,659,429	86,290,308.00	12
5	中金投资（集团）有限公司	1,600,000	83,200,000.00	12
6	江苏汇鸿国际集团土产进出口股 份有限公司	1,500,000	78,000,000.00	12
7	长江证券股份有限公司	1,500,000	78,000,000.00	12
	合 计	15,059,429	783,090,308.00	-

（五）本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。上 述申购报价过程中，发行人和保荐人严格执行了《管理办法》、《实施细则》以 及认购邀请文件的规定，对于现场工作人员均进行了身份确认和登记。

本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、 发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审 议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的认购邀请书文件的内容和形 式符合《实施细则》的规定，合法有效；发行人本次发行的询价及配售程序、 方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的规定； 发行人本次发行的询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效； 发行人本次发行符合公平、公正及价格优先原则。

四、 本次非公开发行股票的认购情况

（一）签订认购合同

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经本所律师核查，发行人分别与上述7 家获得配售股份的投资者签署了正 式的认股合同，发行人与上述7 家获得配售股份的投资者签署的认购合同之形 式及内容合法有效。

（二）募集资金的验资

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2010）第096 号《验 资报告》，截至2010 年10 月19 日止，发行人完成了本次人民币普通股的发行， 每股发行价格为人民币52.00 元，股款以人民币缴足，合计人民币 783,090,308.00 元。根据于2010 年10 月12 日与主承销商中信证券股份有限公 司签订的承销协议，公司共计支付承销费用20,360,308.00 元。此外，发行人 自行发生了人民币2,730,000.00 元其他交易费用，包括审计及验资费用 1,10,000.00 元，律师费用800,000.00 元，公告、印花税等830,000.00 元。上 述募集资金在扣除发行人上述自行发生的交易费用后，募集资金净额人民币 760,000,000 元。2010 年10 月19 日中信证券股份有限公司已将该募集资金净 额人民币760,000,000 元汇入发行人，其中：汇入发行人在招商银行股份有限 公司南京城北支行开设的银行账户（账号：025900064810811）288,000,000 元、 汇入发行人在中信银行股份有限公司南京城北支行开设的银行账户（账号： 7321110182600052101）287,000,000 元、汇入发行人在中国农业银行股份有限 公司南京北京西路支行开设的银行账户（账号：03332113601040009580） 185,000,000 元。其中股本人民币15,059,429.00 元，资本公积人民币 744,940,571.00 元。上述募集资金并不包括人民币普通股非公开发行申购资金 于冻结期间产生的利息收入。本所律师认为，本次发行的募集资金已经全部到 位。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行 已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》 和《实施细则》的规定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本 次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合 《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；

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法律意见书

发行人本次发行的询价及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细 则》及《发行与承销办法》的规定；发行人本次发行的询价及配售过程涉及的 有关法律文件均真实、合法、有效；发行人本次发行的募集资金已经全部到位； 发行人本次发行符合公开、公正及价格优先的原则。

(以下无正文，下接签署页)

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