NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 19, 2009

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-18

国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年9 月 11 日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十三次会议于2009 年9 月18 日 在南京紫金山庄召开，应到董事11 名，实到董事11 名（闫华锋委托吴维宁，张 长岩委托姜洪源），5 名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会 议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。经会前充分沟通及会议审议，会议形成如下决议：

一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增设分公 司等内设机构的议案》。 同意公司新设南京电气控制分公司、南京用电技术分公 司、南京配电技术分公司、南京成套设备分公司，增设发展策划部、科技部、党 群工作部；南京工业控制自动化分公司更名为南京轨道交通技术分公司；营销部 更名为营销中心，质量管理部更名为安全质量部。

二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立董事 会提名委员会、选举董事会专业委员会委员的议案》

同意新设董事会提名委员会，并通过了《董事会提名委员会议事规则》，董 事会各专业委员会组成如下：

董事会审计委员会：胡晓明、车捷、吴维宁，其中：胡晓明为召集人； 董事会薪酬与考核委员会：胡晓明、马龙龙、奚国富，其中：胡晓明为召集 人；

董事会提名委员会：车捷、胡晓明、闫华锋，其中：车捷为召集人； 董事会项目决策委员会：马龙龙、车捷、薛禹胜，其中：马龙龙为召集人。 《国电南瑞科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选公司

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董事的预案》

董事会提名冷俊先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会 期满日止。

独立董事对补选公司董事做出如下独立意见：

1、董事候选人提名程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所上市 公司董事选任与行为指引》等法规的要求和《公司章程》的有关规定；

2、董事候选人不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形， 亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员 的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

四、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集 资金使用情况说明的预案》

五、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集 资金使用情况鉴证报告的预案》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

六、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合非公 开发行A 股股票条件的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 对照公司实际情况，公司认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 的条件。

七、会议审议并逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股 票发行方案的预案》

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)，具体方案如下：

1、发行股票种类和面值

境内上市人民币普通股（“A 股”），每股面值人民币1 元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式

非公开发行。公司将在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十 名特定对象发行A 股股票。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象

本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资

2

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合 格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的 情况，按照价格优先原则合理确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

4、锁定期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

5、认购方式

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行数量

本次非公开发行A 股股票数量为不超过2600 万股（含2600 万股）。在上述 范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次发行数量将作出相应调整。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

7、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即：30.94 元。具体发行价格 将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情 况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出 相应调整。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票

8、上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集资金用途

本次募集资金将用于以下项目：

	序号	项目名称	项目投资总额 (人民币万元)	拟投入募集资金数 量(人民币万元)

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1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500	7,500
2	智能变电站自动化系统	12,000	12,000
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700	16,700
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800	16,800
5	智能配电网运行控制系统	12,000	12,000
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁 系统	11,000	11,000
合计		76,000	76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币7.6 亿元，本次募集资金 净额预计将不超过人民币7.6 亿元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未 分配利润。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

11．本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案需要提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的预案》

同意提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次 非公开发行股票有关事宜。具体如下：

1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象

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的选择及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有 关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因 素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调减本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与 本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续 等；

4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公 开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并 聘请保荐人等中介机构；

5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜

6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更 登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后予以偿还；

8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集 资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减。

9、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的 股票在上海证券交易所上市事宜；

10、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施 或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发 行计划延期实施

• 13、上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

九、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公 开发行A 股股票募集资金运用可行性研究报告的预案》

本次非公开发行A 股股票，公司编制了《募集资金运用可行性报告》。本次 募集资金投资项目可行性研究的基本情况请见公司《非公开发行股票预案》 相关内容。

十 、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司< 募集资金使用管理办法>的预案》

国电南瑞科技股份有限公司《募集资金使用管理办法（2009 年修订版）》见

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上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关 联交易决策管理办法>的预案》

国电南瑞科技股份有限公司《关联交易决策管理办法（2009 年修订版）》见 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2009 年第三临时股东大会的议案》

公司2009 年第三次临时股东大会将审议预案三至预案十一，以及公司补选 监事的预案，会议具体召开事项另行通知（包括但不限于时间、地点、方式等事 项）。

附件一：《董事候选人简历》

附件二：《国电南瑞科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

附件三：《前次募集资金使用情况鉴证报告》

附件四： 《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法（2009 年修订草 案）》

附件五：《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法（2009 年修订 草案）》

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2009 年9 月18 日

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附件一：

董事候选人冷俊先生简历

冷俊先生，男，46 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任 国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集 团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技 股份有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任国网电力科学研究院副院长、 党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理。冷 俊先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及经营管理工作， 主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获省部级科技进 步一、二等奖。2001 年获得国务院颁发的政府特殊津贴。

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附件二：

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责，主要职责为对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议。

第三条 本规则所称董事是指由股东大会选举产生的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会提名委 员会提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一 以上董事的提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足人数。

第八条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

• 事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建

议；

• （六）公司董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的 建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人 及经理层人选予以搁置。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会下设工作组，负责做好提名委员会会议的前期准备工

• 作，向提名委员会提供公司董事、高级管理人员任免相关的书面资料：

• （一） 董事候选人、高级管理人员人选的任职资格、简历等文件；

• （二） 提供董事候选人、高级管理人员任免的法律、法规等相关规定的依

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据和标准； （三） 其他相关材料。

第十二条 提名委员会应依据相关法律法规、公司章程及相关规定，结合公 司实际情况，对工作组提交的董事候选人、高级管理人员人选的任职资格及情况 进行审核、评议，形成决议后呈报董事会讨论。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会需在会议召开前两天须通知全体委员，会议由召集人

主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

第十五条 提名委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为现场举手、 投票或通讯表决。

第十六条 提名委员会工作组负责人可列席提名委员会会议，必要时亦可邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 第十七条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十八条 如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业

• 咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。

• 第十九条 提名委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

• 关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

• 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

• 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

• 董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。

第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○九年九月十八日

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附件三：

前次募集资金使用情况鉴证报告

天衡专字（2009）362 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司） 截止2008 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况 对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上述 前次募集资金使用情况报告及对照表是国电南瑞公司董事会的责任，我们的责任 是在实施审核的基础上对国电南瑞公司董事会编制的上述前次募集资金使用情 况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次 募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合国电 南瑞公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们 相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，国电南瑞公司董事会编制的截止2008 年12 月31 日的前次募集 资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了国电南瑞公司前次募集资金使用 情况。

本报告仅作为国电南瑞公司为本次再融资之目的使用，不适用于其他任何目 的。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 荆建明

中国·南京

2009 年9 月1 日 中国注册会计师 常桂华

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国电南瑞科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证监会证监发行字（2003）115 号文核准，公司采用上网定价发行的 方式发行境内社会公众股4000 万股，发行价格每股10.39 元，募集资金总额 415,600,000.00 元，扣除发行费用19,157,320.30 元，实际募集资金净额人民 币396,442,679.70 元，于2003 年10 月8 日到帐，募集资金存放在专项账户中， 初始存放金额为396,442,679.70 元，天健会计事务所有限公司出具了天健验字 （2003）验字003 号验资报告予以了验证。

公司前次募集资金净额为39,644.27 万元，实际投入募集资金项目金额为 37,692.88 万元，剩余资金1,951.39 万元。根据公司第三届董事会第四次会议 决议及2008 年第一次临时股东大会决议批准已用于补充公司流动资金。截止 2007 年12 月31 日，公司专项账户中余额2,786,352.06 元已转作一般结算账户 使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况详见“附件一、前次募集资金使用情况对 照表”

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51 万元， 主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等 因素，配电系统自动化项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该 项目实际支出比原先承诺减少了721.51 万元。

（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少 706.61 万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管 理一体化，项目市场格局与可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的 投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了706.61 万元。

（3）调整电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项 目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，实际未投入。

经公司三届四次董事会审议通过，并经公司2008 年第一次临时股东大会批 准，公司决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂 计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目， 日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个 项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计 1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资金。

调整的原因是：

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A.关于电力系统稳定控制项目

近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的 建成投产；远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形 成以及电力系统商业化运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字 化变电站系统技术的发展等原因，电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多 方面发生了众多深层次的变化，公司实施该项目的可研条件、成熟程度均应该做 出深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收益，公司不再使用募集 资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据综合 实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。

B.关于新一代水电厂计算机监测与控制系统项目

近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等 安全方面的综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和 电力市场商业化运营的发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提 高，本项目实施的可研条件发生了较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新 论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以，公司不再使用募集资金来投资本 项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据公司在该领域的人 员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。

C.关于电力企业通用信息管理系统平台项目

随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力 企业信息管理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相 对加大，它涉及到政策、法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根 据“十一五”信息发展规划，提出国家电网信息化建设技术路线——“SG186 工 程”（构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务应用，建立健全六个保障体系） 业务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技术标准都发生了根本 变化，公司决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体 的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确 定。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

1．变更情况

经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007 年第二次临时股东大会批 准，将“投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100 万元。 本次变更涉及募集资金7，100 万元，占前次募集资金总额的17.91%。

2.变更原因

根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网 公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不 断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。

公司现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高 端领域，南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）的农电自动化业务主要为地调、

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县调、110KV 以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务 和国电南瑞现有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电 自动化专业领域作为公司的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩 大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。

“投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元 收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，公司拥有农电自动化业务资产（及 相关负债），有利于公司优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游 产品，拓展市场空间；有利于公司适应当前电力企业招标要求，整合市场资源， 降低营销费用，获取更大市场空间，增强公司的市场竞争力，提高产品应对不同 招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大公司在国内电力自动化领域的地位；有利 于增强公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术 创新的能力，对公司的长远发展意义重大。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附件二、前次募集资金投资 项目实现效益情况对照表”

2．公司招股说明书中未列示2006年度、2007年度及2008年度的预计收益， 而本报告列示了2006年度、2007年度及2008年度的实现收益。

3．上述2004 年至2008 年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计 算口径、计算方法一致。

4．前次募集资金投资项目实现效益差异情况说明

（1）配电系统自动化项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润990.00 万元，实际实现利润583.32 万元，2006 年至2008 年实际实现利润862.41 万元。 2004 年至2005 年实现利润与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政 策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现 在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006 年下半年开始，国网 公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配 网项目做准备。

（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现 利润1,350.00 万元，实际实现利润915.15 万元，2006 年至2008 年实际实现利 润2,082.12 万元。2004 年至2005 年实现利润与预计差异的主要原因系：

A、2002 年11 月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的 市场格局与可研预测比发生了较大的变化；

B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施 关停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机 会。

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关 内容对照如下

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					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2003年末 累 计	2004 年末累计	2005年末累 计	2006年末累 计	2007年末累 计	2008年末累 计
实际使用		11,727.36	21,315.08	28,710.00	37,692.88	37,692.88
信息披露		11,727.36	21,315.08	28,710.00	37,692.88	37,692.88
差异	-	-	-	-	-	-

六、公司披露的2004 年度至2008 年度报告中实际收益与本报告实际收益对照

1．差异

单位：人民币万元

	1．差异				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项 目	2004 年至2005 年合计			2004 年至2008 年合计
			实际收益			实际收益
		公司披露金额	本报告金额	差异	公司披露金额	本报告金额	差异
1	电网商业化运营技 术支持系统	316.55	1,276.98	960.43	5,301.49	5,301.49	-
2	配电系统自动化	583.32	583.32	-	1,445.73	1,445.73	-
3	轨道交通电气自动 化及综合监控系统	1,122.27	1,821.74	699.47	7,351.96	7,351.96	-
4	火电厂监控管理一 体化系统	915.15	915.15	-	2,997.27	2,997.27	-
5	农村电网自动化系 统	-	-	-	7,855.01	7,855.01	-

2．差异形成原因

上述实际收益差异形成原因主要产生自统计口径的不同：

A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包 括电能量计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88 万元和1,125.89万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修 正。

B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统 计，未包括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系 统产品。2004年至2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品分别实现收益 163.78万元、535.69万元和1，129.26万元。公司在2007年度披露的财务报告中 已对上述差异进行了修正。

1. 公司在2008年度报告中未单独披露募集资金项目实现收益情况，本报告根据 2007年度报告披露的募集资金项目实现收益情况与2008年度报告披露的报表中 所含上述项目产生的收益计算而形成。

附件一、前次募集资金使用情况对照表

附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国电南瑞科技股份有限公司董事会

14

2009 年9 月18 日

附件（一）、前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：39,644.27						已累计使用募集资金总额：37,692.88
						各年度使用募集资金总额：37,692.88
变更用途的募集资金总额：7,100.00						2003 年		870.40
						2004 年		10,856.96
						2005 年		9,587.72
变更用途的募集资金总额比例： 17.91%						2006 年		7,394.92
						2007 年		8,982.88
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额：37,692.88					截止 日项 目完 工程 度
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额		实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	电力商业 化运营技 术支持系 统	电力商业 化运营技 术支持系 统	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00		7,500.00	-	完工
2	配电系统 自动化	配电系统 自动化	7,500.00	7,500.00	6,778.49	7,500.00	7,500.00		6,778.49	721.51	完工
3	轨道交通 电气自动 化及综合 监控系统	轨道交通 电气自动 化及综合 监控系统	8,100.00	8,100.00	8,100.00	8,100.00	8,100.00		8,100.00	-	完工
4	火电厂监 控管理一 体化系统	火电厂监 控管理一 体化系统	8,921.00	8,921.00	8,214.39	8,921.00	8,921.00		8,214.39	706.61	完工
5	农村电网 自动化系 统	农村电网 自动化系 统	7,100.00	7,100.00	7,100.00	7,100.00	7,100.00		7,100.00	-	变更 后已 完工
6	电力系统 稳定控制	电力系统 稳定控制	6,900.00	6,900.00	-	-	-		-	-	已调 整

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	项目	项目
7	新一代水 电厂计算 机监测与 控制系统	新一代水 电厂计算 机监测与 控制系统	8,000.00	8,000.00	-	-	-	-	-	已调 整
8	电力企业 通用信息 管理系统 平台	电力企业 通用信息 管理系统 平台	6,500.00	6,500.00	-	-		-	-	已调 整
	合 计		60,521.0 0	60,521.0 0	37,692.8 8	39,121.0 0	39,121.0 0	37,692.8 8	1,428.12

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附件（二）、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2004 年	2005 年	2007 年	2008 年	2006 年	2007 年	2008 年	2004-200 5 年合计	2004-2008 年合计	2004-200 5 年差异	是否达到 预计效益
1	电网商业化运营 技术支持系统	注	233.00	778.00	－	－	1,189.84	254.13	2,580.54	1,276.98	5,301.49	265.98	是
2	配电系统自动化		169.00	821.00	－	－	293.71	310.66	258.04	583.32	1,445.73	-406.68	否
3	轨道交通电气自 动化及综合监控 系统		363.00	1,015.00	－	－	2,383.30	1,117.9 5	2,028.97	1,821.74	7,351.96	443.74	是
4	火电厂监控管理 一体化系统		292.00	1,058.00	－	－	1,675.24	312.82	94.06	915.15	2,997.27	-434.85	否
5	农村电网自动化 系统（已变更实施 形式）		－	－	128.00	822.00	-	2,535.4 5	5,319.56	-	7,855.01	6,905.01	是

注：公司产品主要是电力自动化和轨道交通自动化领域的软硬件系统集成产品，即“软件+硬件”，其中硬件部分直接采购或委托加工，因此公司产品的 产能主要受公司人员的限制，包括开发人员、测试人员和工程人员。公司目前的人员编制基本能够满足现有订单的需求，公司产品均是根据订单按需生 产、开发，因此产销率为100%。由于公司产品大都是根据客户需求量身定做的非标产品，如两套不同电压等级的变电站自动化产品，其所含的功能数量 和要求、开发量和售价差距可能相差非常大，因此标准化产量统计不适用于公司。

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附件四：

募集资金管理办法

（2009 年修订草稿）

为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募 集资金管理规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。

第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划 募集的资金。

第二条 公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手 续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目 的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公 司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或 被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海 证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集 资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送

• 保荐人；

• （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

• 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

• 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

18

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

• 第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

• 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

19

资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。

• 第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

20

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

• 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十九条 保荐人至少每半年度会对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人会对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。公司董事会应在 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的 结论性意见。

第二十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会 应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第二十一条 募投项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。

第二十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员 违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担 包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二十三条 本规定由公司董事会负责解释。

第二十四条 本规定自公司股东大会审议通过之日起施行。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二OO 九年九月十八日

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附件五：

关联交易决策管理办法

（2009年修订草稿）

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）等法律法规和《公司章程》 的规定，制定本办法。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法 人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第三条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上 海证券交易所备案。

22

第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司 进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第十条 公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应 当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营， 损害公司的利益。

第四章 关联交易的审议程序和披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

23

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审 批程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上且300 万元以下的 关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 提交股东大会审议。

第十四条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第十五条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批 程序：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大者为 标准，由公司总经理办公会议审议批准，并报公司董事会备案；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事 会审议批准应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

本管理办法第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

24

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十三、十四或十五条的规定。

公司出资额达到第十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所 申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，除披露《上海证券交易所 股票上市规则》第9.13 条规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 期经审计净资产的比例。

第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累 计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以 上各条的规定。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按

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照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十五条： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算

范围。

第二十二条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十六）项所列日 常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他交易。

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第五章 防范控股股东及关联方违规占用资金的管理

第二十六条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的原则：

（一）公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制违 规占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

（三）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及本办法的规定进行决策和实施。 （四）公司股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和 其他资源。 第二十七条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的职责和措施：

（一）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防 止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 （二）公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

（三）公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及 关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 （四）公司及子公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流 程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 （五）公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，防范控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

（六）公司内审部门作为监督机构，负责对公司关联交易管理办法等内部控 制执行情况进行监督和检查。 （七）若发生违规资金占用情形，公司应制定清欠方案，并及时按照规定向 江苏证监局和上海证券交易所报告和公告。

（八）公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。

（九）公司大股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联方占 用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。 第二十八条 防范控股股东及关联方违规占用公司资金的责任追究及处罚： （一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生

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的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

（四）公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章 附 则

• 第二十九条 本办法所称 “以下”都含本数；“以上”、“超过”、“高于”、

• “低于”不含本数。

• 第三十条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章

• 程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司 应按照新的要求执行，必要时相应修订本管理办法。

第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦

第三十二条 本办法由公司董事会解释。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二零零九年九月十八日

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国电南瑞科技股份有限公司

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406

国电南瑞科技股份有限公司

NARI Technology Development Limited Company

（注册地址：南京市高新技术产业开发区 D10 幢）

非公开发行 A 股股票

募集资金运用的可行性分析报告

二 OO 九年九月

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目 录

一、募集资金使用计划.........................................................................................3 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.........................................................4 1．城市轨道交通指挥中心调度决策系统...........................................................4 2．智能变电站自动化系统...................................................................................5 3．智能用电信息采集系统及配套产品...............................................................7 4．风电机组控制及风电场接入系统...................................................................8 5．智能配电网运行控制系统.............................................................................10 6．城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统.................................12 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................14 1．本次非公开发行对公司经营管理的影响.....................................................14 2．本次非公开发行对公司财务状况的影响.....................................................15 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................16 五、结论...............................................................................................................18

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一、募集资金使用计划

本次募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 **(人民币万元) **	拟投入募集资金数 **量(人民币万元) **
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500	7,500
2	智能变电站自动化系统	12,000	12,000
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700	16,700
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800	16,800
5	智能配电网运行控制系统	12,000	12,000
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁 系统	11,000	11,000
合计		76,000	76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币 7.6 亿元，本次募集资金 净额预计将不超过人民币 7.6 亿元。

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二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1 ．城市轨道交通指挥中心调度决策系统

（1）项目基本情况

城市轨道交通指挥中心调度决策系统可汇集各条轨道线路的重要运营信息， 实现信息资源共享，完成线路之间的协调管理，促使各条线路之间彼此协调、密 切配合，达到最佳的网络化运营管理效果。城市轨道交通指挥中心调度决策系统 还可以实时、有效地采集轨道交通网络中有关客流、流向等各类数据，并进行科 学的统计和分析，为城市轨道交通规划、建设提供准确的数据，为政府有关部门 提供决策信息，并且能对轨道交通网络规划进行有效的修正，对轨道交通网络的 分期建设提供决策依据，使轨道交通网络更加科学、合理。该系统是每条城市轨 道交通电气自动化及综合监控系统上一层的调度决策系统。

该项目是采用计算机网络针对城市各条轨道交通线路进行信息采集、数据处 理、自动控制及信息共享的大型应用软件系统，是典型的高技术软件产品，其研 究在国内处在起步阶段，属于技术创新产品。

该项目的建设内容为：建设轨道交通指挥中心调度决策系统开发测试环境、 开发轨道交通指挥中心调度决策系统、建设轨道交通指挥中心调度决策系统生产 体系、建设轨道交通指挥中心调度决策系统技术服务体系。

该项目建成后年生产能力为：指挥中心调度决策系统 3 套，接入在建或已建 线路 10 条。

（2）项目发展前景

我国轨道交通行业正处于跨越式发展期。目前，我国内地已有北京、上海、 深圳、广州等 10 座城市的 30 条轨道交通线路建成并投入运营，运营里程 813.7 公里。未来 10 年，我国规划建设轨道交通线路 79 条，总长 2259.84 公里，总投 资 8820.03 亿元。预计到 2050 年，将全部建成约 4500 公里的轨道交通线路，投 资规模超过 12000 亿元，中国已经成为世界最大的城市轨道交通建设市场，市场

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发展空间广阔。

目前，城市轨道交通指挥中心调度决策系统完全依赖于国外技术，该技术已 成为我国城市轨道交通建设及市政行业急需优先自主开发的高新技术项目，符合 国家十一五规划中的相关产业政策和建设发展的需要。本公司研发具有自主知识 产权的城市轨道交通指挥中心调度决策系统，贯彻了国办发[1999]20 号文件、发 改办工业[2005]2084 号文件、原国家计委计预测[1999]428 号文件中有关全部轨 道车辆和机电设备平均国产化率不低于 70%的精神，积极推进了我国城市轨道交 通建设设备国产化工作的进程，对实现我国城市轨道交通的协调指挥、应急指挥 及其网络建设都具有重要的决策支撑作用。

（3）经济评价

该项目建设期为 2 年。项目投资回收期 3.88 年（含建设期），内部收益率 41.26%。

（4）结论

该项目的成功实施将打破国外公司在此领域的垄断地位，有望使本公司成为 国内率先能够提供城市轨道交通指挥中心调度决策系统的企业，有利于公司扩展 在轨道交通自动化领域的深度及广度，优化产品结构，一步提升本公司在城市轨 道交通行业的竞争力。

该项目的实施，还将改变目前我国在相关领域单纯依靠进口的局面，提高我 国轨道交通运营管理、调度决策的自动化水平和安全性水平，降低建设、运营以 及维护成本，具有显著的社会效益和经济效益。

2 ．智能变电站自动化系统

（1）项目基本情况

电力系统主要由发电厂、输电网、配电网和电力用户共同组成，远距离电力 传输由高压电网完成，变电站将电网的高电压逐级变低送入配电网，最终送至电 力用户。变电站设备主要由一次、二次设备共同组成，一次设备是指主系统上所 使用的设备，如：输电线路、杆塔、变压器、断路器和电力电缆等；而二次设备

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国电南瑞科技股份有限公司

是指对一次设备进行测量、控制、保护和监测的设备，包括测控装置、保护装置、 故障录波装置、后台监控系统及直流屏和电表等。所有测控装置、保护装置、故 障录波装置及后台控制系统联系紧密，被合称为变电站自动化系统。

智能变电站自动化系统通过采用先进的传感器、信息、通信、控制、智能等 技术，构建高度集成一体化的系统及规范化的信息平台，实现变电站一、二次设 备进行实时全景监测及信息管理，实现自动运行控制与保护、自动化系统自动校 验、站内站外协同互动、可再生能源灵活接入等功能，集站内多套系统于一身， 由测控、保护等装置及后台监控系统构成，是智能变电站的核心。

智能变电站自动化技术在数字化变电站技术基础上对设备和系统的自描述、 自适应、自诊断、自愈、智能告警、基于全站、全网信息的运行控制策略等高级 应用方面进行了全面的升级和提高。因此，智能变电站具有更广的适用范围及更 好的发展前景，将取代常规变电站和数字化变电站，成为智能化电网的基本组成 单元。

该项目的建设内容为：建设智能变电站自动化系统的开发、测试环境，开发 智能变电站自动化系统，建设智能变电站自动化系统生产体系，建设智能变电站 自动化系统技术服务体系。

该项目建成后年生产能力为：智能变电站自动化系统 400 套。 （2）项目发展前景

2009 年 5 月，在特高压输电技术国际会议上国家电网公司正式提出了“立 足自主创新，加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息 化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”的发展目标。2009 年 7 月， 国家电网公司年中会议上也要求“加快推进智能电网试点和相关工作”。智能电 网的相关工作已经正式启动并成为电网发展的新目标。在国家电网公司提出全面 建设中国统一坚强的智能电网的大环境下，电力系统建设已加速明显。

智能变电站是智能电网的六大基础环节之一，是电网基础运行数据的采集源 头和命令执行单元，是智能电网建设的重要节点。在《智能电网关键技术研究框 架》和《智能变电站技术导则》等文件中也都明确了智能变电站的发展目标和研

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发建设内容。

目前，我国大约有变电站 25000 座左右。按照行业规定，电力系统二次设备 的设计使用年限为 10 年，受技术更新等因素的影响，二次系统的实际生命周期 约为 5-8 年，再加上新建变电站建设的市场需求，整个变电站自动化系统的市场 容量十分可观。因此，研发智能变电站自动化系统是建设智能变电站、进而建成 智能电网的重要工作环节，市场前景广阔。

（3）经济评价

该项目建设期 2 年，项目投资回收期 4.75 年（含建设期），内部收益率 31.58%。 （4）结论

该项目的实施，有利于巩固和加强本公司在变电站自动化领域的领先地位， 在新技术发展、新技术引领方面做好切实的准备，进一步增强行业竞争力，提高 市场占有率。

作为智能电网的关键节点，该项目还有利于电网能量的调配、缩小事故停电 范围，提高可再生清洁能源的接入能力，具备良好的社会效益。

3 ．智能用电信息采集系统及配套产品

（1）项目基本情况

该项目是根据国家智能电网发展战略和智能用电子行业发展现状及趋势综 合运用计算机技术、电力电子技术、自动控制技术、信息技术、软件工程等相关 技术，研发完成适合智能用电领域配套应用产品，包括系统主站、智能终端、智 能电表等产品并实现产业化。

通过投入，该项目将建设完成集设计、开发、生产制造，工程应用服务于一 体的，智能用电信息采集系统研发和产业化基地，包括系统主站、智能终端、智 能电表、配套检验检测实验环境。

该项目建成投产后的年生产能力为：30 套智能用电信息采集系统主站、 150000 套智能用电终端设备和 400000 块智能电表。

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（2）项目发展前景

“智能用电”作为智能电网建设的重要组成部分，可实现全覆盖实时的用电 信息采集、用户侧双向能源的接入与输出计量、海量数据分析处理、电网实时电 价与增值业务的互动，保障电网安全运行，引导区域用户最佳用能消费，提高电 网服务质量，实现社会群体节能。智能用电信息采集系统、智能终端、智能电表 作为智能电网建设、智能用电发展中必不可少的技术装备，拥有巨大的市场容量 和发展空间。

（3）经济评价

该项目建设期为 1.5 年，投资回收期 4.83 年（含建设期)，内部收益率 29.08%。 （4）结论

该项目的实施，将能进一步延伸本公司产业链、优化产品结构，使本公司成 为能够提供智能用电信息采集主站、智能终端设备、智能电表等产品全面解决方 案的企业，增强本公司在智能用电领域的行业竞争力。

该项目通过配套技术的软硬件产品，对购电信息、供电信息、销售信息三个 环节的实时采集、统计、分析，满足供电企业精益化管理和优质服务的需要，为 建设坚强智能电网打下坚实基础，具备显著的经济效益和社会效益。

4 ．风电机组控制及风电场接入系统

（1）项目基本情况

该项目根据国家新能源发展战略和风电行业发展现状及趋势，综合运用计算 机技术、电力电子技术、自动控制技术、电机控制、电网技术、信息处理、软件 工程等相关技术，研究开发适用于我国风电发展的风电机组控制及风电场接入系 统产品并实现产业化。

风电机组控制系统可实现风电机组的运行控制功能及其并网和脱网、优化功 率输出、故障检测和安全保护等功能；风电场接入系统可实现风电场接入电网安 全稳定运行、低电压穿越、运行状态监控、无功补偿与电压控制、有功和频率调 节等功能。该项目可提高我国风电产业在核心控制领域的国产化程度，提升我国

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风电控制技术水平，为风电机组安全稳定运行、风电大规模接入电网提供有力的 技术支持。

本项目属于系统集成的产业模式，可提供具有自有知识产权的风电机组控制 及风场接入系统的全面解决方案。项目产品包括应用软件及配套硬件，其中系统 解决方案的设计、软件开发、技术服务的产值占比大于硬件设备。

该项目的建设内容为：建设风电机组控制及风电场接入系统开发、测试环境， 开发风电机组控制及风电场接入系统，建设风电机组控制及风电场接入系统产业 化体系，建设风电机组控制及风电场接入系统技术服务体系。该项目建成达产后 年产风电机组控制系统 600 套，风电场接入系统 40 套。

（2）项目发展前景

目前，大力发展新能源已成为我国能源发展战略的重要组成部分，而风力发 电是全球范围内最成熟和发展最快的新能源技术。据《2008 年中国风电装机容 量统计》，截至 2008 年年底国内风电累计装机容量已达到 1215.3 万千瓦，成为 世界第五风电大国，发展迅速。随着我国风电场建设规模的急剧扩大，风电机组 呈现出大型化的发展趋势，这对风电机组控制与风电场接入技术均提出了新的高 级应用需求。

目前，风电机组控制技术正向大容量高功率密度、瞬时控制、快速动态响应 的方向发展，而其中核心技术一直被国外厂商垄断，受制于人。同时，国家发改 委在《关于风电建设管理有关要求的通知》中也明确要求相关产品的国产化率不 小于 70%。因此，研制具有自主知识产权的商业化运行的控制系统是确保我国风 机安全与电网安全的重要保障；如不改变我国风电接入电网技术落后的现状，将 难以满足我国风电大规模接入及建设坚强智能电网的要求。

该项目的成功实施，有望使公司率先成为国内首家成熟的风电机组控制系统 及风电场接入系统产品供应商，将为国内整机厂提供高质量、低价格、优质服务 的机组控制系统解决方案，将为国内已运行、在建、规划建设的风电场提供接入 系统解决方案，满足风电大规模接入电网需求。同时，该项目技术和产品属于国 家于 2009 年 8 月 31 日发布的《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2009 年版）

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的通知》（发改产业〔2009〕1926 号）中鼓励进口的技术和产品，对实现大型风 电机组核心控制装备国产化，对保障我国风电产业链的完整性具有重要意义。该 项目符合国家产业政策的指导方向，建成后将带来良好的经济效益和社会效益。

（3）经济评价

该项目建设期为 2 年，项目投资回收期 4.81 年（含建设期)，内部收益率 28.00%。

（4）结论

该项目的成功实施，将使本公司掌握具有自主知识产权的风电核心关键技 术，提供大型风电机组控制系统和大规模风电场接入电网的整套解决方案和配套 设备，为公司开拓新能源产业提供切入点，带来新的收入和利润增长点。

该项目可以提高我国风电产业在核心控制领域的国产化程度，提升我国风电 控制技术水平，为风电机组安全稳定运行、风电大规模接入电网提供有力支撑， 具备良好的社会效益。

5 ．智能配电网运行控制系统

（1）项目基本情况

智能配电网运行控制系统，是根据国家建设智能电网的发展要求，在充分调 研我国智能配电网近期发展模式的基础上，综合运用传感器、高级量测、网络通 信、自动化、计算机和信息建模等相关技术，面向配网调度、优化运行、协调控 制和配电终端构建的运行控制系统。其研究范围包括了分布式能源接入技术、微 电网接入技术、双向潮流控制技术、自愈控制技术等多项技术和规范。

智能配电网运行控制系统是在配电自动化系统上一层的运行控制系统，它基 于智能化的配电终端，可实现分布式电源和微电网的智能接入、自愈控制以及配 电网安全预警分析等功能。同时，智能配电网运行控制系统可集成所有配电网相 关系统信息，并利用数据可视化技术进行分析和展现，建立完整的信息共享体系 和完善的停电管理机制，从而实现上下级电网的协调运行和调度，确保配电网的 智能化运行。

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该项目的建设内容包括主站和终端两大部分。主站包括智能配电网一体化支 撑平台和基于一体化平台之上的智能配电网高级应用。高级应用包含智能配电网 调度系统、智能配电网停电管理系统、智能配电网信息集成及可视化系统等。终 端包括适用于不同应用场合的智能配电终端。

该项目在稳定发展时期，设计年生产能力为：智能配电网一体化支撑系统 30 套；配电网智能调度系统 10 套；智能配电网停电管理系统 10 套；智能配电 网信息集成及可视化系统 20 套；智能配电终端 15000 台。

（2）项目发展前景

根据国家电网提出的目标，我国在 2020 年要基本实现智能化电网的建设， 而智能配电网作为发电、输电、变电、配电、用电、调度六大环节中的重要环节， 连接变电、用电、及调度，必将得到迅速的发展，相关的智能配电网应用产品有 着广阔的市场空间。

另一方面，绿色能源、低碳经济成为国家实现可持续发展的动力，风能、太 阳能等分布式能源成为电力行业和能源产业的重要发展方向，对传统的配电网提 出了严峻挑战，对配网运行和控制系统的创新提出了迫切要求。

建设智能配电网，也是适应电力行业集约化、精细化管理的需要。智能配电 网作为智能电网的中枢环节，可实现能量流和信息流的上传下达，接纳分布式能 源，是连接微电网与主网的桥梁。随着智能电网的建设，国家电网公司将改变以 前没有独立配网调度的现状，将配网的调度、运行、管理自成独立体系，因此智 能化配网运行控制系统作为智能电网的核心部分，将得到突飞猛进的发展。

（3）经济评价

该项目建设期为 2.5 年，项目投资回收期 5 年（含建设期)，内部收益率 28.64%。

（4）结论

该项目将进一步巩固和加强本公司在国家智能电网建设配电领域的主导地 位和技术领先优势。项目投产后，将形成自主创新的智能配电自动化系列产品，

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极大地提升产品的附加值和利润率，提高公司配网自动化产品市场份额。

该项目的实施，还有助于优化电网业务流程，提升配网应急处理能力，降低 电力系统损耗，保障电力系统安全、稳定运行，具有显著的社会效益。

6 ．城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统

（1）项目基本情况

列车自动监控系统是轨道交通信号系统的重要组成部分。轨道交通信号系统 是城市轨道交通调度指挥和运营管理的中枢神经，担负着指挥列车运行、保证列 车行车安全、提高运输效率的重要任务。列车自动监控系统基于现代数据通信网 络的分布式实时计算机控制系统，通过与列车自动防护系统和列车自动驾驶系统 的协调配合，完成对城市轨道交通信号系统的自动化管理和全自动行车调度指 挥。

计算机联锁系统采用通用的工业控制微机，通过专用的软件精确实现车站信 号、进路道岔间的联锁关系。计算机联锁系统通过接收来自列车自动监控系统的 命令，在满足安全的前提下，管理进路、道岔和信号的控制，并将进路、道岔和 信号的状态信息提供给其他系统。

该项目的建设内容包括：建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁 系统开发、测试环境体系，开发城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系 统，建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统生产体系，建设城市 轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统技术服务体系。

该项目建成后具备年产 4 套列车自动监控系统与计算机联锁系统的生产能 力。

（2）项目发展前景

目前，我国轨道交通行业正处于跨越式发展期。到 2050 年我国将成为世界 最大的城市轨道交通建设市场，届时市场投资规模将超过 12000 亿元。而列车自 动监控系统与计算机联锁系统作为保证轨道交通列车运行安全，实现行车指挥， 提高运输效率的关键系统设备，其投资额仅低于土建和车辆，未来市场空间广阔。

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同时，目前国内城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统设备大多 采用国外设备，其优点是系统先进、相对成熟，安全性和可靠性较高；缺点是造 价高，需要大量的外汇，运营维护成本高。随着我国轨道交通建设的快速发展和 相关设备、技术国产化率的提高，具有自主知识产权的列车自动监控系统与计算 机联锁系统将拥有良好的市场前景。

（3）经济评价

该项目建设期为 3 年，项目投资回收期 4.77 年（含建设期），内部收益率 33.66%。

（4）结论

该项目实施后，本公司将能够提供轨道交通电力监控、环境与机电设备监控、 综合监控系统、列车自动监控系统与计算机联锁系统，涉足到轨道交通行业的其 他核心领域，有助于提升本公司在轨道交通行业的竞争力，为公司的持续发展奠 定良好基础。

该项目的成功实施，将逐步打破国外公司在轨道交通信号领域的垄断地位， 降低城市轨道交通的投资额和运行维护成本，有利于保证列车运行安全，实现行 车指挥和列车运行现代化，具备良好的经济效益和社会效益。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1 ．本次非公开发行对公司经营管理的影响

（1）本次非公开发行有利于公司抓住国家智能电网和轨道交通建设的大好 机遇，增强公司技术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位

本次非公开发行募集资金拟投资的智能变电站自动化系统、智能用电信息采 集系统及配套产品、风电机组控制及风电场接入系统和智能配电网运行控制系统 等 4 个项目，围绕国家建设坚强智能电网的六大基础环节（发电、输电、变电、 配电、用电、调度），研发亟需的关键技术或者设备。项目的顺利实施，将使公 司在智能电网新技术发展、新技术引领方面做好切实准备，在前景广阔的智能电 网相关产品市场占领制高点，进一步增强公司的核心竞争力，巩固、提高行业地 位。

城市轨道交通指挥中心调度决策系统和城市轨道交通列车自动监控与计算 机联锁系统项目的建设，有助于公司抓住我国轨道交通建设快速发展机遇，延伸 公司在轨道交通自动化领域的产业链，进一步优化产品结构，提升国电南瑞在城 市轨道交通行业竞争力。

（2）随着本次非公开发行募投项目的陆续建成投产，公司有望进一步提高 收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次非公开发行募集资金拟投资项目，符合我国加强智能电网和城市轨道交 通建设的产业方向，具备广阔的市场前景。本次募投项目内部收益率在 28.00% — 41.26%之间，拥有良好的盈利能力。

项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司 收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司 整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基 础。

（3）本次募投项目具有良好的社会效益，是推动我国坚强智能电网建设和

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城市轨道交通建设的重要环节

本次募投项目所涉及领域，是我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设的 重要环节。

本次募投项目实施完成后，将有一系列技术先进、价格合理、性能优越、质 量可靠、拥有自主知识产权的智能电网和城市轨道交通方面的系统和设备面向市 场，可以改变目前我国相关领域技术较为落后、对进口依赖性强的局面，加速我 国坚强智能电网的建设进度，提高我国轨道交通管理的自动化水平和安全性水 平。采用自主知识产权产品取代进口系统还可降低建设、运营以及维护成本，节 省人力物力。

总之，本次募集资金投资项目具有显著的社会效益和经济效益。

2 ．本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，资产负债结构更加 合理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能 力。

（2）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目，符合建设坚强智能电网和推动城市轨道 交通建设的产业政策指导方向，具有广阔的市场前景。本公司在电力自动化和城 市轨道交通自动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，市场基础良 好，品牌优势突出。

本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将 进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力 的增强和在智能电网以及城市轨道交通相关领域竞争优势的加强，本公司的营业 收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞 争能力有效提升，长远发展能力将大大增强。

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四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：

1、项目立项进展情况

城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目已经江苏省经济贸易委员会【】号 文备案。

智能变电站自动化系统项目已经江苏省经济贸易委员会【】号文备案。

智能用电信息采集系统及配套产品项目已经江苏省经济贸易委员会【】号文 备案。

风电机组控制及风电场接入系统项目已经江苏省经济贸易委员会【】号文备 案。

智能配电网运行控制系统项目已经江苏省经济贸易委员会【】号文备案。

城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目已经江苏省经济贸易委 员会【】号文备案。

• 2、项目环保进展情况

本次募投项目环境影响登记表已提交至江苏省环境保护厅，尚待其批复同 意。

• 3、项目土地进展情况

本次募投项目所需土地由公司现有场地或租赁场地解决，不涉及新受让土地 使用权。

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五、结论

经过审慎研究，董事会认为本次募投项目，充分结合了本公司在变电站自动 化、用电自动化、配电自动化、风电机组/风电场控制系统以及城市轨道交通自 动化等专业领域的技术积累与产业优势，符合我国推进智能电网建设和加快城市 轨道交通建设的产业政策方向。

募投项目的顺利实施，将使得公司能够在智能电网新技术发展、新技术引领 方面做好切实的准备，在前景广阔的智能电网相关产品市场占领制高点，进一步 增强公司的核心竞争力，巩固、提高行业地位。本次募投项目还有助于公司抓住 我国轨道交通建设快速发展机遇，延伸公司在轨道交通自动化领域的产业链，进 一步优化产品结构，提升公司在城市轨道交通行业的竞争力。

本次募投项目符合市场预期，为公司充分利用资本市场融资平台，提升核心 竞争力打下坚实基础，符合公司及公司全体股东的利益。

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