NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 19, 2009

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

证券简称：国电南瑞

证券代码：600406

国电南瑞科技股份有限公司

NARI Technology Development Limited Company

（注册地址：南京市高新技术产业开发区 D10 幢）

非公开发行 A 股股票预案

二 OO 九年九月

1

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十三次 会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国 证监会的核准。

2

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目 录

释 义............................................................................................................................4 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.............................................................5 一、发行人基本情况.............................................................................................5 二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................5 三、本次非公开发行方案概要.............................................................................9 四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................11 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................12 一、募集资金使用计划.......................................................................................12 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................12 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................22 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................25 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...............................................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................27 五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................27 第五节 本次发行相关的风险说明............................................................................28 一、市场风险.......................................................................................................28 二、业务与经营风险...........................................................................................28 三、财务风险.......................................................................................................29 四、管理风险.......................................................................................................30 五、其他风险.......................................................................................................31

3

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

释 义

在国电南瑞科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除另有说明， 下列简称具有如下特定含义：

简称	特指含义
公司、本公司、国电南瑞	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团、控股股东	南京南瑞集团公司
国网电科院	国网电力科学研究院
国网公司	国家电网公司
本次发行、本次非公开发行	本公司向不超过10名特定对象发行不超过2600万股（含2600万股） 每股面值一元的人民币普通股
本预案	国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
国家发改委/发改委	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
上交所	上海证券交易所
A股	每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股 股票
募投项目，本次募投项目	指本次非公开发行募集资金投资项目
前次募集资金	指国电南瑞2003年首次公开发行4000万股A股股票所募集的资金
公司法	《中华人民共和国公司法》
证券法	《中华人民共和国证券法》
公司股东大会	国电南瑞科技股份有限公司股东大会
公司董事会	国电南瑞科技股份有限公司董事会
《公司章程》	《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元	人民币元

4

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称： 国电南瑞科技股份有限公司 英文名称： NARI Technology Development Limited Company 法定代表人： 肖世杰 成立日期： 2001 年 2 月 28 日 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 国电南瑞 股票代码： 600406 上市时间： 2003 年 10 月 16 日 注册资本： 255,060,000 元 注册地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 办公地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 邮政编码： 210061 电话号码： 025-83092026 传真号码： 025-83422355 电子信箱： stock@naritech.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）国家坚强智能电网建设将带动电力自动化需求增长

国家电网是实现我国能源战略布局的重要手段、能源产业链的重要环节和国 家综合运输体系的重要组成部分。为了保障国家能源安全、促进可再生能源发展、 提高资源利用效率、完善用户增值服务，国家电网公司提出 2020 年基本建设完 成坚强智能电网的总目标。坚强智能电网覆盖电力系统的发电、输电、变电、配 电、用电和调度六大环节，覆盖所有电压等级。坚强智能电网建设将分三步走：

5

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

2009-2010 年为规划试点阶段；2011-2015 年为全面建设阶段；2016-2020 年为引 领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备全面达到国际先进水平。

国家电网确定了智能电网六大投资领域。发电领域投资重点是风电、光伏并 网以及储能项目；输电领域投资重点是安全监控；变电领域投资重点是智能化变 电站；配电领域投资重点是储能技术、电动汽车充电和配电自动化；用电领域投 资重点是智能电表和用电信息采集系统；调度领域投资重点是一体化智能调度体 系。这六大领域均与电力系统自动化密切相关，因此未来智能电网建设将带动电 力系统自动化需求快速增长。

（2）受益于我国持续、快速的城市化发展进程，轨道交通自动化市场前景 广阔

近 30 年来，我国城市化进程获得长足发展，城市化率已由 1979 年 17.9%提 高到 45%左右。持续、快速的城市化进程是我国经济增长的重要驱动因素。布局 集中、功能紧凑、节约资源、生态友好的新型城市化道路是我国现代化建设的必 然选择。新型城市化道路，具体要落实到城市规划、城市建设、城市管理等各个 层面。轨道交通在新型城市化进程中有着重要的支撑作用，对调整城市空间结构、 引导城市土地合理利用、缓解城市交通拥挤、带动城市综合发展、节约能源和保 护环境等方面均有重大作用。预计到 2050 年，我国将全部建成约 4500 公里的轨 道交通线路，投资规模超过 12000 亿元，中国已经成为世界最大的城市轨道交通 建设市场。

城市轨道交通建设投资中，轨道交通自动化产品，包括车辆信号、通讯、屏 蔽门、防淹门、视频监控系统、火灾报警、环境与机电设备监控、电力监控、综 合监控等二次设备占轨道交通建设比重较大。轨道交通自动化行业将受益于城市 轨道交通行业的大规模基础投入。

（3）本公司在电力自动化和城市轨道交通自动化领域拥有雄厚的技术积累 和丰富的产业化经验

本公司是目前国内电力系统自动化领域结合技术力量最强、产品门类最齐、 产业规模最大、经济效益最好的高技术企业之一。公司在变电站自动化、用电自 动化、配电自动化以及风电机组/风电场控制系统等专业领域拥有了较强的技术

6

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

基础，拥有一大批在电力系统、自动控制等专业领域中具有相当影响力的专家， 以及高素质的工程队伍、懂技术的市场营销队伍和由复合型人才组成的管理队 伍。公司专注于电力系统自动化领域产品的开发与产业化，目前拥有全面的电力 系统领域的产品线，在新产品的产业孵化方面也具有丰富的经验。

本公司高度重视轨道交通领域的用户需求和技术发展，在轨道交通领域科技 前沿投入大量的人力物力进行技术研究与产品开发，取得了一系列具有自主知识 产权的科技成果，是国内同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境与设备监 控、综合监控系统核心技术和工程实施经验的少数单位之一。公司目前拥有专业 从事轨道交通自动化领域的应用开发和系统集成服务的部门及相关人员。

（4）本公司在智能电网和城市轨道交通相关领域拥有良好的市场基础和品 牌优势

本公司在国内电力自动化行业占据领先地位，是国内电力系统自动化领域产 品涵盖最丰富、门类最齐全的企业之一，在电网调度、变电站监控、农网等自动 化领域市场占有率均排名第一，是国内二次设备的主流制造商，拥有较强的行业 竞争力。在电网调度自动化领域，本公司市场占有率国内第一，在变电站自动化 （高端市场）领域，本公司占有近 40%的市场份额。“国电南瑞”品牌在我国电 力行业知名度很高，在国际市场也获得一定的认可。

同时，本公司还是国内极少数同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境 与设备监控核心技术和综合监控系统等工程设计、实施技术的单位，并具备大型 系统集成开发能力和经验。本公司从 1996 年涉足轨道交通领域，通过国内外数 十个城市轨道交通电气自动化项目实施，已成为国内轨道交通自动化领域最有实 力的供应商之一。公司的轨道交通电力监控、环境与机电设备监控、综合监控系 统技术先进、功能齐全、质量稳定可靠，在我国的轨道建设中大规模推广应用。 “国电南瑞”品牌也在轨道交通领域具有了良好的知名度和声誉。

2、本次非公开发行的目的

（1）紧紧抓住行业发展机遇，增强公司核心竞争力

本次非公开发行是为了紧紧抓住国家智能电网和轨道交通建设的大好机遇，

7

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

增强公司技术实力和核心竞争力，巩固、提升行业地位。

本次非公开发行，将使公司能够在智能电网新技术发展、新技术引领方面做 好切实的准备，在前景广阔的智能电网相关产品市场占领制高点，进一步增强公 司的核心竞争力，巩固、提高行业地位。

本次非公开发行，还有助于公司抓住我国轨道交通建设快速发展机遇，延伸 公司在轨道交通自动化领域的产业链，进一步优化产品结构，提升国电南瑞在城 市轨道交通行业竞争力。

（2）增强盈利能力，以更好的业绩回报股东

本次非公开发行是为了进一步提高收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩 回报股东，为长远发展打下坚实基础。

本次非公开发行募集资金拟投资项目，符合我国加强智能电网和城市轨道交 通建设的产业方向，具备广阔的市场前景。项目建成投产后，公司年销售收入和 利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强， 将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为 公司产业发展和资本运作打下坚实基础。

（3）加速推进我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设

本次非公开发行是为了改变我国在智能电网系统自动化领域和城市轨道交 通电气自动化领域技术较为落后、对进口依赖性强的局面，加速推进我国坚强智 能电网建设和城市轨道交通建设，提升民族工业的发展水平。

本次募投项目所涉及领域，是我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设的 重要环节。本次募投项目实施完成后，将有一系列技术先进、价格合理、性能优 越、质量可靠、拥有自主知识产权的智能电网和城市轨道交通方面的系统和设备 推向市场，可以改变目前我国相关领域技术较为落后、对进口依赖性强的局面， 加速我国坚强智能电网的建设进度，提高我国轨道交通管理的自动化水平和安全 性水平。采用自主知识产权产品取代进口系统还可降低建设、运营以及维护成本， 节省人力物力。

8

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

三、本次非公开发行方案概要

• 1、发行股票种类和面值

境内上市人民币普通股（“A 股”），每股面值人民币 1 元。

2、发行方式

非公开发行。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十 名特定对象发行 A 股股票。

3、发行对象

本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合 格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的 情况，按照价格优先原则合理确定。

4、锁定期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、认购方式

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

6、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 2600 万股（含 2600 万股）。在上述 范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次发行数量将作出相应调整。

7、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

9

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即：30.94 元。具体发行价格将 在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况， 按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票 在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应 调整。

8、上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途

本次募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 **(人民币万元) **	拟投入募集资金数 **量(人民币万元) **
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500	7,500
2	智能变电站自动化系统	12,000	12,000
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700	16,700
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800	16,800
5	智能配电网运行控制系统	12,000	12,000
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁 系统	11,000	11,000
合计		76,000	76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币 7.6 亿元，本次募集资金 净额预计将不超过人民币 7.6 亿元。

10、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未

10

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

分配利润。

• 11．本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东南瑞集团直接持有本公司 36.29%的股权，为 本公司控股股东。

按本次发行数量的上限 2600 万股 A 股股票计算，本次非公开发行完成后， 南瑞集团将持有本公司不低于 32.92%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十三次 会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国 证监会的核准。

11

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

国电南瑞本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 **(人民币万元) **	拟投入募集资金数 **量(人民币万元) **
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500	7,500
2	智能变电站自动化系统	12,000	12,000
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700	16,700
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800	16,800
5	智能配电网运行控制系统	12,000	12,000
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁 系统	11,000	11,000
合计		76,000	76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币 7.6 亿元，本次募集资金 净额预计将不超过人民币 7.6 亿元。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1．城市轨道交通指挥中心调度决策系统

（1）项目基本情况

城市轨道交通指挥中心调度决策系统可汇集各条轨道线路的重要运营信息，

12

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

实现信息资源共享，完成线路之间的协调管理，促使各条线路之间彼此协调、密 切配合，达到最佳的网络化运营管理效果。城市轨道交通指挥中心调度决策系统 还可以实时、有效地采集轨道交通网络中有关客流、流向等各类数据，并进行科 学的统计和分析，为城市轨道交通规划、建设提供准确的数据，为政府有关部门 提供决策信息，并且能对轨道交通网络规划进行有效的修正，对轨道交通网络的 分期建设提供决策依据，使轨道交通网络更加科学、合理。该系统是每条城市轨 道交通电气自动化及综合监控系统上一层的调度决策系统。

该项目是采用计算机网络针对城市各条轨道交通线路进行信息采集、数据处 理、自动控制及信息共享的大型应用软件系统，是典型的高技术软件产品，其研 究在国内处在起步阶段，属于技术创新产品。

该项目的建设内容为：建设轨道交通指挥中心调度决策系统开发测试环境、 开发轨道交通指挥中心调度决策系统、建设轨道交通指挥中心调度决策系统生产 体系、建设轨道交通指挥中心调度决策系统技术服务体系。

该项目建成后年生产能力为：指挥中心调度决策系统 3 套，接入在建或已建 线路 10 条。

（2）项目发展前景

我国轨道交通行业正处于跨越式发展期。目前，我国内地已有北京、上海、 深圳、广州等 10 座城市的 30 条轨道交通线路建成并投入运营，运营里程 813.7 公里。未来 10 年，我国规划建设轨道交通线路 79 条，总长 2259.84 公里，总投 资 8820.03 亿元。预计到 2050 年，将全部建成约 4500 公里的轨道交通线路，投 资规模超过 12000 亿元，中国已经成为世界最大的城市轨道交通建设市场，市场 发展空间广阔。

目前，城市轨道交通指挥中心调度决策系统完全依赖于国外技术，该技术已 成为我国城市轨道交通建设及市政行业急需优先自主开发的高新技术项目，符合 国家十一五规划中的相关产业政策和建设发展的需要。本公司研发具有自主知识 产权的城市轨道交通指挥中心调度决策系统，贯彻了国办发[1999]20 号文件、发 改办工业[2005]2084 号文件、原国家计委计预测[1999]428 号文件中有关全部轨

13

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

道车辆和机电设备平均国产化率不低于 70%的精神，积极推进了我国城市轨道交 通建设设备国产化工作的进程，对实现我国城市轨道交通的协调指挥、应急指挥 及其网络建设都具有重要的决策支撑作用。

（3）经济评价

该项目建设期为 2 年。项目投资回收期 3.88 年（含建设期），内部收益率 41.26%。

（4）结论

该项目的成功实施将打破国外公司在此领域的垄断地位，有望使本公司成为 国内率先能够提供城市轨道交通指挥中心调度决策系统的企业，有利于公司扩展 在轨道交通自动化领域的深度及广度，优化产品结构，一步提升本公司在城市轨 道交通行业的竞争力。

该项目的实施，还将改变目前我国在相关领域单纯依靠进口的局面，提高我 国轨道交通运营管理、调度决策的自动化水平和安全性水平，降低建设、运营以 及维护成本，具有显著的社会效益和经济效益。

2．智能变电站自动化系统

（1）项目基本情况

电力系统主要由发电厂、输电网、配电网和电力用户共同组成，远距离电力 传输由高压电网完成，变电站将电网的高电压逐级变低送入配电网，最终送至电 力用户。变电站设备主要由一次、二次设备共同组成，一次设备是指主系统上所 使用的设备，如：输电线路、杆塔、变压器、断路器和电力电缆等；而二次设备 是指对一次设备进行测量、控制、保护和监测的设备，包括测控装置、保护装置、 故障录波装置、后台监控系统及直流屏和电表等。所有测控装置、保护装置、故 障录波装置及后台控制系统联系紧密，被合称为变电站自动化系统。

智能变电站自动化系统通过采用先进的传感器、信息、通信、控制、智能等 技术，构建高度集成一体化的系统及规范化的信息平台，实现变电站一、二次设 备进行实时全景监测及信息管理，实现自动运行控制与保护、自动化系统自动校

14

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

验、站内站外协同互动、可再生能源灵活接入等功能，集站内多套系统于一身， 由测控、保护等装置及后台监控系统构成，是智能变电站的核心。

智能变电站自动化技术在数字化变电站技术基础上对设备和系统的自描述、 自适应、自诊断、自愈、智能告警、基于全站、全网信息的运行控制策略等高级 应用方面进行了全面的升级和提高。因此，智能变电站具有更广的适用范围及更 好的发展前景，将取代常规变电站和数字化变电站，成为智能化电网的基本组成 单元。

该项目的建设内容为：建设智能变电站自动化系统的开发、测试环境，开发 智能变电站自动化系统，建设智能变电站自动化系统生产体系，建设智能变电站 自动化系统技术服务体系。

该项目建成后年生产能力为：智能变电站自动化系统 400 套。 （2）项目发展前景

2009 年 5 月，在特高压输电技术国际会议上国家电网公司正式提出了“立 足自主创新，加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息 化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”的发展目标。2009 年 7 月， 国家电网公司年中会议上也要求“加快推进智能电网试点和相关工作”。智能电 网的相关工作已经正式启动并成为电网发展的新目标。在国家电网公司提出全面 建设中国统一坚强的智能电网的大环境下，电力系统建设已加速明显。

智能变电站是智能电网的六大基础环节之一，是电网基础运行数据的采集源 头和命令执行单元，是智能电网建设的重要节点。在《智能电网关键技术研究框 架》和《智能变电站技术导则》等文件中也都明确了智能变电站的发展目标和研 发建设内容。

目前，我国大约有变电站 25000 座左右。按照行业规定，电力系统二次设备 的设计使用年限为 10 年，受技术更新等因素的影响，二次系统的实际生命周期 约为 5-8 年，再加上新建变电站建设的市场需求，整个变电站自动化系统的市场 容量十分可观。因此，研发智能变电站自动化系统是建设智能变电站、进而建成 智能电网的重要工作环节，市场前景广阔。

15

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（3）经济评价

该项目建设期 2 年，项目投资回收期 4.75 年（含建设期），内部收益率 31.58%。 （4）结论

该项目的实施，有利于巩固和加强本公司在变电站自动化领域的领先地位， 在新技术发展、新技术引领方面做好切实的准备，进一步增强行业竞争力，提高 市场占有率。

作为智能电网的关键节点，该项目还有利于电网能量的调配、缩小事故停电 范围，提高可再生清洁能源的接入能力，具备良好的社会效益。

3．智能用电信息采集系统及配套产品

（1）项目基本情况

该项目是根据国家智能电网发展战略和智能用电子行业发展现状及趋势综 合运用计算机技术、电力电子技术、自动控制技术、信息技术、软件工程等相关 技术，研发完成适合智能用电领域配套应用产品，包括系统主站、智能终端、智 能电表等产品并实现产业化。

通过投入，该项目将建设完成集设计、开发、生产制造，工程应用服务于一 体的，智能用电信息采集系统研发和产业化基地，包括系统主站、智能终端、智 能电表、配套检验检测实验环境。

该项目建成投产后的年生产能力为：30 套智能用电信息采集系统主站、 150000 套智能用电终端设备和 400000 块智能电表。

（2）项目发展前景

“智能用电”作为智能电网建设的重要组成部分，可实现全覆盖实时的用电 信息采集、用户侧双向能源的接入与输出计量、海量数据分析处理、电网实时电 价与增值业务的互动，保障电网安全运行，引导区域用户最佳用能消费，提高电 网服务质量，实现社会群体节能。智能用电信息采集系统、智能终端、智能电表 作为智能电网建设、智能用电发展中必不可少的技术装备，拥有巨大的市场容量 和发展空间。

16

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（3）经济评价

该项目建设期为 1.5 年，投资回收期 4.83 年（含建设期)，内部收益率 29.08%。 （4）结论

该项目的实施，将能进一步延伸本公司产业链、优化产品结构，使本公司成 为能够提供智能用电信息采集主站、智能终端设备、智能电表等产品全面解决方 案的企业，增强本公司在智能用电领域的行业竞争力。

该项目通过配套技术的软硬件产品，对购电信息、供电信息、销售信息三个 环节的实时采集、统计、分析，满足供电企业精益化管理和优质服务的需要，为 建设坚强智能电网打下坚实基础，具备显著的经济效益和社会效益。

4．风电机组控制及风电场接入系统

（1）项目基本情况

该项目根据国家新能源发展战略和风电行业发展现状及趋势，综合运用计算 机技术、电力电子技术、自动控制技术、电机控制、电网技术、信息处理、软件 工程等相关技术，研究开发适用于我国风电发展的风电机组控制及风电场接入系 统产品并实现产业化。

风电机组控制系统可实现风电机组的运行控制功能及其并网和脱网、优化功 率输出、故障检测和安全保护等功能；风电场接入系统可实现风电场接入电网安 全稳定运行、低电压穿越、运行状态监控、无功补偿与电压控制、有功和频率调 节等功能。该项目可提高我国风电产业在核心控制领域的国产化程度，提升我国 风电控制技术水平，为风电机组安全稳定运行、风电大规模接入电网提供有力的 技术支持。

本项目属于系统集成的产业模式，可提供具有自有知识产权的风电机组控制 及风场接入系统的全面解决方案。项目产品包括应用软件及配套硬件，其中系统 解决方案的设计、软件开发、技术服务的产值占比大于硬件设备。

该项目的建设内容为：建设风电机组控制及风电场接入系统开发、测试环境， 开发风电机组控制及风电场接入系统，建设风电机组控制及风电场接入系统产业

17

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

化体系，建设风电机组控制及风电场接入系统技术服务体系。该项目建成达产后 年产风电机组控制系统 600 套，风电场接入系统 40 套。

（2）项目发展前景

目前，大力发展新能源已成为我国能源发展战略的重要组成部分，而风力发 电是全球范围内最成熟和发展最快的新能源技术。据《2008 年中国风电装机容 量统计》，截至 2008 年年底国内风电累计装机容量已达到 1215.3 万千瓦，成为 世界第五风电大国，发展迅速。随着我国风电场建设规模的急剧扩大，风电机组 呈现出大型化的发展趋势，这对风电机组控制与风电场接入技术均提出了新的高 级应用需求。

目前，风电机组控制技术正向大容量高功率密度、瞬时控制、快速动态响应 的方向发展，而其中核心技术一直被国外厂商垄断，受制于人。同时，国家发改 委在《关于风电建设管理有关要求的通知》中也明确要求相关产品的国产化率不 小于 70%。因此，研制具有自主知识产权的商业化运行的控制系统是确保我国风 机安全与电网安全的重要保障；如不改变我国风电接入电网技术落后的现状，将 难以满足我国风电大规模接入及建设坚强智能电网的要求。

该项目的成功实施，有望使公司率先成为国内首家成熟的风电机组控制系统 及风电场接入系统产品供应商，将为国内整机厂提供高质量、低价格、优质服务 的机组控制系统解决方案，将为国内已运行、在建、规划建设的风电场提供接入 系统解决方案，满足风电大规模接入电网需求。同时，该项目技术和产品属于国 家于 2009 年 8 月 31 日发布的《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2009 年版） 的通知》（发改产业〔2009〕1926 号）中鼓励进口的技术和产品，对实现大型风 电机组核心控制装备国产化，对保障我国风电产业链的完整性具有重要意义。该 项目符合国家产业政策的指导方向，建成后将带来良好的经济效益和社会效益。

（3）经济评价

该项目建设期为 2 年，项目投资回收期 4.81 年（含建设期)，内部收益率 28.00%。

（4）结论

18

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

该项目的成功实施，将使本公司掌握具有自主知识产权的风电核心关键技 术，提供大型风电机组控制系统和大规模风电场接入电网的整套解决方案和配套 设备，为公司开拓新能源产业提供切入点，带来新的收入和利润增长点。

该项目可以提高我国风电产业在核心控制领域的国产化程度，提升我国风电 控制技术水平，为风电机组安全稳定运行、风电大规模接入电网提供有力支撑， 具备良好的社会效益。

5．智能配电网运行控制系统

（1）项目基本情况

智能配电网运行控制系统，是根据国家建设智能电网的发展要求，在充分调 研我国智能配电网近期发展模式的基础上，综合运用传感器、高级量测、网络通 信、自动化、计算机和信息建模等相关技术，面向配网调度、优化运行、协调控 制和配电终端构建的运行控制系统。其研究范围包括了分布式能源接入技术、微 电网接入技术、双向潮流控制技术、自愈控制技术等多项技术和规范。

智能配电网运行控制系统是在配电自动化系统上一层的运行控制系统，它基 于智能化的配电终端，可实现分布式电源和微电网的智能接入、自愈控制以及配 电网安全预警分析等功能。同时，智能配电网运行控制系统可集成所有配电网相 关系统信息，并利用数据可视化技术进行分析和展现，建立完整的信息共享体系 和完善的停电管理机制，从而实现上下级电网的协调运行和调度，确保配电网的 智能化运行。

该项目的建设内容包括主站和终端两大部分。主站包括智能配电网一体化支 撑平台和基于一体化平台之上的智能配电网高级应用。高级应用包含智能配电网 调度系统、智能配电网停电管理系统、智能配电网信息集成及可视化系统等。终 端包括适用于不同应用场合的智能配电终端。

该项目在稳定发展时期，设计年生产能力为：智能配电网一体化支撑系统 30 套；配电网智能调度系统 10 套；智能配电网停电管理系统 10 套；智能配电 网信息集成及可视化系统 20 套；智能配电终端 15000 台。

（2）项目发展前景

19

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

根据国家电网提出的目标，我国在 2020 年要基本实现智能化电网的建设， 而智能配电网作为发电、输电、变电、配电、用电、调度六大环节中的重要环节， 连接变电、用电、及调度，必将得到迅速的发展，相关的智能配电网应用产品有 着广阔的市场空间。

另一方面，绿色能源、低碳经济成为国家实现可持续发展的动力，风能、太 阳能等分布式能源成为电力行业和能源产业的重要发展方向，对传统的配电网提 出了严峻挑战，对配网运行和控制系统的创新提出了迫切要求。

建设智能配电网，也是适应电力行业集约化、精细化管理的需要。智能配电 网作为智能电网的中枢环节，可实现能量流和信息流的上传下达，接纳分布式能 源，是连接微电网与主网的桥梁。随着智能电网的建设，国家电网公司将改变以 前没有独立配网调度的现状，将配网的调度、运行、管理自成独立体系，因此智 能化配网运行控制系统作为智能电网的核心部分，将得到突飞猛进的发展。

（3）经济评价

该项目建设期为 2.5 年，项目投资回收期 5 年（含建设期)，内部收益率 28.64%。

（4）结论

该项目将进一步巩固和加强本公司在国家智能电网建设配电领域的主导地 位和技术领先优势。项目投产后，将形成自主创新的智能配电自动化系列产品， 极大地提升产品的附加值和利润率，提高公司配网自动化产品市场份额。

该项目的实施，还有助于优化电网业务流程，提升配网应急处理能力，降低 电力系统损耗，保障电力系统安全、稳定运行，具有显著的社会效益。

6．城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统

（1）项目基本情况

列车自动监控系统是轨道交通信号系统的重要组成部分。轨道交通信号系统 是城市轨道交通调度指挥和运营管理的中枢神经，担负着指挥列车运行、保证列 车行车安全、提高运输效率的重要任务。列车自动监控系统基于现代数据通信网

20

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

络的分布式实时计算机控制系统，通过与列车自动防护系统和列车自动驾驶系统 的协调配合，完成对城市轨道交通信号系统的自动化管理和全自动行车调度指 挥。

计算机联锁系统采用通用的工业控制微机，通过专用的软件精确实现车站信 号、进路道岔间的联锁关系。计算机联锁系统通过接收来自列车自动监控系统的 命令，在满足安全的前提下，管理进路、道岔和信号的控制，并将进路、道岔和 信号的状态信息提供给其他系统。

该项目的建设内容包括：建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁 系统开发、测试环境体系，开发城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系 统，建设城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统生产体系，建设城市 轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统技术服务体系。

该项目建成后具备年产 4 套列车自动监控系统与计算机联锁系统的生产能 力。

（2）项目发展前景

目前，我国轨道交通行业正处于跨越式发展期。到 2050 年我国将成为世界 最大的城市轨道交通建设市场，届时市场投资规模将超过 12000 亿元。而列车自 动监控系统与计算机联锁系统作为保证轨道交通列车运行安全，实现行车指挥， 提高运输效率的关键系统设备，其投资额仅低于土建和车辆，未来市场空间广阔。

同时，目前国内城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统设备大多 采用国外设备，其优点是系统先进、相对成熟，安全性和可靠性较高；缺点是造 价高，需要大量的外汇，运营维护成本高。随着我国轨道交通建设的快速发展和 相关设备、技术国产化率的提高，具有自主知识产权的列车自动监控系统与计算 机联锁系统将拥有良好的市场前景。

（3）经济评价

该项目建设期为 3 年，项目投资回收期 4.77 年（含建设期），内部收益率 33.66%。

21

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（4）结论

该项目实施后，本公司将能够提供轨道交通电力监控、环境与机电设备监控、 综合监控系统、列车自动监控系统与计算机联锁系统，涉足到轨道交通行业的其 他核心领域，有助于提升本公司在轨道交通行业的竞争力，为公司的持续发展奠 定良好基础。

该项目的成功实施，将逐步打破国外公司在轨道交通信号领域的垄断地位， 降低城市轨道交通的投资额和运行维护成本，有利于保证列车运行安全，实现行 车指挥和列车运行现代化，具备良好的经济效益和社会效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1．本次非公开发行对公司经营管理的影响

（1）本次非公开发行有利于公司抓住国家智能电网和轨道交通建设的大好 机遇，增强公司技术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位

本次非公开发行募集资金拟投资的智能变电站自动化系统、智能用电信息采 集系统及配套产品、风电机组控制及风电场接入系统和智能配电网运行控制系统 等 4 个项目，围绕国家建设坚强智能电网的六大基础环节（发电、输电、变电、 配电、用电、调度），研发亟需的关键技术或者设备。项目的顺利实施，将使公 司在智能电网新技术发展、新技术引领方面做好切实准备，在前景广阔的智能电 网相关产品市场占领制高点，进一步增强公司的核心竞争力，巩固、提高行业地 位。

城市轨道交通指挥中心调度决策系统和城市轨道交通列车自动监控与计算 机联锁系统项目的建设，有助于公司抓住我国轨道交通建设快速发展机遇，延伸 公司在轨道交通自动化领域的产业链，进一步优化产品结构，提升国电南瑞在城 市轨道交通行业竞争力。

（2）随着本次非公开发行募投项目的陆续建成投产，公司有望进一步提高 收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础 本次非公开发行募集资金拟投资项目，符合我国加强智能电网和城市轨道交

22

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

通建设的产业方向，具备广阔的市场前景。本次募投项目内部收益率在 28.00% — 41.26%之间，拥有良好的盈利能力。

项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司 收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司 整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基 础。

（3）本次募投项目具有良好的社会效益，是推动我国坚强智能电网建设和 城市轨道交通建设的重要环节

本次募投项目所涉及领域，是我国坚强智能电网建设和城市轨道交通建设的 重要环节。

本次募投项目实施完成后，将有一系列技术先进、价格合理、性能优越、质 量可靠、拥有自主知识产权的智能电网和城市轨道交通方面的系统和设备推向市 场，可以改变目前我国相关领域技术较为落后、对进口依赖性强的局面，加速我 国坚强智能电网的建设进度，提高我国轨道交通管理的自动化水平和安全性水 平。采用自主知识产权产品取代进口系统还可降低建设、运营以及维护成本，节 省人力物力。

总之，本次募集资金投资项目具有显著的社会效益和经济效益。

2．本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率进一步下降，资产负债结构更加合 理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能力。 （2）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目，符合建设坚强智能电网和推动城市轨道 交通建设的产业政策指导方向，具有广阔的市场前景。本公司在电力自动化和城 市轨道交通自动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，市场基础良 好，品牌优势突出。

23

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将 进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力 的增强和在智能电网以及城市轨道交通相关领域竞争优势的加强，本公司的营业 收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞 争能力有效提升，长远发展能力将大大增强。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

1、项目立项进展情况

城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目已经江苏省经济贸易委员会 【3200000904186】号文备案。

智能变电站自动化系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904189】 号文备案。

智能用电信息采集系统及配套产品项目已经江苏省经济贸易委员会 【3200000904191】号文备案。

风电机组控制及风电场接入系统项目已经江苏省经济贸易委员会 【3200000904192】号文备案。

智能配电网运行控制系统项目已经江苏省经济贸易委员会【3200000904187】 号文备案。

城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目已经江苏省经济贸易委 员会【3200000904188】号文备案。

2、项目环保进展情况

本次募投项目环境影响登记表已提交至江苏省环境保护厅，尚待其批复同 意。

3、项目土地进展情况

本次募投项目所需土地由公司现有场地或租赁场地解决，不涉及新受让土地 使用权。

24

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变化

• 1．本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务，从智能电网 建设和城市轨道交通建设两大方向展开。本公司在电力自动化和城市轨道交通自 动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，以及良好的市场基础和品牌 优势。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在电力自动化 和轨道交通自动化领域的竞争力和市场占有率。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务规模有望随着募投项目的 顺利实施而扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模 将相应增加。

• 2．本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

• 3．本次发行对股东结构的影响

本次发行前，本公司控股股东南瑞集团直接持有本公司 36.29%的股权，为 本公司控股股东。

按本次发行数量的上限 2600 万股 A 股股票计算，本次非公开发行完成后， 南瑞集团将持有本公司不低于 32.92%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影 响。

• 4．本次发行对高管人员结构的影响

25

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

5．本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1．对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，资产负债结构更加 合理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能 力。

2．对公司盈利能力的影响

本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都有 望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、 技术实力的增强和在智能电网以及城市轨道交通相关领域竞争优势的加强，本公 司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

3．对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

• 1、业务管理和管理关系的变化情况

26

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次发行完成后，本公司与控股股东南瑞集团及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不会发生重大变化。

• 2、关联交易的变化情况

由于公司所处行业及业务特点，公司与关联方存在较大金额的经常性关联交 易，主要包括：向国家电网公司及其所属子公司销售商品和提供服务；与南瑞集 团及下属公司由于投标转签业务（销货转签和购货转签）产生的关联交易。本次 发行募集资金将投向智能电网和轨道交通自动化两大领域。随着募投项目的陆续 建成达产，上述类型关联交易在一定时期内将有所增加。上述关联交易属于公司 日常经营活动，其交易定价仍以公开招标方式确定，不影响公司独立经营地位。

• 3、同业竞争的变化情况

本次非公开发行不会使公司与南瑞集团及其控制的其他公司形成同业竞争 的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率进一步下降，资产负债结构更加合 理，有利于改变目前公司资产负债率较高的现状，增强公司抵御财务风险的能力。

27

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

第五节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

公司面临下游行业相对集中的风险。公司产品目前主要应用于电力行业和 轨道交通行业，应用领域相对单一。尽管上述两个行业的市场规模非常巨大，但 如果上述两个行业的投资规模大幅下降或者进入周期性调整，将直接影响公司产 品的市场规模。下游行业的相对集中不利于公司分散行业景气度风险。

二、业务与经营风险

1、技术风险

公司的技术优势主要体现在不断将 IT 领域最领先的技术率先运用到电力和 轨道交通行业，形成电力系统自动化和轨道交通自动化领域的专利、专有技术和 软件著作权等无形资产。

但是公司并不从事底层的通用 IT 技术的研究与开发，因此无法对竞争对手 构筑更高的技术门槛，公司的新产品推出之后有可能存在被竞争对手模仿的情 形，因此公司面临着在产品技术开发方面持续的创新压力。

对此，公司一方面将持续跟踪通用 IT 技术的最新发展动向，为产品持续创 新提供保障；另一方面继续加强研发成果保护，降低核心技术失密的可能性。 2、关联交易风险

目前，国家电网公司下属各电力公司为公司主要客户，公司以投标方式向 其销售产品和提供服务。同时，公司与控股股东南瑞集团及其下属企业在参与项 目联合投标时存在投标转签业务。基于上述业务特点，公司最近三年经常性关联 交易金额较大。公司上述日常关联交易的定价以公开招标方式确定，不影响公司 独立经营地位。随着本次非公开发行完成后及募投项目的陆续建成达产，与国家 电网公司及其下属各电力公司以公开招投标方式销售商品和提供服务、与南瑞集 团及其下属企业投标的销售转签、购货转签仍将发生。

28

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据公司法、证券法、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关 联交易决策管理办法》，对关联交易的审议程序和信息披露、防范控股股东及关 联方违规占用资金的管理措施等均作出了明确的规定。

本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有 利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司司对关联交易的 定价依据、协议的订立以及履行情况均予以及时充分的披露。

三、财务风险

1、税收优惠政策变化的风险

本公司及控股子公司南京中德保护控制系统有限公司、国电南瑞(北京)控制 系统有限公司分别享受包括《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》(财税[2000]25 号)、《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政 策有关规定》(财税[2003]82 号)和《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字 [1999]273 号）等关于增值税返还、所得税减免、营业税金及附加返还等国家税 收优惠政策，近三年税收优惠对公司净利润贡献较大。如果国家关于软件企业的 税收优惠政策发生变化，将可能影响到本公司的净利润水平。

2、科研拨款减少的风险

本公司及控股子公司南京中德保护控制系统有限公司承担了部分国家、省、 市级政府部门科研工作。目前，从中央到地方各级政府均加强了对科技创新的支 持力度，支持力度呈现不断加大趋势。国电南瑞作为我国电力系统自动化领域的 排头兵，近年来分别从国家和江苏省取得了越来越多的科研经费拔款支持。但上 述科研经费拔款政策的制定及具体拨付由各级政府决定，具体政策扶持能否取得 尚存在不确定性。

随着国家加大对智能电网的投入力度，未来国电南瑞预期仍将取得国家及地 方对其科技经费的支持。同时，公司将加大自身科研经费投入，继续提升公司科 研实力。

29

国电南瑞科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

3、应收账款及应收票据发生坏账损失的风险

随着公司业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款和应收 票据也有所增长，2006 年、2007 年和 2008 年，公司应收账款与应收票据余额之 和分别为 39,957.66 万元、59,102.57 万元和 50,881 万元。如果出现应收账款或应 收票据无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

公司应收账款及应收票据余额较大，符合公司业务特点，且应收账款和应收 票据主要集中在一至二年内，截止到 2008 年 12 月 31 日 82%以上的应收账款的 账龄为一至二年以内，应收票据均为银行承兑汇票。公司最近三年实际发生坏账 损失金额很低。

四、管理风险

1、人才风险

作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。 目前，公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展， 对高素质人才的需求逐步加大，而通过招聘引进的人才需要通过培训、融合才能 适应公司的经营模式和理念。人才引进的现实，尤其是专家和学术带头人的引进 与公司目标存在一定差距。

对此，公司管理层高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、培训 和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤 其是专家和学术带头人的稳定。此外，公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密 结合，确保研发投入产生较好的收益。

2、控股股东控制风险

本公司控股股东为南瑞集团，截至本预案签署日，南瑞集团持有本公司 36.29%的股权。根据相关法律法规及本公司《公司章程》，南瑞集团作为本公司 最大股东，可以通过行使表决权的方式影响本公司的重大决策事项，包括本公司 整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东 批准的事项。因此，公司存在大股东控制的风险。

30

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本公司自首次公开发行股票并上市以来，已经建立健全了公司法人治理结构 和规章制度体系，在组织及制度上对大股东的控股行为进行了规范，保护了公司 及中小股东的利益。公司在本次发行完成后还将继续完善法人治理结构，通过有 效的制度体系及社会舆论的监督，防范和化解控股股东控制公司的风险。

五、其他风险

1、宏观政策风险

电力系统和轨道交通自动化领域的市场规模，与电力行业和轨道交通行业的 固定资产投资规模息息相关，而上述两个行业的固定资产投资规模与国家的行业 政策和宏观调控政策紧密联系。

国家目前的宏观政策对上述两个行业较为扶持，但不排除未来国家出于对国 民经济的整体调控需要，实施对上述两个行业较为严厉的调控措施，届时将会对 公司业务造成重大不利影响。

2、募集资金投资项目的风险

在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故 等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、 设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际 盈利水平产生影响。

本公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测，并已获 得有权机关的批准。投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，本公司已充 分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投 资风险控制在最小范围内。

公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，在募集资金投资项目完全产生 效益之前,公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产 收益率下降的风险。

3、股市风险

本次非公开发行后，本公司股票仍将在上交所上市。股票市场投资收益与投

31

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调 整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。 由于以上多种不确定性因素的存在，认购本公司本次非公开发行的股票可能因为 股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，本公司股票价格可能会偏离其本 身价值，从而给投资者带来投资风险。

32

国电南瑞科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之盖章页。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

年 月 日

33