NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jul 14, 2009

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-11

国电南瑞科技股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为方便投资者阅读，本公告中的简称有如下含义：

国网电科院：国网电力科学研究院 南瑞集团：南京南瑞集团公司

国电南瑞、公司、本公司：国电南瑞科技股份有限公司

城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）：南瑞集团拥 有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债以及与城乡电 网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关的专有技术及后续改进（含 13 项软件 著作权和软件产品、19 项专利权、 11 项专利申请权））。

●交易内容：公司拟收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业 务相关资产（含负债）。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （岳华德威评报字[2009]第166 号），交易标的的帐面净值为23,965.38 万元，评估值 为40,260.00 万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商，以经国 有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。

●关联交易回避事项：本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本次关 联交易时，出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避表决。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含 负债），将拓展技术领域和经济规模、完善并延伸公司产业链，减少关联交易，提高企 业整体市场竞争力和技术创新能力，实现公司综合实力和盈利水平的提高。

●提请投资者注意的其他事项：

本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，该交易标的评估结果还 需报经国有资产管理单位评估备案；

本次交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、交易概述

1、2009 年7 月6 日，国家电网公司出具《关于南京南瑞集团公司转让城乡电网 自动化等业务相关资产的批复》（国家电网财[2009]672 号）文件，同意将南瑞集团拥 有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）转让给本公 司。

2、为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请北京岳华德威资产评估有限公司以2009 年3 月31 日为评估基准日，对此交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（岳华 德威评报字[2009]第166 号），交易标的的帐面净值为23,965.38 万元，评估值为 40,260.00 万元。

3、2009 年7 月13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在审议本项关联交 易时，出席会议的5 名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜）回避 了表决，参与表决的4 名独立董事和1 名非关联董事全部同意本预案。会前本公司就 此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发 表了独立意见。

4、2009 年7 月13 日，公司与南瑞集团签订《资产转让协议》，以评估值为作价 依据，并经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民 币为交易价格收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产 （含负债）。

5、根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次交易标的构成重大关联交 易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准且不构成重大资产收购。

6、本次标的资产的《资产评估报告》还需报经国有资产管理单位评估备案。

7、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

1、关联方股权结构

国务院国有资产管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 36.286% 国电南瑞科技股份有限公司

2、关联方基本情况 名称：南京南瑞集团公司

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企业性质：国有企业 法定代表人：肖世杰 注册资本：20,000 万元人民币 注册号：320191000002840 公司住所：南京高新开发区D11 栋

经营范围：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综 合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试 验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。

南瑞集团是国网电科院为促进科研成果产业化而创建的高新技术企业，专业从事 交直流高电压技术、电力系统自动化和水利水电工程测控等领域的高新技术的应用开 发、生产与销售。南瑞集团2008 年末合并口径净资产195,228 万元，2008 年净利润 24,122 万元。

三、交易标的基本情况

本次收购的资产为南瑞集团拥有的城乡电网自动化业务资产、电气控制业务资产 和成套设备加工业务资产，具体情况如下：

（一）城乡电网自动化业务相关资产

南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，主要业务集 中在中低压继电保护领域，包括为电力系统的110KV 以下电压等级变电站、各种容量 发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品和 系统集成、技术咨询、工程调试等服务，其主要产品包括：DSA 系列视频监控系统、 DSA 系列变电站保护监控一体化系统、DSA 发电厂保护及电气综合自动化系统等。目前， 已有4000 多套保护装置及60,000 多台厂站系统在全国电网成功运行，是国内中低压 厂站保护、保护监控一体化技术和产品的主要供应商之一，产品除大量应用于电力系 统外，还广泛应用于包括铁路、交通、石化、石油、煤矿、冶金、造纸、造船等大型 工矿企业的变电站、发电厂，并远销泰国、马来西亚、越南、韩国、中亚和非洲等国 际市场。

（二）电气控制业务相关资产

南瑞集团的电气控制业务资产主要应用于电力系统中发电设备运行与控制自动 化、电力系统电力电子技术应用领域。主要产品为发电机励磁系统系列产品。南瑞集 团的发电机励磁专业长期保持国内的龙头地位，通过持续自主创新，研发出一大批具 有自主知识产权的产品并保持较高的市场占有率，其中，大中型机组励磁系统已有逾 千台运行业绩，并被越来越多的高端用户所接受，已确定采用或已采用南瑞集团励磁 产品的600MW 及以上容量的发电机组已接近100 台，市场占有率近40%，国华绥中二 期、徐州、华能沁北等电厂百万千瓦汽轮发电机组励磁系统等重大项目的中标，进一 步打破了该行业长期存在的国外垄断现象。

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此外，南瑞集团电气控制业务相关资产还包括风电控制系统研发项目，该项目是 在我国风力发电行业快速发展的基础上，为打破风电装备控制系统受国外技术垄断的 现状，充分利用南瑞集团整体技术优势，电控专业和本公司联合攻关，在风电整机控 制系统、风电变流变桨控制系统、机组的电网接入、风电场综合监控等方面展开了全 面研究，并已经取得关键技术的阶段性成果，现拟加大产品开发投入，建设系统试验 验证平台和产业化支撑体系。

（三）成套设备加工业务相关资产

南瑞集团成套设备加工业务相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工制 造；电气设备各种类型机械载体的工艺研究、产品开发与生产制造；电网自动化、电 厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设备的成套生产、系统调试和服务支持等。 主要产品适用于电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通电气、保护自动化、火电 厂及工业控制自动化、农村电网自动化、电气设备控制等领域，包括电子硬件功能模 件系列产品，模块化插箱系列产品，并提供上述领域的工艺研究、结构开发、产品设 计、成套组装、工程调试等成套服务。南瑞集团成套设备加工业务相关的生产设备、 工艺研究以及生产管理达到了国内同行业先进水平，具备前瞻性的制造工艺研究、科 学合理的生产流程、严格的质量保证体系、一体化的信息管理、符合国际标准的环境 管理，以实现产品的高工艺水准、高质量可靠性和生产过程的高效率。目前，南瑞集 团成套设备是国内业界最大的电力系统自动化设备生产制造基地之一，拥有国际先进 的以表面贴装（SMT）设备为主的电子工艺及生产加工系统；以自动和半自动调试环境 为主的产品电性能测试及生产调试系统。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2009）264 号《审计报告》， 以2009 年3 月31 日为基准日，经审计的标的资产主要财务数据为：截至2009 年3 月31 日，南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产总额为 69,614.51 万元，负债为45,649.13 万元，净资产为23,965.38 万元， 2008 年实现 主营业务收入47,422.78 万元，净利润7,037.81 万元。

四、交易标的评估情况

为本次资产收购之目的，聘请北京岳华德威评估有限公司以2009 年3 月31 日为 评估基准日，对标的资产进行了评估。根据《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009] 第166 号），交易标的帐面总资产69,614.52 万元,其中流动资产66,944.97 万元(其中 应收款19,348.73 万元、存货20,367.25 万元)，非流动资产为2,669.55 万元，账面 总负债45,649.14 万元，账面净值为23,965.38 万元，按成本法评估的评估值为 32,575.06 万元，按收益法评估的评估值为40,260.00 万元。

转让方南瑞集团为高科技软件企业，本次纳入评估范围的相关业务资产主要从事 电力系统自动化软、硬件开发、加工及系统集成服务等方面业务，拥有客户资源、商 誉、人力资源等诸多无形资产，评估师经过对被评估对象业务状况、财务状况调查及 历史业绩分析，根据资产评估准则规定，结合本次资产评估对象、评估目的和适用的 价值类型，评估报告按综合反映被评估资产获利能力的收益法为该资产的评估值（详 见上海证券交易所网站《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166 号）第十条 第3 项评估结论，此评估结果尚需报经国有资产管理单位评估备案）。

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五、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、交易双方：

转让方：南京南瑞集团公司；受让方：国电南瑞科技股份有限公司。

2、标的资产：南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务 相关资产（含负债）。

3、转让价格：以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，以经 国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。

4、交易结算方式：拟用自有资金，在协议生效日后90 日内以现金方式支付全部 价款。

5、协议生效条件：本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且公司股 东大会审议通过后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

1、公司董事会审议批准了本次收购而产生的关联交易；

2、收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负 债）后，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件进行规范治理， 做到在“人员、资产、财务”等方面的独立。

3、收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负 债）所涉及的相关人员，在收购完成后全部进入本公司，与国电南瑞重新签订劳动合 同。

七、资产收购的目的及对公司的影响

1、有利于提高公司整体竞争能力

在电力系统自动化技术领域，变电站控制技术中监控技术和继电保护技术在低电 压等级变电站控制系统中融合趋势日益明显。国电南瑞作为国内变电站监控技术和产 品的主要供应商之一，由于自身不从事继电保护专业业务，正面临技术变革带来的威 胁；南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，经过多年的 发展，已成为国内中低压继电保护专业技术和产品的主要供应商之一。通过收购南瑞 集团城乡电网自动化业务资产，国电南瑞可迅速拥有中低压继电保护专业技术和产品， 形成技术优势，提升公司的市场竞争能力，同时避免了由于技术变革带来的潜在同业 竞争。

本次拟收购的南瑞集团电气控制业务资产中的励磁系统属于电厂自动化领域，与 国电南瑞的火电厂DCS、辅机控制等业务的客户端趋同，收购后，公司可整合资源实 现协同效应，在产品功能、市场资源方面实现共享，将大大增强国电南瑞在火电厂自 动化领域的竞争力。

2、有利于加快公司风电控制系统研发和产业化进程

风电是国家重点发展的清洁能源。风电控制技术是目前国家重点支持的核心关键 技术，目前由国外厂商垄断。风电控制系统涉及多个专业，目前，国电南瑞已在风电 场SCADA和综合监控系统上取得初步研究成果；南瑞集团电控业务资产已在机组控制等 方面取得了进展和阶段性成果。通过收购南瑞集团电气控制业务资产，国电南瑞可迅

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速拥有风电控制系统部分核心技术，为下一步加大投入，实现风电控制业务的产业化 奠定技术基础。

• 3、有利于完善公司上下游产业链，减少日常关联交易

南瑞集团本次转让的成套设备加工业务主要为变电站自动化、农电自动化以及轨 道交通自动化提供配套的硬件加工以及技术支持服务。国电南瑞主要业务是电网调度 自动化、变电站自动化、农电自动化以及轨道交通自动化的软件开发和系统集成业务， 而国电南瑞本身没有成套设备加工业务，其产品的配套硬件设备以委托加工或采购方 式满足生产需要。随着国电南瑞业务的不断发展，其委托南瑞集团加工的成套设备越 来越多。本次转让完成后，将大大减少国电南瑞与南瑞集团之间的关联交易，从而增 强公司的独立性。

4、有利于提高公司技术创新能力，加强国电南瑞在国内电力自动化领域的龙头地 位。

本次随同资产转让的人员主要为专业技术人员，具有电力系统自动化专业技术的 科研开发、工程服务、生产检测、市场营销的丰富经验，是一群优势的人力资本。他 们的加入，将进一步拓展公司的研发思路，增强公司持续科技创新能力注入新的活力。 公司将进一步优化人力资源配置，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性和 创造性，打造一流人才队伍。

八、独立董事意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：

1、本次公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关 资产将进一步完善公司上下游产业链，优化产品结构、减少日常关联交易，拓展业务 领域、提升技术创新能力和市场竞争力，有利于公司综合实力和收益的提高。

2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次 关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司 和全体股东的利益。

3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的 原则。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事《关于公司收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套

• 设备加工业务相关资产的独立意见》；

4、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司转让城乡电网自动化等业务相关资产的 批复》（国家电网财[2009]672 号）；

5、《资产转让协议》；

• 6、《财务报表审计报告》（天衡审字（2009）264 号）；

• 7、《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166 号）。

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附件：

附件一：《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166 号） 附件二：《财务报表审计报告》（天衡审字（2009）264 号）

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2009 年7 月14 日

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附件一：

共壹册 第壹册

南京南瑞集团公司 部分资产转让项目 资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2009 ）第 166 号

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报告日期： 2009 年 07 月 06 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100032 电话：010-88091200 传真：010-88091205

南京南瑞集团公司部分资产转让项目·资产评估报告书目录

南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书目录

资产评估报告书声明................................................................................... 1 资产评估报告书摘要................................................................................... 2 资产评估报告书........................................................................................... 5 一、委托方、产权持有者和被评估企业概况 ....................................... 5 二、评估目的............................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 6 四、价值类型及其定义 ........................................................................... 6 五、评估基准日........................................................................................ 7 六、评估依据............................................................................................ 7 七、评估方法............................................................................................ 7 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 10 九、评估假设.......................................................................................... 11 十、评估结论.......................................................................................... 11 十一、特别事项说明 ............................................................................. 12 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 14 十三、评估报告日.................................................................................. 17 资产评估报告书附件................................................................................. 18

北京岳华德威资产评估有限公司 i

· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书声明

南京南瑞集团公司部分资产转让项目

二、 资产评估报告书声明

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司接受贵公司的委托，对南京南瑞集团公司拥有的 城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债于评估基准日 2009 年 03 月 31 日的市场价值进行评估，并作如下声明：

（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观 的、完整的和真实的；

（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任 能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书摘要

南京南瑞集团公司部分资产转让项目

三、 资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2009 ）第 166 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，以为贵公司资产转让行为提供价值参考依据之目的，对南京南瑞集团公司拥 有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权 益在持续经营、缺少流通前提下于评估基准日 2009 年 03 月 31 日所表现的市场价值， 分别采用成本法和收益法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后， 形成了评估结论专业意见，现报告如下：

在持续经营、缺少流通的假设条件下，南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权益评估价值为40,260.00 万元，比审计后账面净资产增值16,294.62万元，增值率为67.99%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	66,944.97	66,944.97
非流动资产	2	2,669.55	2,669.55
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	1,355.56	1,355.56
其中：建 筑 物	5
设 备	6	1,355.56	1,355.56
在建工程	7	3.83	3.83
无形资产	8	35.18	35.18
其中：土地使用权	9
资产总计	10	69,614.52	69,614.52
流动负债	11	45,613.14	45,613.14
非流动负债	12	36.00	36.00
负债总计	13	45,649.14	45,649.14
净 资 产	14	23,965.38	23,965.38	40,260.00	16,294.62	67.99

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书摘要

况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

北京岳华德威资产评估有限公司

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（此页无正文）

评估机构法定代表人（授权人）： 苏一纯

中国注册资产评估师： 赵 强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年七月六日

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书正文

南京南瑞集团公司部分资产转让项目

四、 资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2009 ）第 166 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公 司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、 法规的要求，以为南京南瑞集团公司部分资产转让行为提供价值参考依据之目的，对 南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与 负债形成的资产组权益于评估基准日 2009 年 03 月 31 日，在持续经营、缺少流通前提 下所表现市场价值，分别采用成本法和收益法进行了评估。我公司评估人员在履行了 必要的评估程序后，形成了评估结论专业意见，现将有关评估情况及评估结论报告如 下：

一、委托方、产权持有者和被评估企业概况

本次资产评估项目的委托方、产权持有者和被评估企业均为南京南瑞集团公司（以 下简称“南瑞集团”）。

本次资产评估项目委托方以外的报告使用者为国电南瑞科技股份有限公司及法律 法规规定的其他报告使用者。

委托方简介如下：

名 称：南京南瑞集团公司

住 所： 南京高新开发区 D11 栋

法定代表人：肖世杰

注册资本： 20,000 万元人民币

企业类型：国有企业

注册号： 320191000002840

经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综 合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书正文

验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。

南瑞集团为国网电力科学研究院的全资子公司，国网电力科学研究院隶属于国家 电网公司。

二 、评估目的

南瑞集团拟将其拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产 与负债转让给国电南瑞科技股份有限公司。本次评估目的是对南瑞集团拥有的城乡电 网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债于评估基准日的市场价值进 行评估，为南瑞集团的上述资产组转让行为提供价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为已经国家电网公司批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象为南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业 务相关资产与负债形成的资产组权益。具体资产范围为南瑞集团申报的于评估基准日 经专项审计后的南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关 资产与负债，包括：流动资产 66,944.97 万元；非流动性资产 2,669.55 万元；流动负债 45,613.14 万元；非流动负债 36.00 万元。具体的项目内容以南瑞集团根据专项审计后 资产、负债数据为基础填报的资产评估申报表为准，凡列入申报表内并经过南京南瑞 集团公司确认的资产、负债项目均在本次评估的资产范围内。

四、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体 定义如下：

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估权益不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竞 价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书正文

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2009 年 03 月 31 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2009 年 03 月 31 日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业月度财务结算 日，各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是为满足委托方有关 经济行为的需要。

六、评估依据

在本次资产评估中，我们以国家有关资产评估的法律、法规和规章制度的规定及 相关文件资料为依据，对各项资产和负债进行了评估，主要评估依据如下： （一）行为依据

• 1.南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.国家电网公司关于本次经济行为的批复文件。

• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27

日）；

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

2. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年 7 月 18 日）；

1. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年 8 月 25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日）；

2. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》 （1996 年 5 月 7 日）；

3. 中华人民共和国财政部 财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容 与格式的暂行规定>的通知》（1999 年 3 月 2 日）；

4. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007 年 3 月 16 日）；

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1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年 3 月 1 日）；

4. 中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

5. （试行）的通知》（2004 年 12 月 30 日）；

6. 中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

7. 等 7 项资产评估准则的通知》（2007 年 11 月 28 日）；

8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

9. （四）权属依据

10. 设备购置合同、发票等；

11. 机动车辆行驶证；

12. 被评估企业提供的其他权属证明文件。

13. （五）取价依据

14. 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

15. 《机电产品全球报价系统》；

16. “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202 号)；

17. “关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456 号)；

18. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；

19. 委估资产的购置合同、协议、发票；

20. 搜集的相关价格信息；

21. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

22. （六）其他依据

23. 被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》及企业未来盈利预测；

24. 被评估企业提供的 2005 年至 2008 年及评估基准日专项审计报告、模拟会计报

表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合 同书、发票等财务资料；

1. 被评估企业相关人员访谈记录；

2. 4.被评估企业提供的其他有关资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。 （二）评估方法简介

1.成本法

成本法即资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定净资产 价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得净 资产价值的方法。

2.收益法

本次评估的是南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加 工业务相关资产与负债形成的资产组权益，其实质为包含企业管理等因素在内的资产 组，因此其价值内涵与股权接近，故本次评估采用企业价值评估中的收益法对该资产 组进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和 加上期末终值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为“终值”。对 终值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方 法，有时也可以采用市场比较的方法。

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运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间委估企业产生的净现金流量；

(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时 间段后的企业的剩余价值（终值），再将其折现为现值；

(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的终值现值相加，再经过适当折扣 调整后确定股权价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人 员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可 能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当

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事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 4． 本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导

• 致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5． 被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 7． 本次评估，除特殊说明外，未考虑委托评估的资产可能承担的抵押、担保

• 事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响；

• 8． 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对南瑞集团拥有的城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债进行评估，经专项审计后模拟会计报表 总资产账面价值69,614.52万元，总负债45,649.14万元，净资产23,965.38万元；

1. 收益法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控 制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权益评估价值为40,260.00万元， 比审计后账面净资产增值16,294.62万元，增值率为67.99%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	66,944.97	66,944.97
非流动资产	2	2,669.55	2,669.55

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其中：长期股权投资	3
固定资产	4	1,355.56	1,355.56
其中：建 筑 物	5
设 备	6	1,355.56	1,355.56
在建工程	7	3.83	3.83
无形资产	8	35.18	35.18
其中：土地使用权	9
资产总计	10	69,614.52	69,614.52
流动负债	11	45,613.14	45,613.14
非流动负债	12	36.00	36.00
负债总计	13	45,649.14	45,649.14
净 资 产	14	23,965.38	23,965.38	40,260.00	16,294.62	67.99

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。

2.成本法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控 制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权益评估价值为32,575.06万元， 较审计后账面净资产增值8,609.68万元，增值率为35.93%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	66,944.97	66,944.97	69,572.98	2,628.01	3.93
非流动资产	2	2,669.55	2,669.55	7,209.24	4,539.69	170.05
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	1,355.56	1,355.56	1,521.80	166.24	12.26
其中：建 筑 物	5
设 备	6	1,355.56	1,355.56	1,521.80	166.24	12.26
在建工程	7	3.83	3.83	3.83
无形资产	8	35.18	35.18	4,687.89	4,652.71	13,227.35
其中：土地使用权	9
资产总计	10	69,614.52	69,614.52	76,782.22	7,167.70	10.30
流动负债	11	45,613.14	45,613.14	44,171.16	-1,441.98	-3.16
非流动负债	12	36.00	36.00	36.00
负债总计	13	45,649.14	45,649.14	44,207.16	-1,441.98	-3.16
净 资 产	14	23,965.38	23,965.38	32,575.06	8,609.68	35.93

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

3.评估结论

考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的 体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等 无形资产的价值。南瑞集团为高新技术企业，纳入本次评估范围的相关业务资产主要

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从事电力控制设备系统、软件开发及系统维护方面工作，经过多年的发展，已形成了 自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估企业财务状况的调 查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目 的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最 终评估结论。

南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债 形成的资产组权益评估价值：

人民币肆亿零贰佰陆拾万元整

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( ) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部 宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估 目的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做 出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相 关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价 值进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法 性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和 披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或 发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有 关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六) 委托方就本次经济行为已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对委托评 估的相关资产和负债进行了专项审计，并出具了专项审计报告，因此本次评估的资产 组的组成等是由该专项审计报告确定的，评估中所依据的财务数据也是以该审计报告 数据为准的。

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(七) 本项目设备中除车辆中的消费型轿车和 9 座以下小客车外，其余设备均考 虑增值税的抵扣。本处提请报告使用者注意。

(八) 根据清查，本次评估存在以下事项，特此说明，提请报告使用者注意：

1、沈阳南瑞自动化有限公司应收账款账面余额 200,000.00 元诉讼事项：被告人沈 阳南瑞自动化有限公司自 2003 年 11 月至 2007 年 8 月，向原告南京南瑞集团公司城乡 电网自动化分公司采购各种电力设备，截止 2007 年 8 月 13 日共欠货款 1,079,250.00 元，经催讨无果，遂向南京市鼓楼区人民法院提请诉讼，经法院调解双方达成协议 【(2007)鼓民二初字第 602 号民事调解书】，被告沈阳南瑞自动化有限公司于 2007 年 12 月 6 日前给付原告南京南瑞集团公司城乡电网自动化分公司货款 1,079,250.00 元。 截止 2009 年 3 月 31 日，所欠货款尚有余额 20 万未收回。本次评估按账面值列示

2、西电高压开关厂有限责任公司应收账款账面余额 38,000.00 元诉讼事项：被告人 西安西电高压开关厂有限责任公司欠原告南京南瑞集团公司城乡电网自动化分公司设 备款 58,000.00 元，经催讨无果，于 2004 年 4 月向西安市莲湖区人民法院提请诉讼， 经法院调解双方达成协议【（2004）莲经处字第 648 号民事调解书）】，被告人西安西电 高压开关厂有限责任公司于 2004 年 7 月 31 日前给付原告南京南瑞集团公司城乡电网 自动化分公司设备款 58,000.00 元。截止 2009 年 3 月 31 日，所欠设备款尚有余额 3.8 万未收回。本次评估按账面值列示。

(九) 本次评估范围内有二十六项知识产权为国网电力科学研究院（以下简称“国 网电科院”）和南瑞集团的共有产权，有三项知识产权为国网电科院所有。根据《国网 电力科学研究院关于“发电机灭磁过压保护电路”等二十九项知识产权的决定》，国网 电科院同意把上述二十九项知识产权无偿划转给南瑞集团，该二十九项知识产权如下 （其中，该二十九项知识产权中的第1 至第26 项知识产权现为国网电科院和南瑞集团 共有，第27 项至第29 项知识产权现为国网电科院单独拥有）：

1、发电机可控续流式灭磁电路（实用新型专利，专利号：ZL 2004 2 0027033.7） 2、发电机灭磁过压保护电路（实用新型专利，专利号：ZL 2007 2 0033892.0）

3、一种智能控制励磁可控硅整流桥处出力的方法（发明专利，专利号：ZL 2006 1 0037882.4）

4、外置铰链（实用新型，专利号：ZL200620126561.7）

5、无主站分布式微机母线保护的通讯方法（发明专利，专利号：ZL200610097901.2）

6 、高压断路器分合闸时间的在线监测方法（发明专利，专利申请号：

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200710025404.6）

• 7 、线路继电保护信息交换的方法及其装置（发明专利，专利申请号： 200710133866.X）

• 8、激光能量转换模块（实用新型，专利申请号：200920038212.3）

• 9、基于多传感器数据融合技术的电子式电流互感器数据处理方法（发明专利，专 利申请号：200910029173.5）

• 10、突变量故障判别配合模糊谐波分析提高差动保护性能的方法（发明专利，专 利申请号：200910030205.3）

• 11、基于负序电压分布的发电机定子匝间短路保护方法（发明专利，专利申请号： 200910030204.9）

• 12、电子测控装置面板（外观设计，专利申请号：200830038034.5）

• 13、电子设备机箱（实用新型，专利申请号：200820039829.2）

• 14、用于电子设备旋转面板的限位装置（实用新型，专利申请号：200820039828.8）

• 15、电子设备机箱（外观设计，专利申请号：200830038035.X）

• 16、变速恒频风电机组风电场的电压无功快速控制方法（发明专利，专利申请号 200810023250.1）

• 17、并网型双馈式风力发电机转子位置检测方法（发明专利，专利申请号： 200810023251.6）

• 18、抑制双馈式风力发电机组定子电流不平衡及畸变的方法（发明专利，专利申 请号：200810023252.0）

• 19、SRF 下双馈风力发电机转子电流正负序量的实时检测方法（发明专利，专利申 请号：200910024852.3）

• 20、正负序电量实时检测的方法（发明专利，专利申请号：200910024853.8）

• 21、电网电压跌落时刻电压相角跳变检测方法（发明专利，专利申请号： 200910024854.2）

• 22、永磁同步发电机转子位置估算校正方法（发明专利，专利申请号： 200910030206.8）

• 23、DSA 变电站计算机监控系统V2.0（软件著作权，登记号：2001SR1788）

• 24、DSA 系列变电站保护监控一体化系统V1.0（软件著作权，登记号：2002SR0249） 25、励磁系统信息管理软件 V1.0（软件著作权，登记号：2001SR1784）

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26、超级自动电压调节器控制 V1.0（软件产品，登记号：2001SR1781）

27、NARI DSA 系列保护监控一体化系统软件 V1.0（软件著作权，登记号： 2006SR06415）

28、NARI AE9000 配电调度综合自动化系统软件V2.0（软件著作权，登记号： 2006SR06414）

29、NARI DSA8000 组态型厂站自动化系统软件V1.0（软件著作权，登记号： 2007SR00197）

截至评估基准日，该二十九项知识产权尚未完成产权变更登记，本次评估暂按上 述划转文件确认该二十九项知识产权的产权人为南瑞集团，评估结论中对应的该二十 九项知识产权的评估价值为完全产权价值。

(十) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定 的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关 数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性 负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了 适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来 经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面， 岳华德威并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并 且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提， 并综合考虑其他因素做出交易决策。

(十一) 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审 计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交 易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定 上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的 事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表 达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

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一 ( ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所 造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公 开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

(三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2009 年 07 月 06 日。

评估机构法定代表人（授权人）：苏一纯

中国注册资产评估师： 赵 强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年七月六日

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· 南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估报告书附件

南京南瑞集团公司部分资产转让项目

五、 资产评估报告书附件

目 录

• 附件一：有关经济行为文件（复印件）

• 1．南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2．国家电网公司关于本次经济行为的批复文件。

附件二：评估基准日专项审计报告。

附件三：主要权属证明文件复印件

• 1． 车辆行驶证复印件

• 2． 专利证书或专利申请受理通知书复印件

• 附件四：委托方和被评估企业法人营业执照复印件

• 附件五：委托方和被评估企业承诺函（原件）

• 附件六：评估机构企业法人营业执照复印件

• 附件七：评估机构资格证书复印件

• 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

• 附件九：资产评估人员和评估机构承诺函

• 附件十：参加本评估项目的人员名单

北京岳华德威资产评估有限公司

第 18 页

南京南瑞集团公司部分资产转让项目 资产评估人员名单

主管合伙人：赵 强 中国注册资产评估师 主管经理： 管伯渊 中国注册资产评估师 项目负责人： 马志强 中国注册资产评估师 评估专业人员：

流动资产及负债： 马志强、曾佳琪、贲蕊 各类设备： 韩洪生 整体收益法： 游 旻

审核人员：

流动资产及负债： 赵峥嵘 中国注册资产评估师 设备： 詹寿土 中国注册资产评估师 无形资产、收益法：管伯渊 中国注册资产评估师 二级审核人员： 赵 强 中国注册资产评估师 管伯渊 中国注册资产评估师 三级审核人员： 赵峥嵘 中国注册资产评估师 数据校对人员： 张建云

资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

南京南瑞集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司资产转让事宜涉及的贵公司拥有的城乡电网自动 化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债于评估基准日 2009 年 03 月 31 日所 表现的市场价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本 评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件 下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与贵公司申报的资产范围一致，未重未漏；

2. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

3. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

源；

1. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考

虑；

1. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

2. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

3. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：赵 强

中国注册资产评估师：管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

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附件二：

南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制 及成套设备加工业务相关资产 2009 年3 月31 日财务报表审计报告 天衡专字（2009）264 号

江苏天衡会计师事务所有限公司

二〇〇九年五月二十六日

天衡专字（ 2009 ） 264 号

审计报告

南京南瑞集团公司：

我们审计了后附的贵公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 3 月 31 日的资产负债表， 2008 年度、 2009 年 1-3 月的利润表，所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）财务报表 已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司（城乡电网自动化、电 气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 3 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度、 2009 年 1-3 月的经营成果和现金流量。

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工 业务相关资产）财务报表附注

一、公司基本情况

南京南瑞集团公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经南京市工商管理局批准，由国 网电力科学研究院投资组建的国有企业，于1993 年2 月27 日登记注册，取得3201081000107 号企业法人营业执照。公司注册资本人民币20000 万元，法定代表人：肖世杰。

公司主要的经营范围包括：电子计算机及配件、电子产品、电力信息技术应用系统及产 品。

二、财务报表编制基础

本公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）中城乡电网自动化 业务相关资产属于继电保护专业领域，主要为电力系统的110KV 以下电压等级变电站、各种 容量发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品及与 之相关的系统集成、技术咨询、工程调试等成套服务；电气控制业务相关资产主要应用于电 力系统中发电设备运行与控制自动化、电力系统电力电子技术应用领域；成套设备加工业务 相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工制造；电气设备各种类型机械载体的工艺 研究、产品开发与生产制造；电网自动化、电厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设 备的成套生产、系统调试和服务支持等。为加强对城乡电网自动化、电气控制及成套设备加 工业务相关资产的管理和业绩考核，公司将城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务 相关资产作为独立的会计核算主体，按照公司的会计政策和会计估计进行独立的会计核算， 编制了城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的会计报表。

本公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）财务报表以公司 持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则 - 基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产财务报表符合企 业会计准则的要求，真实完整地反映了公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业 务相关资产）的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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四、公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）重要会 计政策和会计估计

1、会计期间

以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

2、记账本位币

以人民币为记账本位币。

3、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动

性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

4、外币折算

（1）外币交易

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额， 在股东权益中单独列示。

5、金融工具的确认和计量

（1）金融资产

①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。

②确认和计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转 移时，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公

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允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被 投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

③金融资产减值

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）金融负债

①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

• （3）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

6、坏账的核算方法

（1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失。

（2）本公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）对于单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非 重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些 应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

账 龄	坏账准备比例（%）
一年以内	5
一至二年	10
二至三年	50
三至四年	80
四至五年	90
五年以上	100

• 7、存货的核算方法

（1）本公司存货包括：原材料、生产成本、自制半成品、发出商品、低值易耗品。

• （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

• （3）对原材料、自制半成品采用加权平均法确定其实际成本，对发出商品及产成品采

• 用个别计价法确定其实际成本,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

• （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的

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存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提存货跌价准备。

（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。

• 8、长期股权投资的核算方法

• （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权

• 投资。

• （2）对子公司投资

子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。

对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费 用于发生时计入当期损益。

对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。

在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的现金股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。

（3）对合营企业投资和对联营企业投资

合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。

联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的

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净损益，以取得投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和 联营企业之间发生的内部交易未实现损益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交 易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业 以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

其他股权投资采用成本法核算。

（5）长期股权投资减值

当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股 权投资账面价值减记至可收回金额。

9、投资性房地产的核算方法

• （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和

• 已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。

②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

（4）投资性房地产减值

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性 房地产账面价值减记至可收回金额。

10、固定资产的核算方法

（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

（2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固 定资产确认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续 支出在发生时计入当期损益。

（3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值 率和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

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机器设备	10	5%	9.50%
电子设备	5	5%	19.00%
运输设备	5	5%	19.00%
其他设备	5	5%	19.00%

（4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。

（5）固定资产减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资 产账面价值减记至可收回金额。

11、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大 修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工 程账面价值减记至可收回金额。

12、无形资产的核算方法

（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

（2）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度 终了，对无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销。

（3）无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资 产账面价值减记至可收回金额。

13、内部研究开发项目的核算方法

（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的 独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等支出。

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• （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

• （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

• E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时 转出，计入当期损益。

当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价 值减记至可收回金额。

15、资产减值

于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、 长期股权投资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金 额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。

以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情 况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最 小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减 值测试。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

16、长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

17、借款费用的核算方法

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

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（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

18、职工薪酬的核算方法

职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费 等。在员工提供服务的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对 象计入相关资产成本或当期费用。

19、预计负债的确认原则

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

20、收入的确认方法

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

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（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。

21、政府补助会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、所得税会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的 暂时性差异也不产生递延所得税。

23、企业合并会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值 计量。合并方取得的资产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并。合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本。

24、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的年初数 以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合 并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合 并日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有 重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损 失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。

如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股 东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在 弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。

五、公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）主要税 项

1、流转税

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

（1）增值税：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关 税收规定计算的销售额的17%计算。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税 [2000]25 号)规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税， 税率为5%。

根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京市技 术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。

• 2、城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的7%计缴。

• 3、教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的4%计缴。

• 4、企业所得税：公司在2008 年度被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。

六、公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）会计政 策、会计估计变更

1、本公司原执行《企业会计制度》，自2008 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第38 号-首次执行企 业会计准则》及企业会计准则解释第1 号对所得税等事项进行了追溯调整，执行新会计准则 对本公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）2008 年度期初留存 收益的影响如下：

单位：人民币元

	单位：人民
项 目	期初留存收益
	2008 年度
所得税	8,031,234.64
合 计	8,031,234.64

2、根据国家电网公司要求，公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务 相关资产）坏账准备计提比例2008 年1 月1 日起进行了调整，具体如下：

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

账 龄	坏账准备比例（%） 2007 年前（含2007 年）	坏账准备比例（%） 2008 年
一年以内	10	5
一至二年	20	10
二至三年	50	50
三至四年	70	80
四至五年	80	90
五年以上	100	100

由于坏账准备计提比例的变化，影响公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备 加工业务相关资产）2008 年度应收账款坏账准备9,802,316.40 元，其他应收款坏账准备 4,702,516.38 元，资产减值损失14,504,832.78 元，由此增加公司（城乡电网自动化、电 气控制及成套设备加工业务相关资产）本期利润14,504,832.78 元。

七、公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）财务报 表主要项目注释

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、货币资金：

（1）明细项目：

项目	币种	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
		外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金	人民币	-	-	24,127.34	-	-	19,011.58
银行存款	人民币	-	-	144,311,294.90	-	-	88,544,799.68
其他货币资金	人民币	-	-	14,897,208.40	-	-	13,868,724.40
合计		-	-	159,232,630.64	-	-	102,432,535.66

• （2）其他货币资金主要为保函保证金存款。

• （3）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风 险的款项。

• （4）货币资金期末数比年初数增长了55.45%，主要是应收账款回款及预收货款增加所致。

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2、应收票据：

(1) 应收票据分类

应收票据分类
种类	期末数	年初数
商业承兑汇票	4,047,600.00	-
银行承兑汇票	9,677,571.80	-
合计	13,725,171.80	-

（2）应收票据期末数比年初数增长较大，主要是公司本期销售结算方式的改变，为加速资 金回笼，公司改变优质客户信用政策，增加了使用商业承兑汇票和银行承兑汇票的结算方式 所致。

3、应收账款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比例(%)	坏账准备	金 额	比例(%)	坏账准备
一年以内	136,330,943.88	57.42%	6,816,547.19	183,197,770.43	77.50%	9,159,888.52
一至二年	58,558,720.01	24.66%	5,855,872.00	20,969,769.07	8.87%	2,096,976.91
二至三年	18,102,693.82	7.62%	9,051,346.91	13,278,722.96	5.63%	6,727,111.49
三至四年	7,475,248.49	3.15%	6,015,298.79	4,095,508.20	1.73%	3,276,406.56
四至五年	7,587,443.20	3.20%	6,828,698.88	9,552,482.00	4.04%	8,599,233.80
五年以上	9,390,746.89	3.95%	9,390,746.89	5,276,542.59	2.23%	5,276,542.59
合 计	237,445,796.29	100.00%	43,958,510.66	236,370,795.25	100.00%	35,136,159.87

（2）应收账款前五名欠款情况

单位名称	金额	占应收账款总额比例
1	80,449,010.38	33.88%
2	6,127,385.00	2.58%
3	5,973,135.00	2.52%
4	5,805,700.00	2.45%
5	4,657,744.80	1.96%
合 计	103,012,975.18	43.39%

（3）应收关联方款项情况

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详见附注八、关联方关系及其交易（二）。

4、预付账款：

(1) 预付账款帐龄分析

账龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	15,806,201.12	91.13%	15,662,482.00	90.54%
一至二年	925,204.46	5.33%	917,772.80	5.31%
二至三年	-	-	2,670.80	0.02%
三年以上	612,888.50	3.54%	715,217.70	4.13%
合计	17,344,294.08	100.00%	17,298,143.30	100.00%

(2) 预付账款前五名欠款情况

项目	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
前五名欠款单位合计及比例	14,521,408.43	83.72%	13,949,437.03	80.64%

5、其他应收款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比例(%)	坏账准备	金 额	比例(%)	坏账准备
一年以内	84,965,234.01	91.44%	4,248,261.70	94,533,951.55	92.52%	4,726,697.58
一至二年	1,075,229.00	1.16%	107,522.90	1,103,169.00	1.08%	110,316.90
二至三年	401,900.00	0.43%	200,950.00	360,003.50	0.35%	180,001.75
三至四年	350,003.50	0.38%	280,002.80	374,051.00	0.37%	299,240.80
四至五年	321,051.00	0.35%	288,945.90	970,930.00	0.95%	873,837.00
五年以上	5,801,312.53	6.24%	5,801,312.53	4,830,382.53	4.73%	4,830,382.53
合 计	92,914,730.04	100.00%	10,926,995.83	102,172,487.58	100.00%	11,020,476.56

（2）其他应收款前五名欠款情况

单位名称	金额	占应收账款总额比例
1	79,332,781.66	83.35%
2	4,873,613.60	5.12%

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单位名称	金额	占应收账款总额比例
3	2,094,600.00	2.20%
4	1,808,034.21	1.90%
5	720,000.00	0.76%
合 计	88,829,029.47	93.33%

（3）其他应收关联方款项情况

详见附注八、关联方关系及其交易（二）。

6、存货：

项目	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	35,091,375.31	142,191.87	34,949,183.44	46,884,247.29	-	46,884,247.29
自制半成品	16,973,141.21	98,943.88	16,874,197.33	22,285,406.61	-	22,285,406.61
在产品	151,849,168.61	-	151,849,168.61	169,227,685.41	-	169,227,685.41
合计	203,913,685.13	241,135.75	203,672,549.38	238,397,339.31	-	238,397,339.31

• (1)公司期末存货均未抵押。

• (2)公司原材料、在产品主要系与电力自动化软件相配套的硬件装置，在产品中包括公司

• 已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。

• (3)公司产品生产为主要为订单式生产，库存及发运给客户的存货是按与客户签订的销售合

• 同要求采购和生产的，公司认为期末在产品成本价均不低于可变现净值。

7、固定资产及累计折旧：

项目	年初数	本期增加数	本期减少数	期末数
一、固定资产原价
房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	12,359,328.23	-	-	12,359,328.23
电子设备	7,392,906.16	159,876.07	431,069.26	7,121,712.97
运输设备	6,794,303.94	-	361,153.00	6,433,150.94
其他设备	257,724.80	10,110.00	4,480.00	263,354.80
合计	26,804,263.13	169,986.07	796,702.26	26,177,546.94
二、累计折旧

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房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	3,911,235.36	396,441.27	-	4,307,676.63
电子设备	4,237,527.19	211,220.66	409,389.63	4,039,358.22
运输设备	4,353,902.74	202,478.80	343,095.35	4,213,286.19
其他设备	54,373.47	11,466.25	4,256.00	61,583.72
合计	12,557,038.76	821,606.98	756,740.98	12,621,904.76
三、固定资产净值
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	8,448,092.87	-	-	8,051,651.60
电子设备	3,155,378.97	-	-	3,082,354.75
运输设备	2,440,401.20	-	-	2,219,864.75
其他设备	203,351.33	-	-	201,771.08
合计	14,247,224.37	-	-	13,555,642.18
四、减值准备
房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-
电子设备	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
合计	-	-	-	-
五、固定资产净额
房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	8,448,092.87	-	-	8,051,651.60
电子设备	3,155,378.97	-	-	3,082,354.75
运输设备	2,440,401.20	-	-	2,219,864.75
其他设备	203,351.33	-	-	201,771.08
合计	14,247,224.37	-	-	13,555,642.18

• (2) 期末固定资产无对外抵押、担保情况。

• (3) 期末无暂时闲置的固定资产

(4) 期末无通过融资租赁租入的固定资产或通过经营租赁租出的固定资产情况。

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(5) 期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。

8、无形资产：

(1) 明细项目：

(1) 明细项目：
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
无形资产原值
计算机软件	675,000.00	-	-	675,000.00
合计	675,000.00	-	-	675,000.00
累计摊销
计算机软件	247,875.00	75,375.00	-	323,250.00
合计	247,875.00	75,375.00	-	323,250.00
无形资产减值准备
计算机软件	-	-	-	-
无形资产净额	427,125.00			351,750.00

9、长期待摊费用:

（1）明细项目：

项 目	原始发生额	年初数	本期增加	本期摊销额	累计摊销额	期末数	剩余 摊销 月数
10 号厂房装修费	382,261.46	152,905.34	-	19,113.07	248,469.19	133,792.27	21
10 号厂房装修费	410,000.00	246,000.00	-	20,500.00	184,500.00	225,500.00	33
装修费	2,233,428.56	-	2,233,428.56	186,119.05	186,119.05	2,047,309.51	33
办公家具	193,331.89	80,554.96	-	16,110.99	128,887.92	64,443.97	12
综合布线工程	298,000.00	231,777.78	-	24,833.33	91,055.55	206,944.45	25
综合布线及网络 工程	77,206.40	66,483.29	-	6,433.87	17,156.98	60,049.42	30
网络工程及家具	171,066.00	156,810.50	-	14,255.50	28,511.00	142,555.00	30
科研五楼办公室 装修	241,500.00	148,925.00	-	12,075.00	104,650.00	136,850.00	34
办公楼装修	1,457,678.00	124,085.00	1,333,593.00	24,294.63	24,294.63	1,433,383.37	59
合 计	5,464,472.31	1,207,541.87	3,567,021.56	323,735.44	1,013,644.32	4,450,827.99

（2）长期待摊费用期末数比年初数增长了268.59%，主要系本期增加的办公楼装修费所致。

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10、递延所得税资产:

递延所得税资产:
项目	期末数	年初数
应收账款坏账准备	6,593,776.59	5,270,423.99
其他应收款坏账准备	1,639,049.37	1,653,071.48
存货	36,170.36	0
专项应付款	30,000.00	30,000.00
合计	8,298,996.32	6,953,495.47

11、资产减值准备明细:

项目	年初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数	本期减少数	期末余额
			转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备合计
其中：应收账款	35,136,159.87	8,822,350.79	-	-	-	43,958,510.66
其他应收款	11,020,476.56	-93,480.73	-	-	-	10,926,995.83
合计	46,156,636.43	8,728,870.06	-	-	-	54,885,506.49
三、存货跌价准备
其中：原材料	-	142,191.87	-	-	-	142,191.87
自制半成品	-	98,943.88	-	-	-	98,943.88
合计	-	241,135.75	-	-	-	241,135.75

12、应付账款：

（1）账龄分析：

）账龄分析：
账龄	期末数		年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	262,053,320.33	98.25%	259,410,394.20	98.65%
一至二年	1,854,742.23	0.70%	2,064,546.09	0.78%
二至三年	1,134,957.47	0.43%	521,791.86	0.20%
三年以上	1,666,303.22	0.62%	962,245.84	0.37%
合计	266,709,323.25	100.00%	262,958,977.99	100.00%

（2）应付账款中前五名欠款情况：

19

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

项目	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
前五名欠款单位合计及比例	52,686,315.80	19.75%	59,018,550.73	22.44%

13、预收账款：

（1）账龄分析：

（1）账龄分析：
账龄	期末数		年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	28,085,023.43	23.02%	110,355,375.77	83.26%
一至二年	79,055,964.12	64.80%	13,744,924.13	10.37%
二至三年	7,289,876.30	5.98%	1,895,239.00	1.43%
三年以上	7,572,806.70	6.20%	6,552,563.20	4.94%
合计	122,003,670.55	100.00%	132,548,102.10	100.00%

（2）期末账龄超过一年的预收账款共计人民币93,918,647.12 元，主要系合同执行期超过 一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所 致。

14、应付职工薪酬:

14、应付职工薪酬:
项目	年初余额	本期增加	本期支付	期末余额
工资、资金、津贴和补贴	5,700,000.00	4,919,911.18	4,919,911.18	5,700,000.00
职工福利费	7,652,152.48	-	1,896,734.06	5,755,418.42
社会保险费	-	274,834.80	-	274,834.80
住房公积金	-	508,898.00	508,898.00	-
工会经费	530,347.91	28,998.22	-	559,346.13
职工教育经费	3,006,194.11	-	61,649.00	2,944,545.11
因解除劳动关系给予的补偿	-	-	-	-
合计	16,888,694.50	5,732,642.20	7,387,192.24	15,234,144.46

15、应交税费：

（1）明细项目：

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

项目	期末数	年初数
增值税	12,325,197.17	-1,910,102.51
营业税	8,753.83	8,753.83
企业所得税	29,425,954.27	24,392,029.19
城市维护建设税	922,329.81	672,447.07
房产税	-	-
印花税	50,366.14	50,366.14
教育费附加	527,045.60	384,255.46
合计	43,259,646.82	23,597,749.18

（2）应交税费期末数比年初数增长了83.33%，主要系本期已投运的产品根据收入确认原则 已确认收入，其中部分未开具增值税专用发票、技术交易专用发票，但应缴的增值税、城建 税及教育费附加相应增加及本期企业所得税尚未上交南京南瑞集团公司（南京南瑞集团公司 已上缴南京市高新技术产业开发区国家税务局）所致。

16、其他应付款：

（1）账龄分析：

1）账龄分析：
账龄	期末数		年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	2,616,502.46	29.32%	4,694,360.34	42.50%
一至二年	700,400.00	7.85%	763,400.00	6.91%
二至三年	78,430.60	0.88%	131,430.60	1.19%
三年以上	5,529,261.00	61.95%	5,457,261.00	49.40%
合计	8,924,594.06	100.00%	11,046,451.94	100.00%

（2）其他应付款期末数中含账龄3 年以上的其他应付款5,529,261.00 元，主要系欠付款项 尚未结算所致。

17、其它流动负债：

17、其它流动负债：
项目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
科研三项经费[注]	360,000.00	-	-	360,000.00

[注]本项目主要反映“递延收益-专项应付款”科目下核算的政府部门拨付的用于指定科研 项目研究开发的专项经费。

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

18、盈余公积：

项目	年初数		本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	36,158,570.72	注	-	-	36,158,570.72
合计	36,158,570.72		-	-	36,158,570.72

注：根据国家电网公司要求，自2006 年度起，公司不计提法定公积金及法定公益金。盈余 公积原期初数为35,533,713.49 元,因执行新企业会计准则追溯调整624,857.23 元，调整后 年初数为36,158,570.72 元。

19、未分配利润：

19、未分配利润：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
调整前年初未分配利润	182,385,127.54	112,006,980.77
调整年初未分配利润	7,406,377.41	7,406,377.41
调整后年初未分配利润	189,791,504.95	119,413,358.18
加：净利润	13,703,723.71	70,378,146.77
减：提取法定盈余公积	-	-
提取任意盈余公积	-	-
其他	-	-
期末未分配利润	203,495,228.66	189,791,504.95

20、营业收入及营业成本：

(1)营业收入

(1)营业收入
项目	2009 年1-3 月		2008 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务	134,438,552.08	98,065,303.13	474,227,818.99	356,112,919.00
其他业务	-	-	-	-
合计	134,438,552.08	98,065,303.13	474,227,818.99	356,112,919.00

(2) 主营业务收入（分产品）

产品名称 2009 年1-3 月 2008 年度

22

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
城乡电网自动化	49,350,601.27	34,751,102.66	132,958,536.10	95,025,548.18
电控自动化	28,992,220.80	19,011,700.62	137,177,888.54	98,000,836.17
加工业务	56,095,730.01	44,302,499.85	204,091,394.35	163,086,534.65
合计	134,438,552.08	98,065,303.13	474,227,818.99	356,112,919.00

(3) 公司前五名客户的销售收入情况

项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
前五名单位合计及比例	82,960,193.70	61.71%	266,246,998.58	56.14%

21、营业税金及附加：

、营业税金及附加：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
营业税	-	64,771.60
城建税	167,347.78	1,345,150.44
教育费附加	95,627.30	768,657.38
合计	262,975.08	2,178,579.42

22、财务费用：

、财务费用：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
利息支出	7,248.48	242,296.41
减：利息收入	140,980.11	1,075,296.97
汇兑损益	-	-
手续费	57,403.21	242,460.11
合计	-76,158.04	-590,498.32

23、资产减值损失：

2009 年1-3 月	2008 年度
8,728,870.06	-8,999,102.08

23

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

二、存货跌价损失	241,135.75	-
合计	8,970,005.81	-8,999,102.08

24、营业外收入：

、营业外收入：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
非流动资产处置利得合计	43,838.72	41,423.75
其中：固定资产处置利得	-	-
政府补助	-	-
软件退税	1,662,735.12	5,683,188.83
科研经费拨款	-	-
其他	93,550.00	48,874.24
合计	1,800,123.84	5,773,486.82

25、营业外支出：

、营业外支出：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
非流动资产处置损失合计	-	-
其中：固定资产处置损失	-	-
其他	30,000.00	120,980.56
合计	30,000.00	120,980.56

26、所得税：

、所得税：
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
当期所得税	4,149,161.31	6,422,720.38
上年所得税退税	-	-
递延所得税	-1,345,500.85	2,791,271.55
合计	2,803,660.46	9,213,991.93

27、收到的其他与经营活动有关的现金：

项目	2009 年1-3 月	2008 年度
利息收入	141,003.85	1,075,254.84
科研拨款	-	1,200,000.00

24

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

其他	93,550.00	48,874.24
收到的投标保证金净额	-	570,425.31
合计	234,530.11	2,894,554.39

28、支付的其他与经营活动有关的现金：

项目	2009 年1-3 月	2008 年度
支付的业务招待费	948,551.43	6,048,197.10
支付的差旅费	2,017,520.84	7,274,341.90
支付的中标费	-	171,426.00
支付的会议费	297,707.48	804,806.44
支付的房屋租赁费	-	-
综合服务费	-	-
支付的通讯费	357,076.51	1,124,816.95
支付的办公费	1,060,420.24	5,166,261.35
支付的咨询费	1,529,023.28	4,757,129.63
支付的广告及业务宣传费费	974,423.54	264,949.79
其他	890,884.97	434,497.89
支付的水电费	530,993.81	2,629,327.72
支付的汽费	113,905.84	549,167.73
支付的手续费	57,403.21	242,460.11
支付的运输及包装费	598,679.41	3,248,604.37
往来款	15,203,249.01	18,168,000.00
支付的检测费	115,000.00	-
支付的保函保证金净支出	1,028,484.00	4,393,694.94
保险费	-	414,135.57
修理费	-	187,643.21
合计	25,723,323.57	55,879,460.70

29、现金流量表补充资料：

补充资料 2009 年1-3 月 2008 年度

25

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1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	13,703,723.71	70,378,146.77
减：少数股东损益	-	-
加：资产减值准备	8,970,005.81	-8,999,102.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧	821,606.98	5,107,157.05
无形资产摊销	75,375.00	193,875.00
长期待摊费用摊销	323,735.44	468,396.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填 列）	-43,838.72	-41,423.75
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-
财务费用（收益以“-”填列）	-	-
投资损失（收益以“-”号填列）	-	-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-1,345,500.85	1,077,739.17
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“-”号填列）	34,483,653.17	-24,882,112.39
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-6,617,050.08	-13,112,621.00
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	9,091,404.43	12,559,521.83
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	59,463,114.89	42,749,577.05
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	-	-
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况：	-	-
现金的期末余额	144,335,422.24	88,563,811.26
减：现金的期初余额	88,563,811.26	62,206,447.61
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	55,771,610.98	26,357,363.65

26

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

八、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

（1） 存在控制关系的关联方

企业名称： 南京南瑞集团公司 注册地点： 南京市 注册资本： 20,000.00 万元 主营业务范围： 电子计算机及配件、电子产品、电力信息技术应用系统及产品。 与公司关系： 母体公司 (城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资 产系南京南瑞集团公司下属的独立会计核算主体) 企业类型： 国有企业 法定代表人： 肖世杰[注1]

企业名称： 国网电力科学研究院[注2] 注册地点： 南京市 注册资本： 50,000.00 万元 主营业务范围： 电力系统自动化等理论研究与技术开发 与公司关系： 母体公司的控股股东 企业类型： 国有企业 法定代表人： 肖世杰[注1]

[注1] 公司法定代表人原为卜凡强，2008 年11 月13 日变更为肖世杰。

[注2] 国网电力科学研究院原名称为国网南京自动化研究院,于2008 年6 月更名。

南京南瑞集团公司是国网电力科学研究院的全资子公司，国网电力科学研究院系国 家电网公司的全资子公司，南京南瑞集团公司最终控股股东为国家电网公司。

（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：人民币万元

关联方名称	年初数	本期增加	本期减少	期末数
南京南瑞集团公司	20,000.00	-	-	20,000.00
国网电力科学研究院	50,000.00	-	-	50,000.00

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：人民币万元

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

关联方名称	年初数	年初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	金 额	比 例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国网电力科学研究院	20,000.00	100%	-	-	-	-	20,000.00	100%

2、不存在控制关系的关联方及关联关系

关联方名称	与公司关系
国电南瑞科技股份有限公司	同受母体公司控制的子公司
南京中德保护控制系统有限公司	同受母体公司控制的子公司
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	同受母体公司控制的子公司
南京南瑞继保工程技术有限公司	母体公司之联营公司南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司
南京南瑞工贸实业有限责任公司	同受国网电力科学研究院控制的子公司
南京京瑞科电力设备有限公司	同受母体公司控制的子公司
北京南瑞系统控制有限公司	同受母体公司控制的子公司
深圳南瑞科技有限公司	国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司
南京南瑞自动控制有限公司	同受母体公司控制的子公司
上海南瑞实业有限公司	同受母体公司控制的子公司
国家电网所属公司	同受国家电网公司控制

（二）关联交易事项

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、 向关联方销售产品及采购原材料：

交易内容	关联单位	2009年1-3月	2008年度
销售产品	南京南瑞集团公司	922,667.83	894,871.80
销售产品	国电南瑞科技股份有限公司	55,307,431.32	201,062,742.19
销售产品	南京中德保护控制系统有限公司	778,042.28	3,153,439.08
销售产品	南京南瑞继保工程技术有限公司	7,692.31	-
销售产品	南京京瑞科电力设备有限公司	-	183,760.68
销售产品	国家电网所属公司	9,101,402.80	25,665,166.31
采购材料	国网电力科学研究院	7,664,329.10	45,022,413.46
采购材料	南京南瑞集团公司	-	396,581.22
采购材料	国电南瑞科技股份有限公司	-	233,593.36
采购材料	北京南瑞系统控制有限公司	221,367.51	282,478.63

28

南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

采购材料	深圳南瑞科技有限公司	188,034.19	119,658.12
采购材料	南京南瑞自动控制有限公司	-	1,285,470.08
采购材料	南京南瑞继保工程技术有限公司	102,564.10	1,192,307.70
采购材料	南京京瑞科电力设备有限公司	772,970.53	3,842,768.50
采购材料	南京南瑞工贸实业有限责任公司	-	9,428,491.00
采购材料	国家电网所属公司	414,436.80	2,420,851.99

2、 关联方向公司出租资产

关联方名称	固定资产类别	原值	累计折旧	年折旧额	收取租金
南京南瑞集团公司	房屋建筑物	37,113,011.59	7,937,080.98	1,762,868.05	- [注1]
南京南瑞集团公司	房屋建筑物	14,682,217.98	345,270.84	676,814.10	- [注1]
国网电力科学研究院	房屋建筑物	857,306.38	815,002.54	40,722.05	- [注2]

[注1]公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）向南京南瑞集团公

司租赁厂房，南京南瑞集团公司免收公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务 相关资产）房租。

[注2]公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产）向国网电力科学研 究院租赁房屋，国网电力科学研究院免收公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工 业务相关资产）房租，该房产折旧已提完。

3、关联往来

⑴ 应收账款

⑴ 应收账款
关联方名称	期末余额		年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
南京南瑞集团公司	1,515,500.00	93,650.00	1,073,021.37	60,386.33
国电南瑞科技股份有限公司	80,449,010.38	4,044,229.72	90,174,818.18	4,530,520.11
南京中德保护控制系统有限公司	4,200,677.19	238,001.36	3,290,367.72	164,518.39
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	2,343,246.29	234,324.63	2,343,246.29	118,840.31
南京南瑞自动控制有限公司	371,500.00	37,150.00	371,500.00	37,150.00
深圳南瑞科技有限公司	22,419.00	20,169.00	22,419.00	20,169.00
国家电网所属公司	11,504,495.25	2,455,758.07	9,181,498.55	1,610,115.71

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

⑵ 其他应收款

⑵ 其他应收款
关联方名称	期末余额		年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
国网电力科学研究院	4,873,613.60	4,873,613.60	4,873,613.60	4,803,613.60
南京南瑞集团公司	77,062,041.52	3,853,102.07	87,908,761.85	4,395,438.09
国电南瑞科技股份有限公司	175,000.00	175,000.00	175,000.00	175,000.00
深圳南瑞科技有限公司	250,001.00	225,000.90	250,001.00	200,000.80
国家电网所属公司	625,191.50	278,671.20	650,191.50	262,815.75

⑶ 预付帐款

⑶ 预付帐款
关联方名称	期末余额	年初余额
国网电力科学研究院	2,191,599.00	5,180,376.00
南京京瑞科电力设备有限公司	4,850,711.63	760,711.63
南京南瑞继保工程技术有限公司	120,000.00	-
国家电网所属公司	105,000.00	105,000.00

⑷ 应付账款

关联方名称	期末余额	年初余额
国网电力科学研究院	6,461,566.52	10,603,228.45
南京南瑞集团公司	335,042.78	370,940.22
国电南瑞科技股份有限公司	400,094.94	400,094.94
南京中德保护控制系统有限公司	38,150.00	38,150.00
南京南瑞工贸实业有限责任公司	500.53	175,713.87
上海南瑞实业有限公司	357,150.77	357,150.77
北京南瑞系统控制有限公司	320,741.00	61,741.00
南京南瑞自动控制有限公司	120,000.00	120,000.00
南京京瑞科电力设备有限公司	1,196,279.60	332,721.09
深圳南瑞科技有限公司	140,000.00	140,000.00

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南京南瑞集团公司（城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产） 2008 年度及 2009 年 3 月 31 日财务报表附注

⑸ 预收账款

⑸ 预收账款
关联方名称	期末余额	年初余额
深圳南瑞科技有限公司	15,000.00	15,000.00
南京南瑞继保工程技术有限公司	-	9,000.00
国家电网所属公司	14,209,049.57	14,658,708.15

⑹ 其他应付款

⑹ 其他应付款
关联方名称	期末余额	年初余额
国网电力科学研究院	-	1,650,625.39
南京南瑞集团公司	15,000.00	15,000.00
深圳南京自动化研究所	224,000.00	224,000.00
国家电网所属公司	283,800.00	283,800.00

九、或有事项

截止资产负债表日止，公司无需要披露的重大或有事项。

十、承诺事项

截止资产负债表日止，公司无需要披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

截至本报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重大事项

根据南京南瑞集团公司总经理办公会决议，公司拟转让城乡电网自动化、电气控制及 成套设备加工业务相关资产。

十三、比较数据

会计报表中 2008 年的部分比较数据已按 2009 年的列报方式进行了重分类。

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