NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Oct 24, 2008

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-24

国电南瑞科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为方便投资者的阅读，本公告中的简称具有如下含义： 南瑞集团：南京南瑞集团公司

国电南瑞、本公司、公司：国电南瑞科技股份有限公司 北京公司：国电南瑞（北京）控制系统有限公司 中德公司：南京中德保护控制系统有限公司

上海配网：上海南瑞配网控制系统有限公司

●交易概述：

本公司（持有北京公司62%的股权）、南瑞集团（持有北京公司38%的股权）与北京 公司签署《北京公司减资协议书》，北京公司的注册资本拟由1000 万元人民币减至620 万元人民币，其中，南瑞集团出资额由380 万元人民币减少至0 元人民币，本公司则保 持原出资额不变。北京公司本次减资后，将成为本公司的全资子公司。

本公司（持有中德公司63%的股权）、上海配网（持有中德公司37%的股权）与中德 公司签署《中德公司减资协议书》，中德公司的注册资本拟由5000 万元人民币减至3150 万元人民币，其中，上海配网出资额由1850 万元人民币减少至0 元人民币，本公司则 保持原出资额不变。中德公司本次减资后，将成为本公司的全资子公司。

●关联交易回避事项：

本次交易构成重大关联交易。公司董事会审议本项关联交易时，出席会议的关联董 事[卜凡强、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜]已按有关规定回避表决，四名独立董事 和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本次关联交易尚需经股东大会批准，与 该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

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●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本次交易有利于增强本公司资产的独立性和盈利能力，对本公司的持续经营能力和 盈利能力不会造成不利影响，对本公司资产的完整性也不会有不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：

（1）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，该交易标的的评估 结果还需报经国有资产管理单位评估备案；

• （2）本次交易构成重大关联交易，需获得公司股东大会的批准。

一、 本次交易概述及交易各方存在关联关系的说明

1、本次交易概述

（1）北京公司减资

本公司于2008 年10 月23 日与南瑞集团、北京公司签署《北京公司减资协议书》， 拟对北京公司减资，本次减资后，北京公司注册资本变更情况如下：

表一：

表一：
股东名称	原出资额	股权比例	变更后出资额	股权比例
南瑞集团	380 万元（现金出资）	38%	0	0
本公司	620 万元（现金出资）	62%	620 万元	100%

为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008 年8 月31 日为评 估基准日，对北京公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第 245 号]评估 报告，北京公司净资产的账面值为807.99 万元，经按综合反映被评估资产获利能力的 收益法评估（详见上海证券交易所网站评估报告书第十条第3 项评估结论），净资产评 估值为1100 万元（该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）；

各方同意南瑞集团本次撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的北京公司净 资产评估值乘以南瑞集团所持北京公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加 壹万元人民币为撤资的价格；在《减资协议书》生效后，由北京公司以现金方式结算。 （2）中德公司减资

本公司于2008 年10 月23 日与上海配网、中德公司签署《中德公司减资协议书》， 拟对中德公司减资，本次减资后，中德公司注册资本变更情况如下：

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表二：

表二：
股东名称	原出资额	股权比例	变更后出资额	股权比例
上海配网	1850 万元（现金出资）	37%	0	0
本公司	3150 万元（现金出资）	63%	3150 万元	100%

为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008 年8 月31 日为评 估基准日，对中德公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第 246 号]评估 报告，中德公司净资产的账面值为10950.40 万元，经按综合反映被评估资产获利能力 的收益法评估（详见上海证券交易所网站评估报告书第十一条第3 项评估结论），净资 产评估值为15700 万元（该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）；

各方同意上海配网本次撤资的价格以经国有资产管理单位评估备案的中德公司净 资产评估值乘以上海配网所持中德公司股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加 壹万元人民币为撤资的价格；在《减资协议书》生效后，由中德公司以现金方式结算。

（3）本公司于2008 年10 月23 日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了 北京公司、中德公司股东减资的预案。

2、本次交易各方存在的关联关系

截至目前，南瑞集团直接持有本公司35.15%的股权，为本公司的控股股东；南瑞 集团持有上海配网90%的股权，系上海配网的控股股东；因此，本次交易构成关联交易。

二、 本次交易对方的基本情况

本次关联交易涉及的关联方为南瑞集团、上海配网，其基本情况如下： 1、南瑞集团

成立时间：1993 年 2 月

法定代表人：卜凡强 注册资本：20,000 万元人民币

注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11 幢

经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所 属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定 的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含 助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电

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力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询 服务。

截至2007 年12 月31 日，南瑞集团（母公司）资产总额214,451.13 万元，负债总 额为112,914.48 万元，所有者权益为101,536.66 万元；2007 年度主营业务收入 119,065.80 万元，净利润11,302.56 万元（以上数据摘自中天运会计师事务所有限公 司（中天运【2008】审字第571026 号）审计报告）。

2、上海配网

成立时间：2002 年 4 月 26 日 法定代表人：朱金大 注册资本：500 万元人民币

注册地址：上海市桂平路680 号创业中心大厦32 号厂房7 楼

经营范围：电力系统配电自动化设备、开关设备、通讯设备、仪器仪表、计算及设 备、计算及软件的销售，计算及软件的开发、研制、销售及售后服务，电力系统自动化 专业领域内的科技服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

截至2007 年12 月31 日，上海配网资产总额4089.37 万元，负债总额为562.97 万元，所有者权益为3526.40 万元；2007 年度主营业务收入0 万元，净利润568.59 万 元（以上数据摘自江苏永诚会计师事务所有限公司（苏永诚会审字【2008】77 号）审 计报告）。

三、本次交易标的基本情况

1、 北京公司 成立时间：2005年4月4日 法定代表人：冷俊 注册资本：1,000万元人民币

注册地址：北京海淀区上地信息中路19号

经营范围：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信 设备(不含卫星地面接收设备)；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算 机软硬件及外部设备工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和 装置集成、技术开发、服务、销售和转让；货物、技术进出口。

4

截至2007年12月31日，北京公司总资产为3,668.91万元，净资产1,121.33万元，2007 年度实现营业收入3,815.28万元，净利润62.57万元；截至2008年8月31日，北京公司总 资产为2,779.95万元，净资产807.99 万元，2008年1-8月份实现营业收入533.70万元， 净利润-313.34万元（以上数据分别摘自江苏天衡出具的天衡审字(2008)第67号和第452 号审计报告）。

截止本公告日，南瑞集团所持有北京公司股权无质押、冻结或者其他限制权力的情 况，亦不存在诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。

2、中德公司

成立时间：1993年7月26日 法定代表人：冷俊 注册资本：5,000万元人民币

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

经营范围：电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、 销售和服务和出口、自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件 进口。（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）

截至2007年12月31日，中德公司总资产为23,943.80万元，净资产10,385.26万元， 2007年度实现营业收入17,208.24万元，净利润1,712.95万元；截至2008年8月31日，中 德公司总资产为22,616.99万元，净资产10,950.40万元，2008年1-8月份实现营业收入 10,437.77万元，净利润971.92万元（以上数据分别摘自江苏天衡出具的天衡审字(2008) 第66号和第451号审计报告）。

截止本公告日，上海配网所持有中德公司股权无质押、冻结或者其他限制权力的情 况，亦不存在诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。

四、关联交易协议主要内容及定价政策

1、定价原则和交易价格

经本公司、南瑞集团和北京公司三方协商，南瑞集团本次从北京公司撤资的价格 以经国有资产管理单位评估备案的北京公司净资产评估值乘以南瑞集团所持北京公司

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股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格；

经本公司、上海配网和中德公司三方协商，上海配网本次从中德公司撤资的价格 以经国有资产管理单位评估备案的中德公司净资产评估值乘以上海配网所持北京公司 股权比例为基础，并对该结果以万位数取整后加壹万元人民币为撤资的价格。

2 、付款方式

北京公司、中德公司拟自筹资金，于协议生效之日起 60 日内，以现金方式支付全 部价款。

3 、生效条件

1）在出现债权人因本次北京公司、中德公司减少注册资本要求北京公司、中德公 司提前偿还债务或提供担保情形下，北京公司、中德公司完成了提前偿还债务或提供担 保的安排；

• 2）本次交易标的的评估结果由国有资产管理单位完成评估备案；

• 3）本次交易获得本公司股东大会的批准；

• 4）本次减资获得北京公司和中德公司股东会的批准；

• 5）北京公司和中德公司分别完成减资的工商变更登记手续。

五、本次交易所涉及资产的其它安排

• 1、本公司董事会审议批准了因上述减资而产生的关联交易；

• 2、本次交易不涉及职工安置。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次交易有利于增强国电南瑞资产的独立性和盈利能力，对北京公司和中德公 司的持续经营能力和盈利能力不会造成不利影响；本次交易完成后，北京公司和中德公 司将作为国电南瑞全资子公司，有利于国电南瑞进一步共享资源，推进集约化管理，提 升技术创新能力，促进公司主营业务的快速发展；

2、本次交易是南瑞集团股东国网电力科学研究院对南瑞集团产业整合的举措之一， 本次交易完成后，将进一步简化南瑞集团内部股权结构，突出国电南瑞核心业务，减少 潜在关联交易。

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七、2008 年与南瑞集团的关联交易情况

截至2008年9月30日，本公司与南瑞集团及其控股子公司发生关联交易17,338.90 万元，其中销货转签4,578.45 万元，购货转签1,722.47 万元，委托加工11,037.98 万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股 股东进行了询问并出具独立意见如下：

1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关 联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全 体股东的利益。

2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原 则。

九、备查文件：

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于关联交易的独立董事意见；

• 4、北京公司《减资协议》和中德公司《减资协议》；

• 5、中德公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第246 号）；

• 6、北京公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第245 号）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2008 年10 月24 日

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共壹册 第壹册

南京中德保护控制系统有限公司 股东撤资项目

资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2008 ）第 246 号

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报告日期： 2008 年 10 月 22 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100032 电话：010-88091200 传真：010-88091205

南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目·资产评估报告书目录

南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书目录

资产评估报告书声明 ............................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................. 2 资产评估报告书正文 ................................................................................................................. 4 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .................................. 4 二、被评估企业 ......................................................................................................................... 5 三、评估目的 ............................................................................................................................. 7 四、评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 7 五、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 7 六、评估基准日 ......................................................................................................................... 8 七、评估依据 ............................................................................................................................. 8 八、评估方法 ........................................................................................................................... 10 九、评估程序实施过程和情况 ..............................................................................................11 十、评估假设 ........................................................................................................................... 12 十一、评估结论 ....................................................................................................................... 12 十二、特别事项说明 .............................................................................................................. 14 十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 15 十四、评估报告日 ................................................................................................................... 16 资产评估报告书附件 ............................................................................................................... 17

北京岳华德威资产评估有限公司 i

· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书声明

南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书声明

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司 的委托，对南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）于评估基准日 2008年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观 的、完整的和真实的；

（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任 能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 1 页

· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书摘要

南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2008 ）第 246 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，为南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德公司”）股东撤资行为提供 价值参考依据之目的，对南京中德保护控制系统有限公司于评估基准日2008年8月31 日的股东全部权益，在持续经营、缺少流通前提下所表现的市场价值，分别采用成本 法和收益法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，形成了评估结 论专业意见，现报告如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通的假设条件下，南京中 德保护控制系统有限公司全部股东权益评估价值为15,700.00万元，比审计后账面净资 产增值4,749.60万元，增值率为43.37%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	21,435.63	21,435.63
非流动资产	2	1,181.35	1,181.35
其中：长期股权投资	3	209.84	209.84
固定资产	4	282.36	282.36
其中：建 筑 物	5
设 备	6	282.36	282.36
在建工程	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
资产总计	10	22,616.98	22,616.98
流动负债	11	11,593.28	11,593.28
非流动负债	12	73.30	73.30
负债总计	13	11,666.58	11,666.58
净 资 产	14	10,950.40	10,950.40	15,700.00	4,749.60	43.37

北京岳华德威资产评估有限公司 第 2 页

· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书摘要

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人（授权人）： 苏一纯

中国注册资产评估师： 赵强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇八年十月二十二日

北京岳华德威资产评估有限公司 第 3 页

· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2008 ）第 246 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，以为南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德公司”）股东进行撤资行 为提供价值参考依据为目的，对南京中德保护控制系统有限公司的股东全部权益，于 评估基准日2008年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现市场价值，分别采用 成本法和收益法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，形成了评 估结论专业意见，现将有关评估情况及评估结论报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为南京南瑞集团公司；产权持有者为上海南瑞配网控 制系统有限公司；被评估企业为南京中德保护控制系统有限公司。委托方以外的其他 评估报告使用者包括被评估企业股东及法律法规规定的其他使用者。

（一）委托方简介

名 称：南京南瑞集团公司

住 所： 南京高新开发区 D11 栋

法定代表人：卜凡强

注册资本： 20,000 万元人民币

企业类型：国有企业

注册号： 320191000002840

经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综 合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试

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· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。

南京南瑞集团公司为国网电力科学研究院出资建立，而国网电力科学研究院隶属 于国家电网公司。

（二）产权持有者简介

名 称：上海南瑞配网控制系统有限公司

住 所： 桂平路 680 号创业中心大厦 32 号厂房 7 楼 法定代表人：朱金大 注册资本： 500 万元人民币 企业类型：有限责任公司 注册号： 3101041022862

成立日期：2002 年 4 月 26 日

经营范围：电力系统配电自动化设备、开关设备、通讯设备、仪器仪表、计算机 设备、计算机软件的销售；计算机软件的开发、研制、销售及售后服务、电力系统自 动化专业领域内的八技服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

公司简介：上海南瑞配网控制系统有限公司于 2002 年 4 月由温州市开元电气有限 公司、南京南瑞集团公司以及上海市南电力投资发展有限公司共同出资设立。温州市 开元电气有限公司出资 275 万，占注册资本的 55%；南京南瑞集团公司出资 175 万元， 占注册资本的 35% ；上海市南电力投资发展有限公司出资 50 万，占注册资本的 10%。 2003 年 1 月 31 日，温州市开元电气有限公司将其拥有的 55% 股权以 275 万元的价格 转让给南京南瑞集团公司；上海市南电力投资发展有限公司将其拥有的 10%股权以 52.5 万的价格转让给上海南瑞实业有限公司。截止评估基准日，南京南瑞集团公司拥 有上海南瑞配网控制系统有限公司 90%股权；上海南瑞实业有限公司拥有其 10%股权。 另上海南瑞实业有限公司为南京南瑞集团公司的全资子公司。

二、被评估企业

1.注册登记情况

名 称：南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德公司”）

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· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

住 所：南京高新开发区 D11 栋

法定代表人：冷俊 注册资本：5,000 万元人民币 实收资本：5,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司

经营期限：1993 年 07 月 26 日至 2014 年 07 月 13 日

经营范围： 电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生 产、销售和服务和出口、自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零备件进口。

2.公司概况

南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）原系经南京市人民政府 外经贸宁府合作字[1993]117 号外商投资企业批准证书批准，由南京南瑞自动化总公司 （后更名为南京南瑞集团公司）与德国西门子公司共同投资组建的中外合作企业。注 册资本为 37.89 万德国马克，其中南京南瑞自动化总公司出资 24 万德国马克，占 63%， 德国西门子公司出资 13.89 万德国马克，占 37%。公司于 1993 年 7 月 26 日在南京市 工商行政管理局注册，经营期限为 10 年。2003 年 4 月 8 日经南京高新技术开发区管 理委员会宁（高管）外经资字[2003]第 07 号文批复，经营期限延长三年（自 2003 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日）。

2004 年 5 月 18 日南京南瑞集团公司、上海南瑞配网控制系统有限公司、德国西 门子公司签订协议，约定德国西门子公司将其作为公司股东的权利和义务转让给上海 南瑞配网控制系统有限公司。2004 年 6 月 20 日经南京市高新技术产业开发区管委会 《关于南京中德保护控制系统有限公司股权转让并变更企业性质的批复》（宁高管外字 [2004]47 号）批准，撤销公司外商投资企业批准证书，公司变更为内资有限公司。公 司于 2004 年 7 月 14 日在南京市工商行政管理局变更工商登记，经营期延长至 2014 年 7 月 13 日。变更后南京南瑞集团公司出资比例为 63%，上海南瑞配网控制系统有限 公司出资比例为 37%。

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1094 号文批准，国电南瑞科技 股份有限公司于 2004 年 12 月 1 日收购了南京南瑞集团公司所持有的公司 63%的股权。 根据 2004 年 11 月 28 日董事会决议和 2005 年 2 月 24 日股东会决议，公司以未分 配利润中的人民币 18,616,497.92 元转增资本，公司注册资本增至人民币 20,000,000 元。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 6 页

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此次增资业经南京公正会计师事务所有限责任公司以宁公验（2005）0020 号验资报告 验证。

根据 2007 年 6 月 25 日召开的 2006 年度股东会决议，公司以未分配利润中的人民 币 3000 万元转增资本，公司注册资本增至人民币 5000 万元。此次增资业经江苏天衡 会计师事务所有限公司以天衡验字（2007）44 号验资报告验证。

三、评估目的

根据国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》 （国家电网人资【2008】675号）及其相关附属文件，南京中德保护控制系统有限公司 拟并入国电南瑞科技股份有限公司一体化运行。为实现上述目的，南京中德保护控制 系统有限公司股东上海南瑞配网控制系统有限公司拟进行撤资。

本次评估目的是对南京中德保护控制系统有限公司的股东全部权益于评估基准日 的市场价值进行评估，为上海南瑞配网控制系统有限公司的撤资行为提供价值参考依 据。

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为中德公司的股东全部权益价值，涉及的具体范围为中德公司 申报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债，资产、负债范围包括：流动资产 21,435.63 万元；固定资产 282.36 万元；长期股权投资 209.84 万元；流动负债 11,593.28 万元；非流动负债 73.30 万元。另企业长期研发账外技术性无形资产“厂站自动化系统 和保护设备设计生产系列技术”也在此评估范围内。具体的资产、负债项目内容以中德 公司根据专项审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报 表内并经过南京南瑞集团公司和中德公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

五、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体 定义如下：

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流

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通股权。

六、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2008年8月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2008 年 8 月 31 日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业月度财务结算日， 各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是为满足委托方有关经济 行为的需要。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1.南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》（国

• 家电网人资【2008】675 号）及其相关附属文件。

• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日）； 2. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年 7 月 18 日）；

1. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年 8 月 25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有

资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》

（1996 年 5 月 7 日）；

1. 中华人民共和国财政部 财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容

与格式的暂行规定>的通知》（1999 年 3 月 2 日）；

1. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

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（三）准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年 3 月 1 日）；

4. 中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

5. （试行）的通知》（2004 年 12 月 30 日）；

6. 中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

7. 等 7 项资产评估准则的通知》（2007 年 11 月 28 日）；

8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

• 1.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；

• 2.机动车辆行驶证；

• 3.被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

2. 《机电产品全球报价系统》；

3. 《2008 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

4. “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202 号)；

5. “关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456 号)；

6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；

7. 委估资产的购置合同、协议、发票；

8. 搜集的相关价格信息；

9. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

1. 被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》、企业未来盈利预测；

2. 被评估企业提供的 2004 年至 2007 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

3. 被评估企业相关人员访谈记录；

4. 被评估企业提供的其他有关资料。

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八、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。 （二）评估方法简介

1.成本法

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定中 德公司股东权益（净资产）价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。 2.收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和 加上期末残值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对 残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方 法，有时也可以采用市场比较的方法。

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之 和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东 全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

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(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的 净现金流量；

(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时 间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当 折扣调整后确定股权价值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人 员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可 能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当

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事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

十、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 8．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十一、评估结论

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对中德公司全部股东权益价值进行评 估。中德公司经审计后资产账面价值为22,616.98万元，负债为11,666.58万元，净资产 为10,950.40万元。

1. 收益法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，中德公司全部股东权益评估价值为15,700.00 万元，比审计后账面净资产增值4,749.60万元，增值率为43.37%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	21,435.63	21,435.63
非流动资产	2	1,181.35	1,181.35

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其中：长期股权投资	3	209.84	209.84
固定资产	4	282.36	282.36
其中：建 筑 物	5
设 备	6	282.36	282.36
在建工程	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
资产总计	10	22,616.98	22,616.98
流动负债	11	11,593.28	11,593.28
非流动负债	12	73.30	73.30
负债总计	13	11,666.58	11,666.58
净 资 产	14	10,950.40	10,950.40	15,700.00	4,749.60	43.37

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。

2.成本法评估结果

于评估基准日，中德公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值 为13,479.79万元，较审计后账面净资产增值2,529.39万元，增值率为23.10%。评估结论 见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	21,435.63	21,435.63	21,508.43	72.80	0.34
非流动资产	2	1,181.35	1,181.35	2,590.59	1,409.23	119.29
其中：长期股权投资	3	209.84	209.84	210.00	0.16	0.08
固定资产	4	282.36	282.36	357.38	75.02	26.57
其中：建 筑 物	5
设 备	6	282.36	282.36	357.38	75.02	26.57
在建工程	7
无形资产	8			1,620.00	1,620.00
其中：土地使用权	9
资产总计	10	22,616.98	22,616.98	**24,249.02 **	**1,632.04 **	7.22
流动负债	11	11,593.28	11,593.28	10,695.93	-897.35	-7.74
非流动负债	12	73.30	73.30	73.30
负债总计	13	11,666.58	11,666.58	10,769.23	-897.35	-7.69
净 资 产	14	10,950.40	10,950.40	13,479.79	2,529.39	23.10

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

3.评估结论

考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的 体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等 无形资产的价值。中德公司成立于1993年，主要从事软件开发及系统维护方面工作， 经过十几年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估

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师经过对被评估企业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定， 结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的 评估结果能更全面、合理地反映被评估企业简称的所有者权益价值，因此选定以收益 法评估结果作为中德公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

中德公司的全部股东权益价值评估值为：

人民币壹亿伍仟柒佰万元整

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( )本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏 观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目 的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

( 三 ) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• (四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 本次评估采用收益法作为评估结论，未考虑少数股权交易时可能存在少数股 权折价对股权价值的影响。

( 六 ) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

( 七 ) 本次评估范围内包括以赵大海个人姓名登记的丰田佳美（ 2.2L ）小轿车一辆， 该车为南京中德保护控制系统有限公司出资购置，赵大海已对该资产做出产权归南京 中德保护控制系统有限公司所有的声明。

( 八 ) 委托方就本次经济行为已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对被评估企业 截止评估基准日的财务报表进行了专项审计，并出具了专项审计报告（天衡专字

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[2008]451 号），因此本次评估工作是在上述审计结论的基础上进行的。

(九) 本次收益法评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公 司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测 所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理 性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解 的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对 委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可 预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和 其他有关方面，岳华德威并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述 假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测 和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设 定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

(十) 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计 的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易 数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上 述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达 我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

( 十一 ) 2008 年1 月1 日以前，被评估公司因高新技术企业获得所得税优惠税率为 15%。目前，根据新修订的《企业所得税法》及实施细则，国家重点扶持的高新技术企 业可以享受所得税优惠。中德公司已经重新办理了高新技术企业认定申请，经过税务 局认可，中德公司现暂按15%的税率预缴，故本次预测暂按15%的税率测算。如未来被 评估公司实际税率与评估设定的税率不一致，应相应调整评估结果。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

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· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

• (二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

• 媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

(三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

十四、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2008年10月22日。

评估机构法定代表人（授权人）：苏一纯

中国注册资产评估师： 赵强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇八年十月二十二日

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· 南京中德保护控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书附件

南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件（复印件）

• 1.南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》（国

家电网人资【2008】675 号）。

附件二：评估基准日专项审计报告。

附件三：车辆行驶证复印件

附件四：委托方、被评估企业法人营业执照复印件

附件五：委托方、被评估企业承诺函（原件）

附件六：评估机构企业法人营业执照复印件

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九：资产评估人员和评估机构承诺函

附件十：参加本评估项目的人员名单

北京岳华德威资产评估有限公司

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南京中德保护控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估人员名单

主管合伙人：赵 强 中国注册资产评估师 主管经理： 管伯渊 中国注册资产评估师 项目负责人： 马志强 中国注册资产评估师 评估专业人员：

流动资产及负债： 马志强 各类设备： 李金义 设备工程师 整体收益法/市场法： 游旻

审核人员：

流动资产及负债： 王艳芬 中国注册资产评估师 设备： 韩洪生 中国注册资产评估师 无形资产、收益法：管伯渊 中国注册资产评估师 二级审核人员： 赵 强 中国注册资产评估师 管伯渊 中国注册资产评估师 三级审核人员： 高艳华 中国注册资产评估师

资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

南京南瑞集团公司：

受贵公司委托，我们对南京中德保护控制系统有限公司股东拟撤资事宜而涉及的 南京中德保护控制系统有限公司股东全部权益，于2008年8月31日所表现的市场价值进 行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假 设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评 估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与南京中德保护控制系统有限公司申报的资产范围一致，未重未

2. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

3. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

4. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考

5. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

6. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

7. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：赵强

中国注册资产评估师：管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

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共壹册 第壹册

国电南瑞（北京）控制系统有限公司 股东撤资项目

资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2008 ）第 245 号

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报告日期： 2008 年 10 月 22 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100032 电话：010-88091200 传真：010-88091205

· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书目录

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书目录

资产评估报告书声明 ............................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................. 2 资产评估报告书正文 ................................................................................................................. 4 一、委托方、产权持有者和被评估企业 .............................................................................. 4 二、评估目的 ............................................................................................................................. 5 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 6 四、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 6 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 6 六、评估依据 ............................................................................................................................. 6 七、评估方法 ............................................................................................................................. 8 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 10 九、评估假设 ........................................................................................................................... 10 十、评估结论 ............................................................................................................................11 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 13 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 14 十三、评估报告日 ................................................................................................................... 15 资产评估报告书附件 ............................................................................................................... 16

北京岳华德威资产评估有限公司 i

· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书声明

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书声明

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司接受贵公司的委托，对国电南瑞（北京）控制系 统有限公司于评估基准日2008年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声 明：

（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观 的、完整的和真实的；

（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任 能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

北京岳华德威资产评估有限公司

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· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书摘要

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2008 ）第 245 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，以为国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东进行撤资行为提供价值参考依 据为目的，对国电南瑞（北京）控制系统有限公司全部股东权益，于评估基准日2008 年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的市场价值，分别采用成本法和收益 法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，形成了评估结论专业意 见，现报告如下：

于评估基准日，用收益法评估的全部股东权益在持续经营、缺少流通假设前提下 的市场价值评估值为1,100.00万元，较审计后账面净资产增值292.01万元，增值率为 36.14%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	2,525.88	2,525.88
非流动资产	2	**252.07 **	**252.07 **
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	69.53	69.53
其中：建 筑 物	5
设 备	6	69.53	69.53
在建工程	7
无形资产	8	1.44	1.44
其中：土地使用权	9
资产总计	10	2,777.95	2,777.95

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· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书摘要

流动负债	11	1,969.96	1,969.96
非流动负债	12
负债总计	13	1,969.96	1,969.96
净 资 产	14	807.99	807.99	1,100.00	**292.01 **	36.14

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人（授权人）：苏一纯

中国注册资产评估师： 赵 强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

2008 年 10 月 22 日

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· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2008 ）第 245 号

南京南瑞集团公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，以为国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东进行撤资行为提供价值参考依 据为目的，对国电南瑞（北京）控制系统有限公司全部股东权益，于评估基准日2008 年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的市场价值，分别采用成本法和收益 法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，形成了评估结论专业意 见，现将有关评估情况及评估结论报告如下：

一、委托方、产权持有者和被评估企业

本次资产评估项目的委托方和产权持有者均为南京南瑞集团公司，被评估企业为 国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”或被评估企业），委托方 以外的报告使用者为被评估企业的股东及法律法规规定的其他使用者。

（一）委托方和产权持有者简介

名 称：南京南瑞集团公司

住 所：南京高新开发区 D11 栋

法定代表人：卜凡强 注册资本：20000 万元人民币

企业类型：国有企业

注册号：320191000002840

经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综 合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试

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· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。

南京南瑞集团公司为国网电力科学研究院出资建立，而国网电力科学研究院隶属 于国家电网公司。

（二）被评估企业

1.注册登记情况

名 称：国电南瑞（北京）控制系统有限公司

住 所：北京市海淀区上地信息中路 19 号 103 房间 法定代表人：冷俊 注册资本：1000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营期限：2005 年 04 月 04 日至 2055 年 04 月 03 日

经营范围：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通 信设备（不含卫星地面接收设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、 计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控 制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。 2.公司概况

公司于 2005 年 04 月 04 日由国电南瑞科技股份有限公司和南京京端科电力设备有 限公司共同出资成立，经营期限为 50 年，国电南瑞科技股份有限公司出资 620 万元占 注册资本的 62%，南京京端科电力设备有限公司出资 380 万元占注册资本的 38%。后 根据国家电网公司（国家电网财[2007]192 号）文件，南京京端科电力设备有限公司将 持有的 38%股份无偿划转给南京南瑞集团公司。划转后公司的股权结构变更为国电南 瑞科技股份有限公司占 62%，南京南瑞集团公司占 38%。

二、评估目的

根据国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》 （国家电网人资【2008】675号）及其相关附属文件，国电南瑞（北京）控制系统有限 公司拟并入国电南瑞科技股份有限公司一体化运行。为实现上述目的，国电南瑞（北

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京）控制系统有限公司股东南京南瑞集团公司拟进行撤资。本次评估目的是对国电南 瑞（北京）控制系统有限公司的全部股东权益于评估基准日的市场价值进行评估，为 南京南瑞集团公司的撤资行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为北京公司的股东全部权益价值，涉及的范围为北京公司申报 的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值2,777.95万元，总负债账面价值1,969.96 万元。具体的资产、负债项目内容以北京公司根据专项审计后全部资产、负债数据为 基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过南瑞集团和北京公司确认的资产、 负债项目均在本次评估范围内。

四、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体 定义如下：

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流 通股权。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2008年8月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2008年8月31日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业月度财务结算日，各 种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是为满足委托方有关经济行 为的需要。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1.南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》（国

• 家电网人资【2008】675 号）及其相关附属文件。

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• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）；

• 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年7 月18 日）；

1. 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；

2. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》

（1996 年5 月7 日）；

1. 中华人民共和国财政部 财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容

与格式的暂行规定>的通知》（1999 年3 月2 日）；

1. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007 年3 月16 日）；

2. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

• 1.《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

• 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；

• 4.中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

• （试行）的通知》（2004 年12 月30 日）；

• 5.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

• 等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；

• 6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

• （四）权属依据

• 1.设备购置合同、发票等；

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2.机动车辆行驶证；

• 3.被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

2. 《机电产品全球报价系统》；

3. 《2008 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

4. “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202 号)；

5. “关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456 号)；

6. 计价格[2002]1980 号《招标代理服务收费管理暂行办法》；

7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；

8. 委估资产的购置合同、协议、发票；

9. 搜集的相关价格信息；

10. 10.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

11. （六）其他依据

12. 1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》、企业未来盈利预测；

13. 2.被评估企业提供的2005 年至2007 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

14. 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

15. 3.被评估企业相关人员访谈记录；

16. 4.被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。 （二）评估方法简介

1.成本法

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定北 京公司股东权益（净资产）价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值

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加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。

2.收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和 加上期末残值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对 残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方 法，有时也可以采用市场比较的方法。

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之 和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东 全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的 净现金流量；

(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时 间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当 折扣调整后确定股权价值。

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八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

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• 4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 8．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准；

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对北京公司全部股东权益价值进行评 估。北京公司经审计后资产账面价值为2,777.95万元，负债为1,969.96万元，净资产 为807.99万元。

1. 收益法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，北京公司全部股东权益评估价值为1,100.00 万元，比审计后账面净资产增值292.01万元，增值率为36.14%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	2,525.88	2,525.88
非流动资产	2	**252.07 **	**252.07 **
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	69.53	69.53
其中：建 筑 物	5
设 备	6	69.53	69.53
在建工程	7
无形资产	8	1.44	1.44
其中：土地使用权	9

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资产总计	10	2,777.95	2,777.95
流动负债	11	1,969.96	1,969.96
非流动负债	12
负债总计	13	1,969.96	1,969.96
净 资 产	14	807.99	807.99	1,100.00	**292.01 **	36.14

2.成本法评估结果

采用成本法确定的北京公司全部股东权益评估价值为996.12万元，比审计后账面 净资产增值188.13万元，增值率为23.28%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B× 100
流动资产	1	2,525.88	2,525.88	2,763.40	**237.52 **	9.40
非流动资产	2	**252.07 **	**252.07 **	202.68	-49.39	-19.59
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	69.53	69.53	60.67	-8.86	-12.74
其中：建 筑 物	5
设 备	6	69.53	69.53	60.67	-8.86	-12.74
在建工程	7
无形资产	8	1.44	1.44	1.44
其中：土地使用权	9
资产总计	10	2,777.95	2,777.95	2,966.08	188.13	6.77
流动负债	11	1,969.96	1,969.96	1,969.96
非流动负债	12
负债总计	13	1,969.96	1,969.96	1,969.96
净 资 产	14	807.99	807.99	996.12	188.13	23.28

3.评估结论

考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的 体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等 无形资产的价值。评估师经过对北京公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据 资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

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较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映北京公司的所有者权益价值， 因此选定以收益法评估结果作为北京公司的全部股东权益价值的最终评估结论。 北京公司的全部股东权益价值评估值为： 人民币壹仟壹佰万元整 。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( ) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏 观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目 的下的价值。

( 二 ) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

( 三 ) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

( 四 ) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五)本次评估我公司采用收益法作为评估结论，未考虑少数股权交易时可能存在 的少数股权折价对股权价值的影响。

(六) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(七) 委托方就本次经济行为已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对被评估企 业截止评估基准日的财务报表进行了专项审计，并出具了天衡专字（2008）第452 号 专项审计报告，因此本次评估工作是在上述审计结论的基础上进行的。

(八) 本次收益法评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公 司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测 所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理 性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解

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的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对 委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可 预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和 其他有关方面，岳华德威并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述 假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测 和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设 定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

(九) 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计 的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易 数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上 述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达 我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

(十) 2008 年1 月1 日以前，被评估公司因高新技术企业获得所得税优惠税率为 15%。目前，根据新修订的《企业所得税法》及实施细则，国家重点扶持的高新技术企 业可以享受所得税优惠。经向主管税务机关咨询，由于高新技术企业正在重新认定过 程中，被评估公司暂按25%的税率进行纳税申报，故本次预测暂按25%的税率测算。如 未来被评估公司实际税率与评估设定的税率不一致，应相应调整评估结果。

（十一）国电南瑞（北京）控制系统有限公司原企业法定代表人为奚国富，2008 年 5 月 20 日经过公司第二届董事会第一次会议决议通过，选举冷俊为公司第二届董事 会董事长。截止评估基准日，营业执照法人变更正在变更过程中，尚未完成。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）。

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· 国电南瑞（北京）控制系统有限公司股东撤资项目 资产评估报告书正文

(三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2008年10月22日。

评估机构法定代表人（授权人）：苏一纯

中国注册资产评估师： 赵 强

中国注册资产评估师： 管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

年 10 月 22 日

北京岳华德威资产评估有限公司

第 15 页

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件（复印件）

• 1.南京南瑞集团公司与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.国家电网公司文件《关于国网电力科学研究院机构设置和人员编制的批复》（国

家电网人资【2008】675 号）。

附件二：评估基准日专项审计报告。

附件三：车辆行驶证复印件

• 附件四：委托方、被评估企业法人营业执照复印件

• 附件五：委托方、被评估企业承诺函（原件）

• 附件六：评估机构企业法人营业执照复印件

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

• 附件九：资产评估人员和评估机构承诺函

• 附件十：参加本评估项目的人员名单

国电南瑞（北京）控制系统有限公司

股东撤资项目

资产评估人员名单

主管合伙人：赵 强 中国注册资产评估师 主管经理： 管伯渊 中国注册资产评估师 项目负责人：曾佳琪

评估专业人员：

流动资产及负债：曾佳琪 各类设备： 李金义 整体收益法/市场法：游旻

审核人员：

流动资产及负债： 雷 虹 中国注册资产评估师 设备： 韩洪生 中国注册资产评估师 无形资产、收益法：管伯渊 中国注册资产评估师 二级审核人员： 赵 强 中国注册资产评估师 管伯渊 中国注册资产评估师 三级审核人员： 赵峥嵘 中国注册资产评估师

资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

南京南瑞集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因撤资事宜而涉及的国电南瑞（北京）控制系统有 限公司全部股东权益，于2008年8月31日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、评 定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公 司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估 结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与国电南瑞（北京）控制系统有限公司申报的资产范围一致，未

重未漏；

1. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

2. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

3. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考

4. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

5. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

6. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：赵 强

中国注册资产评估师：管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

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审计报告

天衡专字（ 2008 ） 451 号

南京南瑞集团公司：

我们审计了后附的南京中德保护控制系统有限公司（以下简称中德公司）财务报表， 包括 2008 年 8 月 31 日的资产负债表， 2008 年 1-8 月的利润表、所有者权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是中德公司管理层的责任。这种责任包括： （ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估 计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，中德公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中德公司 2008 年 8 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1-8 月的经营成果和现 金流量。

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资产负债表

2008 年8 月31 日

编制单位：南京中德保护控制系统有限公司

单位：人民币元

资 产	注释	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	六、1	61,165,383.42	78,019,185.88
交易性金融资产		-	-
应收票据	六、2	5,081,500.00	5,763,331.75
应收账款	六、3	53,368,008.64	52,594,117.51
预付账款	六、4	488,397.40	4,362,930.63
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	六、5	5,736,209.69	7,263,324.38
存货	六、6	88,516,848.65	87,064,743.63
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		214,356,347.80	235,067,633.78
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	六、7	2,098,425.00	-
投资性房地产		-	-

固定资产	六、8	2,823,624.40	1,708,339.58
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产		-	-
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	六、9	4,061,769.76	-
递延所得税资产	六、10	2,829,692.64	2,661,987.72
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		11,813,511.80	4,370,327.30
资产总计		226,169,859.60	239,437,961.08

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：阙连元 会计机构负责人：陈渊

资产负债表（续）

2008 年 8 月 31 日

编制单位：南京中德保护控制系统 有限公司

单位：人民币元

编制单位：南京中德保护控制系统 有限公司			单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据	六、11	6,486,537.00	6,570,000.00
应付账款	六、12	38,203,878.48	42,606,132.25
预收账款	六、13	63,748,988.66	85,288,321.52
应付职工薪酬	六、14	12,482,594.13	4,450,359.38
应交税费	六、15	-9,649,069.26	-10,490,864.58
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	六、16	4,659,908.75	6,428,453.27
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		115,932,837.76	134,852,401.84
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款	六、17	733,000.00	733,000.00
专项应付款		-	-

预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		733,000.00	733,000.00
所有者权益：
实收资本	六、18	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	六、19	320,258.62	4,387,971.70
减：库存股		-	-
盈余公积	六、20	6,753,206.78	6,753,206.78
未分配利润	六、21	52,430,556.44	42,711,380.76
所有者权益合计		109,504,021.84	103,852,559.24
负债和所有者权益总计		226,169,859.60	239,437,961.08

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：阙连元 会计机构负责人：陈渊

利润表 2008 年 1-8 月

编制单位：南京中德保护控制系统有限公司 单位：人民币元

项 目	注释	本期金额	上年金额
一、营业收入	六、22	104,377,669.77	172,082,393.36
减：营业成本	六、22	73,893,105.20	127,070,467.79
营业税金及附加	六、23	379,862.28	1,395,427.30
销售费用		9,684,731.74	12,884,095.52
管理费用		9,864,371.64	12,029,098.75
财务费用	六、24	-603,379.17	-1,129,732.48
资产减值损失	六、25	405,411.56	1,227,007.26
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-1,575.00	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		10,751,991.52	18,606,029.22
加：营业外收入	六、26	945,894.06	1,502,872.79
减：营业外支出	六、27	5,300.00	155,031.70
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		11,692,585.58	19,953,870.31
减：所得税费用	六、28	1,973,409.90	2,824,379.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		9,719,175.68	17,129,490.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-	-
（二）稀释每股收益		-	-

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：阙连元 会计机构负责人：陈渊

所有者权益变动表 2008 年 1-8 月

项 目				本期金额
	实收资本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
一、上期期 末余额	50,000,000.00	4,387,971.70	-	6,753,206.78	42,711,380.76	-	103,852,559.24
加：会计政 策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错 更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本期年 初余额	50,000,000.00	4,387,971.70	-	6,753,206.78	42,711,380.76	-	103,852,559.24
三、本期增 减变动金 额（减少以 “-”号填 列）	-	-4,067,713.08	-	-	9,719,175.68	-	5,651,462.60
（一）净利 润					9,719,175.68		9,719,175.68
（二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额		-					-
2、权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响		-					-

3、与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响		-					-
4、其他	-						-
上述（一） 和（二）小 计	-	-	-	-	9,719,175.68	-	9,719,175.68
（三）所有 者投入和 减少资本	-	-4,067,713.08	-	-	-	-	-4,067,713.08
1、所有者 投入资本	-	-					-
2、股份支 付计入所 有者权益 的金额		-					-
3、其他		-4,067,713.08					-4,067,713.08
（四）利润 分配	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈 余公积				-	-		-
2、对所有 者的分配	-				-		-
3、其他					-		-
（五）所有 者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公 积转增资	-	-					-

本
2、盈余公 积转增资 本	-			-			-
3、盈余公 积弥补亏 损				-	-		-
4、其他							-
四、本期期 末余额	50,000,000.00	320,258.62	-	6,753,206.78	52,430,556.44	-	109,504,021.84

项 目				上年金额
	实收资本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
一、上期期 末余额	20,000,000.00	320,258.62	-	4,750,035.83	55,359,571.41	-	80,429,865.86
加：会计政 策变更	-	-	-	290,221.88	1,935,267.68	-	2,225,489.56
前期差错 更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本期年 初余额	20,000,000.00	320,258.62	-	5,040,257.71	57,294,839.09	-	82,655,355.42
三、本期增 减变动金 额（减少以 “-”号填 列）	30,000,000.00	4,067,713.08	-	1,712,949.07	-14,583,458.3 3	-	21,197,203.82
（一）净利 润					17,129,490.74		17,129,490.74
（二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失	30,000,000.00	4,067,713.08	-	-	-	-	34,067,713.08

1、可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额		-					-
2、权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响		-					-
3、与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响		-					-
4、其他	30,000,000.00	4,067,713.08					34,067,713.08
上述（一） 和（二）小 计	30,000,000.00	4,067,713.08	-	-	17,129,490.74	-	51,197,203.82
（三）所有 者投入和 减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者 投入资本	-	-					-
2、股份支 付计入所 有者权益 的金额		-					-
3、其他							-
（四）利润 分配	-	-	-	1,712,949.07	-31,712,949.0 7	-	-30,000,000.00
1、提取盈				1,712,949.07	-1,712,949.07		-

余公积
2、对所有 者的分配	-				-		-
3、其他					-30,000,000.0 0		-30,000,000.00
（五）所有 者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公 积转增资 本	-	-					-
2、盈余公 积转增资 本	-			-			-
3、盈余公 积弥补亏 损				-	-		-
4、其他							-
四、本期期 末余额	50,000,000.00	4,387,971.70	-	6,753,206.78	42,711,380.76	-	103,852,559.24

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：阙连元 会计机构负责人：陈渊

现金流量表

2008 年 1-8 月

编制单位：南京中德保护控制系统有 限公司

单位：人民币元

编制单位：南京中德保护控制系统有 限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本期金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		110,975,914.53	207,279,869.09
收到的税费返还		945,894.06	1,302,872.79
收到其他与经营活动有关的现金		976,130.45	1,669,709.57
现金流入小计		112,897,939.04	210,252,451.45
购买商品、接受劳务支付的现金		73,155,009.35	118,186,814.00
支付给职工以及为职工支付的现金		17,947,022.33	30,059,103.68
支付的各项税费		19,483,738.82	17,599,932.12
支付其他与经营活动有关的现金		13,502,776.46	20,531,902.40
现金流出小计		124,088,546.96	186,377,752.20
经营活动产生的现金流量净额		-11,190,607.92	23,874,699.25
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额		-	30,170.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		-	30,170.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金		6,536,523.41	465,960.75
投资支付的现金		-	2,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流出小计		6,536,523.41	2,565,960.75
投资活动产生的现金流量净额		-6,536,523.41	-2,535,790.75
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		-	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-340,781.72	10,943.45
五、现金及现金等价物净增加额		-18,067,913.05	21,349,851.95
加：期初现金及现金等价物余额		72,695,276.90	51,343,504.55
六、期末现金及现金等价物净余额		54,627,363.85	72,693,356.50

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：阙连元 会计机构负责人：陈渊

南京中德保护控制系统有限公司

财务报表附注

一、公司基本情况

南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系经南京市人民 政府外经贸宁府合作字[1993]117 号外商投资企业批准证书批准，由南京南瑞自动化总公司 （后更名为南京南瑞集团公司）与德国西门子公司共同投资组建的中外合作企业。注册资本 为37.89 万德国马克，其中南京南瑞自动化总公司出资24 万德国马克，占63%，德国西门 子公司出资13.89 万德国马克，占37%。公司于1993 年7 月26 日在南京市工商行政管理局 注册，经营期限为10 年。2003 年4 月8 日经南京高新技术开发区管理委员会宁（高管）外 经资字[2003]第07 号文批复，经营期限延长三年（自2003 年7 月26 日至2006 年7 月25 日）。

2004 年5 月18 日南京南瑞集团公司、上海南瑞配网控制系统有限公司、德国西门子公 司签订协议，约定德国西门子公司将其作为公司股东的权利和义务转让给上海南瑞配网控制 系统有限公司。2004 年6 月20 日经南京市高新技术产业开发区管委会《关于南京中德保护 控制系统有限公司股权转让并变更企业性质的批复》（宁高管外字[2004]47 号）批准，撤 销公司外商投资企业批准证书，公司变更为内资有限公司。公司于2004 年7 月14 日在南京 市工商行政管理局变更工商登记，经营期延长至2014 年7 月13 日。变更后南京南瑞集团公 司出资比例为63%，上海南瑞配网控制系统有限公司出资比例为37%。

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1094 号文批准，国电南瑞科技股份 有限公司于2004 年12 月1 日收购了南京南瑞集团公司所持有的公司63%的股权。

根据2004 年11 月28 日董事会决议和2005 年2 月24 日股东会决议，公司以未分配利 润中的人民币18,616,497.92 元转增资本，公司注册资本增至人民币20,000,000 元。此次 增资业经南京公正会计师事务所有限责任公司以宁公验（2005）0020 号验资报告验证。

根据2007 年6 月25 日召开的2006 年度股东会决议，公司以未分配利润中的人民币3000 万元转增资本，公司注册资本增至人民币5000 万元。此次增资业经江苏天衡会计师事务所 有限公司以天衡验字（2007）44 号验资报告验证。

公司业务范围为：电力系统保护控制工程及相关配套工程、计算机软件的设计、生产、 销售和服务。

二、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关 规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

四、公司主要会计政策、会计估计

1、会计期间

以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

2、记账本位币

以人民币为记账本位币。

3、记账基础和会计计量属性

以权责发生制为记账基础。

一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量时，可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。

4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

5、外币业务的核算方法

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应 予资本化外，计入当期损益。

6、金融工具的确认和计量

（1）金融资产

①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。

④金融资产的减值准备

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债

①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（3）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

7、坏账的核算方法

（1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失。

（2）本公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期 末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

账 龄	坏账准备比例（%）
一年以内	5
一至二年	10
二至三年	20
三至四年	30
四至五年	50
五年以上	100

8、存货的核算方法

• （1）本公司存货包括：原材料、生产成本、发出商品、低值易耗品。

（2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

（3）对原材料采用先进先出法确定其实际成本，对发出商品及产成品采用个别计价法

确定其实际成本,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提存货跌价准备。

（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。

9、长期股权投资的核算方法

（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资 企业不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资（其他股权投资）。

（2）长期股权投资的初始计量

①企业合并形成的长期股权投资的初始计量

A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益。

B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。

②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包 括购买过程中支付的手续费等必要支出。

B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该

项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初 始投资成本。

• E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始

• 投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。

• （3）长期股权投资的后续计量

• ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。

• 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于

• 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。

• ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。

• 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资

• 单位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。

• 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值

• 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资的减值准备

• ①期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估

• 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定

• 的现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

• 上述长期股权投资减值准备不得转回。

• （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在

• 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

• 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

• 10、投资性房地产的核算方法

• （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和

• 已出租的建筑物。

• （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

• ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。

• ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

• （4）投资性房地产的减值准备

• 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账

面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述投资性房地产减值准备不得转回。

11、固定资产的核算方法

• （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

• 一个会计年度的有形资产。

• （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值

• 率和年折旧率如下：

和年折旧率如下：
固定资产类别	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋、建筑物	35	5%	2.71%
机器设备	10	5%	9.50%
电子设备	5	5%	19.00%
运输设备	8	5%	11.88%
其他设备	5	5%	19.00%
固定资产装修	5	-	20.00%

（4）固定资产减值准备

期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述固定资产减值准备不得转回。

12、在建工程的核算方法

（1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、 大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按 实际发生的全部支出转入固定资产核算。

（2）期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述在建工程减值准备不得转回。

13、无形资产的核算方法

（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

• （2）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销。

（3）无形资产减值准备

①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测

试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。

14、内部研究开发项目的核算方法

（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的 独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材

料、装置、产品等支出。

• （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

• （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15、长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受

益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

16、借款费用的核算方法

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资

产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

17、预计负债的确认原则

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计

数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

18、收入的确认方法

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总

量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。

19、所得税会计处理方法及确认递延所得税资产的依据：

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。

五、公司主要税项

1 、流转税

（ 1 ）增值税：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收 规定计算的销售额的 17% 计算。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 ( 财税 [2000]25 号 ) 规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

（ 2 ）营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税 率为 5% 。

根据财政部、国家税务总局财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京市技 术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。 2 、城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7% 计缴。

• 3 、教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的 4% 计缴。

• 4 、企业所得税：公司在 2008 年度被认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为 15% 。

六、财务报表主要项目注释

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

• 1、货币资金：

• （1）明细项目：

明细项目：
项 目	期末数	年初数
现金	4,236.30	4,771.06
银行存款	54,621,207.15	72,688,585.44
其他货币资金	6,539,939.97	5,325,829.38
合 计	61,165,383.42	78,019,185.88

• （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及投标保证金存款。

• （3）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风 险的款项。

2、应收票据：

• （1）明细项目：

明细项目：
项 目	期末数	年初数
商业承兑汇票	-	-
银行承兑汇票	5,081,500.00	5,763,331.75
合 计	5,081,500.00	5,763,331.75

• （2）本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。

3、应收账款：

（1）账龄分析：

帐龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	39,625,138.60	68.26%	1,981,256.93	42,055,962.44	73.89%	2,102,798.12
一至两年	12,467,874.01	21.48%	1,246,787.40	10,787,485.20	18.95%	1,078,748.52
两至三年	4,760,115.20	8.20%	952,023.04	1,523,520.00	2.68%	304,704.00

三至四年	983,676.00	1.69%	295,102.80	2,200,557.87	3.87%	660,167.36
四至五年	12,750.00	0.02%	6,375.00	346,020.00	0.61%	173,010.00
五年以上	200,560.00	0.35%	200,560.00	-	-	-
合 计	58,050,113.81	100.00%	4,682,105.17	56,913,545.51	100.00%	4,319,428.00

• （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

4、预付账款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	388,286.20	79.50%	4,259,425.43	97.62%
一至两年	3,056.00	0.63%	-	-
两至三年	-	-	43,848.00	1.01%
三年以上	97,055.20	19.87%	59,657.20	1.37%
合 计	488,397.40	100.00%	4,362,930.63	100.00%

（2）本账户余额中无预付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

5、其他应收款：

（1）账龄分析：

帐龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	4,009,840.03	60.81%	200,492.00	5,573,764.51	68.99%	278,688.23
一至两年	947,860.18	14.37%	94,786.02	1,232,568.00	15.26%	123,256.80
两至三年	855,009.50	12.97%	171,001.90	389,499.50	4.82%	77,899.90
三至四年	233,107.00	3.53%	69,932.10	713,509.00	8.83%	214,052.70
四至五年	453,210.00	6.87%	226,605.00	95,762.00	1.19%	47,881.00
五年以上	95,616.00	1.45%	95,616.00	73,920.00	0.91%	73,920.00
合 计	6,594,642.71	100.00%	858,433.02	8,079,023.01	100.00%	815,698.63

（2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

6、存货：

、存货：
项 目	期末数		年初数
	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料	15,296,430.41	-	15,100,402.11	-
发出商品	53,844,776.99	-	57,068,454.66	-
在产品	19,375,641.25	-	14,895,886.86	-
合 计	88,516,848.65	-	87,064,743.63	-

存货跌价准备计提的依据：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成 本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为： 在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。

7、长期股权投资：

（1）明细情况

（1）明细情况
被投资公司名称	年初数	本期增加	本期减少 [注]	期末数	占被投资单位注 册资本的比例
南瑞航天（北京）电气技 术有限公司	-	2,100,000.00	1,575.00	2,098,425.00	35.00%
合 计	-	2,100,000.00	1,575.00	2,098,425.00

[注]:本期减少数系权益法核算2008 年度1-8 月长期股权投资损益调整数。

• （2）公司期末长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故不需计提长期股权 投资减值准备；

• （3）公司长期股权投资的变现无重大限制。

8、固定资产及累计折旧：

（1）本期增减变动

项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
固定资产原价
运输设备	2,755,564.81	-	-	2,755,564.81
电子设备	262,046.00	-	-	262,046.00

其他设备	2,053,275.00	1,712,072.00	53,000.00	3,712,347.00
固定资产装修	1,635,836.87	-	1,635,836.87	-
合 计	6,706,722.68	1,712,072	1,688,836.87	6,729,957.81
累计折旧
运输设备	1,636,161.49	228,444.16	-	1,864,605.65
电子设备	190,094.90	21,932.07	-	212,026.97
其他设备	1,536,289.84	341,110.95	47,700.00	1,829,700.79
固定资产装修	1,635,836.87	-	1,635,836.87	-
合 计	4,998,383.10	591,487.18	1,683,536.87	3,906,333.41
固定资产净值	1,708,339.58			2,823,624.40
减值准备
运输设备	-	-	-
电子设备	-	-	-
其他设备	-	-	-
固定资产装修	-	-	-
合 计	-	-	-
固定资产净额	1,708,339.58			2,823,624.40

（2）期末固定资产无对外抵押、担保情况。

9、长期待摊费用:

项 目	原始发生额	年初数	本期增加	本期摊销额	累计摊销额	期末数	剩余摊 销月数
房屋装修费	5,222,275.41	-	5,222,275.41	1,160,505.65	1,160,505.65	4,061,769.76	28
合 计	5,222,275.41	-	5,222,275.41	1,160,505.65	1,160,505.65	4,061,769.76

10、递延所得税资产:

（1）明细项目

明细项目
项目	期末数	年初数
应收账款坏账准备	658,778.19	605,229.04
其他应收款坏账准备	123,818.97	116,295.53

支付职工住房补贴	47,372.40	47,372.40
未支付的应付工资	1,220,313.92	1,220,313.92
未支付的工资计提的职工教育经费	30,507.85	30,507.85
预提费用	748,901.31	642,268.98
合计	2,829,692.64	2,661,987.72

11、应付票据：

（1）明细项目

期末数	年初数
-	-
6,486,537.00	6,570,000.00
6,486,537.00	6,570,000.00

• （2）本账户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位票据。

单位名称	期末数	年初数
国电南瑞科技股份有限公司	103,500.00	-

12、应付账款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	35,932,916.44	94.06%	40,770,956.85	95.69%
一至两年	1,529,517.00	4.00%	1,344,832.81	3.16%
两至三年	321,211.45	0.84%	296,508.99	0.70%
三年以上	420,233.59	1.10%	193,833.60	0.45%
合 计	38,203,878.48	100.00%	42,606,132.25	100.00%

• （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东明细如下：

单位名称 期末数 年初数

国电南瑞科技股份有限公司

735,400.00 2,406,769.82

13、预收账款：

（1）账龄分析：

账龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	28,923,752.44	45.37%	61,546,138.86	72.16%
一至二年	23,145,475.22	36.31%	19,700,082.66	23.10%
二至三年	9,462,661.00	14.84%	3,042,100.00	3.57%
三年以上	2,217,100.00	3.48%	1,000,000.00	1.17%
合计	63,748,988.66	100.00%	85,288,321.52	100.00%

• （2）本账户余额中无预收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

（3）期末账龄超过一年的预收账款34,825,236.22 元，主要系合同执行期超过一年、根据 合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。

14、应付职工薪酬

（1）明细项目：

（1）明细项目：
项目	年初数	本期增加	本期支付	期末数
工资、资金、津贴和补贴	-	21,846,718.52	13,711,292.36	8,135,426.16
职工福利费	2,009,768.18	-	876,485.10	1,133,283.08
社会保险费	-	1,501,490.53	1,181,181.43	320,309.10
住房公积金	-	654,036.00	654,036.00	-
住房补贴	-	741,528.00	741,528.00	-
工会经费	782,594.03	280,631.41	116,002.10	947,223.34
职工教育经费	1,657,997.17	350,789.28	62,434.00	1,946,352.45
合计	4,450,359.38	25,375,193.74	17,342,958.99	12,482,594.13

（2）系根据财企[2008]34 号文《财政部关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》的规 定，将原转入“资本公积-其他资本公积”科目的截至2007 年12 月31 日因实施工效挂钩政 策形成的应付工资结余转入本科目。

15、应交税费：

（1）明细项目

项目名称	期末数	期初数
增值税	-10,735,742.68	-11,829,077.69
营业税	-	575.00
城建税	31,199.43	182,865.48
教育费附加	17,828.25	104,494.56
企业所得税	966,653.70	885,160.37
个人所得税	67,371.84	159,590.70
印花税	3,620.20	5,527.00
合 计	-9,649,069.26	-10,490,864.58

16、其他应付款：

（1）账龄分析：

1）账龄分析：
账龄	期末数		期初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	3,930,550.68	84.35%	6,167,277.20	95.93%
一至二年	488,982.00	10.49%	106,450.00	1.66%
二至三年	92,150.00	1.98%	42,350.00	0.66%
三年以上	148,226.07	3.18%	112,376.07	1.75%
合计	4,659,908.75	100.00%	6,428,453.27	100.00%

• （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东明细如下：

单位名称	期末数	期初数
国电南瑞科技股份有限公司	60,000.00	60,000.00

17、长期应付款：

借款性质	期限	初始金额	期初数	本期增加	本期减少	期末数	借款 条件
财政扶持资金	15 年	223,000.00	223,000.00			223,000.00	[注1]
财政扶持资金	15 年	510,000.00	510,000.00			510,000.00	[注2]
合计		733,000.00	733,000.00			733,000.00

[注1] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限

为2006 年7 月至2021 年7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款 到期日相应提前。

[注2] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限 为2007 年7 月至2022 年7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款 到期日相应提前。

18、实收资本：

单位	年初数	本年增加	本年减少	期末数
国电南瑞科技股份有限公司	31,500.000.00	-	-	31,500.000.00
上海南瑞配网控制系统有限公司	18,500.000.00	-	-	18,500.000.00
合 计	50,000,000.00	-	-	50,000,000.00

注: 根据2008 年9 月25 日的董事会决议，公司股东上海南瑞配网控制系统有限公司将从本 公司撤资。

19、资本公积：

(1)明细项目：

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	216,792.00	-	-	216,792.00
其他资本公积	4,171,179.70	-	4,067,713.08	103,466.62
合计	4,387,971.70	-	4,067,713.08	320,258.62

（2）本期减少：

其他资本公积本期减少4,067,713.08 元，系根据财企[2008]34 号文《财政部关于企 业新旧财务制度衔接有关问题的通知》的规定，将原转入本科目的截至2007 年12 月31 日 因实施工效挂钩政策形成的应付工资结余转入“应付职工薪酬”科目。

20、盈余公积：

20、盈余公积：
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
储备基金	662,302.69	-	-	662,302.69
企业发展基金	934,473.26	-	-	934,473.26
法定盈余公积金	5,156,430.83	-	-	5,156,430.83
合计	6,753,206.78	-	-	6,753,206.78

注：储备基金可用来弥补亏损，储备基金及企业发展基金经批准后可用于增加资本。

21、未分配利润：

（1）明细情况

（1）明细情况
项目		2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日
调整前年初未分配利润		42,711,380.76	55,359,571.41
调整年初未分配利润	[注]		1,935,267.68
调整后年初未分配利润		42,711,380.76	57,294,839.09
加：净利润		9,719,175.68	17,129,490.74
减：提取法定盈余公积			1,712,949.07
提取任意盈余公积			-
其他			30,000,000.00
期末未分配利润		52,430,556.44	42,711,380.76

[注]：调整年初未分配利润明细：

公司依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润明

细如下：

如下：
项目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
递延所得税资产追溯调整增加	-	2,225,489.56

盈余公积调整减少	-	290,221.88
合计	-	1,935,267.68

22、主营业务收入及主营业务成本：

产品名称	2008 年度1-8 月	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月	2007 年1-12 月
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
轨道交通电气、保护自动化	103,577,669.77	73,893,105.20	171,409,393.36	127,070,467.79
技术开发及服务	800,000.00	-	673,000.00	-
合 计	104,377,669.77	73,893,105.20	172,082,393.36	127,070,467.79

23、主营业务税金及附加：

、主营业务税金及附加：
项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合 计	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
	34,900.00	42,725.00
	219,521.45	860,810.54
	125,440.83	491,891.76
	379,862.28	1,395,427.30

24、财务费用：

项 目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
利息支出	-	-
减：利息收入	976,130.45	1,159,709.57
汇兑损益	340,781.72	-10,943.45
手续费	31,969.56	40,920.54
合 计	-603,379.17	-1,129,732.48

25、资产减值损失：

、资产减值损失：
项目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
一、坏账损失	405,411.56	1,227,007.26
二、存货跌价损失	-	-

合计

405,411.56

1,227,007.26

26、营业外收入：

、营业外收入：
项目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
软件退税	945,894.06	1,302,872.79
科研经费拨款	-	200,000.00
合计	945,894.06	1,502,872.79

27、营业外支出：

、营业外支出：
项目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
非流动资产处置损失合计	5,300.00	155,031.70
其中：固定资产处置损失	-	155,031.70
合计	5,300.00	155,031.70

28、所得税：

、所得税：
项目	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
当期所得税	2,141,114.82	3,260,877.73
递延所得税	-167,704.92	-436,498.16
合计	1,973,409.90	2,824,379.57

29 、现金流量表补充资料：

29、现金流量表补充资料：
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
净利润	9,719,175.68	17,129,490.74
加：资产减值准备	405,411.56	1,099,510.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折 旧	591,487.18	971,947.57
无形资产摊销	-	-
长期待摊费用摊销	1,160,505.65	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列）	5,300.00	155,031.70
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-

公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-
财务费用（收益以“-”填列）	340,781.72	-10,943.45
投资损失（收益以“-”号填列）	1,575.00	-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-167,704.92	-436,498.16
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“-”号填列）	-1,452,105.02	3,076,870.26
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	1,590,066.39	-14,729,759.95
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-23,385,101.16	16,619,049.77
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-11,190,607.92	23,874,699.25
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	54,627,363.85	72,693,356.50
减：现金的期初余额	72,695,276.90	51,343,504.55
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-18,067,913.05	21,349,851.95

七、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方 （1） 存在控制关系的关联方

企业名称： 国电南瑞科技股份有限公司 注册地点： 南京市 注册资本： 25,506.00 万元 主营业务范围： 电力自动化产品等

与公司关系： 公司控股股东 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 卜凡强 企业名称： 南京南瑞集团公司 注册地点： 南京市 注册资本： 20,000.00 万元 主营业务范围： 电力信息技术应用等 与公司关系： 公司控股股东之股东 企业类型： 国有企业 法定代表人： 卜凡强 企业名称： 国网电力科学研究院[注] 注册地点： 南京市 注册资本： 25,200.00 万元 主营业务范围： 电力系统自动化等理论研究与技术开发 与公司关系： 公司控股股东之控制人 企业类型： 国有企业 法定代表人： 卜凡强

• [注] 国网电力科学研究院原名称为国网南京自动化研究院,于2008 年6 月更名。

• （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：人民币

万元

关联方名称	期初数	本期增加	本期减少	年末数
国电南瑞科技股份有限公司	25,506.00	-	-	25,506.00
南京南瑞集团公司	20,000.00	-	-	20,000.00
国网电力科学研究院	25,200.00	-	-	25,200.00

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：人民币万元

关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数

	金 额	比 例	金额	比例	金额	比例	金额	比 例
国电南瑞科技股份有限公 司	3,150.00	63%	-	-	-	-	3,150.00	63%

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称

与公司关系

上海南瑞实业有限公司

同受南瑞集团控制的子公司

深圳南瑞科技有限公司

国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之民营 公司

南京南瑞继保电气有限责任公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞工贸实业有限责任公司 国家电网所属公司

国电南瑞(北京)系统控制有限公司

母公司之联营公司

南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 同受国家电网公司控制 受同一母公司控制

（二）关联交易事项

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、 向关联方销售产品及采购原材料：

交易内容	关联单位	2008 年度1-8 月	2007 年1-12 月
销售产品	南京南瑞集团公司	800,000.00	18,461.54
销售产品	国电南瑞科技股份有限公司	193,247.86	5,208,162.36
销售产品	国电南瑞(北京)系统控制有限公司	-	7,521.37
销售产品	国家电网所属公司	25,792,437.61	51,567,413.72
销售产品	国网电力科学研究院	-	500,000.00
租赁费	国网电力科学研究院	1,593,332.70	1,265,292.00
广告费	国网电力科学研究院	9,325.00	1,200.00
其他服务费	国网电力科学研究院	7,993.00	-
其他服务费	国家电网所属公司	30,000.00	-

采购材料	南京南瑞集团公司	1,087,623.93	2,441,650.44
包装费	南京南瑞集团公司	-	523,547.01
采购材料	深圳南瑞科技有限公司	948,717.94	679,487.18
采购材料	南京南瑞继保工程技术有限公司	482,905.98	1,838,461.54
采购材料	南京南瑞工贸实业有限责任公司	344,882.39	591,078.75
采购材料	国电南瑞科技股份有限公司	-	744,786.32

2、关联往来

2、关联往来
科目	关联方名称	期末数	年初数
应收票据	南京南瑞集团公司	-	30,000.00
应收帐款	南京南瑞集团公司	-	401,521.87
应收帐款	国家电网所属公司	20,133,128.00	16,274,303.00
预付账款	国家电网所属公司	-	30,000.00
预付账款	深圳南瑞科技股份有限公司	130,000.00	-
应付票据	南京南瑞集团公司	1,420,287.00	1,600,000.00
应付票据	南京南瑞继保工程技术有限公司	459,000.00	-
应付票据	深圳南瑞科技股份有限公司	798,000.00	-
预收账款	南京南瑞集团公司	200,000.00	1,416,350.00
预收账款	国家电网所属公司	13,514,803.00	12,503,220.00
应付账款	南京南瑞集团公司	1,599,582.60	2,636,308.59
应付账款	南京南瑞继保工程技术有限公司	-	863,008.55
应付账款	深圳南瑞科技股份有限公司	-	555,555.56
应付账款	国电南瑞科技股份有限公司	735,400.00	2,406,769.82
应付账款	南京南瑞工贸实业有限责任公司	-	194,614.81
应付帐款	国网电力科学研究院	9,325.00	-
其他应付款	国网电力科学研究院	2,858,624.70	1,265,292.00
其他应付款	国电南瑞科技股份有限公司	60,000.00	60,000.00

八、或有事项

截止资产负债表日止，公司在交通银行南京分行开具的投标保函尚有5,659,039.20

元在有效期内。

九、承诺事项

截止2008 年8 月31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。

十一、其他重大事项

根据2008 年9 月25 日的董事会决议，公司股东上海南瑞配网控制系统有限公司将从本 公司撤资。

天衡专字（ 2008 ） 452 号

审计报告

南京南瑞集团公司：

我们审计了后附的国电南瑞(北京)控制系统有限公司（以下简称北京公司）财务 报表，包括 2008 年 8 月 31 日的资产负债表， 2008 年 1-8 月的利润表、所有者权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京公司管理层的责任。这种责任包括： （ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估 计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，北京公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了北京公司 2008 年 8 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1-8 月的经营成果和现 金流量。

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资产负债表

2008 年 8 月 31 日

编制单位：国电南瑞（北京） 控制系统有限公司

单位：人民币元

： 控制系统有限公司			单位：人民币元
资 产	注释	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	六、1	1,392,320.31	226,897.10
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	六、2	20,648,507.53	31,727,278.58
预付账款	六、3	623,754.24	270,720.00
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	六、4	1,663,783.62	1,525,701.52
存货	六、5	930,459.06	996,013.08
一年内到期的非流动资 产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		25,258,824.76	34,746,610.28
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-

固定资产	六、6	695,256.22	807,350.54
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	六、7	14,421.00	19,437.00
开发支出	六、8	1,404,709.92	861,479.78
商誉		-	-
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产	六、9	406,264.49	254,186.40
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		2,520,651.63	1,942,453.72
资产总计		27,779,476.39	36,689,064.00

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：郑欢

资产负债表（续）

2008 年 8 月 31 日

编制单位：国电南瑞（北京） 控制系统有限公司

单位：人民币元

： 控制系统有限公司			单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	六、10	14,824,978.47	18,848,349.34
预收账款	六、11	2,897,660.00	2,681,600.00
应付职工薪酬	六、12	578,377.77	437,477.86
应交税费	六、13	-675,843.50	1,265,975.21
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	六、14	2,074,413.45	2,242,384.61
一年内到期的非流动负 债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		19,699,586.19	25,475,787.02
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-

专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		-	-
所有者权益：
实收资本	六、15	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积		-	-
减：库存股		-	-
盈余公积	六、16	121,327.70	121,327.70
未分配利润	六、17	-2,041,437.50	1,091,949.28
所有者权益合计		8,079,890.20	11,213,276.98
负债和所有者权益总计		27,779,476.39	36,689,064.00

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：郑欢

利润表

2008 年 1-8 月

编制单位：国电南瑞（北京）控制系 统有限公司

单位：人民币元

编制单位：国电南瑞（北京）控制系 统有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本期金额	上年金额
一、营业收入	六、18	5,336,964.49	38,152,831.43
减：营业成本	六、18	4,231,816.79	28,576,550.12
营业税金及附加	六、19	190,300.67	434,806.46
销售费用		1,773,644.70	2,104,947.54
管理费用		2,557,517.52	5,245,995.91
财务费用	六、20	-280,173.60	960,117.99
资产减值损失	六、21	510,296.99	713,053.51
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		-3,646,438.58	117,359.90
加：营业外收入	六、22	360,973.71	411,320.50
减：营业外支出		-	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-3,285,464.87	528,680.40
减：所得税费用	六、23	-152,078.09	-96,984.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,133,386.78	625,665.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-	-
（二）稀释每股收益		-	-

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：郑欢

所有者权益变动表 2008 年1-8 月

编制单位：国电南瑞（北京）控制系统有限公司

单位：人民币元

项 目				本期金额
	实收资本	资本公积	减：库存 股	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合 计
一、上期期末余额	10,000,000.00	-	-	121,327.70	1,091,949.28	-	11,213,276.98
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本期年初余额	10,000,000.00	-	-	121,327.70	1,091,949.28	-	11,213,276.98
三、本期增减变动金 额（减少以“-”号填 列）	-	-	-	-	-3,133,386.78	-	-3,133,386.78
（一）净利润					-3,133,386.78		-3,133,386.78
（二）直接计入所有 者权益的利得和损 失	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资 产公允价值变动净 额		-					-
2、权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响		-					-
3、与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响		-					-
4、其他							-
上述（一）和（二） 小计	-	-	-	-	-3,133,386.78	-	-3,133,386.78
（三）所有者投入和 减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本

	-	-					-
2、股份支付计入所 有者权益的金额		-					-
3、其他							-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积				-	-		-
2、对所有者的分配	-				-		-
3、其他							-
（五）所有者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资 本	-	-					-
2、盈余公积转增资 本	-			-			-
3、盈余公积弥补亏 损				-	-		-
4、其他							-
四、本期期末余额	10,000,000.00	-	-	121,327.70	-2,041,437.50	-	8,079,890.20

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：郑欢

所有者权益变动表 2008 年1-8 月

编制单位：国电南瑞（北京）控制系统有限公司

单位：人民币元

项 目				上年金额	上年金额
	实收资本	资 本 公 积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
一、上期期末余额	10,000,000.00	-	-	43,041.02	387,369.16	-	10,430,410.18
加：会计政策变更	-	-	-	15,720.18	141,481.57	-	157,201.75
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本期年初余额	10,000,000.00	-	-	58,761.20	528,850.73	-	10,587,611.93
三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列）	-	-	-	62,566.50	563,098.55	-	625,665.05
（一）净利润					625,665.05		625,665.05
（二）直接计入所有者权益的利 得和损失	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资产公允价值变 动净额		-					-
2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响		-					-
3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响		-					-
4、其他							-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	625,665.05	-	625,665.05
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-					-
2、股份支付计入所有者权益的金 额		-					-
3、其他							-
（四）利润分配	-	-	-	62,566.50	-62,566.50	-	-
1、提取盈余公积							-

				62,566.50	-62,566.50
2、对所有者的分配	-				-		-
3、其他							-
（五）所有者权益内部 结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本	-	-					-
2、盈余公积转增资本	-			-			-
3、盈余公积弥补亏损				-	-		-
4、其他							-
四、本期期末余额	10,000,000.00	-	-	121,327.70	1,091,949.2 8	-	11,213,276.98

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：郑欢

现金流量表

2008 年 1-8 月

编制单位：国电南瑞（北京） 控制系统有限公司

单位：人民币元

： 控制系统有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本期金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金		16,590,457.28	33,029,773.43
收到的税费返还		360,973.71	327,863.25
收到其他与经营活动有关的 现金		7,327.79	1,653,279.47
现金流入小计		16,958,758.78	35,010,916.15
购买商品、接受劳 务支付的现金		6,242,876.58	27,361,089.26
支付给职工以及为职工支付 的现金		5,487,840.42	8,500,477.97
支付的各项税费		1,866,226.03	3,226,755.56
支付其他与经营活动有关的 现金		1,653,162.40	2,497,025.67
现金流出小计		15,250,105.43	41,585,348.46
经营活动产生的现金流量净 额		1,708,653.35	-6,574,432.31
二、投资活动产生的现金流 量：			-
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额		-	129,142.75
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的 现金		-	-

现金流入小计		-	129,142.75
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金		543,230.14	1,015,239.78
投资支付的现金		-	-
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的 现金		-	-
现金流出小计		543,230.14	1,015,239.78
投资活动产生的现金流量净 额		-543,230.14	-886,097.03
三、筹资活动产生的现金流 量：			-
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金		-	-
现金流入小计		-	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金		-	-
支付其他与筹资活动有关的 现金		-	-
现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净 额		-	-
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增 加额		1,165,423.21	-7,460,529.34
加：期初现金及现金等价物 余额		226,897.10	7,687,426.44
六、期末现金及现金等价物 净余额		1,392,320.31	226,897.10

公司法定代表人：冷俊 主管会计工作负责人：王军会计机构负责人：郑欢

国电南瑞 ( 北京 ) 控制系统有限公司

财务报表附注

一、公司基本情况

国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系由国电南 瑞科技股份有限公司和南京京瑞科电力设备有限公司共同投资组建的有限责任公司。注册资 本为人民币1,000 万元，其中国电南瑞科技股份有限公司出资620 万元，占62%，南京京瑞 科电力设备有限公司出资380 万元，占38%。公司于2005 年4 月4 日在北京市工商行政管 理局注册，经营期限为50 年（自2005 年4 月4 日至2055 年4 月4 日）。

根据国家电网公司国家电网财（2007）192 号文件，南京京瑞科电力设备有限公司持有 的38%股权全部无偿划转给南京南瑞集团公司。划转后公司的股权结构变更为国电南瑞科技 股份有限公司占62%，南京南瑞集团公司占38%。

公司业务范围：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信 设备（不含卫星地面接收设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机 软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置 的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。

二、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关 规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

四、公司主要会计政策、会计估计

1、会计期间

以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

2、记账本位币

以人民币为记账本位币。

3、记账基础和会计计量属性

以权责发生制为记账基础。

一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可

靠计量时，可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。

4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

5、外币业务的核算方法

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应 予资本化外，计入当期损益。

6、金融工具的确认和计量

（1）金融资产

①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。

④金融资产的减值准备

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢

复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）金融负债

①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

• （3）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

7、坏账的核算方法

（1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失。

（2）本公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期 末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

账 龄	坏账准备比例（%）
一年以内	5
一至二年	10
二至三年	20
三至四年	30
四至五年	50
五年以上	100

8、存货的核算方法

（1）本公司存货包括：原材料、生产成本、发出商品、低值易耗品。

• （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

（3）对原材料采用先进先出法确定其实际成本，对发出商品及产成品采用个别计价法 确定其实际成本,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

• （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提存货跌价准备。

（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。

9、长期股权投资的核算方法

（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资 企业不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资（其他股权投资）。

（2）长期股权投资的初始计量

①企业合并形成的长期股权投资的初始计量

A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益。

B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。

②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包 括购买过程中支付的手续费等必要支出。

B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该 项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初 始投资成本。

E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）长期股权投资的后续计量

①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。

按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。

②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。

按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资 单位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

（4）长期股权投资的减值准备

①期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

②其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定 的现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述长期股权投资减值准备不得转回。

• （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在

• 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

• 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

10、投资性房地产的核算方法

• （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和

• 已出租的建筑物。

• （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

• ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。

• ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

• （4）投资性房地产的减值准备

期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述投资性房地产减值准备不得转回。

11、固定资产的核算方法

• （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

• 一个会计年度的有形资产。

• （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。

• （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值

• 率和年折旧率如下：

和年折旧率如下：
固定资产类别	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋、建筑物	35	5%	2.71%
机器设备	10	5%	9.50%
电子设备	5	5%	19.00%

运输设备	8	5%	11.88%
其他设备	5	5%	19.00%
固定资产装修	5	-	20.00%

（4）固定资产减值准备

期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述固定资产减值准备不得转回。

12、在建工程的核算方法

（1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、 大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按 实际发生的全部支出转入固定资产核算。

（2）期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

上述在建工程减值准备不得转回。

13、无形资产的核算方法

（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

（2）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销。

（3）无形资产减值准备

①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测

• 试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。

14、内部研究开发项目的核算方法

（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的 独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使

用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材

料、装置、产品等支出。

• （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

• （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15、长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受

益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

16、借款费用的核算方法

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

17、预计负债的确认原则

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

18、收入的确认方法

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总

量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。

19、所得税会计处理方法及确认递延所得税资产的依据：

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。

五、公司主要税项

1 、流转税

（ 1 ）增值税：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按相关税收规定 计算的销售额的 17% 计算。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 ( 财税 [2000]25 号 ) 规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

（ 2 ）营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税 率为 5% 。

• 2 、城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7% 计缴。

• 3 、教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的 3% 计缴。

4 、企业所得税：公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区注册设立的高新技术企 业、软件企业、适用所得税率为 15% ；依据京国税 [1994]68 文，公司自设立年度开始享受 三免三减半的所得税的优惠政策， 2007 年度是享受企业所得税免税的第三年。

根据国发〔 2007 〕 39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定， 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到 法定税率。其中：享受企业所得税 15% 税率的企业， 2008 年按 18% 税率执行， 2009 年按 20% 税率执行， 2010 年按 22% 税率执行， 2011 年按 24% 税率执行， 2012 年按 25% 税率 执行。

自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税 “ 两免三减半 ” 、 “ 五免五减半 ” 等定期减免税 优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限 享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年 1 月起计算。 公司 2008 年度属减半征收的第一年。

六、财务报表主要项目注释

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、货币资金：

（ 1 ）明细项目：

项 目 期末数 年初数

现金 银行存款 其他货币资金 合 计	95,899.41	45,437.31
	1,296,420.90	181,459.79
	-	-
	1,392,320.31	226,897.10

（ 2 ）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风 险的款项。

2 、应收账款：

（1）账龄分析：

帐龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	2,861,889.08	12.54%	143,094.45	32,766,987.79	97.89%	1,638,349.39
一至两年	19,580,070.71	85.76%	1,958,007.07	353,893.84	1.06%	35,389.38
两至三年	353,893.84	1.55%	70,778.77	350,169.65	1.05%	70,033.93
三至四年	35,048.85	0.15%	10,514.66	-	-	-
四至五年	-	-	-	-	-	-
五年以上	-	-	-	-	-	-
合 计	22,830,902.48	100.00%	2,182,394.95	33,471,051.28	100.00%	1,743,772.70

（ 2 ）本账户余额中应收持有公司 5%( 含 5%) 以上股份股东明细如下：

单位名称	期末数	年初数
国电南瑞科技股份有限公司	-	2,664,000.00
南京南瑞集团公司	22,784,555.39	30,467,864.19

3、预付账款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金 额	比 例	金 额	比 例

一年以内	356,034.24	57.08%	81,960.00	30.27%
一至两年	78,960.00	12.66%	188,760.00	69.73%
两至三年	188,760.00	30.26%	-	-
三年以上	-	-	-	-
合 计	623,754.24	100.00%	270,720.00	100.00%

• （ 2 ）本账户余额中无应收持有公司 5%( 含 5%) 以上股份股东的款项。

4 、其他应收款：

（ 1 ）账龄分析：

帐龄	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	1,161,877.49	62.40%	58,093.87	775,858.65	46.96%	38,792.93
一至两年	-	-	-	876,262.00	53.04%	20,000.00
两至三年	700,000.00	37.60%	140,000.00	-	-	-
三至四年	-	-	-	-	-	-
四至五年	-	-	-	-	-	-
五年以上	-	-	-	-	-	-
合 计	1,861,877.49	100.00%	198,093.87	1,652,120.65	100.00%	126,419.13

（ 2 ）本账户余额中其他应收持有公司 5%( 含 5%) 以上股份股东的款项明细如下：

单位名称	期末数	年初数
国电南瑞科技股份有限公司	-	5,520.92
南京南瑞集团公司	1,404,620.70	1,063,098.75

5、存货：

、存货：
项 目	期末数		年初数
	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料	440,280.88	-	235,996.24	-
发出商品	-	-	-	-

在产品	490,178.18	-	760,016.84	-
合 计	930,459.06	-	996,013.08	-

存货跌价准备计提的依据：按期末账面实存的存货 , 采用单项比较法对各期末存货的成 本与可变现净值进行比较 , 按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为： 在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。

6、固定资产及累计折旧：

（1）本期增减变动

项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
固定资产原价
电子设备	458,313.14	-	-	458,313.14
运输设备	707,082.00	-	-	707,082.00
其他设备	23,750.00	-	-	23,750.00
固定资产装修	-	-	-	-
合 计	1,189,145.14			1,189,145.14
累计折旧
电子设备	164,024.93	55,263.95	-	219,288.88
运输设备	207,174.60	53,929.14	-	261,103.74
其他设备	10,595.07	2,901.23	-	13,496.30
固定资产装修	-	-	-	-
合 计	381,794.60	112,094.32	-	493,888.92
固定资产净值	807,350.54			695,256.22
减值准备
电子设备	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
固定资产装修	-	-	-	-
合 计	-	-	-	-
固定资产净额	807,350.54			695,256.22

（ 2 ）期末固定资产无对外抵押、担保情况。

7 、无形资产：

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
无形资产原值
其他[注]	26,961.00	-	-	26,961.00
合计	26,961.00	-	-	26,961.00
累计摊销
其他	7,524.00	5,016.00	-	12,540.00
合计	7,524.00	5,016.00	-	12,540.00
无形资产减值准备
其他	-	-	-	-
无形资产净额	19,437.00	-	-	14,421.00

[ 注 ] ：系公司购买的用友财务软件。

8 、开发支出 :

8、开发支出:
项目名称	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
城市轨道交通车辆再生制动能量逆 变回馈技术研究及装备研制	861,479.78	543,230.14	-	1,404,709.92
合计	861,479.78	543,230.14	-	1,404,709.92

9、递延所得税资产:

延所得税资产:
项目	期末数	年初数
应收账款坏账准备	372,283.28	236,462.62
其他应收款坏账准备	33,981.21	17,723.78
合计	406,264.49	254,186.40

10、应付账款：

（1）账龄分析：

账 龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	5,325,255.30	35.93%	16,158,649.73	85.73%
一至两年	6,867,508.92	46.32%	2,684,619.61	14.24%
两至三年	2,627,134.25	17.72%	5,080.00	0.03%
三年以上	5,080.00	0.03%	-	-
合 计	14,824,978.47	100.00%	18,848,349.34	100.00%

• （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东明细如下：

单位名称	期末数	年初数
国电南瑞科技股份有限公司	-	140,000.00
南京南瑞集团公司	3,648,569.48	6,157,900.21

11、预收账款：

（1）账龄分析：

（1）账龄分析：
账龄	期末数		年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	217,660.00	7.51%	2,681,600.00	100.00%
一至二年	2,680,000.00	92.49%	-	-
二至三年	-	-	-	-
三年以上	-	-	-	-
合计	2,897,660.00	100.00%	2,681,600.00	100.00%

• （2）本账户余额中预收持有公司5%(含5%)以上股份股东明细如下：

单位名称	期末数	年初数
国电南瑞科技股份有限公司	2,680,000.00	2,680,000.00

12、应付职工薪酬

12、应付职工薪酬
项目	年初数	本期增加	本期支付	期末数
工资、资金、津贴和补贴	-	4,252,317.31	4,252,317.31	-
职工福利费	-	441,668.62	441,668.62	-

社会保险费	11,927.33	547,392.79	556,333.96	2,986.16
住房公积金	-	212,940.00	211,860.00	1,080.00
工会经费	242,868.94	85,046.34	-	327,915.28
职工教育经费	182,681.59	63,784.74	70.00	246,396.33
合计	437,477.86	5,603,149.80	5,462,249.89	578,377.77

13、应交税费：

应交税费：
单位名称	期末数	期初数
增值税	-884,400.29	1,098,170.96
营业税	150,000.00	-
城建税	10,500.00	104,130.09
教育费附加	4,500.00	44,627.18
企业所得税	-	-
个人所得税	43,556.79	19,046.98
合 计	-675,843.50	1,265,975.21

14、其他应付款：

（1）账龄分析：

1）账龄分析：
账龄	期末数		期初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	18,264.97	0.88%	876,620.61	39.09%
一至二年	690,384.48	33.28%	100,000.00	4.46%
二至三年	100,000.00	4.82%	1,265,764.00	56.45%
三年以上	1,265,764.00	61.02%	-	-
合计	2,074,413.45	100.00%	2,242,384.61	100.00%

• （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东明细如下：

单位名称	期末数	期初数
国电南瑞科技股份有限公司	1,365,764.00	1,365,764.00

15、实收资本：

单位	年初数	本年增加	本年减少	期末数
国电南瑞科技股份有限公司	6,200,000.00	-	-	6,200,000.00
南京南瑞集团公司[注]	3,800,000.00	-	-	3,800,000.00
合 计	10,000,000.00	-	-	10,000,000.00

[注]：根据2008 年9 月25 日的董事会决议，公司股东南京南瑞集团公司将从本公司撤

资。

16、盈余公积：

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积金	121,327.70	-	-	121,327.70
合计	121,327.70	-	-	121,327.70

17、未分配利润：

（1）明细情况

（1）明细情况
项目		2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日
调整前年初未分配利润		1,091,949.28	387,369.16
调整年初未分配利润	注	-	141,481.57
调整后年初未分配利润		1,091,949.28	528,850.73
加：净利润		-3,133,386.78	625,665.05
减：提取法定盈余公积		-	62,566.50
提取任意盈余公积		-	-
其他		-	-
期末未分配利润		-2,041,437.50	1,091,949.28

注：调整年初未分配利润明细：

公司依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润明细如下：

项目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
递延所得税资产追溯调整增加	-	157,201.75
盈余公积调整减少	-	15,720.18

合计

141,481.57

18、主营业务收入及主营业务成本：

产品名称	2008 年1-8 月	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月	2007 年1-12 月
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
轨道交通电气、保护自动化	5,336,964.49	4,231,816.79	38,106,725.39	28,576,550.12
技术开发及服务	-	-	46,106.04	-
合计	5,336,964.49	4,231,816.79	38,152,831.43	28,576,550.12

19、主营业务税金及附加：

项 目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
营业税	150,000.00	2,305.30
城市维护建设税	28,210.47	302,750.82
教育费附加	12,090.20	129,750.34
合 计	190,300.67	434,806.46

20、财务费用：

20、财务费用：
项 目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
利息支出	-	-
减：利息收入	7,327.79	28,823.41
汇兑损益	-278,079.91	980,564.86
手续费	5,234.10	8,376.54
合 计	-280,173.60	960,117.99

21、资产减值损失：

21、资产减值损失：
项目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
一、坏账损失	510,296.99	713,053.51
二、存货跌价损失	-	-

-	- 713,053.51
510,296.99

22、营业外收入：

22、营业外收入：
项目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
非流动资产处置利得合计	-	83,457.25
其中：固定资产处置利得	-	83,457.25
软件退税	360,973.71	327,863.25
合计	360,973.71	411,320.50

23、所得税：

项目	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
当期所得税	-	-
递延所得税	-310,069.83	-96,984.65
合计	-310,069.83	-96,984.65

24 、现金流量表补充资料

24、现金流量表补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
净利润	-3,133,386.78	625,665.05
加：资产减值准备	510,296.99	713,053.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧	112,094.32	232,433.43
无形资产摊销	5,016.00	7,524.00
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列）	-	-
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-
财务费用（收益以“-”填列）	-	-
投资损失（收益以“-”号填列）	-	-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-152,078.09	-96,984.65

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“-”号填列）	65,554.02	10,642,224.70
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	10,077,357.72	-13,160,774.87
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-5,776,200.83	-5,537,573.48
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	1,708,653.35	-6,574,432.31
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,392,320.31	226,897.10
减：现金的期初余额	226,897.10	7,687,426.44
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,165,423.21	-7,460,529.34

七、关联方关系及其交易

（一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1） 存在控制关系的关联方

企业名称： 国电南瑞科技股份有限公司 注册地点： 南京市 注册资本： 25,506.00 万元 主营业务范围： 电力自动化产品等 与公司关系： 公司控股股东 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 卜凡强

企业名称： 南京南瑞集团公司 注册地点： 南京市 注册资本： 20,000.00 万元 主营业务范围： 电力信息技术应用等 与公司关系： 公司控股股东之股东 企业类型： 国有企业 法定代表人： 卜凡强 企业名称： 国网电力科学研究院[注] 注册地点： 南京市 注册资本： 25,200.00 万元 主营业务范围： 电力系统自动化等理论研究与技术开发 与公司关系： 公司控股股东之控制人 企业类型： 国有企业 法定代表人： 卜凡强

• [注] 国网电力科学研究院原名称为国网南京自动化研究院,于2008 年6 月更名。

• （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：人民币

万元

万元
关联方名称	期初数	本期增加	本期减少	年末数
国电南瑞科技股份有限公司	25,506.00	-	-	25,506.00
南京南瑞集团公司	20,000.00	-	-	20,000.00
国网电力科学研究院	25,200.00	-	-	25,200.00

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：人民币万元

关联方名称	年初数	年初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
	金 额	比 例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国电南瑞科技股份有限公司	620.00	62%	-	-	-	-	620.00	62%
南京南瑞集团公司	380.00	38%	-	-	-	-	380.00	38%

• 2、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与公司关系 国家电网所属公司 同受国家电网公司控制 南京中德保护控制系统有限公司 受同一母公司控制

（二）关联交易事项

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、 向关联方销售产品及采购原材料：

交易内容 销售产品 销售产品 销售产品 采购材料 采购材料 采购材料	关联单位	2008 年1-8 月	2007 年1-12 月
	南京南瑞集团公司	1,623,901.25	33,346,583.50
	国电南瑞科技股份有限公司	3,193,056.41	4,190,235.91
	国家电网所属公司	-	8,564.10
	南京南瑞集团公司	3,970,909.58	5,550,165.39
	国电南瑞科技股份有限公司	-	8,547.01
	南京中德保护控制系统有限公司	-	7,521.37

2、 关联往来

科目	关联方名称	期末数	年初数
应收帐款	南京南瑞集团公司	22,784,555.39	30,467,864.19
应收帐款	国电南瑞科技股份有限公司	-	2,664,000.00
其他应收款	南京南瑞集团公司	1,404,620.70	1,063,098.75
其他应收款	国电南瑞科技股份有限公司	-	5,520.92
预收账款	国电南瑞科技股份有限公司	2,680,000.00	2,680,000.00
应付账款	南京南瑞集团公司	3,648,569.48	6,157,900.21
应付账款	国电南瑞科技股份有限公司	-	140,000.00
其他应付款	国电南瑞科技股份有限公司	1,365,764.00	1,365,764.00

八、或有事项

截止2008 年8 月31 日，公司无需要披露的重大或有事项。

九、承诺事项

截止2008 年8 月31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。

十一、其他重大事项

根据 2008 年 9 月 25 日的董事会决议，公司股东南京南瑞集团公司将从本公司撤资。