NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jan 14, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 募集资金管理办法

为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本 办法。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集 并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 金融机构签订有关募集资金使用监督的三方协议。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目 的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公 司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或 被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，应在公司或投资项目所在地 的依法具有资质的金融机构开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公 司可以根据募集资金投资项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过 募集资金投资项目个数。

第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他金融机构账户（包括但不限于基本账户、其他专用账 户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、金融机构借款等其他资金存储于 募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用金融机构账户的，必须以同一募 集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十条 公司应积极督促存储募集资金的金融机构履行募集资金使用监管协 议。该金融机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止

协议并注销该募集资金专用账户。

第三章 募集资金运用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上海证券交易所并公告。

第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负责 人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事 会审批。

第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募 集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、 合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条 公司使用超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人 须单独发表意见并披露。

第十八条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十九条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对 募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否 存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内 具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文 件，审批募集资金的使用支出。

第四章 募集资金项目变更

第二十一条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关 联董事或关联股东应回避表决。

第二十二条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项 目的进展情况。 第二十八条 公司董事会应当根据信息披露法规规定在定期报告中对报 告期募集资金的存放与使用情况出具专项说明。

第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集 资金的情况有权予以制止。

第六章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。