NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

May 25, 2007

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-18

国电南瑞科技股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为方便投资者的阅读，本公告中的简称具有如下含义： 电自院：国网南京自动化研究院 南瑞集团：南京南瑞集团公司

国电南瑞、本公司、公司：国电南瑞科技股份有限公司

北京南瑞：北京南瑞系统控制有限公司

农电自动化业务资产（及相关负债）：南瑞集团所拥有的农电自动化业务资产 （含相关负债以及与农电自动化业务相关的知识产权及后续改进（其中含10 项软 件著作权和软件产品、1 项实用新型专利））

●交易概述：本公司拟收购南瑞集团拥有的农电自动化业务资产（及相关负 债），根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007] 第401 号），交易标的帐面净值为6,196.75 万元，评估值为11,050.13 万元。本 次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为11,051.00 万元。

●关联交易回避事项：本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本 项关联交易时，出席会议的关联董事薛禹胜、朱大新、李国春已按有关规定回避 表决，三名独立董事和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本次关联交 易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对 该议案回避表决。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 本公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领域

和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提高 企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司综 合实力和收益的提高。

●提请投资者注意的其他事项：（1）本次交易已经公司第三届董事会第二次 会议审议通过，该交易标的的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；（2） 本次交易构成重大关联交易，需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关 系的关联股东应在股东大会审议与此相关的议案时回避表决。

一、 本次交易概述及交易各方存在关联关系的说明

1、本次交易概述

（1）2007 年5 月9 日，国家电网公司出具《关于南京南瑞集团公司农电自 动化业务相关资产整合有关问题的批复》（国家电网财[2007]375 号）文件，同意 将南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）转让给本公司。

（2）为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请中联资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为评估基准日，对交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（中 联评报字[2007]第401 号），交易标的帐面净值为6,196.75 万元，评估值 11,050.13 万元。

（3）公司于2007 年5 月25 日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了 本次资产收购暨关联交易预案。

（4）2007 年5 月25 日，本公司与南瑞集团签订了《资产转让协议书》，由 本公司出资11,051.00 万元现金，收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关 负债）。

（5）本次交易标的的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案； （6）本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

（7）因本次交易的标的额未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产收购； 但因南瑞集团目前持有本公司股份6,073.704 万股，占本公司股份总数的23.81%， 为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的 相关规定，本次交易构成重大关联交易。

2、本次交易各方存在的关联关系

截至目前，南瑞集团直接持有本公司23.81%的股权，为本公司的控股股东， 同时南瑞集团是电自院直属全资的国有企业。电自院还通过其全资的南京京瑞科 电力设备有限公司间接持有本公司11.34%的股权，故电自院为本公司的实际控制 人；上述各方之间的交易构成关联交易。

二、 本次交易对方的基本情况

本次关联交易涉及的关联对方为南瑞集团。南瑞集团的基本情况如下： 注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：卜凡强

公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D11 幢

经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出 口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件 （除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、 五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合 信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的 开发、制造、销售、技术咨询服务。

根据中天运会计师事务所有限公司（中天运【2007】审字第0571026 号）审 计报告，截至2006 年12 月31 日南瑞集团（母公司）资产总额161,752 万元，负 债总额为81,810 万元，所有者权益为79,942 万元。2006 年度主营业务收入88,821 万元，净利润7,789 万元。

三、本次交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）。 2、交易标的基本情况

南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）主要包括以下产品： （1）ON2000 配网综合调度自动化系统。适合于地区电网调度自动化、县级

电网配调自动化、厂矿企业调度自动化和集控站监控。已在全国各省市地区电网 以及县级电网成功投运200 余套。

（2）110KV 以下电压等级的变电站自动化产品。主要产品包括CAS2000 整合 型变电站自动化系统及其升级产品CAS2000/E。CAS2000 整合型变电站自动化系统 是集变电站微机保护、测控装置、微机五防装置、智能操作屏、智能直流电源屏、 所用（站用）电源屏和机电一体化电度表屏于一体的新一代变电站自动化系统。 该系统在2004 年荣获江苏省科技进步二等奖，并列入2005 年国家重点新产品计 划项目。该系统技术先进，性能可靠，已经有10000 多台套设备在全国二十多个 省市的变电站投入运行。

（3）五防产品。该产品适用于各电压等级的变电站，为电站安全生产提供技 术保障，主要产品包括WFBX 型多功能微机防误操作闭锁系统。

（4）为各主站的节点子站提供自动化的装置。具体产品包括FIS2000 V1.0 系统。该系统在一体化基础支撑平台基础上，结合当今通信通道的最新发展技术， 为满足用户继电保护设备运行管理以及电网故障分析要求而实现的保护录波实时 监控、运行管理、故障分析，主站、分站、子站一体设计、分模块运行的计算机 综合监控自动化系统。

（5）相量测量控制系统产品。该产品是新兴产品，具有良好的市场发展前景， 具体产品包括NARI SMU 型同步相量测量控制软件。

南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）均拥有自主的核心技术，本 次同时转让的10 项软件著作权及软件产品、1 项实用新型专利涵盖了上述资产所 涉及的主要产品和技术。

上述拟转让知识产权中，1 项软件著作权和1 项实用新型专利为电自院与南 瑞集团共有，1 项软件著作权为南瑞集团与北京南瑞共有，南瑞集团为电自院全 资的下属企业，北京南瑞为南瑞集团下属的子公司，其中南瑞集团直接持有北京 南瑞60%的股权。

2007 年5 月21 日，电自院出具声明，放弃对DAT 配网自动化测控系统软件 V2.0 软件著作权和电网调度自动化电信公网通道安全装置(实用新型专利)中的权 益，由南瑞集团全权处置上述软件著作权和专利权。

2007 年1 月26 日，北京南瑞出具声明，放弃对NARI ON2000 配网综合调度 自动化系统 V2.0 软件著作权中的权益，由南瑞集团全权处置上述软件著作权。

2007 年5 月21 日，南瑞集团出具声明，截止资产转让日本次拟转让资产不 存在设置抵押、质押、留置或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁 事项或发生被司法机关查封、冻结等情况。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392 号）， 此次收购涉及的南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）近三年财务状况 及经营成果如下：

金额单位：人民币万元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	13,548.96	11,298.60	11,931.01
净资产	6,196.75	4,198.83	2,384.63
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	12,119.66	11,911.31	10,591.28
利润总额	2,287.80	2,048.47	1,924.86
净利润	1,908.73	1,771.44	1,651.48

四、关联交易协议主要内容及定价政策

1、收购方式

本次收购方式为购买式，所收购资产为南瑞集团农电自动化业务资产（及相 关负债）。

2、定价原则和交易价格

以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，确定交易价格为 11051.00 万元。

• 3、付款方式

本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00 万元和自有 资金3,951.00 万元，于协议生效后30 内，以现金方式一次性支付全部价款。 4、交易生效条件

本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且本公司股东大会通过后 生效。

五、本次交易所涉及资产的其它安排

1、本公司董事会审议批准了本次收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关

负债）而产生的关联交易；

2、收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）后本公司将根据《公司 法》、《证券法》、中国证监会有关规定及《公司章程》等对农电自动化业务资产进 行规范运行，做到在“人员、资产、财务”等方面的独立。

3、本次收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）及所涉及的有关人 员，在收购完成后全部进入本公司。所涉及的有关人员将与国电南瑞重新签订劳 动合同，该职工安置方案已经南瑞集团职工代表大会审议通过。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

董事会认为:

根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公 司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断 加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。

国电南瑞现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化 的高端领域，南瑞集团的农电自动化业务属低端领域，主要为地调、县调、110KV 以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现 有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领 域作为国电南瑞的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场 需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。

本次关联交易完成后，本公司将拥有农电自动化业务资产（及相关负债），从 整体利益考虑，对国电南瑞的长远发展意义重大。

本次关联交易的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链， 拥有完整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在 业务、技术、人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南 瑞成功受让，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使 国电南瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调 扩展到地调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。

有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用， 获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招

标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。

有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提 高企业技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员， 具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的 丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电 南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作 用。同时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力 注入新的活力。本次资产转让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才， 充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队伍奠定坚实的基础。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392 号）， 本次交易收购的资产2006 年实现净利润为1,908.73 万元，收购完成后本公司的 经济效益将进一步提升。

七、2007 年与南瑞集团的关联交易情况

截至2007 年4 月30 日，本公司与南瑞集团发生关联交易10,617.01 万元， 其中销货转签1,315.79 万元，购货转签684.14 万元，委托加工8,617.08 万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公 司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：

1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本 次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符 合公司和全体股东的利益。

2、公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领 域和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提 高企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司 综合实力和收益的提高。

3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正 的原则。

九、备查文件：

• 1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事《关于公司收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）的

专项说明及独立意见》。

• 4、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资产整合有关

• 问题的批复》（国家电网财[2007]375 号）

• 5、《资产转让协议》；

附件：

附件一：《资产评估报告书》（中联评报字〔2007〕第401 号）；

• 附件二：《南京南瑞集团公司（农电自动化业务相关资产）财务报表审计报告》

• （天衡审字（2007）392 号）

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2007 年5 月26 日

附件一：

评估报告共三册 本册为第一册

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公 司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务 相关资产及负债项目

资产评估报告书 中联评报字 [2007] 第 401 号

中联资产评估有限公司 二ＯＯ七年五月十八日

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务 相关资产及负债项目i资产评估报告书

目 录

摘 要 .........................................................................................................1 一、委托方及资产占有方简介 ................................................................4 二、评估目的 ............................................................................................7 三、评估价值类型 ....................................................................................8 四、评估范围与对象 ................................................................................8 五、评估基准日 ........................................................................................9 六、评估原则 ............................................................................................9 七、评估依据 ..........................................................................................10 一 ( )主要法律法规....................................................................................10 (二)经济行为文件....................................................................................11 (三)产权证明文件....................................................................................12 (四)取价标准依据....................................................................................12 (五)主要参考资料....................................................................................12 八、评估方法 ..........................................................................................13 九、评估过程 ..........................................................................................17 十、评估结论 ..........................................................................................19 十一、特别事项说明 ..............................................................................21 十二、评估报告评估基准日期后重大事项 ..........................................22 十三、评估报告法律效力 ......................................................................23 十四、评估报告提交日期 ......................................................................24 备查文件目录 .............................................................................................26

中联资产评估有限公司

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公 司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务

相关资产及负债项目

资产评估报告书

中联评报字[2007]第 401 号

摘 要

中联资产评估有限公司受南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集 团”）委托，就南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公 司（以下简称“国电南瑞”）收购南瑞集团农电自动化业务相关资 产之事宜而对南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债在评估基 准日的市场价值进行了评估。

• 评估范围和对象是南瑞集团农电自动化业务相关资产及负

• 债，包括流动资产、固定资产、无形资产以及流动负债、长期负债。 评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循 独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则 等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现 行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和 公开市场为前提，分别采用成本法和收益法计算确定评估值。本次评 估的价值类型为市场价值。

采用成本法，得出在评估基准日审计后资产账面值 13,548.96 万 元，调整后账面值 13,548.96 万元，评估值 18,402.34 万元，评估增 值 4,853.38 万元，增值率 35.82 %；负债账面值 7,352.21 万元，调 整后账面值 7,352.21 万元，评估值 7,352.21 万元，评估无增减值； 净资产账面值 6,196.75 万元，调整后账面值 6,196.75 万元，评估值 11,050.13 万元，评估增值 4,853.38 万元，增值率 78.32 %。

采用收益法，南京南瑞集团农电自动化业务相关资产的整体权益 资本价值为 11,723.86 万元。

成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行了评估，收 益法是在企业历史净现金流的发展趋势的基础上，预测出未来经营期 限的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，影响预测的因素较 多，收益法对企业未来经营战略及实施的考量存在一定的不确定性。 本次评估的目的为南瑞集团转让、国电南瑞收购南瑞集团农电自动化 业务资产提供价值参考，评估结果将作为财务建账的依据，我们认为， 采用成本法评估的结果，更能反映出农电自动化业务相关资产的真实 价值，因此选择成本法评估结果作为资产转让的价值参考依据。 提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。

本评估结果的使用有效期为 1 年，自 2006 年 12 月 31 日至 2007 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

( 本页无正文 )

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：钱海如

注册资产评估师：韩荣

二ＯＯ七年五月十八日

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公 司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务 相关资产及负债项目

资产评估报告书

中联评报字[2007]第 401 号

南京南瑞集团公司：

中联资产评估有限公司受贵公司的委托，根据国家有关资产评估 的法令、法规和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则和产权 利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资产评 估方法，对南瑞集团转让、国电南瑞收购南瑞集团农电自动化业务 相关资产之事宜而对南瑞集团农电自动化业务相关资产和负债在 评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资 产和负债在 2006 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

本项目委托方及资产占有方为南瑞集团，南瑞集团为国电南瑞的 第一大股东。

南瑞集团拟转让、国电南瑞拟收购南京南瑞集团公司农电自动化 业务相关资产。

1、公司概况

成立时间：1993年2月

注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢 法定代表人：卜凡强 注册资本：20,000万元 注册号：3201081000107

企业类型：国有独资公司

南瑞集团是国网南京自动化研究院为促进科研成果转化和发展高 技术产业而创立的高新技术企业，专业涉足电网安全稳定与控制等电 力自动化的十几个专业。

南瑞集团目前有员工约 2200 人，其中科技人员约 1800 人；博士、 硕士学位人员近 600 人；拥有中国工程院院士 2 人，“国家火炬计划重 点高新技术企业”，具有“计算机信息系统集成一级资质”和“涉及国家 秘密的计算机系统集成资质”，跻身“中国电气企业 100 强”和“中国软 ” “ ” “ 件企业 100 强 、 中国独立软件开发企业 30 强 ，是 联合国采购供应 ” 商 。

2、经营范围

经营范围包括电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、 销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产

品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正 三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息 技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨 询服务。

3、农电自动化业务

南瑞集团的农电自动化业务作为独立的会计核算主体，按照公司 的会计政策和会计估计进行独立的会计核算，并编制农电自动化业务 会计报表。

农电自动化业务相关资产在调度自动化业务方面主要从事地调、 县调自动化业务，主要产品包括 ON2000 配网综合调度自动化系统。 农电自动化业务相关资产还拥有为 110KV 以下电压等级变电站提供 的自动化产品，主要产品包括 CAS2000 整合型变电站自动化系统及其 升级产品 CAS2000/E。农电自动化业务相关资产还拥有五防产品，适 用于各电压等级的变电站，为电站安全生产提供技术保障，主要产品 包括 WFBX 型多功能微机防误操作闭锁系统。农电自动化业务相关资 产还拥有为各主站的节点子站提供自动化的装置，具体产品包括 FIS2000 V1.0 系统。农电自动化业务相关资产还拥有的相量测量控制 系统产品，具体产品包括 NARI SMU 型同步相量测量控制软件。农电 自动化业务的客户除各级电力企业外，还包括石油、化工、冶金、航 空、路桥、化纤、高速公路等行业。

南瑞集团农电自动化业务经营、管理和核算的全部资产及负债定 义为农电自动化业务相关资产及负债。

截止 2006 年 12 月 31 日，南瑞集团农电自动化业务相关资产 13,548.96 万元、净资产 6,196.75 万元，2006 年度，实现主营业务收 入 12,119.66 万元、利润总额 2,287.80 万元、净利润 1,908.73 万元；南 瑞集团农电自动化业务近三年资产及财务状况见表 1。

表1 南瑞集团农电自动化业务近三年资产 财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	13,548.96	11,298.60	11,931.02
净资产	6,196.75	4,198.83	2,384.63
项目	2006年度	2005年度	2005年度
主营业务收入	12,119.66	11,911.31	10,591.28
利润总额	2,287.80	2,048.47	1,924.86
净利润	1,908.73	1,771.44	1,651.48

上述会计报表已经过江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。

二、评估目的

2007 年 2 月，南瑞集团向国网南京自动化研究院呈送了《关于转 让所属农电自动化业务相关资产的报告》（南瑞〔2007〕5 号）；2007 年 2 月，国网南京自动化研究院向国家电网公司呈送了《关于南瑞集团 拟向国电南瑞协议转让农电自动化业务相关资产的请示》 （南自院 〔2007〕13 号）；2007 年 5 月国家电网公司下发《关于南京南瑞集团公 司农电自动化业务相关资产整合有关问题的批复》（国家电网财〔2007〕 375 号）。

本次评估目的是反映南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债 于评估基准日的市场价值，为南瑞集团转让、国电南瑞收购农电自动 化业务相关资产及负债提供价值参考依据。

三、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围与对象

评估范围和对象是南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债。账 面资产总额 135,489,640.56 元、负债 73,522,116.19 元、净资产 61,967,524.37 元。具体包括流动资产 133,697,748.66 元；固定资产 1,780,608.56 元；无形资产 11,283.34 元；流动负债 73,399,148.41 元； 长期负债 122,967.78 元。

无形资产为南瑞集团所拥有的“ON2000 配网综合调度自动化系 统软件 V2.0”等 10 项软件著作权和“电网调度自动化电信公网通信 通道安全装置”1 项专利技术。

此外，南瑞集团农电自动化业务相关资产中有 195 台电子设备、 35 项在用低值易耗品，账面值为 0。195 台电子设备、35 项在用低值 易耗品，是农电项目生产、科研、经营必不可少的资产，也纳入本次 评估范围。

以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2006 年 12 月 31 日。资产评估中的一 切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

南瑞集团为此次转让农电自动化业务相关资产及负债制定了时间 表。为了加快这一工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次 评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与委托 方协商，确定评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原 则，对南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债进行评估。以保证资 产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：

一 ( ) 独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评 估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。 客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究， 掌握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出 合理、可信、客观、公正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法， 严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产 价格的评定和估算。

( 二 ) 资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前 提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行市场价值。

资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用， 相应确定评估方法、参数和依据。

• 替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代

性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开 市场存在或成立。

七、评估依据

一 ( ) 主要法律法规

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003)；

• 3、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 4、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

• 2003 年 12 月 31 日)；

• 5、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理

委员会令第 12 号（2005 年）；

7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资 委产权[2006]274 号）；

• 9、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91

号)；

10、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布)；

11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注 册会计师协会 2003)；

— 12、《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

— 13、《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

14、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004 年 12 月 30 日)；

15、《企业会计准则》(2002)、《企业会计制度》(2001)；

( 二 ) 经济行为文件

1、南瑞集团向国网南京自动化研究院呈送的《关于转让所属农电 自动化业务相关资产的报告》（南瑞〔2007〕5 号）；

2、国网南京自动化研究院向国家电网公司呈送的《关于南瑞集团 拟向国电南瑞协议转让农电自动化业务相关资产的请示》 （南自院

• 〔2007〕13 号）；

• 3、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资

• 产整合有关问题的批复》（国家电网财〔2007〕375 号）。

( 三 ) 产权证明文件

• 1、软件著作权证书和专利证书；

• 2、机动车行驶证；

• 3、设备购置合同或凭证；

• 4、其他。

( 四 ) 取价标准依据

• 1、黑马汽车杂志 2006 年第 12 期；

• 2、《慧聪商情》（2006 年 12 月）；

• 3、汽车之家、SOHU 汽车、网上车市、21cn 汽车、中关村电脑

报价、IT168、中关村在线等网站发布近期市场价格信息。

( 五 ) 主要参考资料

• 1、南瑞集团农电自动化业务相关资产及相关负债 2004 年、2005

• 年、2006 年会计报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 3、其他参考资料。

八、评估方法

成本法各类资产及负债的评估方法如下：

一 ( ) 流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款和存货。

1、货币资金：包括银行存款和其他货币资金。银行存款和其他 货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行 的函证回函情况确定评估值。

2、应收款项：包括应收账款和其他应收款，评估人员在对应收 款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具 体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风 险损失进行估计。

以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为 0。

3、预付账款

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产 确定评估值。

• 4、存货

存货包括原材料、在产成品和在用低值易耗品。

• (1)原材料

对于已无使用价值的这部分材料，由于是电子元器件，评估值按

0 处理；对于少量存放时间较长的材料、由于存在可回收价值等，评 估值以其净残值确定。

对于其他正常使用中的材料，由于购置日与评估基准日接近，账 面价值反映了原材料的市场价格，故按账面确定评估值。 (2)在产品

在产品在清查核实的基础上，分以下情况具体确定评估值：

• 1）对于能够确定完工程度的在产品工程项目，按照下面的公式计

• 算评估值：

在产品评估值=不含税合同价×完工程度×（1-销售税金及附加费率 - - - 销售费用及其他费用率 销售所得税率 销售净利率 ×r）

其中 r：取 20%。

= 产品销售税金及附加费率 产品销售税金及附加/产品销售收入 = 销售费用及其他费用率 产品销售费用及其他费用/产品销售收

入

= 销售所得税率 所得税/产品销售收入

= 销售净利率 净利润/产品销售收入

2）对于刚刚投入的属于前期费用性质、金额很小、尚不具备判定 完工状态和程度条件的在产品工程项目，以清查核实后的合理成本确 定评估值。

(3)在用低值易耗品

由于对低值易耗品采用一次摊销法，账面价值为 0。评估盘点中 盘出的这部分在用低值易耗品作为盘盈处理，按重置成本法确定评估

值。

( 二 ) 设备类资产

采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

1、车辆

(1)重置全价的确定

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税为不含税新车购价的 10%；

③新车上户牌照手续费按南京市交通管理部门规定计取。

(2)成新率的确定

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报 废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关 于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定 成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。

2、电子设备及一般设备

(1)重置全价的确定

该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置全价参照市场 购价并结合具体情况，斟情予以估算。

(2)成新率的确定

该类设备采用年限法确定其成新率。

对生产年代久远的电子设备及一般设备，则参照近期二手市场行 情和价格确定评估值。

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无形资产为 10 项软件和 1 项专利，采用成本法评估。软件价值的 成本法评估的基本公式为：

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( 四 ) 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。

收益法：

本次收益法对企业的股权价值评估采用永续模型，使用股权净现 金流量作为收益指标，其基本定义为：

净现金流=净利润+折旧和摊销-追加资本

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β：目标公司权益资本的预期市场风险系数。

九、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1、2007 年 1 月初，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、 评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等 工作。2007 年 1 月 20 日，评估项目组人员进入现场对委估资产进行 了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文 件资料。

( 二 ) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2007 年 1 月 20 日至 2 月 5 日。主 要工作如下：

1、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并 与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，按 91 号文件和评估规范的要 求，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资 产采用实地抽查、查阅合同文件和函证等方式进行了重点盘查，盘查 面实物量在 40%、价值量在 60%以上，对重要存货进行了重点记录。 在产品大部分为尚未完工的控制保护系统工程，部分工程项目分布在 南京以外的地点施工、安装，限制了评估人员实地勘查，评估人员以 查阅工程合同和取得相关函证资料等方式来清查了解工程情况。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估

方法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场

• 调研和查询有关资料，收集价格资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步

• 评估测算。

( 三 ) 评估汇总阶段

2007 年 2 月 6 日至 3 月 1 日对各类资产评估及负债审核的初步结 果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 ( 四 ) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果 交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报 告书。

本阶段的工作时间为 2007 年 3 月 1 日至 3 月 8 日。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序，得出委估资产在评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估结果为：

采用成本法，得出在评估基准日审计后资产账面值 13,548.96 万 元，调整后账面值 13,548.96 万元，评估值 18,402.34 万元，评估增 值 4,853.38 万元，增值率 35.82 %；负债账面值 7,352.21 万元，调 整后账面值 7,352.21 万元，评估值 7,352.21 万元，评估无增减值； 净资产账面值 6,196.75 万元，调整后账面值 6,196.75 万元，评估值 11,050.13 万元，评估增值 4,853.38 万元，增值率 78.32 %。详见表 2。

表2 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 资产占有单位：南京南瑞集团公司 评估基准日：2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 万元

万元	万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	13,369.77	13,369.77	15,488.31	2,118.54	15.85
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	178.06	178.06	223.24	45.18	25.37
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	178.06	178.06	223.24	45.18	25.37
无形资产	7	1.13	1.13	2,690.79	2,689.66	238,023.01
其中：土地使用权	8	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	13,548.96	13,548.96	18,402.34	4,853.38	35.82
流动负债	11	7,339.91	7,339.91	7,339.91	-	-
长期负债	12	12.30	12.30	12.30	-	-
负债总计	13	7,352.21	7,352.21	7,352.21	-	-
净 资 产	14	6,196.75	6,196.75	11,050.13	4,853.38	78.32

采用收益法，南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资产的整体 权益资本价值为 11,723.86 万元。

成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行了评估，收 益法是在企业历史净现金流的发展趋势的基础上，预测出未来经营期

限的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，影响预测的因素较 多，收益法对企业未来经营战略及实施的考量存在一定的不确定性。 本次评估的目的为南瑞集团转让、国电南瑞收购南瑞集团农电自动化 业务资产提供价值参考，评估结果将作为财务建账的依据，我们认为， 采用成本法评估的结果，更能反映出农电自动化业务相关资产的真实 价值，因此选择成本法评估结果作为资产转让的价值参考依据。

十一、特别事项说明

• 1、因客观原因，南瑞集团有 1 辆云豹面包车和 1 辆别克轿车，在

• 办理产权证明时所有权人栏所填内容分别为深圳南京自动化研究所和 国电南瑞科技股份有限公司，具体情况见表 3。

表3 证载权利人与资产占有方不符的车辆统计表

序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	计量 单位	数 量	证载所有者
1	苏A5H068	别克SGM7305轿车	辆	1	国电南瑞股份有限公司
2	粤BX8366	云豹面包车	辆	1	深圳南京自动化研究所

2、在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资 料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场 为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影

响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可 抗力对资产价格的影响。

• 4、本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有

• 关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有

• 方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，新的企业所得税法 将在 2008 年执行，根据新的所得税法第二十八条规定：“符合条件的 小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。 国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”公司现在执 行的所得税优惠政策与新的企业所得税法的规定一致，因而不会对公 司未来的现金流预测产生影响。同时我们注意到银行存贷款利率在 2007 年 3 月 18 日进行了调整，会对评估结果产生影响。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

• 调整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产

• 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十三、评估报告法律效力

• 1、本评估报告成立的前提条件是增加注册资本的经济行为符合

• 国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目 的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于 委托方及资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及 资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及 会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 2、根据国有资产管理有关规定及本次经济行为，本评估报告需

• 得到有关权力部门的备案方可使用。

• 3、本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续

• 使用。

• 4、本评估结果的使用有效期为 1 年，自 2006 年 12 月 31 日至 2007

• 年 12 月 30 日止。当本评估目的在评估基准日后 1 年内实现时，可以 本评估结果作为交易底价或作价依据，超过 1 年，其评估值失去效用， 如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

• 5、本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内 容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

十四、评估报告提交日期

本报告提交日为二ＯＯ七年五月十八日。

( 本页无正文 )

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：钱海如

注册资产评估师：韩荣

二ＯＯ七年五月十八日

二、 备查文件目录

1、南瑞集团《关于转让所属农电自动化业务相关资产的报告》（南 瑞〔2007〕5 号）复印件；

• 2、国网南京自动化研究院《关于南瑞集团拟向国电南瑞协议转让

• 农电自动化业务相关资产的请示》（南自院〔2007〕13 号）复印件；

• 3、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资

• 产整合有关问题的批复》（国家电网财〔2007〕375 号）复印件；

• 4、企业法人营业执照副本复印件；

• 5、资产权属证明文件（软件著作权证书、专利证书和车辆行驶证）

• 复印件；

• 6、有关资产权属方面的“说明”复印件；

• 7、2004 年、2005 年、2006 年审计后的会计报表复印件；

• 8、委托方及资产占有方承诺函；

• 9、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 10、中联资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

• 11、中联资产评估有限公司企业法人营业执照副本复印件；

• 12、资产评估委托合同复印件；

• 13、本项目评估人员资格证书复印件。

附件二：

审计报告

天衡审字（ 2007 ） 392 号

南京南瑞集团公司：

我们审计了后附的贵公司（农电自动化业务相关资产）财务报表，包括 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日的资产负债表， 2004 年度、 2005 年 度、 2006 年度的利润及利润分配表， 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度的现金流量表以 及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理 的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司（农电自动化业务相关资产）财务报表已经按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度、 2005 年及 2006 年度的经营成果和现金流量。

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2007 年 2 月 16 日 中国注册会计师 常桂华

资产负债表

编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资产)

单位：人民币元

资 产	注释	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	21,676,939.32	20,105,620.35	17,705,244.46
短期投资		-	-	-
应收票据	2	100,000.00	535,000.00	-
应收股利		-	-	-
应收利息		-	-	-
应收账款	3	95,730,407.20	68,801,438.55	65,516,155.27
其他应收款	4	7,135,982.51	3,261,807.30	15,103,485.45
预付账款	5	1,342,855.21	1,804,389.00	1,181,177.33
应收补贴款		-	-	-
存货	6	7,711,564.42	17,043,497.99	18,921,493.41
待摊费用		-	-	-
待处理流动资产净损失		-	-	-
内部往来		-	-	-
流动资产合计		133,697,748.66	111,551,753.19	118,427,555.92
长期投资：		-	-	-
长期股权投资		-	-	-
长期债权投资		-	-	-
长期投资合计		-	-	-
固定资产：		-	-	-
固定资产原价	7	3,646,077.54	2,847,903.51	1,938,520.51
减：累计折旧	7	1,865,468.98	1,429,689.72	1,076,844.70
固定资产净值	7	1,780,608.56	1,418,213.79	861,675.81
减：固定资产减值准备		-	-	-
固定资产净额		1,780,608.56	1,418,213.79	861,675.81
工程物资		-	-	-
在建工程		-	-	-
待处理固定资产净损失		-	-	-
固定资产合计		1,780,608.56	1,418,213.79	861,675.81
无形资产及其他资产：		-	-	-
无形资产	8	11,283.34	16,063.34	20,843.34
长期待摊费用		-	-	-
其他长期资产		-	-	-
无形资产及其他资产合计		11,283.34	16,063.34	20,843.34
递延税项：		-	-	-
递延税款借项		-	-	-
资产总计		135,489,640.56	112,986,030.32	119,310,075.07

公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖

资产负债表（续）

编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资产)

编制单位：南京南瑞集团公	司(农电	自动化业务相关资产)		单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		-	-	-
应付票据		-	-	-
应付账款	9	43,607,783.80	40,025,898.88	57,891,372.31
预收账款	10	5,930,478.95	12,331,540.45	19,664,271.60
应付工资		-	-	-
应付福利费		3,090,131.83	2,330,801.01	1,523,546.33
应付股利		-	-	-
应交税金	11	15,151,395.81	6,916,991.02	7,439,694.42
其他应交款	12	408,951.52	296,239.43	178,144.68
其他应付款	13	5,026,111.50	8,973,299.02	8,662,173.70
预提费用		184,295.00	-	-
预计负债		-	-	-
一年内到期的长期负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计		73,399,148.41	70,874,769.81	95,359,203.04
长期负债：		-	-	-
长期借款		-	-	-
应付债券		-	-	-
长期应付款	14	122,967.78	122,967.78	104,584.52
专项应付款		-	-	-
其他长期负债		-	-	-
长期负债合计		122,967.78	122,967.78	104,584.52
递延税项：		-	-	-
递延税款贷项		-	-	-
负债合计		73,522,116.19	70,997,737.59	95,463,787.56
少数股东权益		-	-	-
所有者权益：		-	-	-
上级拨入资金		-	-	-
资本公积	15	891,930.06	-	-
盈余公积	16	2,404,167.67	2,404,167.67	1,056,074.75
未确认的投资损失		-	-	-
未分配利润	17	58,671,426.64	39,584,125.06	22,790,212.76
所有者权益合计		61,967,524.37	41,988,292.73	23,846,287.51
负债和所有者权益总计		135,489,640.56	112,986,030.32	119,310,075.07

公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖

利润及利润分配表

编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资产)

单位：人民币元

项 目	注释	2006 年度	2005 年度	2004年度
一、主营业务收入	18	121,196,594.54	119,113,051.54	105,912,767.00
减：主营业务成本	18	71,946,015.50	73,016,044.11	63,804,453.20
主营业务税金及附加	19	1,327,728.34	1,265,026.70	1,268,553.99
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		47,922,850.70	44,831,980.73	40,839,759.81
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	20	1,175,934.59	254,499.10	328,546.82
减：营业费用		17,913,390.76	18,518,249.21	14,111,701.07
管理费用		13,200,147.94	10,774,923.27	13,681,872.88
财务费用	21	-114,727.24	-63,023.14	-30,386.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		18,099,973.83	15,856,330.49	13,405,119.63
加：投资收益（损失以“-”号填列）		-	-	-
补贴收入	22	4,732,737.79	4,447,290.37	5,772,988.85
营业外收入	23	49,461.58	181,047.86	70,502.34
减：营业外支出	24	4,181.00	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		22,877,992.20	20,484,668.72	19,248,610.82
减：所得税		3,790,690.62	2,770,245.35	2,733,776.48
少数股东损益		-	-	-
加：未确认的投资损失		-	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		19,087,301.58	17,714,423.37	16,514,834.34
加：年初未分配利润		39,584,125.06	22,790,212.76	7,790,652.77
其他转入		-	-	-
六、可供分配的利润		58,671,426.64	40,504,636.13	24,305,487.11
减：提取法定盈余公积		-	-	-
提取法定公益金			920,511.07	1,215,274.35
提取职工奖励及福利基金		-	-	-
提取储备基金		-	-	-
提取企业发展基金		-	-	-
利润归还投资		-	-	-
七、可供投资者分配的利润		58,671,426.64	39,584,125.06	23,090,212.76
减：应付优先股股利		-	-	-
提取任意盈余公积		-	-	-
应付普通股股利		-	-	300,000.00
转作股本的普通股股利		-	-	-
八、未分配利润		58,671,426.64	39,584,125.06	22,790,212.76

公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖

现金流量表

编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资 产)

单位：人民币元

编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资 产)				单位：人民币元
项 目	注 释	2006年度	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		109,012,742.34	105,155,222.74	93,339,711.20
收到的税费返还		4,732,737.79	4,447,290.37	5,772,988.85
收到的其他与经营活动有关的现金	25	2,116,218.14	10,189,307.77	8,921,549.82
现金流入小计		115,861,698.27	120,791,820.88	108,034,249.87
购买商品、接受劳务支付的现金		64,494,844.82	67,379,711.14	57,211,958.20
支付给职工以及为职工支付的现金		16,949,479.44	7,085,158.92	8,225,032.75
支付的各项税费		10,282,616.49	14,775,764.25	9,916,366.24
支付的其他与经营活动有关的现金	26	21,765,264.52	27,241,427.68	22,882,615.66
现金流出小计		113,492,205.27	117,482,061.99	98,235,972.85
经营活动产生的现金流量净额		2,369,493.00	3,309,758.89	9,798,277.02
二、投资活动产生的现金流量：		-	-	-
收回投资所收到的现金		-	-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额		-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-	-
现金流入小计		-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金		798,174.03	909,383.00	292,627.90
投资所支付的现金		-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-	-
现金流出小计		798,174.03	909,383.00	292,627.90
投资活动产生的现金流量净额		-798,174.03	-909,383.00	-292,627.90
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-	-
吸收投资所收到的现金

		-	-	-
借款所收到的现金		-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
现金流入小计		-	-	-
偿还债务所支付的现金		-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-	-	300,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
现金流出小计		-	-	300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-	-	-300,000.00
四、汇率变动对现金的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额		1,571,318.97	2,400,375.89	9,205,649.12
补充资料	注 释	2006年度	2005年度	2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		19,087,301.58	17,714,423.37	16,514,834.34
加：少数股东损益		-	-	-
减：未确认的投资损失		-	-	-
加：计提的资产减值准备		6,775,329.23	1,351,519.78	5,648,129.27
固定资产折旧		435,779.26	352,845.02	187,946.18
无形资产摊销		4,780.00	4,780.00	2,115.00
长期待摊费用摊销		-	-	-
待摊费用减少（减：增加）		-	-	-
预提费用增加（减：减少）		184,295.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益）		-	-	-
固定资产报废损失		-	-	-
财务费用		-	-	-
投资损失（减：收益）

		-	-	-
递延税款贷项（减：借项）		-	-	-
存货的减少（减：增加）		8,905,331.25	1,877,995.42	-8,123,780.87
经营性应收项目的减少（减：增加）		-36,255,336.98	6,018,234.88	-39,954,699.48
经营性应付项目的增加（减：减少）		3,232,013.66	-24,010,039.58	35,523,732.58
其他		-	-	-
经营活动产生的现金流量净额		2,369,493.00	3,309,758.89	9,798,277.02
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-	-	-
债务转为资本		-	-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-	-
融资租入固定资产		-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：		-	-	-
货币资金的期末余额		21,676,939.32	20,105,620.35	17,705,244.46
减：货币资金的期初余额		20,105,620.35	17,705,244.46	8,499,595.34
现金等价物的期末余额		-	-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-	-
现金及现金等价物净增加额		1,571,318.97	2,400,375.89	9,205,649.12
公司法定代表人：卜凡强		会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖

南京南瑞集团公司（农电自动化业务相关资产）的

财务报表附注

一、公司基本情况

南京南瑞集团公司(以下简称公司)系经南京市工商管理局批准，由国网南京自动化研究 院投资组建的国有企业，于1993 年2 月27 日登记注册，取得3201081000107 号企业法人营 业执照。注册资本20000 万元，法定代表人：卜凡强。

公司主要的经营范围包括：电子计算机及配件、电子产品、电力信息技术应用系统及产 品。

二、财务报表编制基础

为了适应我国农电事业的发展形势,公司自2001 年开始整合资源进入农村电气自动化专 业领域,专业从事电网调度自动化、变电站自动化、配电网自动化以及电网故障信息管理的科 研和产业化。为加强对农电自动化业务相关资产的管理和业绩考核，公司将农电自动化业务 作为独立的会计核算主体，按照公司的会计政策和会计估计进行独立的会计核算，编制了农 电自动化业务相关资产的会计报表。

三、公司采用的主要会计政策和会计估计

• 1、公司执行的会计准则和会计制度：企业会计准则和《企业会计制度》。

• 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

• 3、记账本位币：人民币。

4、记账基础和计价原则：公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入 账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

5、外币业务核算方法：发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发 生当日的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币 余额按年末市场汇价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益， 在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外， 其余外币汇兑损益计入当期的财务费用。

6、现金等价物的确定标准：是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。

7、坏账损失的核算方法：

(1)坏账确认的标准为因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人 逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

(2) 坏账损失的核算采用备抵法，按期末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往 的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对一般的应收款项 按账龄分析法计提一般坏账准备；再对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个 别认定法计提坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下：

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上	坏账准备比率(%)
	10 20 50 70 80 100

8、存货核算方法：

• (1)公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

(2) 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达 到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和发出商品等。存货发 出时，按照实际成本进行核算，对原材料采用先进先出法确定其实际成本，对发出商品及产 成品采用个别计价法确定其实际成本。低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。

(3)存货采取永续盘存制度。

(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当 其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。可收回金额的确定: 可 收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的 预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

9、长期投资核算方法：

• (1)长期股权投资：

A、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐；

B、公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初 始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应 分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发 生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收 益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账 面价值。

C、长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期 限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10 年的期限摊销。初始投资成 本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

(2)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：期末，公司按长期投资的减值迹象判断 是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资 减值准备。

10、固定资产核算方法：

(1)固定资产：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以 及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。对不属于生产、经营主要设备的物品，单 位价值在人民币2000 元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。

(2)固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产折旧 采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计5%净残值率确定其分类折旧率。各类固定 资产预计使用年限及其年折旧率列示如下：

固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备	使用年限(年) 20 10 5 5	年折旧率(%)
		4.75 9.50 19.00 19.00

其他设备 5 19.00

(3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对固定资产逐项进行检查，如果 由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资 产项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。

11、在建工程核算方法

(1) 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预 定可使用状态后结转为固定资产。

(2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：期末，公司按在建工程的减值迹象判断是 否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 12、无形资产核算方法

(1) 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各 方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时 发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入 当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损 益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或 建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

(2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限 两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10 年。

(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末，公司按无形资产的减值迹象判断是 否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减 值准备。

13、借款费用的核算方法

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态

前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用， 属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。

14、收入确认原则

(1)销售商品收入的确认：在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收 入和成本能够可靠地计量，公司产品在安装调试完毕并经初验投运后确认营业收入的实现。

(2)提供劳务收入的确认：如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确 认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务交 易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。

(3)利息收入的确认：按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 15、补贴收入确认原则

公司对返还的增值税款等于实际收到时计入补贴收入。

16、租赁类别确认原则

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的 其他租赁为经营租赁。

17、所得税的会计处理方法

所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定 对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

四、税项

1、流转税

(1)增值税: 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额则根据相关税收 规定计算的销售额的17%计算。 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》(财税[2000]25 号)规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税 率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

(2)营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税 率为5%。根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院 关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京

市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。

2、企业所得税：公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业,根据财税字 [1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内 的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。公司实际执行的企业所得税税率为15%。 3、地方税及附加

城市维护建设税：按实际缴纳流转税税额的7%计缴。

教育费附加：按实际缴纳流转税税额的4%计缴。

五、公司（农电自动化业务相关资产）财务报表主要项目注释

(如无特别注明，以下货币单位均为人民币元)

• 1、货币资金：截止2006 年12 月31 日货币资金余额21,676,939.32 元，其有关情况列

• 示如下：

项 目 现 金 银行存款 [注1] 其他货币资金 [注2] 合 计	期末数 - 19,900,133.12 1,776,806.20 21,676,939.32	年初数
		- 18,980,730.95 1,124,889.40
		20,105,620.35

• [注1] 银行存款均系南京南瑞集团公司内部银行存款。

• [注2] 其他货币资金期末余额主要系银行保函保证金存款。

• 2、应收票据：截止2006 年12 月31 日应收票据余额100,000.00 元，其有关情况列示如

• 下：

项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	期末数 100,000.00 - 100,000.00	年初数
		535,000.00 -
		535,000.00

• 3、应收账款：截止2006 年12 月31 日应收账款账面余额114,977,801.19 元，坏账准备

• 19,247,393.99 元，应收账款账面价值95,730,407.20 元，其主要情况列示如下：

• (1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计		期末数	坏账准备 8,564,603.61 3,705,037.73 3,394,019.71 1,257,735.00 99,956.16 2,226,041.78 19,247,393.99		年初数
	金 额 85,646,036.13 18,525,188.66 6,788,039.42 1,667,550.00 124,945.20 2,226,041.78 114,977,801.19	比 例 74.49% 16.11% 5.90% 1.45% 0.11% 1.94% 100.00%		金 额 56,533,043.16 19,718,196.53 4,099,736.98 135,945.20 2,652,301.78 - 83,139,223.65	比 例 68.00% 23.72% 4.93% 0.16% 3.19% - 100.00%	坏账准备
						5,653,304.32 3,943,639.31 2,202,341.09 95,161.64 2,443,338.74 -
						14,337,785.10

• (2) 期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额41,848,169.54 元，占应收账款账面余

• 额的36.40%。

4、其他应收款：截止2006 年12 月31 日其他应收款账面余额9,615,024.50 元，坏账 准备2,479,041.99 元，其他应收款账面价值7,135,982.51 元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计		期末数	坏账准备 632,771.21 85,292.20 834,822.81 618,450.00 - 307,705.77 2,479,041.99		年初数
	金 额 6,327,712.12 426,461.00 1,669,645.61 883,500.00 - 307,705.77 9,615,024.50	比 例 65.81% 4.44% 17.36% 9.19% - 3.20% 100.00%		金 额 1,898,581.00 1,384,168.00 883,500.00 - 20,000.00 115,482.27 4,301,731.27	比 例 44.14% 32.18% 20.54% - 0.46% 2.68% 100.00%	坏账准备
						189,858.10 276,833.60 441,750.00 - 16,000.00 115,482.27
						1,039,923.97

• (2) 期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计7,945,621.23 元，占其他应收款

账面余额的82.64%。

• 5、预付账款：截止2006 年12 月31 日预付账款账面余额1,342,855.21 元，其主要情况

• 列示如下：

(1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计	期 末 数 金 额 比 例 689,964.21 51.38% 570,596.00 42.49% 3,000.00 0.22% 79,295.00 5.91% - - - - 1,342,855.21 100.00%	年 初 数
		金 额 比 例 1,698,094.00 94.11% 27,000.00 1.50% 79,295.00 4.39% - - - - - - 1,804,389.00 100.00%

(2) 期末预付账款中欠款金额前五名的金额合计1,144,520.00 元，占预付账款账面 余额的85.23%。

6、存货：截止2006 年12 月31 日存货余额8,138,166.74 元，计提存货跌价准备 426,602.32 元，存货账面价值7,711,564.42 元，其明细项目列示如下：

项 目 原材料 在产品 合 计	期 末	数 跌价准备 426,602.32 - 426,602.32	年 初 数	年 初 数
	金 额 3,555,312.01 4,582,854.73 8,138,166.74		金 额 10,601,515.29 6,441,982.70 17,043,497.99	跌价准备
				- -
				-

7、固定资产及累计折旧: 截止2006 年12 月31 日固定资产原值3,646,077.54 元,累计 折旧余额1,865,468.98 元,固定资产净值1,780,608.56 元，固定资产减值准备为零，固定资 产净额1,780,608.56 元，本期固定资产原值和累计折旧增减变动情况列示如下:

类 别 固定资产原	年初数 -	本期增加 -	本期减少 -	期末数
				-

值 运输设备 电子设备 其他设备 合 计 累计折旧 运输设备 电子设备 其他设备 合 计 净 值 减值准备 净 额	1,724,365.91 1,115,737.60 7,800.00 2,847,903.51 745,333.19 681,870.75 2,485.78 1,429,689.72 1,418,213.79 - 1,418,213.79	798,174.03 - - 798,174.03 289,431.99 144,865.27 1,482.00 435,779.26 -	- - - - - - - - -	2,522,539.94 1,115,737.60 7,800.00
				3,646,077.54
				1,034,765.18 826,736.02 3,967.78
				1,865,468.98
				1,780,608.56
				-
				1,780,608.56

• 8、无形资产：截止2006 年12 月31 日无形资产余额11,283.34 元，其主要情况列示如

下：

种类 软件 合计	实际成本 23,900.00 23,900.00	期初余额 16,063.34 16,063.34	本期增加 - -	本期转出 - -	本期摊销 4,780.00 4,780.00	期末余额
						11,283.34
						11,283.34

• 9、应付账款：截止2006 年12 月31 日应付账款余额43,607,783.80 元，其主要情况列

• 示如下：

(1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计	期 末 数 金 额 比 例 40,091,764.75 91.94% 2,161,452.52 4.95% 1,023,116.53 2.35% 331,450.00 0.76% 43,607,783.80 100.00%	年 初 数 金 额 比 例 30,308,406.25 75.72% 6,702,713.10 16.75% 360,045.51 0.90% 2,654,734.02 6.63% 40,025,898.88 100.00%

• (2) 期末应付账款中欠款金额前五名的合计金额27,864,898.38 元，占应付账款账面余

• 额的63.90%。

10、预收账款：截止2006 年12 月31 日预收账款余额5,930,478.95 元，其主要情况列 示如下：

(1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计	期 末 数 金 额 比 例 3,775,770.00 63.67% 1,276,308.95 21.52% 6,000.00 0.10% 872,400.00 14.71% 5,930,478.95 100.00%	年 初 数 金 额 比 例 10,373,640.45 84.13% 957,500.00 7.76% 814,000.00 6.60% 186,400.00 1.51% 12,331,540.45 100.00%

• (2) 期末预收账款中欠款金额前五名的合计金额3,032,310.00 元，占预收账款账面余

• 额的51.13%。

11、应交税金：截止2006 年12 月31 日应交税金余额15,151,395.81 元，其主要情况 列示如下：

税 种 增值税 企业所得税 城市维护建设税 营业税 印花税 个人所得税 合 计	期末数 8,421,867.36	年初数 4,092,264.48 2,304,392.53 518,419.01 1,915.00 - - 6,916,991.02
	5,998,388.53
	715,665.17 2,300.00 5,447.82 7,726.93 15,151,395.81

• 12、其他应交款：截止2006 年12 月31 日其他应交款余额408,951.52 元，均为应缴教

育费附加。

13、其他应付款：截止2006 年12 月31 日其他应付款余额5,026,111.50 元，其主要情 况列示入下：

(1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计	期 末 数 金 额 比 例 487,371.82 9.70% 515,898.06 10.26% 2,123,538.77 42.25% 1,899,302.85 37.79% 5,026,111.50 100.00%	年 初 数
		金 额 比 例 3,481,816.18 38.80% 2,131,379.85 23.75% 541,121.65 6.03% 2,818,981.34 31.42% 8,973,299.02 100.00%

• (2)期末其他应付款中欠款金额前五名的金额合计4,865,564.94 元，占其他应付款账 面余额的96.81%。

14、长期应付款：截止2006 年12 月31 日长期应付款余额122,967.78 元，其主要情况 列示入下：

(1)账龄分析

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计	期 末 数 金 额 比 例 - - - - - - 122,967.78 100.00% 122,967.78 100.00%	年 初 数
		金 额 比 例 - - - - - - 122,967.78 100.00% 122,967.78 100.00%

• (2)均系应付南京南瑞集团公司的款项。

15、资本公积：截止2006 年12 月31 日资本公积余额891,930.06 元，其主要情况列示

如下：

项目 其他资本公积 合计	年初数 - -	本年增加 891,930.06 注 891,930.06	本年减少 - -	期末数
				891,930.06
				891,930.06

注:均系无需支付的应付款项转入。

16、盈余公积：截止2006 年12 月31 日盈余公积余额2,404,167.67 元，其主要情况列 示如下：

项 目 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合 计	年初数 2,563,503.13 -489,993.79 330,658.33 2,404,167.67	本期增加 本期减少 - - 489,993.79 注 - - 注 489,993.79 489,993.78 489,993.78	期末数
			2,563,503.13 - -159,335.46
			2,404,167.67

注:系根据财政部财企 [2006]67 号文件及国家电网公司规定，公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作任意盈余公积金管理使用。

• 17、未分配利润：截止2006 年12 月31 日未分配利润余额58,671,426.64 元，其形成

• 过程列示如下：

程列示如下：
项 目 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 期末未分配利润	2006 年度 39,584,125.06 19,087,301.58 - 注1 - 注2 58,671,426.64	2005 年度
		22,790,212.76 17,714,423.37 - 920,511.07 39,584,125.06

注1: 公司2005 年度按国家电网公司规定, 不提取法定公积金及任意盈余公积金,只提 取5%的法定公益金。

注2: 公司2006 年度按国家电网公司规定, 不提取法定公积金及任意盈余公积金。

18、主营业务收入及主营业务成本：各期间主营业务收入及主营业务成本明细项目列示

如下：

项 目 农电自动化产品	2006 年度 收入 成本 121,196,594.54 71,946,015.50	2005 年度 收入 成本 119,113,051.54 73,016,044.11	2004 年度	2004 年度
		收入 119,113,051.54	收入	成本
			105,912,767.00	63,804,453.20

19、主营业务税金及附加：各期间主营业务税金及附加明细项目列示如下：

项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合 计	2006 年度 - 844,918.03 482,810.31 1,327,728.34	2005 年度 13,429.00 796,590.40 455,007.30 1,265,026.70	2004 年度
			- 807,261.65 461,292.34
			1,268,553.99

20、其他业务利润：各期间其他业务利润明细项目列示如下：

项 目 材料销 售 工程服 务 其他 合计		2006 年度	利润 3.00 1,175,931.59 - 1,175,934.59		2005 年度	利润 - 241,999.10 12,500.00 254,499.10		2004 年度
	收入 23,879,882.35 1,188,620.00 - 25,068,502.35	支出 23,879,879.35 12,688.41 - 23,892,567.76		收入 11,128,219.61 256,080.00 36,734.18 11,421,033.79	支出 11,128,219.61 14,080.90 24,734.18 11,167,034.69		收入 5,512,573.24 291,300.00 - 5,803,873.24	支出 5,459,159.27 16,167.15 - 5,475,326.42	利润 53,413.97 275,132.85 -
									328,546.82

21、财务费用：各期间财务费用明细项目列示如下：

项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 - - 减：利息收入 130,319.27 66,024.77 手续费 15,592.03 3,001.63 合 计 -114,727.24 -63,023.14 22、补贴收入：各期间补贴收入明细项目列示如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 增值税返还 4,732,737.79 4,447,290.37	2004 年度
	- 37,409.24 7,022.29
	-30,386.95
	2004 年度
	5,772,988.85

23、营业外收入：各期间营业外收入明细项目列示如下：

23、营业外收入：各期间营业外收入明细项目列示如下：
项 目 2006 年度 2005 年度 赔款收入 29,461.58 172,800.00 职工违约金 20,000.00 5,000.00 其他 - 3,247.86 合 计 49,461.58 181,047.86 24、营业外支出：各期间营业外支出明细项目列示如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 赞助捐赠 4,181.00 - 其他 - - 合 计 4,181.00 -	2004 年度
	70,502.34 - -
	70,502.34
	2004 年度
	- -
	-

25、收到的其他经营活动现金流量：各期间收到的其他经营活动现金流量明细项目列示 如下：

项目 收到的往来款	2006 年度 1,919,938.63	2005 年度 9,887,286.95	2004 年度 8,304,307.68

银行利息收入 其他 合 计	130,319.27 65,960.24 2,116,218.14	65,952.08 236,068.74 10,189,307.77	37,409.24 579,832.90
			8,921,549.82

26、支付的其他经营活动现金流量：各期间收到的其他经营活动现金流量明细项目列示 如下：

项目 支付的往来款 投标保证金净支出 支付费用 合 计	2006 年度 8,031,523.00 48,940.00 13,684,801.52 21,765,264.52	2005 年度 7,130,000.00 1,293,248.00 18,818,179.68 27,241,427.68	2004 年度
			12,094,278.92 - 10,788,336.74
			22,882,615.66

六、关联方关系及其交易

• (一)关联方关系

1、存在控制关系的关联方

关联方名称：南京南瑞集团公司

注册住址： 南京高新区纬二路

主营业务：电子计算机及配件、电子产品、电力信息技术应用系统及产品。 注册资本： 20,000 万元

与公司关系: 母体公司 (农电自动化业务相关资产系南京南瑞集团公司下属的 独立会计核算主体)

经济性质或类型：国有企业

法定代表人： 卜凡强

关联方名称： 国网南京自动化研究院

注册住址：南京高新区纬二路

主营业务：电力信息技术应用系统及产品

注册资本： 20,200 万元

与公司关系: 母体公司的控股股东

持公司股份比例:100% 经济性质或类型：国有企业 法定代表人：卜凡强

南京南瑞集团公司是国网南京自动化研究院的全资子公司，国网南京自动化研究院系 国家电网公司的全资子公司，南京南瑞集团公司最终控股股东为国家电网公司。

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

单位：人民币万元

关联方名称 国网南京自动化研究院 南京南瑞集团公司	期初数 20,200.00 20,000.00	本期增加 5,000.00 -	本期减少 - -	期末数
				25,200.00 20,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：人民币

			单位：人民币	单位：人民币
关联方名称 国网南京自动化研究院	万元 期初数 金 额 比 例 20,000.00 100.00%	本期变动 金 额 比 例 - -	期末数
	金 额 20,000.00	金 额	金 额 20,000.00	比例
		-		100.00%

4、不存在控制关系的关联方及关联关系

关联方名称 与公司关系 南京南瑞电气检测技术有限公司 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 南京南瑞工贸实业有限责任公司 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 国网南京自动化研究院深圳南京自动化研究所 同受国网南京自动化研究院控制的子公司

深圳南瑞科技有限公司 同受国网南京自动化研究院控制的子公司 南京中德保护控制系统有限责任公司 同受母体公司间接控制的子公司 南京京瑞科电力设备公司 同受母体公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母体公司控制的子公司 国电南瑞科技股份有限公司 同受母体公司控制的子公司 南瑞自动控制有限公司 同受母体公司控制的子公司 上海南瑞配网控制系统有限公司 同受母体公司控制的子公司 南瑞继电保护有限责任公司 同受母体公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母体公司控制的子公司 深圳中瑞达公司 同受母体公司控制的子公司 北京南瑞系统控制有限公司 同受母体公司控制的子公司

国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制

• (二)关联方交易

1、存在控制关系的关联方交易

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1、公司有关农电自动化业务相关资产向关联方销售

单位名称 南京南瑞集团公司 国网南京自动化研究院 上海南瑞配网控制系统有限公司 上海南瑞实业有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 深圳南瑞科技有限公司	交易内容 销售产品(转签)[注1] 销售产品(转签) 销售产品（转签） 销售产品（转签）及材料 销售产品（转签） 销售产品（转签）	2006 年度 2005 年度 2004 年度 1,481,148.38 2,705,063.29 366,089.56 - 15,796,000.00 3,282,803.42 1,944,188.07 1,784,433.32 1,090,940.17 335,042.74 6,967,236.38 15,384.62 778,632.49 316,239.32 - 203,418.81 76,923.08 162,393.16

南瑞继电保护有限责任公司	销售产品（转签）	-	-	-
国电南瑞北京控制系统有限公司	销售产品（转签）	119,658.12	-	-
北京南瑞系统控制有限公司	销售产品（转签）	9,265,376.06	-	184,615.38
南京中德保护控制系统有限公司	销售产品（转签）	142,307.69	-	-
南瑞自控有限公司	销售产品（转签）	301,709.40	-	-
国电南瑞科技股份有限公司	销售材料	2,403,286.09	-	-
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售产品（转签）	95,903.42	83,760.68	-
国家电网公司所属公司[注2]	销售产品	53,086,495.73	43,436,622.28	10,690,944.44
合计		68,681,953.29	52,665,215.06	19,719,499.62

注1: 转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目 统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括 各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由 招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标 及服务的内容。因此当公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任 总包方时，就形成了由公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件 和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬 件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结 算价格完全一致。

注2: 国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、 经营的主体，自主负责物资采购。采购公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。

2、关联方向公司有关农电自动化业务相关资产销售产品

单位名称 国网南京自动化研究院 南京京瑞科电力设备公司 上海南瑞配网控制系统有限公司 上海南瑞实业有限公司	交易内容 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品（转签）	2006 年度 - 558,536.05 1,638,205.15 781,576.45	2005 年度 730,421.79 374,730.07 - 1,294,835.27	2004 年度
				- 233,333.33 1,452,991.45 1,709,401.71

南京南瑞工贸实业有限责任公司	销售产品	223,011.28	4,829.66	41,928.65
南京中德保护控制系统有限公司	销售产品	22,222.22	415,706.04	-
深圳南瑞科技有限公司	销售产品	-	401,709.40	-
南京南瑞集团公司	销售产品	2,976,668.38	552,231.62	870,657.26
国电南瑞科技股份有限公司	销售产品	128,205.13	396,581.20	464,102.56
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售产品	4,273.50	418,803.42	487,179.49
北京南瑞系统控制有限公司	销售产品（转签）	5,027,648.55	-	19,315,843.25
上海南瑞配网控制系统有限公司	销售产品（转签）	1,638,205.13	-	1,452,991.45
国网南京自动化研究院深圳南京	销售产品	-	-	21,367.52
自动化研究所
合计		11,360,346.69	4,589,848.47	24,596,805.22

3、公司有关农电自动化业务相关资产向关联方支付费用

单位名称 上海南瑞配网控制系统有限公司 上海南瑞实业公司 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 国网南京自动化研究院 国网南京自动化研究院 南瑞宾馆 南京南瑞广告传播有限公司 合计	2006 年度 - - - - 143,661.00 - 87,068.00 - 230,729.00	2005 年度 1,600,000.00 - 480,000.00 1,040,000.00 101,784.00 1,950,000.00 140,110.00 10,108.00 5,322,002.00	2004 年度 - 2,000,000.00 540,000.00 - - 4,000,000.00 22,971.00 14,100.00 8,277,071.00	费用项目
				技术开发费 技术开发费 营销费 研发费 广告费 技术开发费 住宿费 广告费

(三)与关联方往来余额

关联方名称 应收账款 国电南瑞科技股份有限公司	2006年12月31日 3,578,644.73	单位：人民币元 2005年12月31日 557,800.00

南京南瑞集团公司	3,690,782.52	4,123,014.48
国网南京自动化研究院	-	-
南瑞自动控制有限公司	456,000.00	306,000.00
上海南瑞配网控制系统有限公司	3,900,088.99	6,246,910.18
上海南瑞实业有限公司	11,596,101.22	12,455,161.66
深圳南京自动化研究所	27,264.70	27,264.70
深圳南瑞科技有限公司	192,000.00	274,000.00
北京南瑞系统控制有限公司	18,556,354.60	9,903,085.80
国电南瑞北京控制系统有限公司	140,000.00	-
南京南瑞继保工程技术公司	112,207.00	-
南京中德保护控制系统有限公司	166,500.00	-
国家电网公司所属公司	30,277,339.90	18,981,895.60
预付账款
国电南瑞科技股份有限公司	675,500.00	219,000.00
国家电网公司所属公司	134,996.00	-
上海南瑞实业有限公司	-	670,000.00
其他应收款
国网南京自动化研究院	2,197,318.23	153,882.00
上海南瑞实业有限公司	-	-
北京南瑞系统控制有限公司	3,070,520.89	-
南京南瑞集团公司	475,701.11	-
深圳中瑞达公司	38,000.00	38,000.00
国家电网公司所属公司	506,935.00	518,600.00
应付账款
国网南京自动化研究院	800,000.00	1,600,000.00
南京南瑞集团公司	17,741,973.59	5,105,928.99

国电南瑞科技股份有限公司	-	-
南京京瑞科电力设备公司	688,434.18	438,434.18
南京南瑞电气检测技术有限公司	-	88,000.00
南京南瑞工贸实业有限责任公司	66,685.24	31,003.94
南京中德保护控制系统有限责任公司	2,000.00	96,376.07
上海南瑞配网控制系统有限公司	1,095,178.81	3,300,000.00
上海南瑞实业有限公司	2,946,170.98	1,492,132.52
深圳南京自动化研究所	25,000.00	25,000.00
深圳南瑞科技有限公司	-	180,000.00
北京南瑞系统控制有限公司	465,813.00	-
预收账款
国网南京自动化研究院	-	21,573.00
南瑞继电保护有限责任公司	-	-
国家电网公司所属公司	3,442,322.00	2,108,205.30
其他应付款
国网南京自动化研究院	208,368.54	1,224,032.87
南京南瑞集团公司	3,713,096.32	7,810,990.12

七、或有事项

截止2006 年12 月31 日,公司无需披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截止2006 年12 月31 日，公司无需披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。