NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

May 25, 2007

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-17

国电南瑞科技股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●董事会承诺：本公司董事会认为此次拟变更部分募集资金用途将产生的关 联交易符合公司的最大利益、不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

●原投资项目名称：投资7,100 万元建设农村电网自动化系统项目。

●新投资项目名称：投资11,051 万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产 项目。

●改变募集资金投向的数量：7,100 万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2003 年首次公 开发行股票募集资金3.96 亿元，招股说明书中披露原拟用募集资金投资的八个 项目中，“投资7,100 万元建设农村电网自动化系统项目”截至目前没有投入。

为充分发挥募集资金的使用效益，公司拟改变“投资 7,100 万元建设农村 电网自动化系统项目”的实施方式，不再自行投资建设该项目，利用募集资金收 购南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）相关的资产。

公司此次拟变更募集资金用途后，新的募集资金用途将产生关联交易，具体 详见公司关联交易公告。

2007 年5 月25 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《变更部分 募集资金用途的预案》，该预案须报经公司2007 年第二次临时股东大会批准后方

可执行。

二、无法实施原项目的具体原因

（一）原项目的实施情况

• “投资7,100 万元建设农村电网自动化系统项目”经国家电力公司国电计

• [2000]135 号文及计项二[2001]122 号文批准，具体实施情况如下：

项目	拟投入金额（万元）	实际投入金额（万元）
项目总投资	7,100	0
基础设施费用	2,403	0
开发生产设备费用	1,781	0
研究开发费用	2,100	0
流动资金	816	0

（二）不再实施的具体原因

为了有效的避免技术和市场开发风险，避免同业竞争，公司拟变更“投资 7,100 万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式，不再自行投资建设该项 目，变更为利用募集资金收购南瑞集团的农电自动化业务资产。

三、新项目的基本情况

（一）新项目的具体内容

本公司拟用原投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100 万元和自有 资金3,951 万元，收购南瑞集团所拥有的农电自动化业务资产（含相关负债以及 与农电自动化业务相关的知识产权及后续改进（其中含10 项软件著作权和软件 产品、1 项实用新型专利））。

（二）拟收购资产的审计和评估情况

为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请中联资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为评估基准日，对交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（中联评 报字[2007]第401 号），交易标的帐面净值为6,196.75 万元，评估值11,050.13 万元。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392 号）， 此次收购涉及的南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）近三年财务状况 及经营成果如下：

金额单位：人民币万元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	13,548.96	11,298.60	11,931.01
净资产	6,196.75	4,198.83	2,384.63
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	12,119.66	11,911.31	10,591.28
利润总额	2,287.80	2,048.47	1,924.86
净利润	1,908.73	1,771.44	1,651.48

（三）本次收购的交易方

本次收购涉及的交易对方为南瑞集团。南瑞集团的基本情况如下： 注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：卜凡强

公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D11 幢

经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出 口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件 （除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、 五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合 信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的 开发、制造、销售、技术咨询服务。

根据中天运会计师事务所有限公司（中天运【2007】审字第0571026 号）审 计报告，截至2006 年12 月31 日南瑞集团（母公司）资产总额161,752 万元， 负债总额为81,810 万元，所有者权益为79,942 万元。2006 年度主营业务收入 88,821 万元，净利润7,789 万元。

截至目前，南瑞集团直接持有本公司23.81%的股权，为本公司的控股股东。 （四）本次收购协议的内容及定价政策

1、收购方式

本次收购方式为购买式，所收购资产为南瑞集团农电自动化业务资产（及相 关负债）。

2、定价原则和交易价格

以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，确定交易价格为 11,051.00 万元。

3、付款方式

本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00 万元和自有 资金3,951.00 万元，于协议生效后30 内，以现金方式一次性支付全部价款。 4、交易生效条件

本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且本公司股东大会通过 后生效。

四、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。

公司此次变更募集资金投向的预案须报经2007 年第二次临时股东大会批准 后方可执行。

五、收购后的市场前景

根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网 公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不 断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。

国电南瑞现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化 的高端领域，南瑞集团的农电自动化业务属低端领域，主要为地调、县调、110KV 以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现 有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领 域作为国电南瑞的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场 需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。

本次收购完成后，本公司将拥有农电自动化业务资产（及相关负债），从整 体利益考虑，对国电南瑞的长远发展意义重大。

本次收购的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，拥有 完整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在业务、 技术、人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南瑞成功 受让，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使国电南 瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调扩展到 地调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。

有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用， 获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招 标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。

有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提 高企业技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员， 具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的 丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电 南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作 用。同时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力 注入新的活力。本次资产转让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才， 充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队伍奠定坚实的基础。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392 号）， 本次交易收购的资产2006 年实现净利润为1,908.73 万元，收购完成后本公司的 经济效益将进一步提升。

六、独立董事意见

公司的独立董事对募集资金用途部分变更发表了独立意见：本次募集资金用 途变更，有利于公司优化产品结构，提升技术和管理水平，增强核心竞争力，有 利于公司长远规划和发展，并提高了募集资金的使用效率，符合上市公司及全体 股东的利益。

七、监事会意见

本次募集资金用途变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用 效率，实现了资源的有效配置，未发现损害中小投资者利益的情形。 八、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、第三届监事会第二次会议决议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2007 年5 月26 日