NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 22, 2006

广发证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

==> picture [297 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [297 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [297 x 7] intentionally omitted <==

保荐意见提交日期： 二○○六年十月

1

保荐机构声明

1、广发证券与本次国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革各方当事人均无任 何利益关系，就本次国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革所发表的有关意见是完 全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由国电南瑞科技股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对广发证券做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所 依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何 可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提 供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革各方均按照本次 改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使广发 证券所发表的保荐意见失效，除非广发证券补充和修改本保荐意见。

4、广发证券在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，广发 证券不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、广发证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的 信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、广发证券提醒投资者注意，本保荐意见不构成对国电南瑞的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，广发证券不承担任何 责任。

2

前 言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五部委联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》和国务 院国有资产监督管理委员会《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指 导意见》(国资发产权[2005]111 号)等有关精神，为适应我国股权分置改革的需要、 保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，国电南瑞科技股份有 限公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议。

受国电南瑞科技股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改 革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，并向上海证 券交易所推荐国电南瑞科技股份有限公司为股权分置改革公司。有关股权分置改革事 项的详细情况载于《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》中。广发证券 在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意 见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关 各方参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、五 部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)及上海证券交易所《上市公司股权分 置改革业务操作指引》等法律、法规、规则的要求制作。

3

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下： 公司、国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司（证券代码：600406） 南瑞集团、第一大股东 南京南瑞集团公司，国电南瑞的控股股东 实际控制人 国网南京自动化研究院 非流通股股东

本方案实施前，所持国电南瑞的股份尚未在交易所公开交易的股 东，包括国电南瑞的所有的非流通股股东南京南瑞集团公司、国电 电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省 电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、梧州市添元广告 有限公司、英大国际信托投资有限责任公司

京瑞科 深圳所 国电南瑞北京公司 无偿划转

公司非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司 国网南京自动化研究院的全资企业深圳南京自动化研究所 国电南瑞的控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司 国网南京自动化研究院全资企业深圳南京自动化研究所将其持有 的南京京瑞科电力设备有限公司94.07%的股权无偿划转给南京南 瑞集团公司；同时，南京京瑞科电力设备有限公司将其持有的国电 南瑞科技股份有限公司12.66%的股权（计26,910,000股）及国电南 瑞（北京）控制系统有限公司38%的权益无偿划转给南京南瑞集团 公司之行为

京瑞科股权划转协议

国电南瑞股权划转协议

国电南瑞北京公司股权划 转协议

南瑞集团与深圳所签署的《深圳南京自动化研究所与南京南瑞集团 公司关于南京京瑞科电力设备有限公司股权之无偿划转协议》 南瑞集团与京瑞科签署的《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南 瑞集团公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权之无偿划转协议》 南瑞集团与京瑞科签署的《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南 瑞集团公司关于国电南瑞（北京）控制系统有限公司股权之无偿划 转协议》

流通股股东 董事会

持有国电南瑞流通A股的股东 国电南瑞科技股份有限公司董事会

4

本方案、改革方案 本次国电南瑞董事会公告的股权分置改革方案 广发证券、保荐机构 广发证券股份有限公司 本保荐意见 广发证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置 改革之保荐意见 相关股东 A股市场相关股东，包括非流通股股东和流通A股股东 相关股东会议 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持 有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事 会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 交易所 上海证券交易所 登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

5

一、公司不存在重大违法违规行为

根据公司说明及公司的信息披露资料，经核查，截至本保荐意见书出具之日，公 司未出现以下情形：

• 1、最近三年内存在重大违法违规行为；

• 2、最近十二个月内被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；

• 3、因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；

• 4、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

• 5、公司股票交易存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形

（一）非流通股股东持股数量及比例

国电南瑞的非流通股股东及其持有的公司股份的数量和状况如下：

非流通股股东名称	持股数(股)	比例(%)	股权性质
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	国有法人股
云南电网公司	2,691,000	1.27	国有法人股
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	国有法人股
非流通股合计	134,550,000	63.30

公司控股股东南京南瑞集团公司和非流通股股东黑龙江省电力有限公司、江苏省 电力公司、英大国际信托投资有限责任公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。

公司控股股东南京南瑞集团公司持有公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.93%的股权，同时公司实际控制人国网南京自动化研究院通过下属的深圳南京自动 化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司94.07%的股权。

国电南瑞（北京）控制系统有限公司是国电南瑞的控股子公司，国电南瑞持有国 电南瑞北京公司62%的权益，京瑞科持有国电南瑞北京公司38%的权益。

2006年9月26日，南瑞集团与深圳所签署了《京瑞科股权无偿划转协议》，根据协 议，深圳所将其持有的京瑞科94.07%的股权无偿划转给南瑞集团；南瑞集团与京瑞科 签署了《国电南瑞股权无偿划转协议》和《国电南瑞北京公司股权无偿划转协议》，

6

根据协议，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）及国电南瑞 北京公司38%的权益无偿划转给南瑞集团。划转后南瑞集团将全资持有京瑞科并持有 国电南瑞北京公司38%的权益，在国电南瑞的持股比例由26.59%上升到39.25%（计 83,421,000股）。该项无偿划转尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的要约收购 豁免。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

截至本保荐意见书出具之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有 的非流通股股东。

（三）非流通股股份权属争议、质押、冻结情况

根据国电南瑞出具的说明，并根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的 国电南瑞股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，公司所有非流通股股东持有公 司非流通股股份的权属均不存在争议、质押和冻结的情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1、对价安排

公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 1.5 股的比例安排对 价,共计 1,170 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的 非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为 21,255 万股。

2、股权激励计划

公司暂时未有实施管理层股权激励的计划。

3、对价安排的执行方式

根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变更登 记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对 价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 规定的零碎股处理方法处理。

4、对价安排执行情况表

7

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞 集团统一执行相应股份的对价安排，具体情况如下：

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次对价安 排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	股数（股）	比例 （%）		股数（股）	比例 （%）
南京南瑞集团公司	83,421,000	39.25	7,254,000	76,167,000	35.84
国电电力发展股份有限公 司	38,610,000	18.16	3,357,391	35,252,609	16.59
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	386,609	4,059,391	1.91
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	234,000	2,457,000	1.15
云南电网公司	2,691,000	1.27	234,000	2,457,000	1.15
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	117,000	1,228,500	0.58
英大国际信托投资有限责 任公司	1,345,500	0.63	117,000	1,228,500	0.58
合计	134,550,000	63.30	11,700,000	122,850,000	57.80

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则时间表 为：

：
股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
南京南瑞集团公司	10,627,500	T+12个月	注3
	10,627,500	T+24个月
	54,912,000	T+36个月
国电电力发展股份有限公司	10,627,500	T+12个月	注4
	10,627,500	T+24个月
	13,997,609	T+36个月
黑龙江省电力有限公司	4,059,391	T+12个月	注6
江苏省电力公司	2,457,000	T+12个月	注6
云南电网公司	2,457,000	T+12个月	注6
梧州市添元广告有限公司	1,228,500	T+12个月	注6
英大国际信托投资有限责任公司	1,228,500	T+12个月	注6

注：

8

（1）设股权分置改革方案实施之日为 T 日。

（2）上述股东所持股份数量为截至公告日的情况，如果未来公司发生送股、资 本公积金转增股本、缩股等，需进行相应的调整。

（3）公司控股股东南瑞集团承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权 机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿 划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集团持 有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或 者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）第二大股东国电电力承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革 方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。

（5）京瑞科承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成 股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机 关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通股股 份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺 期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（6）其他非流通股股东承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方 案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

6、改革方案实施后股份结构变动表

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则变动情 况为：

况为：	况为：
改革前			改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	13455	63.30	一、有限售条件的流通 股合计	12285	57.80
国有法人股	13320.45	62.67	国有法人持股	12162.15	57.22

9

社会法人股	134.55	0.63	社会法人持股	122.85	0.58
二、流通股份合计	7800	36.70	二、无限售条件的流通 股合计	8970	42.20
三、股份总数	21255	100.00	三、股份总数	21255	100.00

（二）对本次改革对价安排的分析意见

广发证券对本次改革方案对价安排的分析意见如下：

1、对价计算公式

假设 R 为非流通股股东向每持有 1 股 A 股流通股的流通股股东支付的理论股份 数量，M 为股权分置改革方案实施前 A 股股价，N 为股权分置改革方案实施后 A 股 理论股价，则 R 至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。

2、M 的取值

以国电南瑞 2006 年 8 月 31 日前 250 个交易日均价 18.58 元作为流通 A 股价格。 3、N 的取值

以国电南瑞股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为 N 的取值。 我们选择 A 股市场已完成股改的电力设备类上市公司平高电气、思源电气、特变电工、 许继电气、国电南自等作为参考。经测算上述公司 2006 年 8 月 31 日的平均市盈率为 34.53 倍(数据来源：WIND 资讯)。综合考虑国电南瑞的实际情况，我们将国电南瑞股 改后的理论市盈率确定为 35 倍。

根据国电南瑞 2005 年度报告，国电南瑞 2005 年度的每股收益为 0.48 元。 则：N＝0.48 元×35＝16.8 元。

4、R 值计算结果

将 M 值和 N 值代入公式 M=N×（1+R），经计算 R＝0.106，即：每 10 股 A 股 流通股至少获付 1.06 股。

为了维护流通 A 股股东的利益，非流通股股东拟向流通 A 股股东每 10 股股份 实际支付 1.5 股对价，支付对价总计为 11,700,000 股。

广发证券认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而 安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通 A 股股东送股数 量，因此，非流通股股东的对价安排合理。

10

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的 流通股股数 15%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的国电南瑞的权益将相应 增加 5.5%。

2、根据国电南瑞的目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，广发 证券认为国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安 排是合理的，并且充分考虑了流通股股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

广发证券确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，对国电南瑞科技股权分置改革说明书、非流通股股东关于股权分置改革相 关协议、非流通股股东关于国电南瑞股权分置改革之声明和承诺函、独立董事函等文 件进行了重点核查，确认该等文件均真实、合法、有效。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东为国电南瑞股权分置改革所作之书面承诺

1、承诺事项

全体非流通股东承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日 起十二个月内不上市交易或者转让。

持股百分之五以上的非流通股股东南京南瑞集团公司承诺如本次股改方案实施 日前，京瑞科将其持有的国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股）无偿划转给南 瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安 排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安 排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之 内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份 占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。

持股百分之五以上的非流通股股东国电电力发展股份有限公司承诺其所持有的 原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转

11

让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

持股百分之五以上的非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次股 改方案实施日前，将其持有国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股）无偿划转给 南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价 安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价 安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内 不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。

2、履约方式

非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到证券交易 所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关 股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东履行 上述承诺义务提供保证。

3、履约时间

按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

4、履约能力

股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股 股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上 述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

5、履约风险防范对策

非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案实施过程中，不对其所持 有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证在对价股份过户 日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对价股份能过户 给流通股股东。

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁 定，承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股 股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

6、承诺事项的履约担保安排

12

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁

定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

• 7、承诺事项的违约责任

提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约 “愿意接受中国证监会实施 的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责 任。”

• 8、承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本公司将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，本公司将不转让所持有的国电南瑞非流通股股份。”

（二）股权分置改革方案中相关承诺的可行性

• 1、非流通股股东关于国电南瑞股权分置改革所作的相关承诺事项准确明晰，具

• 有可操作性；

• 2、非流通股股东具备履行相关承诺的能力；

3、非流通股股东已经承诺向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请采取相应的技术条件实施监管，而且承诺事项能与上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术条件相适应；

4、非流通股股东已经承诺接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导；

• 5、非流通股股东已经明确承诺了相关的违约责任。

因此，以上承诺与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 实施监管的技术条件相适应，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定， 且非流通股股东以书面形式作出了忠实履行承诺的声明，该声明明确表示若非流通股 股东违反上述承诺，将赔偿国电南瑞其他股东因此遭受的损失。以上承诺具有实施的 可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

1、本保荐机构在国电南瑞董事会公告改革说明书的前两日未持有国电南瑞的股 份，在国电南瑞董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖过国电南瑞流通股股份， 并承诺在国电南瑞股权分置改革结束前也将不会买卖国电南瑞流通股股份。

13

2、截至国电南瑞董事会公告改革说明书之日，国电南瑞及其大股东、实际控制 人未持有或者控制本保荐机构的股份；

3、截至国电南瑞董事会公告改革说明书之日，不存在本保荐机构及其大股东、 实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七的情况；

4、截至国电南瑞董事会公告改革说明书之日，本保荐机构的保荐代表人以及董 事、监事、经理、其他高级管理人员未持有国电南瑞的股份，也未在国电南瑞任职；

5、截至国电南瑞董事会公告改革说明书之日，不存在本保荐机构及其大股东、 实际控制人、重要关联方为国电南瑞提供担保或融资的情况；

6、截至国电南瑞董事会公告改革说明书之日，不存在其他可能影响本保荐机构 公正履行保荐职责的情况。

所以，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、 客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对国电南瑞的任 何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，广 发证券不承担任何责任；

2、广发证券特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的公 告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可 能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票 价格较大幅度波动的风险。广发证券特别提请投资者应充分关注；

4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准 存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国务院国有资产监督管理委员会 批准。本方案能否取得国务院国有资产监督管理委员会审批同意存在不确定性。

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，广发证券 特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

14

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

广发证券就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设的基础上：

1、相关各方所提供的资料真实、准确、完整

2、相关承诺得以实现

3、无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响

4、相关各方全面履行本次改革方案

（二）对本次国电南瑞股权分置改革发表的保荐意见

广发证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股权 分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五部委 联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》 及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流 通权而作的对价安排是合理的。广发证券股份有限公司愿意推荐国电南瑞进行股权分 置改革工作。

八、保荐机构、保荐人联系办法

保荐机构： 广发证券股份有限公司

注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室

法定代表人：王志伟

保荐代表人：任强 项目主办人： 陈梅 联系电话： 020-87555888 联系传真： 020-87553583

15

(此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于国电南瑞科技股份有限公司进行股权 分置改革之保荐机构意见书》之签署页)

法定代表人（或授权代表）签字：蔡铁征

保荐代表人签字： 任强

广发证券股份有限公司 （公章）

2006 年 10 月 20 日

16