NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 22, 2006

证券代码： 600406 证券简称： S 南瑞

国电南瑞科技股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

中国建银投资证券有限责任公司

广发证券股份有限公司

华泰证券有限责任公司

二 ○○ 六年十月

董事会声明

国电南瑞科技股份有限公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制股 权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、黑 龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、英大国际信托投资有限责 任公司所持本公司股份均为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份 的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。

2、目前，国电南瑞第一大股东南京南瑞集团公司持有公司26.59%的股权（计 56,511,000股），第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司持有公司12.66%的股权（计 26,910,000股）。南瑞集团是国网南京自动化研究院的全资公司，国网南京自动化研 究院的全资企业深圳南京自动化研究所持有京瑞科94.07%的股权，南瑞集团持有京 瑞科5.93%的股权。国电南瑞（北京）控制系统有限公司是国电南瑞的控股子公司， 国电南瑞持有国电南瑞北京公司62%的权益，京瑞科持有国电南瑞北京公司38%的权 益。

2006年9月26日，南瑞集团与深圳所签署了《深圳南京自动化研究所与南京南瑞 集团公司关于南京京瑞科电力设备有限公司股权之无偿划转协议》，根据协议，深圳 所将其持有的京瑞科94.07%的股权无偿划转给南瑞集团；南瑞集团与京瑞科签署了 《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公司关于国电南瑞科技股份有限公 司股权之无偿划转协议》和《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公司关 于国电南瑞（北京）控制系统有限公司股权之无偿划转协议》，根据协议，京瑞科将 其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）及国电南瑞北京公司38%的权益 无偿划转给南瑞集团。划转后南瑞集团将全资持有京瑞科并持有国电南瑞北京公司

2

38%的权益，在国电南瑞的持股比例由26.59%上升到39.25%（计83,421,000股）。该 项无偿划转尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的要约收购豁免。

如本次股改方案实施日前，该项无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则 由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则 京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。

3、截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、 冻结的情形，但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间，上述非流通股 股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，本次股权分置 方案无法实施，则导致本次股权分置改革程序终止。

4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加 相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

本公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置 改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送1.5股的比例安 排对价,共计1,170万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获 得上市流通的权利。

若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动。

二、非流通股股东的承诺事项

1、本公司全体非流通股股东承诺严格遵守中华人民共和国法律、法规和中国证 券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定， 履行法定承诺。

2、非流通股股东南京南瑞集团公司及南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次 股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股） 无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相 应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通 过协商执行对价安排。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月9日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月20日

3 、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月16日－2006年11月20日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、国电南瑞董事会已于2006年10月16日申请公司股票停牌，并于2006年10月23 日发出召开相关股东会议的通知同时公布本改革说明书，公司股票最晚于2006年11 月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、国电南瑞董事会将在2006年11月1日之前(含2006年11月1日)公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后

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下一交易日复牌；

3、如果国电南瑞董事会未能在2006年11月1日之前(含2006年11月1日)公告协商 确定的改革方案，国电南瑞将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股 票于公告后下一交易日复牌；

4、国电南瑞董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（025）83092026

传真：（025）83422355

电子信箱：zhangxd＠naritech.cn, zhangwei＠naritech.cn

公司网站：http://www.naritech.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释义

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

公司、国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 南京南瑞集团公司 实际控制人 国网南京自动化研究院 非流通股股东 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑 龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、梧州市添元广告有 限公司、英大国际信托投资有限责任公司八家单位的总称 国有股股东 南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、黑龙江省电力有限公司、 江苏省电力公司、云南电网公司和英大国际信托投资有限责任公司六家单位 的总称 流通股股东 持有国电南瑞流通A股的股东 京瑞科 公司非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司 深圳所 国网南京自动化研究院的全资企业深圳南京自动化研究所 国电南瑞北京公司 国电南瑞的控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司 无偿划转 国网南京自动化研究院全资企业深圳南京自动化研究所将其持有的南京京瑞 科电力设备有限公司94.07%的股权无偿划转给南京南瑞集团公司；同时，南 京京瑞科电力设备有限公司将其持有的国电南瑞科技股份有限公司12.66%的 股权（计26,910,000股）及国电南瑞（北京）控制系统有限公司38%的权益无 偿划转给南京南瑞集团公司之行为

京瑞科股权划转协议 南瑞集团与深圳所签署的《深圳南京自动化研究所与南京南瑞集团公司关于 南京京瑞科电力设备有限公司股权之无偿划转协议》

国电南瑞股权划转协 南瑞集团与京瑞科签署的《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公 议 司关于国电南瑞科技股份有限公司股权之无偿划转协议》 国电南瑞北京公司股 南瑞集团与京瑞科签署的《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公 权划转协议 司关于国电南瑞（北京）控制系统有限公司股权之无偿划转协议》 本方案、改革方案 本次国电南瑞董事会公告的股权分置改革方案 相关股东 A股市场相关股东，包括非流通股股东和流通A股股东 相关股东会议 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三 分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相

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关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议 中国证监会 中国证券监督管理委员会 交易所 上海证券交易所 登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 保荐机构 中国建银投资证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华泰证券有限责 任公司 律师事务所 上海东方华银律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、 公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

• 2、 证券简称：S南瑞 证券代码：600406

• 3、 英文名称： NARI Technology Development Limited Company

• 4、 法定代表人：闵涛

• 5、 设立日期：2001年2月28日

• 6、 注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢

• 7、 办公地址：江苏省南京市南瑞路8号

• 8、 邮政编码：210003

• 9、 电话：（025）83092026

• 10、传真：（025）83422355

• 11、电子信箱：zhangxd＠naritech.cn, zhangwei＠naritech.cn

• 12、公司网站：http://www.naritech.cn

13、经营范围: 发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部 设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪 表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务； 电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1、资产负债表主要数据 单位：元

1、资产负债表主	要数据		单位：元
项目	2005年度	2004年度	2003年度
资产合计	1,219,247,488.24	1,082,540,392.33	822,528,471.92
负债合计	462,923,230.73	393,263,974.95	216,321,764.41
股东权益	729,281,813.02	669,138,920.42	606,206,707.51
少数股东权益	27,042,444.49	20,137,496.96	－

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2、利润表主要数据 单位：元

2、利润表主要数	据		单位：元
项目	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	749,244,691.80	474,314,296.71	372,509,276.14
主营业务利润	234,319,802.78	167,453,638.04	119,767,756.30
利润总额	113,461,205.40	92,260,232.91	61,445,469.54
净利润	102,652,892.60	84,732,212.91	56,442,564.51

3、主要财务指标

项目	2005年度	2004年度	2003年度
每股收益（元/股）	0.48	0.40	0.52
净资产收益率（％）	14.08	12.66	9.31
资产负债率（％）	37.97	36.33	26.30

（三）公司设立以来资本变动及利润分配情况

国电南瑞成立于2001年2月28日，公司成立以来利润分配情况如下表：

年度	分配方案
2005	末期10派1(含税)(税后派)0.9
2004	中期10转增3，末期10派2(含税)(税后派)1.6
2003	末期10转增5派2(含税)(税后派)1.6

（四）公司设立以来历次融资情况

公司经国家经贸委以国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技股 份有限公司的批复》批准，于2001年2月28日正式成立。经中国证监会证监发行字 [2003]115号文核准，向社会公开发行人民币A股4,000万股，实际募集资金39,644.27 万元。公司股票于2003年10月16日在上海证券交易所挂牌交易。

自首次公开发行股票至今，公司未进行过再融资。

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（五）公司目前的股本结构

（五）公司目前的股本结构
股东名称	持股数(股)	比例(%)	股权性质
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	国有法人股
云南电网公司	2,691,000	1.27	国有法人股
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	国有法人股
非流通股合计	134,550,000	63.30
社会公众股东	78,000,000	36.70	流通股
合计	212,550,000	100.00

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

公司是经国家经贸委以国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技 股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司以其下属的电网控制分公司和系 统控制分公司的生产经营性净资产及位于南京市浦口区沿江镇高新技术产业开发区 的1848.8平方米的土地使用权和房产作为出资，国电电力发展股份有限公司以现金收 购南京南瑞集团公司工业控制分公司的生产经营性净资产作为出资，联合南京京瑞 科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有 限公司、广东华电实业有限公司和英大国际信托投资有限责任公司等六家发起人以 现金出资，共同发起设立的股份有限公司，公司注册资本6,900万元。经中国证监会 证监发行字[2003]115号文核准，公司向社会公开发行人民币A股4,000万股，实际募 集资金39,644.27万元。公司股票于2003年10月16日在上海证券交易所挂牌交易。

股东名称	持股数（股）	比例(％)	股权性质
南京南瑞集团公司	28,980,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	19,800,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	13,800,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	2,280,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	1,380,000	1.27	国有法人股
云南电力集团有限公司	1,380,000	1.27	国有法人股
广东华电实业有限公司	690,000	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	690,000	0.63	国有法人股
非流通股合计	69,000,000	63.30
社会公众股东	40,000,000	36.70	流通股
合计	109,000,000	100.00

（二） 2003 年股本变动情况

2004 年 3 月 21 日公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年年底总股本 109,000,000股为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案。 股本总额增至163,500,000元。具体情况如下：

股东名称	持股数（股）	比例(％)	股权性质
南京南瑞集团公司	43,470,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	29,700,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	20,700,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	3,420,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,070,000	1.27	国有法人股
云南电力集团有限公司	2,070,000	1.27	国有法人股
广东华电实业有限公司	1,035,000	0.63	社会法人股

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英大国际信托投资有限责任公司	1,035,000	0.63	国有法人股
非流通股合计	103,500,000	63.30
社会公众股东	60,000,000	36.70	流通股
合计	163,500,000	100.00

（三） 2004 年股本变动情况

2004年9月24日公司2004年度第一次临时股东大会通过决议，以2004年6月30日 总股本163,500,000股为基数，每10股转增3股，向全体股东实施资本公积金转增股本 方案。股本总额增至212,550,000元。具体情况如下：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	股权性质
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	国有法人股
云南电力集团有限公司	2,691,000	1.27	国有法人股
广东华电实业有限公司	1,345,500	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	国有法人股
非流通股合计	134,550,000	63.30
社会公众股东	78,000,000	36.70	流通股
合计	212,550,000	100.00

（四） 2005 年股本变动情况

公司于2005年12月12日收到广东华电实业有限公司的股份转让通知，鉴于该公 司已通告歇业并进入资产清算阶段，其持有的国电南瑞1,345,500股社会法人股于 2005年11月22日经上海证券交易所确认，登记公司过户，转让给了梧州市添元广告 有限公司。云南电力集团有限公司则变更为云南电网公司。公司股本情况如下：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	股权性质
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	国有法人股
云南电网公司	2,691,000	1.27	国有法人股
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	国有法人股
非流通股合计	134,550,000	63.30
社会公众股东	78,000,000	36.70	流通股
合计	212,550,000	100.00

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三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1、基本情况

名称：南京南瑞集团公司

企业性质：国有企业

注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢 办公地址：江苏省南京市南瑞路8号

法定代表人：卜凡强 注册资本：20,000 万元人民币

主营业务：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口： 所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国 家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交 电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源 管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、 销售、技术咨询服务；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）。

2、持有和控制公司股份情况

目前，南瑞集团共计持有公司股份为56,511,000股，占公司总股本的26.59%。 2006年9月26日，南瑞集团与公司第三大股东京瑞科签署了《南京京瑞科电力设 备有限公司与南京南瑞集团公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权之无偿划转协 议》，根据协议，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%股权，共计26,910,000股无偿划 转给南瑞集团。划转完成后南瑞集团将持有国电南瑞83,421,000股股份，持股比例由 26.59%上升到39.25%。该项无偿划转尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的 要约收购豁免。

除此以外，公司上市以来，南瑞集团未有因股权转让而发生持有公司股份变化 的情况。

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3、最近一期财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 1,330,233,889.56 元，净资产 674,916,564.67 元，2005 年主营业务收入 742,026,620.45 元，净利润为 46,137,997.59 元。（以上数据已经审计，为母公司报表数）

4、资金占用和担保情况

截至本说明书签署日，南瑞集团及其关联方与公司之间不存在相互担保的情况， 也不存在非经营性的债权债务关系

（二）实际控制人情况介绍

公司名称：国网南京自动化研究院

企业性质：国有企业

注册地址：南京市高新技术产业开发区纬二路

办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号

法人代表：卜凡强

注册资本：252,000,000 元人民币

主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主 要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份的情况

公司股权分置改革动议由全体非流通股股东提出并一致同意。

非流通股股东名称	持股数(股)	比例(%)	股权性质
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	国有法人股
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	国有法人股
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	社会法人股
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	国有法人股
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	国有法人股
云南电网公司	2,691,000	1.27	国有法人股
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	社会法人股
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	国有法人股
非流通股合计	134,550,000	63.30

截至本股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东声明持有公司非流 通股股份的权属均不存在争议、质押和冻结的情况。

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（四）非流通股股东相互之间的关联关系

公司控股股东南京南瑞集团公司和非流通股股东黑龙江省电力有限公司、江苏 省电力公司、英大国际信托投资有限责任公司均为国家电网公司的全资或控股子公 司。

公司控股股东南京南瑞集团公司持有公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.93%的股权，同时公司实际控制人国网南京自动化研究院通过下属的深圳南京自动 化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司94.07%的股权。

国电南瑞（北京）控制系统有限公司是国电南瑞的控股子公司，国电南瑞持有 国电南瑞北京公司62%的权益，京瑞科持有国电南瑞北京公司38%的权益。

2006年9月26日，南瑞集团与深圳所签署了《京瑞科股权无偿划转协议》，根据 协议，深圳所将其持有的京瑞科94.07%的股权无偿划转给南瑞集团；南瑞集团与京 瑞科签署了《国电南瑞股权无偿划转协议》和《国电南瑞北京公司股权无偿划转协 议》，根据协议，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）及国 电南瑞北京公司38%的权益无偿划转给南瑞集团。划转后南瑞集团将全资持有京瑞科 并持有国电南瑞北京公司38%的权益，在国电南瑞的持股比例由26.59%上升到 39.25%（计83,421,000股）。该项无偿划转尚需取得国务院国资委的批准和中国证监 会的要约收购豁免。

（五）非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况

公司全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，在前六个月内 未有买卖公司流通股股份的情况。

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四、股权分置改革方案

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展， 保护投资者特别是公众投资者合法权益，国电南瑞科技股份有限公司全体非流通股 股东一致同意，提出进行股权分置改革的动议，拟向流通股股东支付一定数量的股 份以使其持有的非流通股获得流通权。

（一）改革方案概述

1、对价安排

公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改 革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 1.5 股的比例安 排对价,共计 1,170 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东 持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为 21,255 万 股。

2、股权激励计划

公司暂时未有实施管理层股权激励的计划。

3、对价安排的执行方式

根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变更 登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所 获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司规定的零碎股处理方法处理。

4、对价安排执行情况表

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南 瑞集团统一执行相应股份的对价安排，具体情况如下：

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次对价安 排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	股数（股）	比例 （%）		股数（股）	比例 （%）
南京南瑞集团公司	83,421,000	39.25	7,254,000	76,167,000	35.84
国电电力发展股份有限公 司	38,610,000	18.16	3,357,391	35,252,609	16.59

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黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	386,609	4,059,391	1.91
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	234,000	2,457,000	1.15
云南电网公司	2,691,000	1.27	234,000	2,457,000	1.15
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	117,000	1,228,500	0.58
英大国际信托投资有限责 任公司	1,345,500	0.63	117,000	1,228,500	0.58
合计	134,550,000	63.30	11,700,000	122,850,000	57.80

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则时间 表为：

为：
股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
南京南瑞集团公司	10,627,500	T+12 个月	注3
	10,627,500	T+24 个月
	54,912,000	T+36 个月
国电电力发展股份有限公司	10,627,500	T+12 个月	注4
	10,627,500	T+24 个月
	13,997,609	T+36 个月
黑龙江省电力有限公司	4,059,391	T+12 个月	注6
江苏省电力公司	2,457,000	T+12 个月	注6
云南电网公司	2,457,000	T+12 个月	注6
梧州市添元广告有限公司	1,228,500	T+12 个月	注6
英大国际信托投资有限责任公司	1,228,500	T+12 个月	注6

注：

（1）设股权分置改革方案实施之日为 T 日。

（2）上述股东所持股份数量为截至公告日的情况，如果未来公司发生送股、资 本公积金转增股本、缩股等，需进行相应的调整。

（3）公司控股股东南瑞集团承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权 机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无 偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集 团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市 交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

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（4）第二大股东国电电力承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革 方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。

（5）京瑞科承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成 股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权 机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通 股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前 项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（6）其他非流通股股东承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方 案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

6、改革方案实施后股份结构变动表

如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则变动 情况为：

情况为：	情况为：	情况为：
改革前			改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	13455	63.30	一、有限售条件的流通 股合计	12285	57.80
国有法人股	13320.45	62.67	国有法人持股	12162.15	57.22
社会法人股	134.55	0.63	社会法人持股	122.85	0.58
二、流通股份合计	7800	36.70	二、无限售条件的流通 股合计	8970	42.20
三、股份总数	21255	100.00	三、股份总数	21255	100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：根据有关股权分 置改革的总体要求，国电南瑞对价水平的确定是以流通 A 股股东所持股票的市值不 因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。

1、对价计算公式

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假设 R 为非流通股股东向每持有 1 股 A 股流通股的流通股股东支付的理论股份 数量，M 为股权分置改革方案实施前 A 股股价，N 为股权分置改革方案实施后 A 股 理论股价，则 R 至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。 2、M 的取值

以国电南瑞 2006 年 8 月 31 日前 250 个交易日均价 18.58 元作为流通 A 股价格。 3、N 的取值

以国电南瑞股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为 N 的取 值。我们选择 A 股市场已完成股改的电力设备类上市公司平高电气、思源电气、特 变电工、许继电气、国电南自等作为参考。经测算上述公司 2006 年 8 月 31 日的平 均市盈率为 34.53 倍(数据来源：WIND 资讯)。综合考虑国电南瑞的实际情况，我们 将国电南瑞股改后的理论市盈率确定为 35 倍。

根据国电南瑞 2005 年度报告，国电南瑞 2005 年度的每股收益为 0.48 元。 则：N＝0.48 元×35＝16.8 元。

4、R 值计算结果

将 M 值和 N 值代入公式 M=N×（1+R），经计算 R＝0.106，即：每 10 股 A 股 流通股至少获付 1.06 股。

为了维护流通 A 股股东的利益，非流通股股东拟向流通 A 股股东每 10 股股份 实际支付 1.5 股对价，支付对价总计为 11,700,000 股。

保荐机构认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权 而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通 A 股股东送 股数量，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

全体非流通股东承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之 日起十二个月内不上市交易或者转让。

持股百分之五以上的非流通股股东南京南瑞集团公司承诺如本次股改方案实施 日前，京瑞科将其持有的国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股）无偿划转给南 瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价 安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对 价安排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二

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个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

持股百分之五以上的非流通股股东国电电力发展股份有限公司承诺其所持有的 原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转 让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

持股百分之五以上的非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次股 改方案实施日前，将其持有国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股）无偿划转给 南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对 价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行 对价安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个 月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。

2、履约方式

非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到证券交 易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司 相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股 东履行上述承诺义务提供保证。

3、履约时间

按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

4、履约能力

股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股 股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份， 上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

5、履约风险防范对策

非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案实施过程中，不对其所 持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证在对价股份

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过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对价股份 能过户给流通股股东。

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁 定，承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通 股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

• 6、承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁

定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

• 7、承诺事项的违约责任

提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约 “愿意接受中国证监会实 施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约 责任。”

8、承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本公司将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，本公司将不转让所持有的国电南瑞非流通股股份。”

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为，股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和各股东的共 同利益基础，建立更为和谐、稳定的公司治理结构；有利于公司实现市场化的制度 创新，建立和完善经营者激励和约束机制，创造公司全体股东和管理层共同关心股 价长期增长和公司持续发展的局面；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、以 及进一步完善现代企业制度，从而提升公司价值。

（二）独立董事意见

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)及《国电 南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事徐从才、文晓明、吴明 礼关于公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

“我们审议了公司拟提交相关股东会议审议批准的股权分置改革方案。该方案遵 循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督 管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

本次股权分置改革方案的实施，符合资本市场改革的方向，能解决公司股权分 置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益 基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾 了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害 公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保 护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网 络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息 披露义务等。

总之，公司股权分置方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、 法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险 及其处理方案

（一）无法及时获得国资部门批准的风险

公司非流通股股东南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、黑龙江省 电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、英大国际信托投资有限公司所持 公司股份均为国有法人股。根据有关法律法规的规定，对该部分股份的处分应当在 相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构的批准文件。

目前，相关非流通股股东正在积极与国资部门联络，争取早日取得国有资产监 督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将延期 召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公 告。

（二）承诺人不履行股份锁定承诺的风险

国电南瑞股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长 期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记公司 提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司 对相关股份实行锁定，非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但 不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。

针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通股 股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非 流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

国电南瑞股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者 座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股 股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、 投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

如果本次国电南瑞股权分置改革方案未能获得此次相关股东会议表决通过，按 照《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》 （证监发『2006』112号文）的有关规定，非流通股股东可以在相关股东会议结束一 个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事 会就股权分置改革召集相关股东会议。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所在公告前两日持有公司流通股及前 6 个月买卖公司 流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了中国建银投资证券有限责任公司、广发证券股 份有限公司、华泰证券有限责任公司担任保荐机构。截至公司董事会公告股权分置 改革说明书的前两日，保荐机构未持有国电南瑞流通股股份，前六个月内亦未有买 卖国电南瑞流通股股份的情况。

本次股权分置改革，公司聘请了上海东方华银律师事务所担任公司法律顾问。 截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，上海东方华银律师事务所未持 有国电南瑞流通股股份，前六个月内亦未有买卖国电南瑞流通股股份情况。

（二）保荐结论意见

1、中投证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：

中投证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股 权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五 部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流 通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。中国建银投资证券有限责任公司愿意 推荐国电南瑞进行股权分置改革工作。

• 2、广发证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：

广发证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股 权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五 部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流 通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。广发证券股份有限公司愿意推荐国电

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南瑞进行股权分置改革工作。

3、华泰证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：

华泰证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股 权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五 部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流 通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。华泰证券有限责任公司愿意推荐国电 南瑞进行股权分置改革工作。

（三）律师结论意见

上海东方华银律师事务所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：

公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司和参加本次股权分置改革的非流 通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要 求履行了现阶段所需履行的程序。

公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和上交所 同意后实施。

（四）保荐机构和律师事务所的名称和联系方式

保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

保荐代表人： 徐疆 项目主办人：张展、韩凌、丁宁、朱兵、赵渊 电话：021-52282523、52282561 传真：021-52340500

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保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 保荐代表人：任强 项目主办人：陈梅 电话：020-87555888 传真：020-87553583

保荐机构：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 注册地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 保荐代表人：卞建光 项目主办人：朱毓华、姜炜 － 电话：025 86799687 － 传真：025 86528921

律师事务所：上海东方华银律师事务所 负责人：陈坚 办公地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1305室 经办律师：潘斌、黄勇 － 电话：021 58825608 － 传真：021 58825123

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八、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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(本页无正文，为国电南瑞股份有限公司股权分置改革说明书签署页)

国电南瑞股份有限公司董事会 2006年10月20日

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