NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Mar 11, 2004

国电南瑞科技股份有限公司 A 首次公开发行 股回访报告

南方证券股份有限公司

2004 3 10 年 月 日 南方证券股份有限公司关于 A 国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行 股 回访报告

中国证券监督管理委员会：

上海证券交易所：

中国证券监督管理委员会南京监管局：

南方证券股份有限公司（以下简称“南方证券”或“本公司”）作为国电南 瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“该公司”或“公司”）首次公开发 行 4,000 万股 A 股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 2001 48 证监会”）证监发【 】 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 2004 2 25 2004 2 27 的指导意见》中的有关规定，于 年 月 日至 年 月 日，对发行 人进行了回访，现将回访情况报告如下：

一、发行人募集资金使用情况

发行人经中国证监会证监发字【 2003 】 115 号文核准，于 2003 年 9 月 24 日 首次公开发行 A 股 4,000 万股（以下简称“此次公开发行”），发行价格为每股 10.39 元，扣除相关发行费用及中介机构费用后，合计募集资金 39,644.27 万元， 2003 10 8 已于 年 月 日全部划到发行人指定账户，业经天健会计师事务所有限公 司验资。

（一）《招股说明书》披露的募集资金投向

此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

• 1 -

单位：万元

	单位：万元
募集资金投资项目	拟投入资金
1．电力系统稳定控制项目	6,900
2．电网商业化运营技术支持系统项目	7,500
3．新一代水电厂计算机监测与控制系统项目	8,000
4．配电系统自动化项目	7,500
5．农村电网自动化系统项目	7,100
6．轨道交通电气自动化及综合监控系统项目	8,100
7．火电厂监控管理一体化系统项目	8,921
8．电力企业通用信息管理系统平台项目	6,500
合 计	60,521

（二）募集资金投资项目实施情况

截至回访日，前述项目的投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募集资金投资项目	拟投资	已投资	已投资金额占拟 投资金额的比例
1．电力系统稳定控制项目	6,900	－	－
2．电网商业化运营技术支持系统项目	7,500	543.46	7.25%
3．新一代水电厂计算机监测与控制系统项目	8,000	－	－
4．配电系统自动化项目	7,500	414.57	5.53%
5．农村电网自动化系统项目	7,100	－	－
6．轨道交通电气自动化及综合监控系统项目	8,100	200.68	2.48%
7．火电厂监控管理一体化系统项目	8,921	72.67	0.81%
8．电力企业通用信息管理系统平台项目	6,500	－	－
合 计	60,521	1231.38	2.03%

• 2 -

（三）投资项目的进展情况

2002 7 发行人于 年 月向中国证监会提交了此次公开发行的申请材料，募集 2003 10 资金实际到位时间是 年 月。目前募集资金除已经实施投资的以外，主要 体现为公司的银行存款。鉴于本次实际募集资金少于拟投资的八个项目的总投资 2004 额，公司经研究，拟调整募集资金项目的实施顺序。在 年度优先实施电力 商业化运营技术支持、配电系统自动化、轨道交通电气化、火电厂监控管理一体 4 化等 个项目。该募集资金实际投入项目与招股文件的有关计划相符。截至回访 2.03% 3.11% 日，该公司实际完成募集资金运用计划的 ，完成实际募集资金量的 。

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项目	是否变 更项目	项目进度	实际新 增利润	是否符合项目计划 进度和预期收益
1．电力系统稳定控制项目	否	尚未开工	--	是
2．电网商业化运营技术支持系统项目	否	已开工	－	是
3．新一代水电厂计算机监测与控制系统项目	否	尚未开工	－	是
4．配电系统自动化项目	否	已开工	－	是
5．农村电网自动化系统项目	否	尚未开工	－	是
6．轨道交通电气自动化及综合监控系统项目	否	已开工	－	是
7．火电厂监控管理一体化系统项目	否	已开工	－	是
8．电力企业通用信息管理系统平台项目	否	尚未开工	－	是

（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

此次公开发行所募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数。截至回 1231.38 访日，发行人已使用募集资金 万元，占此次公开发行募集资金净额的 3.11% 。尚未使用的募集资金净额计 38,412.89 万元等待投入前述拟投资项目，发 行人尚未对该等资金指定或将用于其他非承诺用途。

二、发行人资金管理情况

（一）发行人资金管理制度

• 3 -

1 、发行人内部已建立完善的资金管理体系，通过对资金筹措、物资采购、 销售结算、工程付款以及银行帐户和日常现金的统一安排、监督防范，有效的规 避了资金风险。公司董事会一届九次会议已审议通过了《国电南瑞科技股份有限 2003 公司募集资金管理办法》，并将提请 年度股东大会批准实施。

2 、发行人的募集资金存放在银行账户内，按照招股说明书等法律文件承诺 的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用；由使用部门（单位）依经董事 会批准的募集资金使用计划书提出申请，经总经理审批后执行；总经理定期以书 面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

（二）截至回访之日，未发现发行人存在资金用于委托理财的情况。

（三）截至回访之日，未发现发行人存在资金被控股股东占用的情况。

三、发行人盈利预测实现情况

2003 发行人此次公开发行并未进行盈利预测。根据发行人 年年度审计报告， 2003 年完成主营业务收入 372,509,276.14 元，同比增长 6.88% ；实现净利润 56,442,564.51 元，同比增长 57.47% ；全面摊薄每股收益 0.5178 元，加权平均每 股收益 0.7145 元；全面摊薄净资产收益率为 9.31% ，扣除非经常性损益之加权平 20.11% 均净资产收益率为 ，远高于同期银行存款利率。

四、发行人业务发展目标实现情况

WTO 报告期，发行人充分利用我国加入 的有利时机，紧紧把握电力工业“西 电东送、南北互供、全国联网”战略的实施和电力体制改革所提供的发展机遇， 以具有自主知识产权的电力系统测控理论和技术为核心，以提供电力测控自动化 领域的技术、产品和服务为主营业务，不断加大高新技术和产品开发投入，力争 成为国内电力测控领域最大最强的解决方案提供商；公司不断加强市场渗透和市 场开拓力度，扩大产业规模，提高市场占有率，经营业绩稳步增长。

3.73 6.88% 报告期内，发行人实现主营业务收入 亿元，较上年同期增长 ；主 营业务利润达到 11,976.78 万元，同比增长 20.08% ；利润总额达到 6,144.55 万元， 71.43% 5644.26 57.48% 同比增长 ；实现净利润 万元，较上年同期增长 。

• 4 -

五、发行人股票上市以来的二级市场走势

该公司此次公开发行 4,000 万股人民币普通股于 2003 年 10 月 16 日在上海 证券交易所上市，该股票发行价为每股 10.39 元，上市首日收盘价为 15.61 元， 50.24% 2004 2 26 与发行价相比较，首日涨幅为 ，自股票上市流通至 年 月 日（回 访日），该公司股票的市场价格最高在 2004 年 2 月 9 日达到 22.68 元，最低在 2003 年 11 月 19 日达到 12.97 元，回访日收盘价为 22.10 元。根据上述二级市场走势 情况分析，我们认为在发行 A 股时，将发行价格确定在每股 10.39 元是较为合理 的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时 的预测。

六、本公司内部控制的执行情况

南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司 内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法 律法规的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司 内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕交易 和操纵市场的行为发生。”

七、发行人有关承诺的履行情况

（一）截至回访日，未发现控股股东南瑞集团与发行人存在同业竞争的情况。 A 12 （二）截至回访日，未发现在发行人 股上市之日起 个月内，控股股东转让 所持有发行人的股份，发行人也未回购该等股份。

（三）截至回访日，发行人无其他在此次公开发行过程中已承诺未履行的事项。

A “ ” “ （四）本公司在国电南瑞 股发行过程中未曾给发行人提供过 过桥贷款 或 融 ” 资担保 。

八、其他需要说明的问题

2003 82 根据国家税务总局国税发【 】 号文“国家税务总局关于软件企业和高

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新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知”第三条的规定，经 2003 04 2003 南京市国税局宁国税（高新）减字（ ）第（ ）号减免税批复，发行人 、 2004 2005 7.5% 、 年度减按 征收企业所得税。

九、公司内核小组对回访情况的总体评价

A 南方证券内核小组对国电南瑞首次公开发行 股回访报告给予了认真的核 查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、 二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况进行了客观的说明，与发行人出具的 有关情况说明及公开信息披露文件中的相关内容基本相符。

特此报告。

南方证券股份有限公司

2004 3 10 年 月 日

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（本页无正文，为《南方证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有 2003 A 限公司 年首次公开发行 股第一次回访报告》之签字盖章页）

南方证券股份有限公司内核小组成员签字：

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___ ____ 法定代表人： ( 或授权代表 ) ：

南方证券股份有限公司 2004 年 月 日

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