NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Feb 16, 2004

国电南瑞科技股份有限公司 募集资金管理办法 （草 案）

第一章 总则

第一条 为进一步加强对国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）对募集资金的管理，规范本公司对募集资金的使用，切实保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、中国证监会的有关规定及 公司《章程》的规定，制订本办法。

第二章 募集资金专户管理

第二条 公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募 集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

当募集资金数额较大，且为募集资金拟投资项目的信贷计划所必需，在不违 背集中存放、便于监督原则的前提下，公司可以在一家以上银行开设专用账户， 但同一投资项目的资金原则集中在同一专用账户存储。

第三条 对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准，并及时备份于 开户银行。公司授权开户银行拒绝调用计划之外的任何调用。

第四条 公司就专用账户与开户银行签订的募集资金专用账户管理协议应 将以下内容作为必备条款： （一）公司与开户银行同意将公司每季度的资金使用数额及时向公司所在地 的中国证监会的派出机构报告。

（二）公司及开户银行同意配合中国证监会或其派出机构对专用账户有关资 料的查阅。

第三章 募集资金使用范围

第五条 公司按照股东大会所确定的使用范围使用公司的募集资金，非经公 司股东大会批准，不得改变和变相改变公司募集资金的使用范围。 第六条 任何个人或组织，包括但不限于对公司具有实际控制权的个人、法 人或其他组织及其关联人都不得占用公司的募集资金。

第四章 募集资金使用计划

第七条 公司选择拟投资项目时，须先经充分讨论和科学论证，再由董事会 讨论决定是否提交股东大会最后批准。论证及决定过程应有明确的责任人和必要 的原始记录。

第八条 公司董事会在必要时，可以聘请中介机构为投资项目选择、资金筹 集及使用计划方案的确定提供咨询意见。董事会应对中介机构提供的咨询意见进 行讨论并记录在案。

第九条 董事会在讨论投资项目、资金筹集及使用计划方案时应重视发挥独 立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十条 公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和 资产负债结构，一次募集资金应符合中国证监会的要求。

第五章 使用募集资金收购原则

第十一条 公司在使用募集资金进行资产、股权或其他收购时，应谨慎选择 交易对象和交易标的，防范和降低收购风险。严禁利用收购转移、占用或以其他 方式侵害公司资产。

第十二条 公司不得进行与自己主业无关且又不符合公司发展目标的收购。 第十三条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

• （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易； （二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。

第六章 改变募集资金用途

第十四条 募集资金项目的实施应当与公司在招股说明书等法律文件中的 承诺的相符。

第十五条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并 明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件 应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。

第十六条 非经公司股东大会同意，不得改变募集资金用途。公司应在改变 募集资金用途的股东大会结束后5 个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在 地的派出机构备案。

第七章 募集资金相关信息披露

第十七条 公司应在中国证监会指定报刊及时披露关于募集资金项目的信 息，包括公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的 内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见同时披露。 第十八条 公司董事会就发行新股募集资金做出决议后，有关投资项目可行 性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露，并 在中国证监会指定报刊上登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内 容，可以向中国证监会申请豁免披露。

第十九条 股东大会决议应披露投资项目分项表决结果；公司发行新股，拟 发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量20%（不含）的，应当将持有 流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。

第二十条 公司应在定期报告（含季报）中披露专用账户资金的使用、批准 及项目实施进度等情况。

第二十一条 募集资金的使用计划如果超过两年（不含），公司除应履行上述 信息披露义务之外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指

定报刊上披露。

第二十二条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟6 个月（不含）以上、或 公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20％以上变化的，公司应召开 董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新 的实施时间表或盈利预测情况做出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等 法律文件中的相关承诺。

第八章 附则

第二十三条 本办法经公司股东大会批准，自发布之日起施行。