NARI Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Sep 18, 2003

国电南瑞科技股份有限公司 首次公开发行A 股4000 万股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]115 号文核准，国电南瑞科技 股份有限公司将于 2003 年 9 月 24 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首 次公开发行 A 股 4,000 万股，发行价格为 10.39 元 / 股。根据中国证监会《关于新 股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情 况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商南方证券股份有限公司 定于 2003 年 9 月 22 日（星期一 ） 14:00 － 18:00 在中国证券报·中证网举行网 上路演，敬请广大投资者关注。

本次发行的《招股说明书摘要》于 2003 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》上，提请投资者关注。

• 1 、网上路演网址： http://www.cs.com.cn

• 2 、参加人员：国电南瑞科技股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承

• 销商南方证券股份有限公司相关人员。

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年 9 月 19 日

国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

国电南瑞科技股份有限公司 （南京市高新技术产业开发区D10 幢）

首次公开发行股票招股说明书

主承销商:

深圳市罗湖区嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20-28 层

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国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

国电南瑞科技股份有限公司 招股说明书 (人民币普通股) 40,000,000 股

单位:人民币元	面 值	发行价	发行费用	募集资金
每股	1.00	10.39	0.4802	9.9098
合计	40,000,000	415,600,000	19,204,600	396,395,400

发行方式: 向二级市场投资者配售 发行日期: 2003 年9 月24 日 拟上市交易所: 上海证券交易所 主承销商: 上市推荐人: 北方证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司

声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其概要，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]115 号文核准。

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国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

特别风险提示

1、本公司是南瑞集团控股的专门从事电力自动化领域产品开发和系统 集成的企业，由于电力自动化领域发标业务的特殊性和分工的不同，所以 与南瑞集团存在一定的关联交易，存在 关联交易风险 。

2、目前行业内对电力自动化产品大部分招标文件中规定执行的是 “181”或“361”的付款方式。由于付款期的延长，所以相应增加了公司 的应收账款数额。截止2003 年6 月底，公司应收账款数额较大，达到了 16748.14 万元,存在着 应收账款的风险 。

3、本公司为软件开发企业，又是江苏省认定的高新技术企业，并在国 家级高新技术开发区注册，根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展政策》 的有关规定，本公司享受新办软件企业自盈利年度起所得税“两免三减半” 的优惠政策。但是，随着国家宏观经济形势和行业政策的变化，政府可能 会调整相应的财政和税收政策，所以可能存在 税收优惠政策变动风险 。

4 、本公司作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服 务的提供商，人才对企业的发展至关重要。上市后，随着募集资金投资项 目的开展，对高水平软件技术人才和相关专业的各类人才的需求将大幅上 WTO 升。另外，随着中国加入 ，公司也面临由于国际企业的竞争所导致的 人力资源成本上升的问题。所以可能存在 人力资源风险 。

5 、本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术，其产品具 有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。本公司作为一家软 件企业，技术的进步对公司发展至关重要。同时，本公司在上市后将面临 包括对技术、产品和市场发展趋势的把握，开发失败、研发投资损失的风 险。所以可能存在技术研发风险。本公司所研制的产品科技含量较高，为 国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面影响。所以可能存 在 技术失密风险 。

请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明 “ ” 书中 风险因素 等有关章节。

招股说明书签署日期：2003 年9 月17 日

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目 录

第一章 概览 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-10 一、 设立情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-10 二、 主要财务数据 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-11 第二章 本次发行概况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-13 一、 本次发行的基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-13 二、 本次发行的有关当事人 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-14 三、 本次发行的有关日期 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-18 第三章 风险因素 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-19 一、 业务经营风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-19 二、 人力资源风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-20 三、 财务风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-21 四、 管理风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-23 五、 技术风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-24 六、 市场风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-25 七、 同业竞争风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-26 八、 募集资金投向风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-27 九、 资质缺失风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-27 十、 产品质量风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-28 十一、 政策性风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-28 十二、 其他风险 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-29 第四章 发行人基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-31 一、 发行人的基本资料 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-31 二、 主要股东的基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-44 三、 公司的内部组织机构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-55 第五章 业务和技术 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-59 一、 电力行业电力自动化领域基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-59 二、 影响行业发展的因素 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-61

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**三、 **	发行人主要面临的竞争状况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-64
**四、 **	公司业务范围及主营业务 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-65
五、 与公司业务有关的主要固定资产和无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-75
六、 出口及境外经营情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-77
七、 主要产品和服务的质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-78
八、 主要客户及供应商情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-78
九、 核心技术 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-79
十、 知识产权和非专利技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-81
**十一、 **	研究与开发情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-83
**十二、 **	技术创新 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-85
**十三、 **	技术保密措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-85
**十四、 **	公司名称冠有“科技”的依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-86
**第六章 **	同业竞争和关联交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-87
一、	同业竞争 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-87
二、	关联方及关联关系 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-93
三、	避免同业竞争和关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-104
四、	发行人律师、主承销商的意见 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-105
**第七章 **	董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-107
一、	董事基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-107
二、	监事基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-109
三、	其他高级管理人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-110
四、	核心技术人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-111
五、	董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系⋯1-1-112
六、	董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排⋯1-1-112
七、	董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 ⋯⋯⋯1-1-113
**第八章 **	公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-114
**一、 **	关于公司股东、股东大会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-114
**二、 **	关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-115
**三、 **	关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-116

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**四、 **	高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-117
**五、 **	核心管理层和技术负责人的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-117
**六、 **	管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-118
**七、 **	重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 ⋯⋯1-1-120
**八、 **	公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
	⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-121
**第九章 **	财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-122
一、	财务资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-122
二、	盈利预测 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-146
三、	资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-147
四、	验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-148
五、	管理层分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-148
**第十章 **	业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-155
**一、 **	发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-155
**二、 **	拟定上述计划所依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-157
**三、 **	实施上述业务目标的主要经营理念与模式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-158
**四、 **	发展计划与现有业务关系及合作⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-158
**五、 **	本次募股的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-158
第十一章	募股资金运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-160
一、	募集资金投入项目介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-160
二、	募集资金使用计划表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-195
三、	募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响⋯⋯⋯⋯⋯1-1-196
四、	募集资金投资项目的潜在市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-196
五、	结论 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-196
第十二章	发行定价及股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-197
一、	发行定价 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-197
二、	股利分配的一般政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-197
三、	历年股利分配情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-198
四、	利润共享安排 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-198

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五、	公司股票发行后首次股利分配时间⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-198
第十三章	其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-199
一、	信息批露制度及投资人服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-199
二、	重要合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-201
三、	重大诉讼或仲裁事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-202
第十四章	董事及有关中介机构声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-203
一、	发行人全体董事声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-203
二、	主承销商声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-204
三、	发行人律师声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-205
四、	承担审计业务的会计师事务所声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-206
五、	承担评估业务的资产评估机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-207
六、	土地评估机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-208
七、	承担验资业务的会计师事务所声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-209
第十五章	附录和备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-210

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释 义

在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司或发行人 ：指 国电南瑞科技股份有限公司 本次发行 ：指 本公司本次发行4,000 万股新股的行为 证监会 ：指 中国证券监督管理委员会

电自院 ：指 国电自动化研究院

主发起人、南瑞集团 ：指 南京南瑞集团公司 主承销商 ：指 南方证券股份有限公司 上市推荐人 ：指 北方证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公 司

国家经贸委 ：指 中华人民共和国经济贸易委员会

财政部 ：指 中华人民共和国财政部

科技部 ：指 中华人民共和国科学技术部

省政府 ：指 江苏省人民政府

公司法 ：指 中华人民共和国公司法

证券法 ：指 中华人民共和国证券法

商标法 ：指 中华人民共和国商标法

国电公司 : 指 国家电力公司

电网公司 ：指 国家电网公司

国电电力 ：指 国电电力发展股份有限公司

京瑞科： 指 南京京瑞科电力设备有限公司

• 江苏电力： 指 江苏省电力公司

云南电力： 指 云南电力集团有限公司

黑龙江电力： 指 黑龙江省电力有限公司

• 广东华电： 指 广东华电实业有限公司

• 英大国际： 指 英大国际信托投资有限责任公司

中联资产评估有限公司： 指： 原中联资产评估事务所

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SCADA： 指 电网调度自动化

EMS： 指 能量管理系统

DMS： 指 配电网自动化系统 DCS： 指 分散控制系统

RISC： 指 精简指令集

EEAC： 指 电力系统暂态稳定理论运算法 XML： 指 扩展标记语言 WTO： 指 World Trade Organization，即世界贸易组织 发标业务： 指 发标方（在本公司的业务中主要是各供电局）因项目建设 需要，向各个具备投标资格的企业发生应标邀请，各应标方参与竟标，并 最终由中标公司执行相关业务。

CCID: 指 信息产业部计算机与微电子发展研究中心 ISO9001： 指 国际质量保证标准体系

股票或A 股 ：指 面值为１元的记名人民币普通股

元 ：指 人民币元

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致投资者

对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招 股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说 明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资 者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《上海证券报》。

第一章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。

一、设立情况

国电南瑞科技股份有限公司是经国家经贸委以国经贸企改 [2001]158 号 文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞 集团公司作为主发起人，联合国电电力发展股份有限公司等七家发起人， 2001 2 28 于 年 月 日共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本为6900 万元，法定代表人为闵涛，注册地址是南京市高新技术产业开发区D10 幢。 公司总股本6900 万股，其中国有法人股5451 万股，占总股本的79%；法人 股1449 万股，占总股本的21%。

本公司的发起人股东为南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公 司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限 公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和英大国际信托投 资有限责任公司。

公司成立后，严格按照《公司法》、《证券法》对上市公司的要求进行 规范运作。经南方证券股份有限公司一年辅导，已经中国证券监督管理委 员会南京证券监管特派员办事处验收合格。

公司主营发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外 部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业 自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、

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制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）。

公司主要产品有：

----OPEN-2000 SD-6000 电网调度自动化类 能量管理系统、 调度自动化 RD-800 系统、 分布式电网监控系统等。

----NS2000 BJ 变电站自动化类 系列变电站综合自动化系统、 系列变电 DISA BSJ-2000 站微机监控系统、 系列分布式变电站监控系统、 变电站分布 式计算机监控系统等。

工业控制类----GKS-9000 分散控制系统、GKS-IAS 企业管理信息统计 分析系统等。

公司为软件开发企业，是科技部的国家火炬计划软件产业基地“南京 软件园”骨干企业和江苏省高新技术企业，也是国家规划布局内的重点软 件企业，并在2002 年跨入中国软件企业百强的行列。

二、发行人主要财务数据：

1、资产负债表数据：本公司2002 年和2003 年1-6 月总资产分别为 36287.08 万元和40280.94 万元。总负债分别为20954.93 万元和23220.91 万元。净资产/股东权益分别为15332.15 万元和17060.03 万元。 2、利润表数据：本公司2000、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月主营 业务收入分别为23752.64 万元、28483.21 万元、34852.64 万元和16605.22 万元。利润总额分别为1768 万元、3088.13 万元、3584.30 万元和2085 万 元。净利润分别为1337 万元、3037.20 万元、3584.30 万元和1727.88 万 元。

本次发行每股面值1 元的人民币普通股4000 万股，以向二级市场投资 者配售方式发行。按照公司2002 年实现利润情况，本次发行市盈率为20 倍（按全面摊薄法计算），发行价为10.39 元。

若本次股票发行成功，扣除发行费用后，预计可募集资金39639.54 万

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• 元，经公司2002 年2 月3 日召开的一届董事会第三次会议和2002 年3 月 15 日召开的2002 年度第一次临时股东大会审议通过，募集资金将用于以下 用途：

• （ 1 ）投资 6,900 万元建设电力系统稳定控制项目；

• （ 2 ）投资 7,500 万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；

• （ 3 ）投资 8,000 万元建设新一代水电厂计算机监测与控制系统项目；

• （ 4 ）投资 7,500 万元建设配电系统自动化项目；

• （ 5 ）投资 7,100 万元建设农村电网自动化系统项目；

• （ 6 ）投资 8,100 万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；

• （ 7 ）投资 8,921 万元建设火电厂监控管理一体化系统项目；

• （ 8 ）投资 6,500 万元建设电力企业通用信息管理系统平台项目。

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第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

�� 股票种类：人民币普通股

• �� 每股发行价：10.39 元

• �� 每股面值：1.00 元

• �� 发行数量：40,000,000 股

• �� 流通股占总股本比例：36.70%

• �� 发行总市值：41560 万元

• �� 2002 年实现每股盈利: 0.5195 元

• �� 全面摊薄市盈率为：20 倍

• �� 发行前每股净资产：2.22 元

• �� 发行后每股净资产：5.043 元（以2002 年底净资产加上本次发 行实际募集资金量计算）

• �� 发行方式：向二级市场投资者配售

• �� 发行对象：于2003 年9 月19 日持有上交所或深交所已上市流通 人民币普通股（A 股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市 值总和（包括可流通但暂时被锁定的股份市值）不少于10000 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时， 投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。

• �� 承销方式：余额包销

• �� 发行费用：1920.46 万元

本次发行费用总额为1920.46 万元，具体构成如下：

• 1 1246.8

• （ ）承销费用： 万元 2 323.2

• （ ）注册会计师费用： 万元

• 3 37

• （ ）资产（含土地）评估费用： 万元 4

• （ ）律师费用： 153 万元 5 3

• （ ）审核费用： 万元

• 6 145.46

• （ ）交易所发行手续费： 万元

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7 12 （ ）交易所登记费用： 万元

二、本次发行的有关当事人

• 1、 发行人：国电南瑞科技股份有限公司

• 法定代表人：闵 涛

• 地址：南京市高新技术产业开发区D10 幢

• 电话：025-3407064、3429900-2315

• 传真：025-3407064

联系人： 郑延海、张晓东

• 2、 主承销商：南方证券股份有限公司

• 法定代表人：贺 云

• 地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20-28 层 电话：021-52340414、52342163、52342021

• 传真：021-52340280

联系人： 潘斌、徐疆、朱兵

• 3、 副主承销商：恒信证券有限责任公司

• 法定代表人：周兆达

• 地址：长沙市韶山北路149 号

• 电话：021-58401902

• 传真：021-58401913

联系人：李昕

• 4、 副主承销商： 华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学

地址：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦十一楼 电话：021－64376119

传真：021－64376113

联系人：邹帆瑾

• 5、 副主承销商：内蒙古证券有限责任公司

法定代表人： 孙子荣

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地址： 呼和浩特市新城北街62 号

电话： 0471-4967146

传真： 0471-4930707

• 联系人：陈国柱 6、 分销商：泰阳证券有限责任公司

法定代表人： 谭载阳

地址： 长沙市雨花区新建西路1 号

电话： 021-62259432 传真： 021-62527096 联系人：魏美琪 7、 分销商： 国海证券有限责任公司

• 法定代表人： 张雅峰

地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号 电话： 0755-82485824 传真： 0755-82485825

联系人：邓荟娟 8、 分销商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 地址： 南京市中山东路90 号 电话： 025-4457777 传真： 025-4579851 联系人：王宏亮

9、 分销商：上海证券有限责任公司 法定代表人：周有道 地址： 上海市九江路111 号4 楼 电话： 021-54043389-8010 传真： 021-54043281 联系人：葛 毅 10、 分销商：亚洲证券有限责任公司

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法定代表人：邓贵安

• 地址： 上海市浦东新区源深路279 号

• 电话： 021-58521086

• 传真： 021-58521119

联系人：陆宜平

• 11、分承销商： 中关村证券股份有限公司 法定代表人： 段永基

  • 地址：北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34 号

  • 电话：010－82029888－1657

  • 传真：010－82254321

  • 联系人：许冰梅

• 12、分承销商： 东北证券有限责任公司 法定代表人：李树

  • 地址：吉林省长春市人民大街138－1 号

  • 电话：021－63367000

  • 传真：021－63743169

  • 联系人：刘红

• 13、分承销商：国都证券有限责任公司

• 法定代表人： 王少华

• 地址： 深圳市福田区华强北路赛格广场45 楼01B、02、03、04

电话： 010-64482410

传真： 010-64482080

联系人：何 平

• 14、上市推荐人：北方证券有限责任公司

• 法定代表人：路畔生

• 地址：上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦13 楼

• 电话： 021-58885109

• 传真： 021-58885130

• 联系人： 罗先文、刘辉

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• 15、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

• 法定代表人：朱 利

• 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦

• 电话： 025-3303093

• 传真： 025-3303006

• 联系人： 杨 立

• 16、发行人律师：北京市众天中瑞律师事务所 负责人：苌宏亮

• 地址：北京市朝阳区东三环北路8 号亮马河大厦一座503 室 电话：010－65900088

• 传真：010－65906089

• 经办律师：许军利、王正平

• 17、 会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：陈建明

• 地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座17 层 电话：（010）66212130

• 经办会计师： 廖良汉、邓书法

• 18、 资产评估机构：中联资产评估有限公司

  • 法定代表人：王子林

  • 地址：北京阜外大街1 号四川大厦东塔22 层

  • 电话：（010）68365066

  • 经办评估师：王生龙、刘伟

• 19、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部

  • 负责人：金人庆

  • 地址：北京市三里河路南三巷3 号

  • 电话：010-68551114

  • 传真：010-68551229

• 20、股票登记机构：

• 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号

电话：021－58708888

传真：021－58754185

• 21、收款银行：

名称： 深圳发展银行南京分行营业部

地址： 南京市中山北路28 号

电话： 025-3328888

传真： 025-3245019

三、本次发行的有关日期

发行公告刊登日期：2003 年9 月22 日

预计发行日期：2003 年9 月24 日

配售日期：2003 年9 月24 日

缴款日期：2003 年9 月29 日

预计上市日期：本公司股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所 挂牌上市

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第三章 风险因素

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其 它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险如下：

一、业务经营风险

1 、关联交易的风险

本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自 动化和工业控制自动化系统的软硬件开发生产和系统集成服务的提供商。 目前在电力企业招标过程中，有部分较大的项目，发包方经常采用多个专 业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中 标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等 方面的一揽子解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分 别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、 技术指标及服务的内容。因此当本公司与有关关联方在竞标中各自就有关 内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由本公司主签合同、 有关中标关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购 货转签，和由有关中标关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标 内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与 主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。目前在电力自 动化领域的业务开展过程中，转签业务较为普遍，在本公司与非关联企业 2002 2003 1-6 的业务开展过程中也经常发生。 年和 年 月，本公司与南瑞集 5415 1272 团及有关关联方发生的购货转签业务共计人民币 万元和 万元， 3340 410 销货转签业务共计人民币 万元和 万元。因此，本公司在经营中存 在一定的关联交易风险。

为此，本公司一方面将尽量争取在竞标过程中与发包方达成一致，由 本公司与发包方单独签订协议并单独结算，尽量减少与关联方发生的关联 交易数额；另一方面对于实在无法避免的关联交易，本公司将通过完善的

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关联交易决策程序，严格保证关联交易决策的公允性，最大限度的维护中 小股东的利益。

同时，对于其他关联交易，本公司除在公司章程中作了有关规定之外， 2002 3 15 年 月 日，经本公司2002 年度第一次临时股东大会审议，通过了 《关联交易决策管理办法》。该办法包括总则、关联人、关联交易的回避制 度、关联交易决策权限、关联交易的表决程序、附则等六个部分，进一步 完善了关联交易决策的科学性和公允性。

2 、境外经营的风险

本公司以前年度在境外承接了一些自动化工程项目，随着我国加入 WTO 及电力体制改革的深入，本公司将进一步增强国际投标的力度，扩大 境外业务数量。因对境外有关国家行业管理及政治、经济、税收等相关政 策了解程度有限，所以可能存在境外经营的风险。

为此，本公司一方面将加强对发标国的法律、政策的研究，在项目实 施之前做好充分准备；另一方面将招聘国际贸易方面的专业人才，提高营 销队伍的素质，密切跟踪国际金融动向，同时加强与专业进出口公司的广 泛合作，以规避境外经营所带来的经营风险。

二、人力资源风险

截至 2002 年底，本公司本科以上学历的人员占总人数的 79% 。本公司 作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供商， 人才对企业的发展至关重要，因此本公司面临人才的招聘、保留和发展的 风险。上市后，随着募集资金投资项目的开展，对高水平软件技术人才和 相关专业的各类人才的需求将大幅上升，人力资源的问题将更加重要。公 司的激励机制对人才的保留将有巨大的影响。公司在过往的发展过程中也 WTO 曾出现过少数技术和营销人才流动的情况。另外，随着中国加入 ，公 司也面临由于国际企业的竞争所导致的人力资源成本上升的问题。

对此，公司管理层高度重视人力资源的问题。公司将继续面向社会和 各大专院校、科研院所公开招聘公司所需要的各类人才，同时公司也重视 内部队伍的建设，加强对公司员工的职业培训和绩效考核，重视企业文化

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的建设。公司还将继续完善人才激励机制，已经并将继续改进和提高员工 薪酬、福利及保险待遇。同时，对于部分关键技术，本公司也将加强制度 上的约束，防止因人才流动而给本公司带来技术上的损失。

三、财务风险

1、应收账款的风险

由于本公司电力自动化软件产品的特殊性，目前行业内对电力自动化 181 361 产品大部分招标文件中规定执行的是“ ”或“ ”的付款方式（即供 10 30% 80 60% 10 货合同签订后付定金 ％或 ，投运合格后付 ％或 ，余下 ％作 为质量保证金，在正常运行一年后付清）。由于付款期的延长，所以相应增 2003 6 加了公司的应收账款数额。截止 年 月底，公司应收账款数额较大， 16748.14 达到了 万元，存在着发生坏账的风险。

本公司采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失。根据应收 款项的账龄、债务单位的财务状况、现金流量等状况，计提坏账准备。 由于本公司的主要客户为各电力公司、各地的供电局和电厂，回款速 度虽慢，但资金比较安全。尽管如此，本公司仍然将通过建立应收账款预 警系统等手段，加强对应收账款的账龄管理和客户的资信管理。同时加大 销售和资金回笼力度，将应收账款和其他应收款的回收情况与员工的奖励 机制挂钩，明确责任，并及时调整销售政策，以防范并降低公司应收账款 和其他应收款的坏账风险。

2、债务结构不合理的风险

由于现在的商业银行为确保贷款质量，降低不良贷款的发生率，减少 了长期贷款的发放，所以导致在目前公司的债务结构中，无长期借款，全 部为流动负债。其中，由于公司业务量的大幅上升，使得公司应付账款数 额较大，使公司在日常的经营活动中面临较大的偿债压力。同时，由于全 行业较多采用“181”或“361”的付款方式，使得本公司有较大的预收账 款，这在客观上也增加了本公司的负债总额，提高了资产负债率。因此存 在着一定的债务结构不合理的风险。

为此，本公司将加大应收账款的收取力度，增强资金利用效率，加速

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资金流转速度，以减轻公司的偿债压力。同时，本次发行完成之后，本公 司的资产负债率将下降至27.6％左右。

3、融资风险

目前国内企业的融资渠道比较单一，本公司的生产经营资金主要靠自 有资金和银行贷款解决，公司在同各大银行的合作中一直保持着较好的信 誉。但是企业融资在很大程度上受国家宏观经济政策特别是金融政策等因 素的制约，因此公司在生产经营规模不断扩大的情况下，不排除由于融资 能力的限制而出现资金紧张，影响生产的情况。

为此，本公司将继续致力于建立并维护良好的银企合作关系，提高公 司的信用度，创造比较宽松的融资环境；同时，公司将充分利用资本市场， 运用多种融资手段，以确保公司发展对资金的需求。

4 、净资产收益率下降的风险

截止 2002 年底公司净资产为 15332.15 万元，净资产收益率为 23.38%； 2001 年公司净资产为 11748 万元，净资产收益率为 25.85%。本次发行预计筹 集资金 39639.54 万元。发行后公司的净资产将比 2002 年底的 15332.15 万元 增长 258.54% 。存在由于净资产收益率下降引致的风险。

为此，本公司将加快募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用 效率，力争尽快使募集资金发挥效用，加快对股东的回报。同时，本公司 的高管人员中硕士以上学历占 60%以上，且较年轻，其中董事长闵涛先生曾 经主持过许多重大的国内外重点工程，拥有丰富的工程管理经验，曾担任 南瑞集团营销处处长，对市场具有敏锐的把握能力。总经理张长银先生长 期主持全面工作，对公司的资金运作、财务管理、人事、生产、研发等方 面具有丰富的领导工作经验，业绩优良。先后主持完成了包括国家“八五” 重点科技攻关项目“变电站计算机监控系统”、“超高压变电站测控技术” 在内的多个大型科研项目的开发研究工作，多次组织完成了西电东送、三 峡送出等多个大型超高压变电站自动化工程项目的设计和实施工作。副总 经理、董事会秘书、财务负责人郑延海先生长期从事企业管理工作并担任 领导岗位，积累了丰富的实践经验。曾负责筹建了中德保护系统有限公司 等多家中外合资企业；精通财务管理及资金运作，具有丰富的资金筹措、

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管理经验。因此，本公司管理层完全有能力运用并用好募集资金。 5、特殊资产结构导致的风险

本公司是专业从事电力系统自动化的软硬件开发、生产和系统集成服 务的供应商，作为以集测控、通信、信息等技术于一体的高新技术企业， 本公司属于人才和技术密集型企业。固定资产数量相对较少，流动资产较 大，存在特殊资产结构导致的风险。

本公司拥有的固定资产主要为股东投入的房产，生产经营所需的交通 工具以及用于软件开发的电子设备，如计算机、工业控制机、工作站等。 因此本公司固定资产投资较少，在总资产中所占比例较低。在以软件开发 为核心的高新技术企业中，基本都存在上述特殊的资产结构。 在财务方面，本公司 2003 年 6 月底流动比率 1.69、速动比率 0.97，公 司财务指标是正常的、健康的。

本公司募集资金到位后，为提高产品开发、生产的规模化和标准化， 将增加适当数量的固定资产投资，因此本公司目前固定资产在总资产中所 占比例低的状况将得到进一步改善，从而减少特殊资产结构导致的风险。

四、管理风险

1、组织模式和管理制度风险

本公司的业务体系已经建立并正常运行，并建立了人事管理、财务管 理、业务管理、内部决策管理等多方面的管理制度，但公司的生产经营需 要公司各部门的通力合作，因而协调是否顺畅、管理是否高效成为本公司 业务成功与否的重要因素之一。本公司按照国际的惯例及国内同行的实践 建立了股份公司治理结构和新的管理体制，董事会中除控股股东代表外还 有其它股东的代表，并聘请了独立董事。此外本公司还设有监事会，并根 据现代企业制度重组了业务流程，制定了投资与财务管理的程序和规则。 但是这些公司治理结构及管理机制的改革仍处于初步阶段，需要不断探索 改善。由此可能出现组织管理达不到预期目的从而影响管理效率的风险。

为此,本公司将根据市场的变化和企业的自身具体情况，不断调整企业 的组织模式和管理制度，使之尽可能的符合市场和竞争发展的需要，最大

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程度的提高公司管理效率。

2、大股东控制风险

本公司的实质控制人为国电自动化研究院，本公司八个发起人股东中 的两个股东南瑞集团和京瑞科均为电自院全资或控股的子公司，因而电自 院通过上述两家公司可控制本公司约62％的股份。由于电自院和上述两家 股东与本公司可能存在利益上的冲突，因此有可能作出对上述三家企业有 利而不符合本公司利益的行动。本次发行完成后，电自院仍然对本公司间 接拥有39.25％的股权。因此，电自院有控制本公司董事会成员组成，决定 分红派息计划或以其他方式控制本公司的可能。

为保护其他股东的利益，本公司在公司章程（草案）中规定：“公司 的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的 决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中做出详细说明”。虽然截止本招股说明书签署 日，尚未出现电自院直接干预本公司经营的现象和做出有损于公司合法权 益的行为，但本公司依然在此特别提醒投资者本公司存在大股东控制风险。

五、技术风险

1、软件项目开发风险

本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术。其产品具有 技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。电力系统专业控制理 论和控制方法也在不断的发展和完善。本公司作为一家软件企业，技术的 进步对公司发展至关重要。同时信息技术、网络技术和计算机技术的发展， 也促进了电力系统自动化控制方法的变革。这一切都要求从事电力系统自 动化领域的企业必须准确把握产业和行业发展趋势，迅速反应，持续创新， 不断利用新技术推出新产品和升级产品。同时，本公司在上市后将面临包 括由于对技术、产品和市场发展趋势的把握，关键技术及主要新产品的研

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发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发周期及成本控制等因素导致 的发展方向偏差，技术及产品落后，开发失败、研发投资损失的风险，以 及由此导致的市场竞争力下降和企业发展减缓的风险。

本公司的主要技术人员均来自于南瑞集团，拥有一大批行业内的技术 30 专才，具有深厚技术功底。公司具有 多年长期积累的创新经验和创新机 制，这些可以有效保证本公司在先进技术的把握和创新的方向上不致发生 大的偏差。同时，本公司的软件产品将逐步从电力系统调度自动化软件向 全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也将逐步从软 件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，从而逐步引 领电力自动化行业向深度发展。

• 2 、技术失密风险

本公司所研制的产品科技含量较高，不少关键技术系本公司独创，为 本公司独有，也为国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面 影响。如何有效地防止技术失密，维护本公司的合法技术权益是本公司十 分关注的问题。

为此，本公司将通过专利申请、商标注册、在劳动合同中列明保密条 款、加强专有技术保密等措施防止知识产权受到侵犯，积极利用法律武器 维护本公司知识产权。同时，对公司各方面知识产权进行有效的开发和利 用，促进公司的技术创新。

六、市场风险

• 1 、营销网络的风险

公司目前已建立了遍布全国的营销网络和销售队伍，但主要的销售对 象是各网省电力公司、各地的供电局和电厂。虽然公司与各方在多年的合 作中建立了较为稳固和良好的合作关系 , 但如遇国家有关政策或竞争对手 营销策略的调整 , 销售渠道将可能受阻，从而影响公司产品的销售。

公司计划利用自有资金逐步强化自己的销售网络和与之配套的信息系 统，同时争取通过技术合作、共同开发等手段与重要客户建立以产品为纽 带的合作关系，并加大销售网络的覆盖面 , 扩大重要客户的数量，从而在一

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定程度上增强公司抵御销售渠道变动对产品销售造成冲击的能力。

2 、市场占有率下降的风险

WTO 随着电力体制改革的深化和中国加入 以后市场开放程度的提高， 将会有更多的国外大厂商进入国内的电力自动化市场。由于竞争对手的增 多和竞争水平的提高，本公司将会面临市场占有率可能下降的风险。

为此，本公司一方面将充分发挥产品国产化程度高、兼容性强、性价 比高的优势，继续加强技术和产品开发力度，完善售后服务水平，为客户 提供最满意的解决方案；另一方面将利用资本市场的力量，不断壮大自身 的实力，从而巩固公司在国内市场的领先地位。

3 、产品销售的主要对象集中在特定市场的风险

本公司的产品涵盖了电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业 控制自动化的软硬件开发、生产及系统集成服务。产品主要销售对象为电 力行业的用户，存在产品销售主要集中在特定市场的风险。

为降低该项风险，本公司在保证稳定主要客户的前提下，进一步扩大 产品的外延，开拓和培育新的消费市场和消费群体。本公司已将自行开发、 生产的产品应用于石化、市政、环保、水利、轨道交通等多个领域，在不 断拓展市场的同时将努力提高市场占用率，以减少目前产品销售主要集中 在单一市场的风险。

七、同业竞争风险

目前，本公司主要产品技术在国内处于领先地位，产品市场占有率居国 内同行业前列，是目前国内电力自动化领域中技术水平最高的企业之一。 但由于电力工业是国家投资最多的行业之一，各行各业的人都想进入电力 自动化领域，近年来已有几十家国内公司参与竞争。同时，国际上一些知 WTO 名的跨国公司纷纷看好本公司所处的电力自动化市场。随着中国加入 ， 市场的开放程度的提高，将有更多的国际厂商把目光瞄准发展潜力巨大的 中国电力自动化市场，直接与本土厂商竞争，从而使本公司面临更为严峻 的竞争环境。上述竞争将有可能给本公司带来产品销售和市场占有率下降 的风险，并加剧人才的竞争，从而对本公司的发展造成一定的影响。

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随着中国经济的进一步发展和电力体制改革的深化，潜在的市场规模将 会进一步扩大。由于本公司主要产品的技术水平已达到或接近国际先进水 平，而且具有完全自主的知识产权，再加上本公司能满足不同用户的不同 要求，而且服务及时周到、价格合理，所以在竞争中具有一定优势。同时， 本公司将加强创新产品的研制，发挥本土化优势，增强产品与其他国内外 制造的外部系统的兼容性，并根据国内用户的特殊要求，度身定做符合客 户要求的解决方案。并进一步加强国际合作，努力提升产品和经营的国际 化水平，以继续保持市场竞争优势。

八、募集资金投向风险

本次募股资金投入的项目与其他软件开发项目一样，具有高投入、高产 出、高风险的特征。项目的实施与管理水平、人才状况、技术进步、市场 环境改变、产业政策调整密切相关，任何一个因素发生变化都会直接影响 到项目的投资成本、回收期、投资收益乃至项目的成败。

本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化给项 目效益带来不利影响的可能性。本公司投资建设的各项目都符合当前电力 自动化及其外延市场发展方向，前景非常看好 , 并已对各项目进行了充分的 可行性论证和市场调研，以确保项目能如期建成 , 并取得预期的效益。至于 项目完工后可能出现的市场竞争，本公司将通过提高产品质量、根据客户 需要增加特殊功能、提高与其他国内外的外部系统兼容性等措施来防范风 险。针对拟投资建设的各项目建设周期长短不一 , 进度也不尽相同的情况， 本公司将全盘考虑，合理安排各项目的建设进度和资金使用，尽量缩短建 设周期，避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益。

此外，为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司董事会将进一步 加强预算管理，对募集资金采用分项目专款专户的储存方式，对资金实行 严格管理，并定期向投资者报告募集资金的使用情况。

九、资质缺失风险

作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供

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2001 商，本公司于 年通过了江苏省信息产业厅组织的软件企业、软件产品 认定和江苏省科学技术厅组织的高新技术企业认证，成为了江苏省首批获 得认证的软件企业之一和国家火炬计划软件产业基地南京软件园的骨干软 件企业，并获得了相应的资质证书。上述资质的获得使得本公司在税务等 方面获得了一定的政策优惠。上述资质的缺失，将对本公司的进一步发展 造成一定的影响。因此，存在着资质缺失的风险。

对此，本公司一方面将加强上述资质的保护管理和年检工作，以维护 公司的合法权益，另一方面将继续努力开拓进取，力争获得更多更高的新 的资质，以保证公司的经营业绩更上一层楼。

十、产品质量风险

电力自动化产品的使用贯穿于电力工业“发、输、变、配、用”各个 环节中，其使用效果直接关系到电力工业的稳定运行与否，因此，其质量 可靠性和安全有效性成为公司产品的首要要求。

鉴于电力自动化产品用途的特殊性，其质量可靠与否直接关系到国家 经济的发展和人民生活的质量，因此，本公司注重加强职工的职业道德教 育和质量意识的培养，公司上下形成了“质量就是生命”的共识。在日常 生产中，公司十分重视产品质量的管理，成立了专门的质量管理部，并制 定了一整套严格的质量管理制度。同时，工程技术人员与用户保持密切的 联系，随时帮助、指导用户解决产品运行过程中的问题。截止目前，公司 售出的产品未出现重大的产品质量纠纷，产品运行情况良好。

十一、政策性风险

1 、产业政策风险

电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业，电力 自动化程度是衡量一个国家电力行业现代化水平的重要标志。因此，国家 对电力自动化领域政策的变化以及随之所带来的投资力度的大小将直接影 响着本公司业务的发展。同时，随着电力体制改革方案的出台，将带来整 个行业市场需求和竞争状况的变化。这种影响和变化可能是积极的，同时

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也有可能对本公司的发展造成一定的风险。

电力体制改革的原则是打破电力行业垄断，实行“厂网分开，竞价上 网”，随着西电东送、南北互供、全国联网等战略的实施，今后国家将会继 续加大对电网及相关设施的投入，而本公司的主要产品是围绕电网及相关 设施的自动化系统，所以电力体制改革在加强市场竞争程度的同时也将会 给本公司带来极大的机遇。同时，本公司将充分发挥在自动化领域的技术 优势和创新能力，扩大产品的外延，积极向周边的如轨道交通电气化等相 关领域发展，用多元化来防范产业政策变化所带来的风险。

2 、税收优惠政策变动风险

本公司为软件开发企业，是科技部认定的国家火炬计划软件产业基地 “南京软件园”的骨干企业，属于国家当前重点扶持的高科技企业。同时， 本公司又是江苏省认定的高新技术企业，并在国家级高新技术产业开发区 注册，根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展政策》的有关规定，本公 司享受自获利年度起所得税“两免三减半”的优惠政策。但是，随着国家 宏观经济形势和行业政策的变化，政府可能会调整相应的财政和税收政策， 这将对本公司的经营业绩产生一定影响。

对此，本公司将努力提高生产管理水平，努力降低生产成本，扩大产 品销量，提高产品市场占有率，增强公司的盈利能力和盈利水平。公司还 将加强与各级监管部门沟通，加强政策研究，及时掌握动态，尽早化解风 险。

十二、其他风险

1 、汇率风险

本公司以前有部分的订单来自国外。以后随着业务的发展，可能还会 有部分业务来自国外。因此，汇率的调整和国家汇率政策的变化，将直接 影响到本公司的收入，并从而影响本公司的盈利水平。

对此，本公司在开展业务的过程中，将根据国际外汇市场的实际情况 决定本公司的实际结汇期，降低由于汇率变化给本公司带来的风险。 2 、股市风险

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股票投资是各种投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上 下波动大，不可预见性大。对发展中的股市而言，这些特点表现更加明显。 同时，国内外政治、经济形势的变化，国家金融政策的调整，发行人的经 营业绩及其发展前景，投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来 较大的风险。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价 波动而遭受损失。

对此，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面 将努力提高经营管理水平，合理运用募集资金，以良好的业绩回报广大股 东；另一方面，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》以及中国证监会有关信息披露的规定，规范运作，及 时、真实、准确的披露公司有关重要信息，维护广大股东的合法权益。同 时，投资者应随时注意股市变化，以各种投资策略防范并降低股市风险。

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第四章 发行人基本情况

一、发行人的基本资料

（一）发行人概况

• 1、 发行人名称： 国电南瑞科技股份有限公司

英文名称： NARI Technology Development Limited Company

• 2、 法定代表人： 闵 涛

• 3、 工商注册日期： 2001 年2 月28 日

• 4、 发行人住所： 江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢

• 5、 邮政编码： 210061

• 6、 联系电话： （025）3407064、3429900-2315

• 7、 传真号码： （025）3407064

• 8、 电子信箱： stock@naritech.cn

• 9、 网站地址： WWW.naritech.cn

本公司成立于2001 年2 月28 日，注册地址为南京市高新技术产业开 发区D10 幢。由于公司的主体资产是由南瑞集团所属原电网分公司、系统 分公司、工业控制分公司经资产重组而成。因此，本公司目前是专业从事 电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自动化和火电厂及工业控 制自动化的产品开发和系统集成服务的企业。在电力自动化领域，公司锲 而不舍地自主进行理论研究和技术创新，同时把世界上最先进的信息技术、 软件技术和测控技术引入公司的服务领域，从而形成核心技术和产品。本 公司是我国电力自动化和工业控制自动化领域极具竞争力的企业之一。在 电网调度自动化、变电站自动化和火电厂及工业控制自动化领域，公司具 有与国外知名公司进行市场竞争的综合实力。2002 年12 月，公司通过了 ISO9001:2000 质量体系认证。同时，作为以电力自动化技术研究和创新以 及软件开发为基础的高技术企业，公司注意跟踪并按照国际通行的能力成 熟度模型（CMM）来逐步规范软件开发过程的管理。

公司及前身依靠大量的科技投入，在电网调度自动化、变电站自动化、 火电厂及工业控制自动化领域取得了丰富的科技成果。其中属于开创性的

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成果主要有：

��第一套国产电网实时监视系统（ 1978 年投运于北京电管局用于京 津唐电网监视，电力工业部 1978~1979 年度重大科技成果一等奖）

��第一套国产变电站自动化系统（ 1988 年投运于梅河口变电站） �� RISC 第一套基于 （精简指令集）工作站的国产开放式电网监控系 统（ 1993 年列入国家火炬项目，同年投运于银南供电局， 1994 年电力部 科技进步二等奖， 1996 年国家科技进步三等奖）

SD-6000 第一套具有完全自主知识产权的建立在统一软件平台上的 开 放式 SCADA/EMS 系统（ 1995 年投运于淄博电业局， 1996 年国家火炬计划 项目， 1997 年国家级新产品， 1998 年电力部科技进步一等奖， 1998 年国家 科技进步三等奖）

公司下属电网控制分公司及其前身南瑞集团电网控制分公司在70 年代 就设计并研制开发了我国第一套电网计算机监控系统，80 年代参与了我国 四大电网引进国外调度自动化系统的技术支持和消化吸收工作，90 年代自 主开发了具有自主知识产权的调度自动化系统平台和多种大型应用软件系 统，在国内外首次推出了基于RISC 工程工作站的电网调度自动化系统。电 网控制分公司是目前国内省网调度自动化系统的主要供应商，在地区调度 自动化市场中占有很大份额。典型工程项目有西北网调、华东网调、江苏 省调、广东省调、广西省调、云南省调、海南省调、重庆市调、北京市调 等网省级调度自动化系统工程和南京、长春、哈尔滨、南昌、西安、郑州、 济南、青岛、苏州等为数众多的大中型地区调度自动化系统。还承接了国 家电力调度通信中心、浙江省调、湖北省调以及众多地区的电能量计量系 统。

公司下属系统控制分公司及其前身南瑞集团系统控制分公司，80 年代 初即开始研究变电站自动化技术，先后在国内率先推出微机远动终端、分 布式微机远动终端、分布式交流采样远动终端等新品，90 年代初在国内首 次推出变电站综合自动化系统。1999 年在国内同类产品中唯一被国家科技 部推荐为重点工程推广应用的高新科技产品。其变电站自动化产品不仅技 术上在国内领先，而且通过几年的努力，已逐步实现了高新技术产业化。

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目前已成为变电站自动化建设与改造的主力产品，满足了国内变电站现代 化建设的需要。

目前，变电站自动化系统及微机远动装置已得到广泛的应用，保证了 电力系统的安全可靠运行。典型工程项目有浙江金华、温州、杭东、广州 北郊、广东东莞、韶关、茂名、山东青岛、北京顺义、辽宁本溪、南京东 善桥、常州武南、重庆长寿等60 多座500kV/300kV 变电站；浙江中村、宁 波湾塘、成都新二村、东莞长安、北京西大望、重庆玉皇观、鞍山宁远屯、 朝阳龙城等众多220kV 变电站。

公司下属工业控制分公司及其前身南瑞集团工业控制分公司在八十年 代即着手具有自主知识产权的火电厂分散控制系统的研究与开发。作为国 内最早研制国产火电厂分散控制系统的单位，成功制造出首套国产火电厂 分散控制系统，并安全运行五年多，获得电力部科技进步二等奖。工业控 制分公司研制的GKS 系列火电厂及市政、环保等工业监控自动化产品已在 全国13 个省市推广应用，投运70 多套，其中GKS－9000 型分散控制系统 的应用范围覆盖3MW－300MW 火电机组，应用于徐州电厂200MW（6#）机组节 能增容改造工程荣获江苏省电力局科技进步一等奖，并被国电公司推荐为 125MW、200MW 火电机组推广应用产品。

（二）历史沿革及经历的改制重组情况

1、公司历史沿革

• （1）设立基本情况

本公司是根据《公司法》等有关法律、法规，并经国家经贸委以国经 贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》 批准，于2001 年2 月28 日在南京市工商行政管理局注册成立的股份有限 公司。

根据重组方案，南瑞集团和国电电力分别以资产投入，其他发起人以 现金投入。其中主发起人南瑞集团以其下属的电网控制分公司和系统控制 分公司的生产经营性净资产及位于南京市浦口区沿江镇高新技术产业开发 区的1848.8 平方米的土地使用权和4586.9 平方米房产，投入股份公司。

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根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2000）17 号《南京南瑞集 团公司投入拟设立的国电南瑞科技股份有限公司的部分资产项目资产评估 报告书》和中联评报字（2000）23 号《土地估价报告》的评估结果，并经 财政部财企（2000）359 号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目 审核的函》确认，南瑞集团拟投入股份公司的总资产为7796.98 万元，负 债为3940.74 万元，净资产为3856.24 万元。公司设立时，南瑞集团实际 投入的净资产为3757.24 万元，剩余99 万元退还南瑞集团。国电电力将其 以现金收购的原南京南瑞集团公司工业控制分公司的经营性净资产作为出 资，投入股份公司。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2000） 18 号《南瑞公司出让、国电电力受让工业控制分公司并投入组建国电南瑞 科技股份有限公司资产评估报告书》的评估结果，并经财政部财企（2000） 359 号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目审核的函》确认，国 电电力投入股份公司的总资产为10710.15 万元，负债为8143.08 万元，净 资产为2567.06 万元。其他发起人中，京瑞科以现金出资1789.16 万元， 江苏电力以现金出资178.92 万元，云南电力以现金出资178.92 万元，黑 龙江电力以现金出资295.60 万元，广东华电以现金出资89.46 万元，济南 英大以现金出资89.46 万元，共计投入现金2621.52 万元。

各发起人投入本公司的净资产合计为8945.82 万元，按照1：0.77131 的折股比例，折为股本6,900 万股。

（2）国电电力出资情况

国电电力发展股份有限公司将其受让于南瑞集团的部分国有资产投入 公司。2000 年6 月13 日，经国家电力公司以国电计[2000]331 号文《关于 改制设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，同意国电电力发展股 份有限公司通过以现金收购南京南瑞集团公司的工业控制分公司资产的方 式出资设立股份公司。2000 年9 月24 日，南京南瑞集团公司与国电电力发 展股份有限公司签订了《资产转让协议》。双方约定：南瑞集团将所属工 业控制分公司的经营性净资产，按照经中联资产评估事务所（中联评报字 〖2000〗18 号）评估，并经财政部财企〖2000〗359 号《关于组建国电南 瑞科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认的值，共计人民币

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2567.06 万元，转让给国电电力发展股份有限公司。鉴于本次转让的目的是 出资设立国电南瑞科技股份有限公司，双方约定该部分资产的交付日由双 方根据需要确定。最终双方约定资产交付日为股份公司设立日。2001 年3 月15 日，南瑞集团与国电电力签订了《关于<资产转让协议>的补充协议》； 根据该等协议，国电电力发展股份有限公司受让于南京南瑞集团公司的资 产直接过户到股份公司，过户前的所有权仍归南京南瑞集团公司。

2、发行前公司股本结构

2、发行前公司股本结构
股 东	持股数 （万股）	持股比例 (%)
国有法人股	5451	79%
其中：南京南瑞集团公司	2898	42%
国电电力发展股份有限公司	1980	28.7%
江苏省电力公司	138	2%
云南电力集团有限公司	138	2%
黑龙江省电力有限公司	228	3.3%
济南英大国际信托投资有限责任公司	69	1%
法人股	1449	21%
其中：南京京瑞科电力设备有限公司	1380	20%
广东华电实业有限公司	69	1%
合 计	**6900 **	100%

2001 年2 月28 日，本公司在南京市工商行政管理局登记注册，注册号 3201081000607。

自公司设立以来，本公司股本结构未发生任何变化。

截止本招股说明书签署日，本公司股权不存在被质押或其他有争议的 情况。

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（三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况

1、验资

2001 年2 月26 日，天健会计师事务所有限公司接受委托，按照《中国 注册会计师独立审计实务公告第一号――验资》的要求，对国电南瑞科技 股份有限公司（筹）截至2001 年2 月26 日止的实收资本的真实性和合法 性进行了审验并出具了验资报告（天健【2001】验字002 号）。

2、资产评估

本公司设立过程中，中联资产评估有限公司接受委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法和必要的程序，对南瑞集团拟投入到本公司的资产和负债、南瑞 集团拟投入到本公司的土地和房屋、国电电力拟向南瑞集团收购并投入到 本公司的工控分公司资产和负债进行了评估，评估基准日为2000 年3 月31 日。并在2000 年7 月18 日分别出具了中联评报字（2000）第17 号《南京 南瑞集团公司投入拟设立的国电南瑞科技股份有限公司的部分资产项目的 资产评估报告书》、中联评报字 (2000) 第 23 号《土地估价报告》和中联评 报字 (2000) 第 18 号《南瑞公司出让、国电电力受让工业控制分公司并投入 组建国电南瑞科技股份有限公司资产评估报告书》。上述评估结果已经财 政部财企（ 2000 ） 359 号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目审 2000 473 核的函》确认和国土资源部国土资函（ ） 号文《关于确认国电南瑞 科技股份有限公司土地估价结果的函》确认。

3、与公司相关的资产权属情况

• 1

• （ ）软件著作权

鉴于南瑞集团对股份公司的支持以及专有技术与产品的不可分割性， 在改制重组时相关专有技术跟随业务与资产进入了股份公司。为明确有关 2001 6 20 权属关系， 年 月 日，南瑞集团与本公司正式签订了十二份《计算 机软件著作权转让协议》，南瑞集团将电网监控类的省、地区级电网新一代 OPEN 2000 2.3 － 能量管理系统 版、具有统一支持软件平台的开放式分布式 SD 6000 3.01 RD 800 2.0 能量管理系统（ － ） 版和地区、县级电网监控系统 －

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2.1 EMS 2.0 版、自动发电控制和经济调度软件 版、 应用软件 版；变电站自 DISA 3.0 NS 2000 动化类的 系列分布式变电站监控系统 版、 － 变电站总控 1.0 NS 2000 1.0 BJ 通信系统 版、 － 变电站后台监控系统 版、 型变电站微机 3.0 BSJ 2200 2.0 监控系统 版和 － 变电站分布式计算机监控系统 版；工业控 GKS 1.0 GKS IAS 制自动化类的 计算机分散控制系统软件 版和 － 企业管理 2.0 12 信息统计分析系统 版等共 项软件产品的软件著作权无偿转让给本公 司。上述专有技术均已取得国家版权局颁发的《计算机软件权利转移备案 2003 3 证书》和江苏省信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》。 年 月，本 NS2000 2.21 公司自行开发的 变电站综合自动化系统 版又获得了《计算机 软件著作权登记证书》和《软件产品登记证书》。

2 （ ）专有技术

同时，对于本公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南京南瑞 集团公司与国电南瑞科技股份有限公司（筹）于 2000 年 9 月 23 日签订了 《专有技术使用许可协议》，双方约定自本公司成立之日起向南瑞集团按使 1.5% 用该等技术的产品的销售额的 交纳许可专有技术使用费。 2002 3 16 年 月 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《专有技术许 可协议》的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日 止。双方约定对于上述九项专有技术，南瑞集团许可本公司无偿使用。协 议效力追溯至本公司设立时。

鉴于该九项技术并不能为公司带来超额利润，因此，主承销商认为， 1 该等处置方式符合“ 号备忘录”第六条的有关规定。 3 （ ）土地使用权

本公司目前生产所使用土地位于江苏省南京市浦口沿江镇高新技术产 业开发区。南瑞集团将其于 1999 年 8 月 20 日以出让方式取得的、拥有完 整使用权和合法的土地使用权证（宁浦国用 [99] 字第 00763 号）的、面积为 1848.8 平方米的该宗土地投入到拟设立的国电南瑞科技股份有限公司（筹） A 中。该宗土地已由具有 级土地估价资格的评估机构中联资产评估有限公 2000 3 31 56.76 司进行评估，估价基准日为 年 月 日，评估价值为 万元，并 2000 473 经国土资源部以国土资函【 】 号《关于确认国电南瑞科技股份有限

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公司土地估价结果的函》确认。目前该项土地使用权已过户到发行人名下， 发行人现持有南京市国土管理局重新核发的宁浦国用 [2001] 字第 01324 号 《国有土地使用权证》。

2002 4 5 年 月 日，本公司与南京高新技术经济开发总公司签订《土地 使用合同》，南京高新技术经济开发总公司将位于南京高新技术产业开发区 C2 22250 50 的 地块出让给本公司使用，面积为 平方米，土地使用年限为 180 400.5 年，每平方米价格为人民币 元，总金额为 万元整。本公司已支付 100 2002 6 30 100 了首期价款 万元，并将于 年 月 日前再支付价款 万元， 2002 10 30 200.5 于 年 月 日前再支付价款 万元。鉴于本公司拟对该宗土地 使用方案进行调整，经双方协商暂缓支付。所以，目前本公司尚未取得该 宗土地的《国有土地使用权证》。

4 （ ）房产

南京南瑞集团公司将其从南京高新技术开发区购买的、持有南京市房 60012 产管理局签发的编号为浦商字第 号的《南京市公有房屋所有权证》 的、建筑面积为 4586.9 平方米的一项厂房，投入到本公司。该房产已由中 2000 3 31 联资产评估有限公司进行评估，估价基准日为 年 月 日，评估价 值为 600.59 万元，并已经财政部以财企【 2000 】 359 号文确认。该项房产 已经过户到发行人名下，发行人现持有由南京市房产管理局重新核发的编 100542 号为宁房权证浦转字第 号《房屋所有权证》。

24 4686.27 公司向电自院租赁位于南京市蔡家巷 号的 平方米的办公楼 作为公司的生产办公用房，该房产所处地块位于南京市鼓楼区，紧靠南京 2001 12 15 市一类地段，属于二类地段。 年 月 日，公司一届二次董事会通 过了《关于规范关联交易的决议》，同意公司在租金标准不高于南京市有关 部门公布的租金指导价或参照独立第三方价或其他公允价格的前提下，与 2001 12 18 电自院签订《房屋租赁协议》。 年 月 日，经参照同类地段的其他 相关房屋租赁价格，公司与电自院签订了《房屋租赁协议》，双方约定租金 30 /m2/ 1 /m2/ 1687057.2 计算标准为 元 月，即日租金为 元 日，年租金为 元。 2001 12 31 由于自股份公司成立之日起，至 年 月 日，股份公司已经使用上 述房产，所以，协议规定该期限内所有权力义务关系，均按照该租赁协议

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执行。该项房屋租赁已在南京市房产管理局办理登记手续，并获得（鼓单 02 0002 ）字 号《房屋租赁许可证》。

2003 3 15 年 月 日，公司召开一届七次董事会，同意公司在租金标准 不高于南京市有关部门公布的租金指导价或参照独立第三方价或其他公允 2003 3 20 价格的前提下，与电自院签订《房屋租赁协议》。 年 月 日，公司 24 与电自院签订了《房屋租赁协议》，公司向电自院租赁位于南京市蔡家巷 826.66 号的面积计 平方米进行生产经营活动的房屋，双方约定租金计算标 准为 30 元 /m2/ 月，年租金为 297,597.6 元。租赁期限自 2003 年 1 月 1 日至 2004 12 31 年 月 日。该项租赁已在南京市房产管理局进行了备案。 5 （ ）商标

1994 年 11 月 14 日，国家工商行政管理局商标局核发给南京南瑞自动 化总公司第 715154 号“ NARI ”商标的商标注册证，商标类别为第 9 类； 1997 6 28 年 月 日，国家工商行政管理局商标局核发给南京南瑞自动化总公司第 1042407 号“南瑞”商标的商标注册证，商标类别为第 9 类。 2000 年 4 月 7 日，国家工商行政管理局商标局批准了南京南瑞集团公司将“南瑞”和 NARI “ ”商标的注册人由南京南瑞自动化总公司变更为南京南瑞集团的证 明。

鉴于南瑞集团进入股份公司的资产及业务不足南瑞集团的三分之一， NARI 故在本公司改制设立之时，“南瑞”和“ ”注册商标专用权未投入进 股份公司。 2000 年 9 月 23 日，南瑞集团与国电南瑞科技股份有限公司（筹） 715154 签订了《商标使用许可合同》，约定南瑞集团将其注册并持有的第 NARI 1042407 号“ ”商标和第 号“南瑞”商标许可股份公司有偿使用，许 可期限自该合同生效之日起至 2015 年 9 月 30 日止。自本公司成立之日起， 1% 本公司每年向南瑞集团按使用该等商标的产品的销售额 交纳商标使用许 可费。

2002 3 16 年 月 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《商标使用许 可合同》的补充协议，双方约定对于上述两项商标，南瑞集团许可本公司 2001 无偿使用。协议效力追溯至本公司设立时。因此，许可无偿使用期限为 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 30 日。

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NARI 目前南瑞集团和公司的所有产品均使用“南瑞”和“ ”商标。 新《商标法》实施后，本公司已经向国家商标局申请注册了“国电南 2003 3 17 瑞”文字商标，并已经于 年 月 日取得了国家工商行政管理总局 商标局出具的《商标注册证》。

NARI 公司自行注册商标后，商标“ ”将继续使用，商标“南瑞”将停 止使用。公司的全部产品或服务将使用公司自行注册的商标及南瑞集团许 NARI 可无偿使用的“ ”商标，停止使用商标“南瑞”对公司的生产经营产 生一定的影响，但影响的范围有限，因为在电力行业，公司经过多年经营， 其业绩及知名度在行业内获得认同，且新注册的商标中含有“南瑞”二字， 因而中文名称商标的变更对企业的经营影响有限。此外，公司将全力作好 老客户的沟通工作，加强宣传力度，尽力把影响降到最低程度。同时，南 瑞集团承诺，在《商标使用许可合同》及其补充协议到期后，南瑞集团将 NARI 允许股份公司无偿且无限期的使用“ ”商标。

NARI 主承销商认为，发行人关于“南瑞”和“ ”商标的处置不违反《股 1 1 票发行审核备忘录》第 号第六条（ ）之规定。

（四）员工及其社会保障情况

1 、人员情况

2002 422 截止 年底，本公司现有员工 人，均与公司签订了劳动合同。 本公司员工的年龄、学历及岗位结构如下：

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国电南瑞员工学历结构
大专以下
3% 博士
博士
硕士
3%
大专
27% 硕士
19%
学士
大专
学士
大专以下
48%
----- End of picture text -----

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国电南瑞员工岗位结构
营销人员 管理人员
12% 9% 管理人员
工程人员
开发人员
开发人员
27% 工程人员
营销人员
52%
----- End of picture text -----

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国电南瑞员工年龄结构
50岁以上
40~50岁 1%
30岁以下
6%
30~40岁
30~40岁
30岁以下
36% 40~50岁
57%
50岁以上
----- End of picture text -----

2 、保险、福利情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受 权利。另外，根据江苏省人民政府下发的《关于建立住房公积金制度有关 问题的规定》、《城镇企业职工养老保险的规定》以及国家其他有关规定， 本公司还为员工办理了以下保险和福利：养老保险、失业保险、工伤保险、 生育保险、住房补助金、住房公积金。

2003 6 30 5224183.73 截止 年 月 日，本公司共支付养老保险金 元，失 业保险金 546269.43 元，工伤保险金 83258.93 元，生育保险金 133214.25 元； 1244316.00 住房公积金 元。

（五）公司的独立运营情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独

立。

• 1 、公司成立以来独立运作情况：

• A 、本公司业务独立

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a （ ）本公司由南京南瑞集团公司部分改制而来时，原南瑞集团的有关 电网调度自动化、变电站自动化和工业控制自动化业务的生产经营性净资 产均投入了本公司，南瑞集团自身的业务则是通过下属分公司来进行。各 分公司均是按照电力自动化领域的不同业务范围进行生产经营，与本公司 不存在业务重合与冲突。因此，可以认为本公司业务独立；

b （ ）为避免同业竞争，南瑞集团出具了《不竞争承诺函》，有效的保 证了本公司的业务独立。

B 、本公司资产完整

• a

• （ ）本公司与南瑞集团产权关系明确，本公司的资产和业务独立完整，

• 集团公司的出资全部足额到位，且完成了相关产权的变更手续；

b （ ）本公司已经向国家工商行政管理总局商标局申请了自己的“国电 NARI 南瑞”商标，并已经获得受理；同时南瑞集团将“南瑞”和“ ”商标 允许本公司无偿使用，并签订了专门的《商标使用许可协议》及补充协议， NARI 使本公司能够自由使用“南瑞”和“ ”商标；

c （ ）本公司具有独立完整的产、供、销系统，主要原辅材料的采购通 过市场进行，主要产品的销售渠道是各网省电力公司、各地的供电局和电 厂，不依赖南瑞集团，本公司有独立的生产经营环境；

d （ ）不存在南瑞集团无偿占用或有偿占用本公司的资金、资产及其他 资源的情况。

C 、本公司人员独立

a （ ）本公司的生产经营独立于南瑞集团，在行政管理方面，建立了独 立的劳动、人事及工资管理制度，办公机构和生产经营场所与南瑞集团分 开；

b （ ）本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，未在南瑞集团兼职； c （ ）南瑞集团推荐本公司的董事和经理人选通过合法程序进行，没有 干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

D 、本公司财务独立

• a

• （ ）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；

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• b

• （ ）本公司独立在银行开户，独立纳税；

• c

• （ ）本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度；

• d

• （ ）本公司独立进行财务决策。

• E 、本公司机构独立

• a

• （ ）本公司与南瑞集团的办公机构和生产经营场所有效分离，不存在

• “两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

• b

• （ ）本公司设立了财务部、生产管理部等八个职能部门，有独立的组

• 织机构，这八个职能部门与南瑞集团的职能部门不存在上下级关系。 2 、确保公司独立性的制度约束

公司由南瑞集团部分改制设立，二者间存在关联交易，为确保其独立 性，公司在《公司章程》、《公司章程》（修订草案）等文件中明确规定了 关联交易公允决策的程序。当股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。公司在《公司章程》（修订草案）中还规定：董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易 事项时，关联董事应当回避，不参加董事会的投票表决。

另外，为保证公司的规范运作、决策的公平性和社会公众投资者的利 益，公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设了三名独立 董事，公司已经聘请徐从才、文晓明、吴明礼担任公司的独立董事，相关 的制度安排如下：

公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内 部人员和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。独立董事 由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事行使下列职权： 参加董事会会议并行使表决权；在董事会会议记录上签字；当股东大会就 关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、 是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东

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大会决议一并公布；董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督 关联方回避；代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；法律、法规和 公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

本公司律师发表意见：发行人已按照中国证监会证监发字 [1998]259 号 文和证监发 [1999]4 号文的要求规范运作：实现了业务独立；资产独立、完 整；建立了独立完整的产、供、销系统；人员独立；建立和完善了公司的 经营管理体制，机构独立；财务独立。

二、主要股东的基本情况

本公司实质控制人为国电自动化研究院。本公司股东包括南京南瑞集 团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江 苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华 电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司等八家公司。 （一）本公司实质控制人和控股股东的基本情况

1 、国电自动化研究院

1973 年 5 月，根据原水利电力部〖 73 〗水电技字第 22 号文《关于成 立水利电力部南京自动化研究所的函》，由原水利电力部科技司创建了南京 自动化研究所； 1994 年，根据原电力工业部人劳〖 1994 〗 378 号文《转发 国家科委〈关于同意西安热工研究所、南京自动化研究所更名的复函〉的 通知》，南京自动化研究所更名为电力工业部电力自动化研究院； 1998 年， 根据原电力工业部电人〖 1998 〗 212 号文，电力工业部电力自动化研究院更 2001 8 6 名为国家电力公司电力自动化研究院。 年 月 日，经国家电力公司 2001 472 国电人资〖 〗 号文《关于电力自动化研究院转制有关问题的批复》 2001 批准，电力自动化研究院转制为科技型企业：国电自动化研究院，并于 12 4 3201081000642 年 月 日换领了企业法人的营业执照（注册号： ）。 电自院为国家电力公司直属的综合性重点科研机构，主要承担电力系

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统及其自动化领域理论研究、新技术应用和新产品开发任务；也是国家科 委 1991 年批准建立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国家计委 1995 年批准建立的“电力系统自动化－系统控制和经济运行国家工程研究中心” 2 的依托单位。院内现有中国工程院院士 名，均为博士生导师，另有获“国 家级突出贡献的中青年专家” 4 人，入选江苏省 333 人才工程的专家 19 名。 其开发的电力系统暂态稳定在线评估技术（ EEAC ）及其应用在 1996 年获 得国家科技进步一等奖， LFP － 900 系列输电线路成套保护技术及其推广应 用在 1999 年获得国家科技进步一等奖。其中 EEAC 算法被认为是电力系统 暂态稳定分析和预防控制的最佳快速解析方法，开创了我国电力界以独创 的高科技成果向发达国家输出的先例。

目前，国电自动化研究院的住所为南京市高新技术产业开发区纬二路， 20000 注册资金为 万元，法定代表人卜凡强。电自院主要管理层为：卜凡 强任院长，宋振沪、沈国荣、曹铁男、王力科任副院长，薛禹胜任总工程 师。电自院组织结构图如下：

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国电自动化研究院组织结构图

	总工程师 办 公 室 人 事 处 综 合 业 务 处 营 销 处 质 量 管 理 处 研 究 开 发 中 心 战略规划委员会	总工程师 办 公 室 人 事 处 综 合 业 务 处 营 销 处 质 量 管 理 处 研 究 开 发 中 心 战略规划委员会	总工程师 办 公 室 人 事 处 综 合 业 务 处 营 销 处 质 量 管 理 处 研 究 开 发 中 心 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会	总工程师 战略规划委员会		国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院	国电自动化 研究院
											战略规划委员会
											总工程师																总经济师
			办 公 室			人 事 处			综 合 业 务 处			研 究 开 发 中 心			营 销 处			质 量 管 理 处		财 务 资 产 管 理 处				政 治 部			科 技 教 育 中 心			后 勤 处			杂 志 社			审 计 处				工 会
继 电 保 护 研 究 所			电 网 控 制 研 究 所			系 统 研 究 所			稳 定 技 术 研 究 所			自 动 控 制 研 究 所			信 息 技 术 研 究 所			通 信 技 术 研 究 所		技术 工 业 控 制 研 究 所				农 村 电 气 化 研 究 所			电 气 控 制 研 究 所			配 电 终 端 技 术 研 究 所			深 圳 南 京 自 动 化 研 究 所				大 坝 及 工 程 监 测 研 究 所			水 情 水 调 及 环 境 监 测 研 究 所			城 乡 电 网 综 合 自 动 化 事 业 部

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2 、南京南瑞集团公司

1993 年 2 月 27 日，电自院的前身电力工业部电力自动化研究院独资 设立了南瑞自动化总公司； 1998 年，南瑞自动化总公司更名为南京南瑞集 团公司。目前，南京南瑞集团公司是国电自动化研究院下属的国有独资公 司。

南瑞集团作为电自院下属的经济实体，是国内目前在电力自动化领域 技术水平最高、核心技术最多、科研成果最多、开发能力最强的企业之一， 也是国内电力自动化领域技术最先进、门类最齐全、系列配套产品最多、 20000 产业规模最大的高技术企业之一。目前，南瑞集团注册资本为人民币 D11 万元，法定代表人卜凡强，公司注册地址为南京高新开发区 栋。

南瑞集团的经营范围包括：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表 （制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、 通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托 车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统 及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

南瑞集团主要管理层情况：卜凡强任总经理，宋振沪、沈国荣、曹铁 男、王力科任副总经理，薛禹胜任总工程师。

截止 2002 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 801,805,371.72 元，净资产 456,598,752.52 万元， 2002 年实现主营业务收入 505,025,265.29 元，净利润 47,266,863.28 元。（以上数据已经南京公证会计师事务所有限公司审计）。

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南瑞集团组织结构图

		南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图	南瑞集团组织结构图
		自控分公司 国电自动化研究院 南京南瑞集团公司 分公司 城乡电网分公司 稳控分公司 信息分公司 配电分公司 继保分公司 农电分公司 大坝分公司 电控分公司 通信分公司 水情分公司 成套分公司 技贸分公司 控股子公司 参股子公司 南京中德保护 控制系统有限 公司 北京南瑞系统 控制公司 上海南瑞实业 有限公司 南瑞继电保护 有限公司 国电南瑞科技 股份有限公司 南京菲尼克斯电 气有限公司 深圳市中瑞达实 业有限公司 航天晨光 新百股份 全资子公司 无锡培训中心 南瑞国际系统 工程有限公司 南京京瑞科电力 设备有限公司 珠海经济特区宏 源开发公司 无锡南瑞太湖 度假村
		分公司		全资子公司					控股子公司			参股子公司
		城乡电网分公司				无锡培训中心
		技贸分公司

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（二）其他股东的基本情况

1、国电电力发展股份有限公司

国电电力发展股份有限公司成立于 1992 年 12 月 31 日，为上海证券交 4 易所挂牌上市公司。公司注册地为大连经济技术开发区黄海西路 号，注 册资本为 140229.27 万元。国家电力公司持有其 34% 的股权，辽宁省电力公 司持有其 31% 的股权，龙源集团持有其 9.9% 的股权，社会公众持有其 25.1% 28.7% 的股权。国电电力持有本公司 的股权，为本公司第二大股东。

公司主要管理层为：董事长周大兵，副董事长兼总经理朱永芃，副董 事长钟俊，副总经理王风华、刘润来，副总经理兼董事会秘书陈景东，总 会计师王萍，总经济师缪军。

国电电力主要业务为：电力、热电生产、销售；电网经营；新能源项 目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询。

截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,692,203,511.87 元，净资产 4,734,836,264.05 元， 2002 年实现净利润 540,885,632.00 元。（以上数据已 经辽宁天健会计师事务所审计）。

28.7% 2 1 国电电力除拥有本公司 的股权外，还拥有 个分公司， 个全资 子公司， 5 个全资电厂， 9 个控股子公司和一批参股公司。国电电力主要控 股子公司有国电大渡河领域水电开发有限公司、国电宣威发电有限责任公 司、上海外高桥第二发电有限责任公司、宁夏石嘴山发电有限责任公司、 国电电力大同发电有限责任公司、北京国电龙源环保工程有限公司、烟台 龙源电力技术有限公司、国电龙源电力技术工程有限公司和龙威发电技术 服务有限公司。

2 、南京京瑞科电力设备有限公司

南京京瑞科电力设备有限公司成立于 1996 年 8 月 9 日，公司注册地为 3508 南京高新开发区纬二路，公司注册资本为 万元。电自院的全资企业深 圳南京自动化研究所持有其 94.07% 的权益，南瑞集团持有其 5.75% 的权益， 2 0.18% 20% 刘勤等 名自然人持有其 的权益。目前，京瑞科持有本公司 的股 权，为本公司第三大股东。

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京瑞科主要管理层为：总经理梅晓扬，总工程师孙国城。 京瑞科经营范围为：电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通 机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助 力车及正三轮摩托车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统 行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和 销售。

截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 39,451,121.23 元，净资产 32,571,027.97 元， 2002 年实现净利润－ 1,505,281.26 元。（以上数据已经南 京公证会计师事务所审计）。

20% 该公司除持有本公司 的股权外，无其他子公司。 3 、江苏省电力公司

江苏省电力公司成立于 1988 年 12 月 25 日，公司注册地为南京市北京 20 260000 西路 号，公司注册资本为 万元，为国家电力公司的全资子公司。 2% 江苏电力持有本公司 的股权。

江苏电力主要管理层为：总经理兼党委书记寇士清，副总经理徐松达、 费圣英、阮前途、胥传普、李晶生，总会计师赵元杰。

江苏电力主要业务为：统一经营公司所属发电厂、江苏电网各种上网 电量及外省购入电量的销售业务，接受委托经营其他所有权电厂和机组， 操办国家投资和地方集资的电力建设项目等。

截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 74,238,334,998.80 元，净资产 29,117,013,104.90 元， 2002 年实现净利润 708,515,820.76 元。（以上数据已 经天一会计师事务所审计）。

该公司除持有本公司 2% 的股权外，还下属 9 个供电局， 2 个发电厂， 10 个直属单位，并下属江苏电力股份有限公司、江苏省电力设计院、扬州 24 电力修造厂、江苏省电力器材公司、江苏省送变电公司等 家全资及控股 单位。

4 、云南电力集团有限公司

云南电力集团有限公司成立于 1991 年 1 月 26 日，公司注册地为云南 省昆明市拓东路 49 号，公司注册资本为 485025 万元，为有限责任公司。

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2% 云南电力持有本公司 的股权。

云南电力主要管理层为：董事长兼总经理肖鹏，副总经理盛九龄、杨 之藩、李海南、王大竹，总工程师潘福，总经济师王怀书。

云南电力主要业务为：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域： 云南省全省行政区域。直供区域：云南省电力公司现有电网在省内对用户 直供形成的经营区域。 截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 3120290.9 万元，净资产 1027067.5 万元， 2002 年实现净利润 19904.2 万元。（以上数据已经中瑞华 恒信会计师事务所审计）。

2% 27 5 该公司除持有本公司 的股权外，下属 个分公司， 个全资子公 6 司， 个控股子公司和一批参股公司。云南电力主要控股子公司有：云电控 股有限公司、云南阳宗海发电有限责任公司、云南漫湾发电有限责任公司、 硕多岗河发电有限责任公司、云南田坝水电站、云南省电力建设监理咨询 公司等。

5 、黑龙江省电力有限公司

黑龙江省电力有限公司成立于 1999 年 3 月 22 日，公司注册地为哈尔 63 670000 滨市南岗区红军街 号，公司注册资本为 万元，为有限责任公司。 3.3% 黑龙江电力持有本公司 的股权。

黑龙江电力主要管理层为：总经理兼党组书记路书军，副总经理纪德 军、田勇、原钢，党组成员、董事李维翰，总会计师赵东升。

黑龙江电力主要业务为：电力及热力的生产、销售。销售电力物资、 电力技术咨询、技术服务。电力工程项目设计、设备成套、工程监理、施 工调试及生产检修。设备租赁。 截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 2929157.4 万元，净资产 1273673.7 万元， 2002 年实现净利润 20925.7 万元。（以上数据已经中瑞华 恒信会计师事务所审计）。

3.3% 28 10 该公司除持有本公司 的股权外，下属 个分公司， 个全资子 11 公司， 个控股子公司和一批参股公司。黑龙江电力主要控股子公司有： 哈尔滨第三发电有限责任公司、双鸭山发电有限责任公司、鸡西热电有限

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责任公司、七台河发电有限责任公司、鹤岗发电有限责任公司、牡丹江莲 花水电有限责任公司、哈尔滨发电有限责任公司、黑龙江电力股份有限责 任公司、黑龙江龙电工程咨询公司、黑龙江省宏科电子公司和黑龙江九环 电化学公司等。

6 、广东华电实业有限公司

广东华电实业有限公司成立于 1997 年 12 月 22 日，公司注册地为广州 20 2000 市石牌西路海欣街 号三楼，公司注册资本为 万元，深圳市南能投 资发展有限公司持有其 95% 的权益，广州国能电力工程材料有限公司持有 5% 1% 其 的权益。广东华电持有本公司 的股权。

广东华电主要管理层为：执行董事兼总经理黄昆，副总经理王勋，财 务主管唐炜。

广东华电主要业务为：销售百货，五金、交电、化工，针、纺织品， 其他食品（含零售烟、酒），电子计算机及配件，建筑材料，工业生产资料 （不含金、银、汽车、化学危险品及移动通信终端设备）。电子计算机技术 服务，咨询服务。

截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 3033.91 万元，净资产 3027.74 2002 1558.34 万元， 年实现净利润 万元。（以上数据已经广州明通会计师 事务所审计）。

1% 20% 该公司除持有本公司 的股权外，还持有广东南电工程监理公司 18% 33% 的权益、广东物资有限公司 的权益、贵州丰力源电力建设有限公司 11% 的权益、广州天广发投资有限公司 的权益和广东南电水电发展有限公 11% 司 的权益。

7 、英大国际信托投资有限责任公司

英大国际信托投资有限责任公司成立于 1987 年 3 月 12 日，公司注册 318 50000 地为济南市馆驿街 号，公司注册资本为 万元，山东鑫源控投有 44.80% 限公司持有其 的权益，为其第一大股东，天津南开戈德集团有限公 15.71% 15.52% 司持有其 的权益，济南市能源投资有限责任公司持有其 的权 1% 益。英大国际持有本公司 的股权。

英大国际主要管理层为：董事长李汝革，副董事长兼总经理耿留琪，

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副总经理盖永光、王绪详，监事长韩友信。

英大国际主要业务为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动 产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业 务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财财务顾问等中介业务等。

截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 2236619.96 万元，净资产 60293.85 万元， 2002 年实现净利润 2000.21 万元。（以上数据已经山东天 恒信会计师事务所审计）。

1% 该公司除持有本公司 的股权外，还持有济南市房地产经营公司 100% 78% 的权益、山东鲁英投资管理有限公司 的权益、济南英大证券投资 55% 10% 咨询有限责任公司 的权益和山东鲁能英大保险代理有限公司 的权 益等。

（三）本公司股东关联情况及有关承诺

本公司实质控制人为控股股东南京南瑞集团公司的出资人国电自动化 研究院。

本公司八家发起人股东之中，南京南瑞集团公司、国电电力发展股份 有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司和黑龙江省电力有限 公司均为国家电力公司的全资或控股子公司。

本公司主发起人南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设 5.76% 备有限公司 的权益，同时本公司实质控制人电自院通过下属的深圳南 京自动化研究所持有京瑞科 94.07% 的权益。

本公司八家股东分别承诺，其所持有的股票目前均没有被质押或存在 其他有争议的情况。

（四） 本公司独立运作情况

从本公司的股权结构看，国家电力公司确可通过南瑞集团、国电电力、 京瑞科、江苏电力、云南电力和黑龙江电力的股东地位最终影响和控制本 公司约 98% 的股权，但随着电力体制改革的实施，这种影响将不复存在。

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从公司实际经营和运作的情况来看，本公司的实质控制人为国电自动化研 究院，截止招股说明书出具日，尚未出现电自院直接干预本公司经营的现 象和做出有损于本公司合法权益的行为。

同时为预防将来可能出现的电自院通过其控制的股权干预本公司经营 和损害本公司合法权益的行为，本公司通过一系列制度上的安排，来保证 本公司运作的独立性、决策的公平性和社会公众投资者的利益。首先，本 公司在公司章程中制定了有关关联交易决策时的关联方股东回避的条款：

当股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司在《公司章程》 （修订草案）中还规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回 避，不参加董事会的投票表决。

以上条款有效保证了在有关关联交易决策时的公允性。

其次，本公司在董事会中引入了独立董事制度，并在章程中制定了有 关独立董事工作职权的条款，保证了独立董事的独立性。具体内容如下：

公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内 部人员和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。独立董事 由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事行使下列职权： 参加董事会会议并行使表决权；在董事会会议记录上签字；当股东大会就 关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、 是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东 大会决议一并公布；董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督 关联方回避；代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；法律、法规和 公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三，本公司经股东大会审议，通过了具体的《关联交易决策管理办

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法》，进一步完善了关联交易决策的科学性和公允性。

（五）本次公开发行前后本公司股权结构

本次发行前，总股本为6,900 万股，全部为国有法人股和社会法人股。 经2002 年6 月26 日召开的公司2002 年度第二次临时股东大会审议通过， 本次拟发行人民币普通股4,000 万股，占发行后总股本10,900 万股的

36.70%。本公司发行前后的股本结构见下表：

股 东 名 称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数 （万股）	比例 （%）	股数 （万股）	比例 （%）
国有法人股	5451	79.0	5451	50.01
其中：南京南瑞集团公司	2898	42.0	2898	26.59
国电电力发展股份有限公司	1980	28.7	1980	18.17
江苏省电力公司	138	2.0	138	1.27
云南电力集团有限公司	138	2.0	138	1.27
黑龙江省电力有限公司	228	3.3	228	2.09
英大国际信托投资有限责任公司	69	1.0	69	0.63
社会法人股	1449	21.0	1449	13.29
其中：南京京瑞科电力设备有限公司	1380	20.0	1380	12.66
广东华电实业有限公司	69	1.0	69	0.63
社会公众股	－	－	4000	36.70
合计	6900	100.0	10900	100

三、发行人的内部组织结构

（一）本公司的对外投资情况

目前，本公司无控股或参股子公司。

（二）本公司的内部组织结构

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本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制， 监事会中设有适当比例的员工代表。本公司下设办公室、人力资源部、市场营 销部、证券投资部、研发中心、生产管理部、财务部、质量管理部等八个职能部 门，并下设电网控制分公司、系统控制分公司、工业控制分公司等三个分公司。 具体组织结构如下图所示：

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国电南瑞科技股份有限公司机构设置图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
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市场营销部 财 人力资源部 证券投资部 质量管理部 生产管理部 研发中 办
南 南 南
京 京 京
电 系 工
网 统 业
控 控 控
制 制 制
分 分 分
公 公 公
司 司 司
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本公司各部门的职能简介如下：

办公室：办公室是股份公司经营管理层的办事机构，负责处理经营管理层 交办的行政事务，包括管理制度体系的管理、公文处理、行政接待、文书档案管 理、法律事务等。

人力资源部：负责人事及薪酬制度的管理、人员招聘和解聘、劳动合同的 管理、员工考核、干部考核任用和人力资源规划等。

市场营销部： 负责营销策划、营销网络的建设、公司形象宣传、品牌维护、 产品销售和营销规划等。

证券投资部：负责股份公司上市后的证券业务的管理和实施工作、对外投 资的管理等。

研发中心：负责股份公司基础软件平台及新产品的研发、整体研发项目的 实施，科研项目申报、科研奖励申报、科研项目的评审、知识产权的维护和科研 规划等。

生产管理部：负责公司的生产研发设备的采购、保管、发放和物资管理工 作。公司生产计划的制定和实施，内部和外部的生产协调和管理、分承包方的管 理和认证、分包和外协合同的管理及对外采购合同的管理等。

财务部：负责股份公司的财务会计工作、年度预算和结算、财务规划等。 质量管理部：负责股份公司的质量体系的管理、实施质量监督、固定资产 管理、仪器设备的计量等。

同时，各分公司主要从事：

南京电网控制分公司：电网调度自动化领域的研究开发、系统集成、工程 配套、技术咨询和现场服务。

南京系统控制分公司：变电站综合自动化系统的研究开发、生产制造、系 统集成和技术服务。

南京工业控制分公司：经营火电厂和其他工业生产过程自动化领域产品和 系统业务。

（三）公司与南瑞集团以及电自院的关系

公司从事的主要业务为电力监控领域的电网调度自动化、变电站自动化、

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火电厂及工业控制自动化产品的研究开发、生产、销售、服务以及与之相关的系 统集成。南瑞集团其余分、子公司主要从事除电力监控领域外的包括继电保护、 电力系统稳定、水电自动化、电力信息技术和农村电气化等五个专业领域和其他 相关业务领域的业务。

国电自动化研究院作为国家电力公司电力自动化领域的研究中心，主要从 事电力自动化领域基础理论的研究，其下按照专业技术领域分工的不同，共设 15 个研究所。其中城乡电网综合自动化事业部专门从事城乡电网改造方面的新 原理和新技术的研究开发及其相关技术咨询。电自院的理论研究成果通过其下属 的国有独资公司南瑞集团进行产业化。南瑞集团本部不从事具体的生产销售工 作，其业务均通过下属的各大专业领域的分、子公司来进行。其中电力监控领域 的业务则由股份公司独家进行。

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第五章 业务和技术

一、电力行业电力自动化领域基本情况

• 1、行业管理体制

本公司的产品主要应用于电力行业的自动化领域，所以本公司的行业 主管部门是国家经贸委电力司和国家电力公司。国家经贸委电力司负责研 究拟定电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规 章、规范和技术标准，实施行业管理和监督；提出有关电、热价格政策方 面的意见；指导农村电气化和小电网建设规划的工作。国家电力公司负责 研究制订公司战略、中长期发展规划和年度计划、投融资计划并组织实施， 并由国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会、国家电力公司和 有关行业协会共同对产品技术和质量标准进行监督。随着电力体制改革的 实施，本公司的主管部门将为国家电网公司。

2、行业法律法规体系及相关资质认证

《中华人民共和国电力法》从1996 年4 月1 日起开始施行。目前，以 《电力法》为基础，以《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》和《电 力供应与使用条例》为骨干，以相关配套的电力行政规章和地方性电力法 规为补充的电力法规框架已经形成。电力工业初步做到了有法可依、有章 可循，开始步入法制化轨道。作为电力行业中专门从事自动化系统产品研 制和生产的企业，公司同时受信息产业部2000 年10 月16 日颁布的《软件 企业认定标准及管理办法（试行）》和2000 年10 月27 日颁布的《软件产 品管理办法》的约束。公司于2001 年被江苏省信息产业厅认定为“软件企 业” (苏R-2001-1055)、获得了12 个软件产品的认定登记，被江苏省科学 技术厅认定为“高新技术企业”，被科学技术部火炬高技术产业开发中心认 定为“国家火炬计划软件产业基地南京软件园的骨干企业”，2002 年被南京 市软件发展办公室认定为“南京市骨干软件企业”。目前，公司正在进行今 年的“软件企业”认定的年检工作。作为电力自动化领域的主要系统集成 服务提供商，公司目前正在积极按照信息产业部颁布的《计算机信息系统 集成资质管理办法》的有关要求，进行计算机信息系统集成资质的认证准

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备工作。

3、市场容量

电力是国民经济的重要基础产业，电力工业的发展是经济发展和社会 进步的重要支持和保证，国家和各有关方面对电力工业的投资逐年稳步增 长。

按照国家经贸委《电力工业“十五”规划》，预计“十五”期间电力工 业投资总规模将达到9000 亿元。其中电网建设投资3600 亿元，电源建设 投资5400 亿元。而自动化产品在电力工业投资中所占的比例约为8%-10%， 即720 亿元-900 亿元。

此外，本公司的产品还可广泛应用于石化、市政、环保、水利、轨道 交通等行业的供电管理。因此，市场外延能力较强。

4、技术水平及行业竞争状况

电力自动化技术是融现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技 术、控制技术和制造技术等诸多高新技术于一体的综合性高新技术。我国 在电力系统及其自动化技术和产品的研究方面起步较早，电网调度自动化、 变电站自动化、火电厂自动化技术和产品的质量与性能已达到或处于国际 先进水平。

由于电力工业是国家投资最多的行业之一，各行各业的人都想进入电 力自动化领域，近年来已有几十家公司参与竞争，但因技术力量相对薄弱、 其主要产品绝大部分只能在功能要求不高的县级电网得到应用。而大中型 电网及电厂所用自动化产品的功能及性能由于和电力系统的物理过程结合 紧密，只有对电力系统的物理过程及运行特性有深入研究的单位才能开发。 改革开放以来，参加大型电力自动化系统投标的只有有限几家国内外公司。 由于本公司主要产品的技术水平已达到或接近国际先进水平，而且具有完 全自主的知识产权，再加上本公司能满足不同用户的不同要求，而且服务 及时周到、价格合理，所以在同国外公司的竞争中具有一定优势。

5、行业发展趋势

根据中国电力工业“十五”规划报告，自“九五”以来，电力工业继 续保持快速发展势头，发电装机容量年均增长8％，长期存在的严重缺电局

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面得到了基本缓解，消除了电力对国民经济和社会发展的“瓶颈”制约。 但我国人均拥有发电装机只有0.25 千瓦，人均发电量只有1078 千瓦时， 均不到世界平均水平的一半，仅为发达国家的1/6～1/10，全国还有574 万 户家庭没有用上电。电能消费占终端能源消费的比例仅为11％左右，远低 于17％的世界平均水平。因此，我国电力工业将继续快速发展，根据预测， “十一五”期末，装机容量将达5.4 亿千瓦，2020 年将达7.5 亿至8 亿千 瓦。

在全国电网建设方面，将是两头带中间。一头是大型电厂、能源基地 的电力外送和全国联网及跨国联网的建设，另一头是农村电网建设与城市 配电网的建设。而中间则主要是220 千伏电网和各省级及省间330 千伏、 500 千伏以及750 千伏电网网架的建设。“十五”期间，全国电力调度系统 的总体奋斗目标是实现主干通道光纤化、数据传输网络化、调度决策智能 化、运行指标国际化和专业管理现代化。

在变电站建设方面，全国每年新建的110KV 以上的变电站超过1000 座， 并将随着装机容量的增大而同步增长。由于无人化的要求，新建变电站以 及已投运的老变电站一般均需要配备变电站自动化系统，功能综合和智能 化的要求也不断提高。

发电厂建设方面，今后新建的发电机组全部要配置自动化系统，投资 数量同样是随装机容量的增大而增长。同时，已投运的机组中还有相当数 量的需要进行自动化改造，过去这类系统是国外产品占主导地位，随着国 内具有自主知识产权的产品的推出，这一状况将得到很大改观。 持续不断的发展前景为电力自动化带来了巨大的商机。

二、影响行业发展的因素

• 1、产业政策

本公司作为江苏省信息产业厅认定的软件开发企业，受国家软件产业 及地方软件产业政策的保障。我国已将软件产业列为战略性产业，并为软 件产业发展建立了优良的政策环境。同时，本公司的产品是行业类的，主 要应用于电力系统，又受到国家电力工业发展政策的支持和保障。本公司

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作为电力自动化领域的主要企业之一，能够受到行业发展方向的指导，参 与国家电力公司和电网公司科技发展项目的研究、新产品的开发和电力自 动化技术标准、规程、规范的制订。

2、产品特性

本公司的主要产品有电网能量管理系统、电能量采集和计量系统、变 电站自动化系统、火电厂监控管理一体化系统等，都是由计算机硬件平台、 系统软件和本公司开发的硬件、各种应用软件按照特定的体系结构有机结 合而成的计算机集成自动化系统或装置，是典型的知识密集型产品，产品 附加值高。本公司的产品专业性和针对性强，需要强有力的售后服务和技 术支持，所以相对其他产品而言受仿冒盗版侵害的可能性小。 3、技术替代

本公司的产品是计算机尖端技术和电力系统专业知识相结合的产物， 具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。计算机软硬件技 术和产品不断推陈出新，电力系统控制理论和控制策略也在不断地发展。 信息技术、网络技术和计算机技术的发展，促进了电力系统控制模式的变 革，这就要求企业必须准确把握产业和行业发展趋势，对新的技术动态反 应迅速，持续创新，不断推出新产品和升级产品。由于本公司的产品市场 占有率高，加上品牌、质量和技术服务方面的优势，原有用户在系统扩容 和升级时往往优先选用本公司的产品，成为本公司在市场竞争中的一个重 要优势。

4、消费趋向与购买力

电力行业目前由国家和地方共同进行投资。电力系统的飞速发展导致 电网规模的扩大和电压等级的升高，不断增加的新建变电站必须配备相应 的监控设备才能投运，其中大量的无人值班变电站必须配置先进的变电站 自动化系统。日益复杂的电网结构和运行方式要求有更强大更有效的手段 来管理电网以确保安全可靠经济高效的运行。这种需求促使用户加大投资 力度以选用功能更强大的能量管理系统，或对现有系统硬件升级、软件改 版以支持更多的高级应用软件功能。同时，新建和已投运发电机组也需要 配置先进的自动化系统。随着“西电东送”、“南北互供”、“全国联网”

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战略的实施，电力自动化产品的需求将进一步增大。 5、国际市场的冲击

改革开放以后，电力行业一直是国家大力发展的行业。自上世纪八十 年代以来，境外公司就已经进入了国内电力自动化市场。随着中国加入WTO， 市场的开放程度的提高，将有更多的国际厂商把目光瞄准发展潜力巨大的 中国电力自动化市场，直接与本土厂商竞争，从而使本公司面临更为严峻 的竞争环境。国际厂商的竞争将有可能给本公司带来产品销售和市场占有 率下降的风险，并加剧人才的竞争，对本公司的发展造成一定的影响。

中国加入WTO，既加剧了市场竞争，也带来了发展的机遇。从八十年代 开始，本公司就经常在竞标过程中与境外厂商竞争。随着中国经济的进一 步发展和电力体制改革的深化，潜在的市场规模将会进一步扩大。同时， 本公司将加强创新产品的研制，发挥本土化优势，增强产品与其他国内外 制造的外部系统的兼容性，并根据国内用户的特殊要求，度身定做符合客 户要求的解决方案。并将进一步加强国际合作和国际市场的开拓，努力提 升产品和经营的国际化水平，充分把握中国加入WTO 所带来的巨大机遇。 6、进入本行业的主要障碍

我国的电力系统自动化经过30 多年的发展，已经形成了一定的产业基 础和格局。经过激烈的市场竞争和优胜劣汰，具有生产规模和竞争优势的 核心企业群已经初现端倪，行业的进入壁垒已经显著提高。目前，进入本 行业的主要障碍表现在以下几个方面：

技术和人才：电力系统自动化技术是电力系统理论和IT 技术紧密结合 的产物。必须有精通电力系统的专家和计算机信息技术方面的人才，而且 这两方面的知识必须融汇贯通，形成一个极其专门化的领域。要做到这一 点需要长时间的经验积累和技术储备。

信誉与品牌：电力系统是极其复杂的庞大系统，变量多，实时性强， 安全要求高，一旦出现事故影响巨大，对国民经济的损失不可估量，而其 运行的可靠性极大地依赖于电力自动化系统。因此对电力自动化系统的可 靠性要求非常高，供货商的品牌、信誉、经验、实力和业绩是确定投标资 格的重要参考。

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三、发行人主要面临的竞争状况

1、同行业竞争的情况

本公司前身是电力行业专门从事电力自动化技术研究和产品开发的专 业科研院所之一，拥有强大的技术开发力量和丰富的产品开发经验。目前 本行业的竞争主要表现为以下两个特点：在低端市场上，由于量大面广、 技术要求相对较低，因此，参与竞争的公司较多，对本公司的产品存在一 定的竞争压力；在高端市场上，竞争主要体现在要求供应商具有深入的理 论研究基础、先进的技术水平和丰富的工程经验等强大的综合能力，市场 准入门槛较高，除了几家国际知名的公司外，国内目前只有本公司及少数 几家单位能够参与竞争。

本公司及其前身经过多年来的发展，已经形成了较强的产品开发与服 务能力，产品的范围涵盖了电网调度自动化、变电站自动化以及火电厂与 工业控制自动化等三大领域。目前，本公司产品所使用的核心技术和主要 产品均为有自主知识产权的产品，在市场上具有一定的竞争优势。同时， 本公司还具有丰富的工程实施经验和良好的售后服务，在业界享有较好的 声誉。

2、自身竞争优势与劣势

本公司是由南瑞集团部分改制而来，与国内竞争者相比，本公司前身 早在70 年代初期几乎与国外同步进入电力系统自动化产品的研究和开发领 域，拥有国内多项首创技术和产品，因此具备竞争对手所缺少的专业优势。 公司同时拥有以硕士、博士为骨干的人才队伍，本科以上员工占员工总人 数的79%。南瑞品牌在国内电力工业界享有较高的声誉，被普遍认可，在国 际同行中也拥有较高的知名度。随着中国加入WTO 和本公司参与国际市场 力度的进一步加强，相信本公司品牌的知名度将会进一步提高。同时，为 充分挖掘产品的外延，本公司还是国内率先研究将电力自动化系统应用于 石化、市政、环保、水利、轨道交通等多个领域的企业。因此，在国内竞 争同行中，本公司拥有强大的竞争优势。

在国内市场上由于高技术人才的聘用竞争加剧，高技术人才的薪资逐

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渐增高，使本公司产品开发的成本有逐渐上升的趋势。同时由于市场上存 在一些非正常的价格竞争，给本公司造成了一定的压力。但是本公司将会 进一步改善运行机制，提高效率，在资本市场的支持下，进一步加大新产 品的研发和拓宽销售服务网络的力度，保持竞争优势。

四、发行人业务范围及主营业务

1、业务范围

本公司业务范围：发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及 外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工 业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、 制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）。

2、本公司主要从事的业务

本公司主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制 自动化产品的研究开发、生产、销售、服务以及与之相关的系统集成。 3、公司的主要产品

目前本公司的产品涵盖了电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及 工业控制自动化的产品开发及系统集成服务。

（1）电网调度自动化产品

A、电网能量管理系统

电网能量管理系统：主要由电力监控、自动发电控制、网 系统构成 络分析、能量管理、调度员培训仿真等组成 本公司的能量管理系统（EMS）所采用的包括商用数据 库和实时数据库一体化技术、图模库一体化技术、高级应 用软件的实用化技术、双网冗余负荷均衡技术、新型前置 冗余管理技术、基于TASE.2 协议的EMS 系统间网络互联技 技术含量与特征 术等是完全拥有自主产权的核心技术，其水平已达到，并 部分超过了当前国际公司的同类产品的水平，技术含量极 高。 系统的主要特征为：具有分布式的支持软件平台，是

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	现代EMS 系统的基础，包括了数据库管理系统、画面管理 系统、网络通信管理系统等，统一管理EMS 各种应用系统， 实现全系统的数据和资源共享，保证分布式系统的数据一 致性；具有完整的EMS 应用软件，已经过上百个电网运行 的实际经验和不断完善，其功能完整性、运算的快速性和 运行的稳定性均不逊于国外最新引进的EMS 系统。
主要功能	本EMS 系统的主要功能包括有：电网运行数据采集及监视 控制、自动发电控制及经济运行、发电计划自动制定、实 时网络分析包括静态安全分析和暂态安全分析、远程计算 机通信、调度员培训仿真等。每一应用又包括若干子模块 功能，如数据采集及监视控制应用包括13 个子模块；自动 发电控制包括8 个子模块；发电计算自动制定包括9 个子 模块；网络分析包括15 个子模块等等，每一个子模块都是 很庞大的软件产品。调度员培训仿真除对电网电气部分仿 真外，还包括对发动机和锅炉、水轮机仿真、负荷模型仿 真、继电保护仿真和安全自动装置仿真，以及发电调节装 置仿真等等。不仅包括稳态仿真，还包括暂态过程的仿真， 这方面是国内外的首创。
应用领域	电力
市场定位	网调、省调、地调
销售对象	网省级、大型地区电力系统，石化
竞争状况	由于本公司主要产品的技术水平已达到或接近国际先进水 平，而且具有完全自主的知识产权，再加上本公司能满足 不同用户的不同要求，而且服务及时周到、价格合理，所 以在同国内外公司的竞争中具有优势。

（2）变电站自动化产品

系统构成	变电站综合自动化系统：按照分层分布思想设计，系统分为两层： 站控层和间隔层。站控层与间隔层之间通过通信网络相连。站控 层设备包括变电站计算机监控系统、通信控制器；间隔层设备主 要由各种可以灵活配置的测控装置构成，负责变电站运行过程信 息的采集与控制。 分布式微机远动装置：主要由主控单元、智能显示单元、直流量 采集单元、直流量采集单元、开关量采集单元、遥控单元、脉冲 电度采集单元、智能调制解调器等组成。 变电站计算机监控系统：一般由主机、操作员工作站、工程师工 作站、保护工作站、远动工作站等部分组成。变电站计算机监控 系统可通过组态完成不同的功能配置，当系统规模较小时，系统 可以是一台PC 机，当系统规模较大或者超高压应用时，可以是多 台PC 机。
技术含量与 特征	本公司的变电站自动化系统的硬件、软件部分均为自主开发的产 品，系统设计思想先进，结构合理，配置灵活、性能可靠稳定， 总体性能和功能达到国内领先水平，基于网络间隔层设备全站控

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		制操作逻辑闭锁技术属国内首创，在电磁兼容性性能、系统实时 性能、以太网和现场总线应用、计算机监控系统面向对象的图模 库一体化技术方面达到国际同类产品先进水平。	制操作逻辑闭锁技术属国内首创，在电磁兼容性性能、系统实时 性能、以太网和现场总线应用、计算机监控系统面向对象的图模 库一体化技术方面达到国际同类产品先进水平。	制操作逻辑闭锁技术属国内首创，在电磁兼容性性能、系统实时 性能、以太网和现场总线应用、计算机监控系统面向对象的图模 库一体化技术方面达到国际同类产品先进水平。
主要功能		变电站自动化： 监视功能 包括：数据采集（状态量、交/直流模拟量、脉冲量）与处理功能； 报警及事件记录功能；历史数据记录功能；图形功能；显示及打 印功能；报表功能；事故追忆功能。 ��控制功能 包括：支持多个远方调度控制中心的选择控制功能；控制室计算 机监控系统的当地控制功能；间隔层设备的当地控制功能；同期 检测与同期合闸功能；基于IEC1131 组态的自动控制功能；基于 IEC1131 组态的全站逻辑闭锁功能；电压无功自动调节功能。 ��组态功能 包括：系统配置组态；图形组态；数据库组态；基于IEC1131-3 标准的PLC 控制功能组态。 ��通讯功能 包括：具有多个支持多种介质网络的通讯接口（RS232、RS422、 RS485、CAN、LONWORKS、以太网、电力载波、电缆、无线、光缆 等）；与测控单元的高速数据网络通讯；与多种微机保护的数据网 络通讯；与多种智能设备的数据网络通讯（微机直流系统,智能电 度表,智能消防报警,GPS 等）。 ��高级应用功能 包括：电压无功自动控制功能；嵌入式微机五防功能；小电流接 地选线功能；操作票及防误闭锁功能；系统诊断与自恢复功能； 远程监视与维护功能。
应用领域		电力系统，公路、电气化铁路、地铁、矿山、石化、冶金、港口、 供水、环保、机房及其他工业自动化领域。
市场定位		110kV-500kV 新建变电站、开关站自动化及已建变电站的自动化 改造
销售对象		电力企业、大型厂矿、系统集成商
（3）火电厂及工业控制自动化产品
产品名 称	分散控制系统（DCS） (GKS－9000 分散控制 系统)		过程顺序控制系统 (GKS－1000 分散控制 系统)	企业管理信息统计分 析系统

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系统构 成	由过程控制站、操作 员站、工程师站、监 控通信网络、系统软 件、应用软件等组成。 过程控制站控制器、 I/O 模件、通信模件以 及系统软件、应用软 件均自行研制开发。	由过程控制站、操作 员/工程师站、通信网 络、系统软件、应用 软件等组成。 过程控制站控制与 I/O 模件、通信模件由 可编程控制器构成。 应用软件系自行开 发。	系统由服务器端操作 系统、客户端操作系 统、分析系统应用软 件（客户机应用软件、 接口机应用软件）组 成。
技术含 量与特 征	本公司自主开发的分 散控制系统采用了工 业以太网和现场总线 网、高性能32 位智能 全出封多层SMT 工艺 模件，主持主控模件、 电源、I/O 模件、网络 冗余配置。软件具备 多种编程手段，面向 对象设计，提供先进 的对象控制策略。	本系统采用高性能可 编程控制器及多层通 信网络构成，可根据 不同对象设置远程 站、多媒体监控系统 和语音系统。提供多 种编程手段，人机界 面友好。	本公司自主开发的企 业管理信息统计分析 系统具有实时模式转 换、高计算精度、数 据容错性好的特点， 并可实现远程实时浏 览、远程数据库查询 以及动态数据刷新。 易于应用，能保证较 大批量数据的存放而 不影响信息交换速 度。
主要功 能	具备数据采集与处 理、模拟量控制、炉 －机协调控制、辅助 程序控制、锅炉安全 监控、电气控制、汽 机电液调节监控以及 与其他系统通信的功 能。	具备生产过程顺序监 控功能，实现数据采 集、处理与监测，对 过程遥测、遥讯、遥 控和遥视。	具备生产过程实时或 历史数据分类、排序 和修正功能，能根据 对象不同运行方式编 制各种生产报表和进 行经济指标计算与分 析。
应用领 域	火力发电厂3～300MW 容量机组以及工业锅 炉、燃气－蒸汽联合 循环机组、循环流化 床锅炉等。 也可应用于其他行 业。	电厂、自来水厂、泵 站、污水处理厂、物 流企业、企业生产流 程监控。	各工业控制过程信息 管理领域。

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市场定 位	本系统定位于为用户 提供具有二十一世纪 世界最新分散控制系 统技术，主要有抗干 扰能力强、可靠性高 的模件、便捷与易于 维护的组态工具、灵 活直观的人机接口以 及实现监控管理一体 化的软硬件平台。	本系统定位于高可靠 性监控功能和高性能 价格比的市场推介策 略。以火电厂水网、 煤网、灰网监控自动 化为主导市场，向其 他行业过程监控自动 化市场渗透扩展。	本系统定位于为企业 提供现代化的计算机 管理技术。通过系统 的应用，企业管理与 决策人员将大大提高 经营管理水平和增加 过程运行的经济性和 可靠性。
销售对 象	相关行业	相关行业	各工业企业

（4）技术服务与培训

主要是向客户提供的与软件应用相关的售前服务（咨询、设计支持、教育）、 售中服务（客户化开发、实施、调试、验收）和售后服务（培训、维护、支持） 等，以确保客户系统建立和应用的成功。

4、生产流程

（1）公司的运行模式为：

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战略决策、管理决策、经营决策
系统集成、监控装置 顾 客 技术服务、培
训
市场营销体系 技术创新体系
质量保证体系
资源保障体系
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• A、遵循以顾客为中心、以市场为导向的经营管理决策，向顾客提供优质的

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系统集成、监控装置产品及技术服务，实现顾客和社会的最大价值。

B、技术创新是公司持续发展的基础和源动力。技术体系对新技术、新产品 的研究和开发提供了可靠的保障，形成市场、开发、生产良好的互促格局， 持续提高公司的核心竞争能力。

C、采用ISO9001 质量管理体系标准强化所有过程的质量管理。通过严格的 过程控制提供优质产品和技术服务，最大程度提高顾客满意度。

（2）公司的主要设计开发和合同执行过程：

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培训、维护等服务 产品交付、
顾 客
产品跟踪、信息反馈 现场安装调试
评审 实验室验收
1 ．国内外信息、资 2 ．与顾客的 3 ．标书或合 检 验
料的收集和分析 交流 同的规定
样机制造 / 系统集成 /
立题和
方案设计 软件设计 产品制造过程
资源配置
评审 验证 / 型式试验
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本流程图是新项目设计开发的流程图。

A、设计开发项目的来源有三个方面：

通过对国内外信息、资料的收集和分析，掌握本专业的前沿动态和最新进

展，保证我们的研究方向和开发课题与世界先进水平同步；

经常与顾客的交流、沟通，开发满足顾客需求的产品； 标书或合同的规定需要开发的项目。

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• B、产品投入市场前，必须通过严格的测试和检验，必须按有关的国家（或

• 企业）标准进行型式试验。

• C、新产品的开发，遵循ISO-9001 质量管理体系标准。

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----- Start of picture text -----

合同签定 评审 培训、维护等服务， 产品交付、
产品跟踪、信息反馈 现场安装调试
编制生产计划
对 顾 客
联络会 实验室验收
供
应 工程设计
商
检 验
的 顾客确认 顾客监造
评
价 设计输出
采购 / 系统集成 /
制造过程 模件调试 系统联调
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本流程图是合同执行过程流程图。

• A、所有合同在双方签定前，我们都予以评审，以确保我们合同能圆满完成，

• 顾客的要求能得到满足。

• B、树立以顾客为中心的服务理念，持续改进，满足顾客要求。

• C、系统集成、生产制造和现场服务的全过程都按ISO-9001 质量管理体系

• 标准严格控制。

• （3）市场营销流程

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产品研发、过程控制
分析 验收 评审、检
验
合同签订 顾 客 产品交付
评审
信息反馈 跟踪验证
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----- End of picture text -----

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营销策划 顾客服务 顾客需求分 析

A、整个营销服务过程均受质量管理体系控制，所有过程以最大限度满足顾 客需求为目标。

B、通过市场需求分析和营销策划了解顾客潜在需求，以达到市场份额持续 扩张的目标。

• C、了解掌握顾客对公司产品的反馈意见，通过持续改进提高，最大限度提

• 升顾客满意度。

5、本公司软件开发的组织和管理模式

本公司软件开发的组织和管理模式符合ISO9001：2000 标准的要求。管理 层负责组织、监督设计和开发的实施，研发中心负责设计和开发任务的实施，具 体规定流程如下：

• （1） 设计和开发策划

• 1） 总经理按照合同评审的结果或市场需求，确定设计开发项目，下达设

• 计任务书。

• 2） 研发中心对承担的设计和开发进行策划，项目负责人制定设计和开发

• 计划并得到审批，开发人员的资格得到确认。

在设计和开发计划中需：

• a)明确在设计和开发过程中的每一阶段及其工作内容和要求；

b)确定组织与技术接口，规定部门（或人员）之间的技术接口和信息 传递，确保及时有效的沟通；

• c)在适当的设计和开发阶段，对设计和开发的结果进行评审、验证或确认； d)明确参与设计和开发的部门和人员相关的职责和权限。

• 3） 设计和开发计划可以随着进展及时进行修改，修改结果应重新得到审

• 批。

（2）设计和开发输入

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• 1） 确定与产品有关的设计和开发输入，将其转化为对产品特性的预期的

• 使用要求，产品技术要求应完整、清楚、不自相矛盾。

• 2） 输入通常包括以下内容：

设计任务书中明确的产品应达到的功能和性能指标要求；

产品适用的法律、法规的要求；

以往类似产品中证明是有效和必要的技术资料或信息；

产品适用的技术标准、顾客对产品明示要求、产品必需的隐含要求，及设 计开发人员认为是必要的其他要求。

• 3）对设计和开发的输入的充分性和适宜性进行评审。

• 4） 设计和开发输入确定后予以记录并保持。

• （3）设计和开发输出

• 1） 在设计和开发每一阶段的输出均需形成文件。对各阶段的输出进行评

• 审或测试、验证，保证输出结果满足设计和开发输入的要求。

• 2） 研发中心负责编制设计和开发输出文件，输出包括：

• 产品应用软件、设计文档、硬件设备构成及要求、系统调试方法等； 产品验收准则、测试、检验的方法及要求等；

产品技术资料、产品安装及使用的说明书（或用户手册）等。

• 3） 输出在发布前必须得到审查批准，并保持输出文件。

• （4）设计和开发评审

• 1） 按照设计和开发计划中规定的评审点对设计和开发项目进行评审，确

• 定评审参加人员（包括项目组成员、相关职能代表及专家等）。

• 2） 评审应满足：

确定评价设计和开发阶段性输出是否满足输入或阶段的质量要求；

对阶段性输出提出的改进意见或建议进行识别，并提出解决方法或必要的 措施，以期有效解决。

• 3） 开发人员须对评审意见和建议提出解决方法和采取必要的措施。

• 4） 保持评审结果及解决方法或必要措施的记录。

• （5）设计和开发验证

• 1） 设计项目按照设计和开发计划中规定的验证点,通过计算或方案比较、

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功能和性能测试、演示等方式进行设计验证。

• 2） 保持设计验证的结果、必要的改进措施的记录、测试报告、试验报告。 （6）设计和开发确认

• 1） 设计和开发项目在设计验证完成后按照设计和开发计划进行设计和开

• 发确认。

• 2） 一般在产品交付或实施之前在实际或模拟使用条件下完成部分确认或

• 全部确认。

• 3） 对设计和开发中发现的问题采取必要的措施加以解决。

• 4） 保持确认结果及采取必要措施的记录。

• （7）设计和开发更改的控制

• 1） 更改要提出申请，并得到批准才能实施。

• 2）更改的申请包括更改原因、更改内容、更改进度和实施更改应进行的评

• 审、验证和确认等内容。

改的结果必须采用适宜的方法进行评审、验证和确认，并评价更改部分对 其他相关部分和已交付产品所产生的影响，以确定更改的合理性和适宜性。 更改的评审结果、验证及测试结果、跟踪措施等必须记录并予以保持。 在软件开发过程中严格按照《设计和开发控制规定》、《软件设计指导书》、 《软件管理规定》要求实施。

• 6、软件产品、技术服务的质量保证手段

从供方评价、采购控制、生产计划、过程控制、产品调试、出厂检验到现 场服务均设置控制点，并严格按相关作业指导书和管理规定实施。对顾客的要求 必须在24 小时内响应，现场服务记录三级审核，有专门部门对产品质量和现场 服务进行监督检查并跟踪解决，实时制定预防措施，立足持续改进。

• 7、发行前三年的主营业务收入主要构成及占主营业务收入的比例如下：

单位：元

项目	2002 年	比例(%)	2001 年	比例(%)	2000 年	比例(%)
电网调度 自动化	132,457,054.62	38.00	105,657,595.95	37.09	114,579,008.91	48.24
变电站自 动化	197,060,452.84	56.54	174,272,739.90	61.18	117,572,860.54	49.50
火电厂及	14,194,689.37	4.07	3,023,777.76	1.06	3,226,525.65	1.36
~~工业控制~~

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工业控制 自动化
技术开发 及服务	4,814,238.84	1.38	1,878,000.00	0.66	2,148,000.00	0.90
合计	348,526,435.67	100	284,832,113.61	100	237,526,395.10	100

8、产品的市场销售情况

由于本公司的产品均为按照订单进行生产，所以，本公司产品的产销率为 100%。具体销售收入情况参见上表。

9、公司与南瑞集团其余分公司的业务合作关系

南瑞集团投入本公司的3 家分公司的主要业务为电力监控领域的电网调度 自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软件开发、设备生产和 系统集成业务。与留在南瑞集团的继电保护、电力系统稳定、水电自动化、电力 信息技术和农村电气化六个专业领域和一个其他相关业务领域有着严格的专业 划分。自公司成立以来，在电力企业招标中，部分涉及多专业领域的大型项目与 南瑞集团的相关分、子公司存在互补关系。即本公司主签合同、有关中标关联方 就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关中标 关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的 销货转签两种关联交易形式。

五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

1、固定资产

根据天健会计师事务所有限公司审计报告及已审会计报表中的公司财务会 计资料及本公司实际情况，截至2003 年6 月30 日，本公司会计报表中的主要固 定资产情况如下：

类别 固定资产原价： 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备	2002 年 12 月31 日 7,507,374.06 4,146,576.13 1,900,838.37 -	本期增加 - 876,641.98 339,767.00 22,500.00	本期减少 - - - -	2003 年 6 月30 日 7,507,374.06 5,023,218.11 2,240,605.37 22,500.00

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合计 累计折旧： 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 合计 固定资产净值	13,554,788.56 2,067,745.28 1,241,998.65 504,601.60	1,238,908.98 102,958.26 254,555.10 192,999.51 720.00 551,232.87	- - - - - -	14,793,697.54 2,170,703.54 1,496,554.75 697,600.11 720.00 4,365,578.40 10,428,119.14
	3,814,345.53
	9,740,443.03

本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自动化和 火电厂及工业控制自动化系统的软件开发、生产和系统集成服务的供应商。本公 司软件开发所需固定资产主要为计算机、工业控制机、工作站等，设备价值绝对 额不高。为提高本公司专业化水平，降低人工和设备费用支出，对本公司系统集 成所需配套的硬件，采用外协方式向专业生产厂家采购或委托其加工，因此，本 公司固定资产投资较少。

截止2003 年6 月，本公司固定资产的成新率为：房屋及建筑物为0.71，运 输设备为0.70，电子设备为0.69，综合为0.70。 2、无形资产

类别	2002 年 12 月31 日	本期 增加 - -	本期摊销	累计摊销	2003 年 6 月30 日	剩余摊 销期限 530 个月
土地使用权 合计	534,663.83		5,985.06	38,902.83	528,678.77
	534,663.83		5,985.06	38,902.83	528,678.77

本公司目前生产所使用土地位于江苏省南京市浦口沿江镇高新技术产 业开发区。南京南瑞集团公司（原南京南瑞自动化总公司）将其于1999 年8 月 20 日以出让方式取得的、拥有完整使用权和合法的土地使用权证（土地使用证： 宁浦国用[99]字第00763 号）的、面积为1848.8 平方米的该宗土地投入到拟设 立的国电南瑞科技股份有限公司（筹）中。该宗土地已由具有A 级土地估价 资格的评估机构中联资产评估有限公司进行评估，在估价基准日2000 年3 月31 日，评估价值为56.76 万元。并经国土资源部以国土资函【2000】473 号《关于 确认国电南瑞科技股份有限公司土地估价结果的函》确认。该项土地使用权已过

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户到发行人名下，发行人现持有南京市国土管理局重新核发的宁浦国用[2001] 字第01324 号土地使用证。

3、房产

南京南瑞集团公司（原南京南瑞自动化总公司）将其从南京高新技术开发 区购买的、持有南京市房产管理局签发的编号为浦商字第60012 号的《南京市公 有房屋所有权证》的、建筑面积为4586.9 平方米的一项厂房，投入到本公司。 该房产已由评估机构中联资产评估有限公司进行评估，在估价基准日2000 年3 月31 日，评估价值为600.59 万元，并已经财政部以财企【2000】359 号文确认。 该项房产已经过户到发行人名下，发行人现持有由南京市房产管理局重新核发的 编号为宁房权证浦转字第100542 号《房屋所有权证》。

2001 年12 月15 日，本公司一届二次董事会通过了《关于规范关联交易的 决议》，同意公司在租金标准不高于南京市有关部门公布的租金指导价或参照独 立第三方价或其他公允价格的前提下，与电自院签订《房屋租赁协议》。本公司 于2001 年12 月18 日与电自院签订《房屋租赁协议》，由股份公司向电自院租赁 位于南京市蔡家巷24 号的4686.27 平方米的办公楼作为股份公司的生产办公用 房，租赁期限自2002 年1 月1 日至2004 年12 月31 日，年租金为1687057.2 元。由于自股份公司成立之日起，至2001 年12 月31 日，股份公司已经使用上 述房产，所以，协议规定该期限内所有权力义务关系，均按照该租赁协议执行。 该项房屋租赁已在南京市房产管理局办理登记手续，并获得了鼓单02 字第0002 号《房屋租赁证》。

2003 年3 月15 日，公司召开一届七次董事会，同意公司在租金标准不高于 南京市有关部门公布的租金指导价或参照独立第三方价或其他公允价格的前提 下，与电自院签订《房屋租赁协议》。2003 年3 月20 日，公司与电自院签订了 《房屋租赁协议》，公司向电自院租赁位于南京市蔡家巷24 号的面积计826.66 平方米进行生产经营活动的房屋，双方约定租金计算标准为30 元/m2/月，年租 金为297,597.6 元。租赁期限自2003 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。该项租 赁已在南京市房产管理局进行了备案。

六、出口及境外经营情况

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本公司前身曾有部分产品出口到国外，主要有：RD-800 实时分布式监控系 统，于1995 年在安提瓜国家调度中心投入运行；安提瓜66KV 弗瑞希尔变电站自 动化系统已于1999 年5 月投入运行；伊朗德黑兰地铁项目的电力监控自动化装 置于1999 年底一期工程投入运行，2001 年二期、三期工程投入运行。

自本公司成立以来，本公司尚未有新的出口海外的业务。但是在适当的情况 下，本公司将可能会有产品出口及境外经营的情况。目前，本公司的经营范围中 已经增加了“经营本企业自产产品及技术的出口业务”的相关内容。

七、主要产品和服务的质量控制情况

1、ISO9000 质量体系

1997 年12 月16 日，南瑞集团的前身南瑞自动化总公司通过ISO9001 认证。 国电南瑞科技股份有限公司的三个分公司在股份公司成立前，是南瑞集团的三个 分公司，它们在质量管理方面一直严格按南瑞集团的质量方针、质量目标和质量 文件运行。2002 年 12 月，本公司通过了 ISO9001：2000 质量体系认证，取得了 ISO9001 质量体系认证证书。

ISO9001 质量管理体系和相关的程序文件、作业指导书已经作为公司市场、 开发、生产和服务等环节中主要的规章制度，在公司内部得到了严格的执行。公 司管理层定期进行管理评审，始终把满足顾客需求和持续改进放在第一位；在市 场工作中，每个合同签定前，都要对合同进行评审，确保本公司有能力完成合同； 在开发环节上，从市场调研、需求分析、设计、测试、生产、检验和供应等，都 要经过严密策划，严格按照体系文件规定执行；生产过程的每一步都受到控制， 特别是进货检验、过程检验和最终检验三个环节；质量管理部门定期或随时对整 个产品实现过程进行监督，对于违反质量体系规定的现象开出《不合格报告》予 以纠正或限期整改。新员工必须接受质量意识的培训并考核通过后才能上岗。 2、产品质量纠纷情况

本公司近两年内未出现过重大产品质量责任纠纷。

八、主要客户及供应商情况

1、2003 年1-6 月前五名供应商情况

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单位名称	采购额（万元）	占年采购总额比例
南京国瑞科技公司	1,888.32	18％
洪泽瑞特电子设备厂	1,670.17	16％
南京南瑞继保工程技术有限公司	679.79	7％
南京成瑞科技有限公司	429.68	4％
北京ABB 贝利控制有限公司	373.40	4％

以上五大供应商不存在任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。 其中，南京南瑞继保工程技术有限公司为本公司最大股东南瑞集团下述子公 司。此外，无本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持 有本公司5%以上股份的股东在上述主体中持有权益。

2、2003 年1-6 月前五名销售客户情况

单位名称	销售额（万元）	占年销售额比例
广州市地下铁道总公司	868.03	5％
兰州供电局	767.26	5％
云南电力物资公司	715.13	4％
茂名供电公司	619.66	4％
中设江苏机械设备进出口集团	543.33	3％

以上五大客户不存在任一单个客户的采购比例超过50%的情况。

其中，无本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持 有本公司5%以上股份的股东在上述主体中持有权益。

九、核心技术

1、核心技术

本公司长期从事电网调度自动化、变电站自动化和火电厂及工业控制自动化 产品的研制与开发，经过多年的积累，形成了具有自身独特特点的技术体系，掌 握了一大批核心技术，并在这些核心技术的基础上，开发出了涵盖上述三大领域 的一系列产品，在市场上树立了良好的信誉。

其中，在电网调度自动化领域，本公司结合国际同行业领先技术和行业的标 准，开发出了包括商用数据库与实时数据库的统一管理技术、图模库一体化技术、

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高级应用软件的实用化技术、双网冗余负荷均衡技术、新型前置冗余管理技术、 基于TASE.2 协议的EMS 系统间网络互联技术在内的一大批核心技术。上述技术 均由本公司及其前身自主开发。

在变电站自动化领域，本公司结合国际同行业领先技术和行业的标准，开发 出了包括数据库在线同步技术、现场总线及工业以太网通信技术、基于测控装置 的全站控制操作的逻辑闭锁技术、电力系统生产过程数据采集与处理技术、变电 站自动化设备电磁兼容设计技术在内的一大批核心技术。上述技术均由本公司及 其前身自主开发。

在火电厂及工业控制自动化领域，本公司结合国际同行业领先技术和行业的 标准，开发出了包括火电厂管理软件和控制软件优化技术，火电厂机炉协调控制 软件、中间储仓式制粉系统控制软件、循环流化床锅炉燃烧系统控制软件、火电 厂过程信息管理软件、机组热力特性计算软件、生产计划与调度管理软件、设备 维护与管理软件等专用软件的开发技术。上述技术均由本公司及其前身自主开 发。

1、产品的技术水平情况及完成的重大项目和科研成果 本公司在软件技术上不断创新，软件产品上持续更新。

80 年代中，在国内率先推出基于Intel OEM 模板的集中式微机远动装置MWY 系列。获水利电力部科技进步三等奖。

80 年代末在国内率先推出多机分布式微机远动装置DFY 系列，1988 年底通 过能源部的成果鉴定，获部科技进步三等奖，是当时我国唯一的变电站自动化产 品的“火炬项目”。

1991 年，BSJ－2011 型变电所微机监控系统荣获能源部科学技术进步奖三等 奖。1995 年，BSJ－3000 型变电站计算机监控系统通过电力工业部的科技成果鉴 定。

1992 年，推出RD-800 实时分布式监控系统，是国内开发最早的基于工作站 的电网监控系统。1993 年，基于RISC 工作站的RD－800 分布式监控系统通过电 力部的科技成果鉴定。1994 年，基于RISC 工作站的RD－800 分布式监控系统荣 获电力工业部科学技术进步奖二等奖，1996 年，RD-800 开放式电网监控系统国 家级火炬计划项目验收合格，并荣获国家科技进步奖三等奖。

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1992 年底，国内第一套采用交流采样技术的FJY－1 分布式综合远动装置通 过能源部的成果鉴定。获得电力部科技进步二等奖。

1994 年，推出适用于网、省调和大中型地调的具有统一支撑平台的开放型、 分布式SD-6000 SCADA/EMS/DMS 系统。接着推出以SD-6000 为基础的调度员培训 仿真系统。1996 年，SD-6000 开放式分布式能量管理系统通过电力部的科技成果 鉴定，被列为国家级火炬计划项目，1997 年荣获国家级新产品，1998 年荣获国 家科技进步三等奖、电力工业部科学技术进步奖一等奖。

1995 年，推出DISA－1 产品，1996 年推出DISA－2、DISA－3 产品，1998 年通过国家电力公司的技术鉴定，获1999 年国电公司科技进步二等奖。1998 年， DR2000 型基于局部控制网络的分布式远动装置通过了国电公司组织的科技成果 鉴定。2001 年1 月，DISA&DR2000 变电站自动化设备荣获国家科学技术进步奖二 等奖。

1998 年，推出适用于网、省调和大中型地调的新一代能量管理系统 OPEN-2000 系统，该系统是国内首套将IEC870-6 系列TASE.2 协议集成于软件平 台的系统。接着推出以OPEN－2000 为基础的调度员培训仿真系统，地调调度自 动化系统，电量计量系统等。1999 年OPEN-2000 系统通过江苏省科技成果鉴定， 2000 年获江苏省科技进步一等奖。

1996 年，BJ 型变电站微机监控系统通过电力部的科技成果鉴定。1998 年， BJ 型变电站微机监控系统荣获电力工业部科学技术进步奖三等奖。

1999 年，GKS－9000 分散控制系统应用于徐州电厂200MW（6#）机组节能增 容改造工程，通过国电公司电力规划设计总院的科技成果鉴定，荣获1998 年度 江苏省电力工业局科学技术进步奖一等奖。

2001 年6 月，GKS-IAS 信息统计分析系统通过江苏省科学技术厅的科技成果 鉴定。

1999 年，DISA 分布式变电站监控系统被列为国家级火炬计划项目。

十、知识产权和非专利技术

截止本招股说明书签署日，本公司拥有的知识产权包括软件著作权、注册商 标专用权。

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1、 已登记软件著作权的产品

序号	产 品	版本号	登记号	权利起算日
1	省、地区级电网新一代OPEN－2000 能 量管理系统	V2.3	2001SR1805	2001 年6 月20 日
2	具有统一支持软件平台的开放式分布 式能量管理系统（SD－6000）	V3.01	2001SR1806	2001 年6 月20 日
3	地区、县级电网监控系统RD－800	V2.0	2001SR1807	2001 年6 月20 日
4	自动发电控制和经济调度软件	V2.1	2001SR1808	2001 年6 月20 日
5	EMS 应用软件	V2.0	2001SR1809	2001 年6 月20 日
6	NS－2000 变电站总控通信系统	V1.0	2001SR1810	2001 年6 月20 日
7	NS－2000 变电站后台监控系统	V1.0	2001SR1811	2001 年6 月20 日
8	GKS－IAS 企业管理信息统计分析系统	V2.0	2001SR1812	2001 年6 月20 日
9	GKS 计算机分散控制系统软件	V1.0	2001SR1813	2001 年6 月20 日
10	DISA 系列分布式变电站监控系统	V3.0	2001SR3708	2001 年6 月20 日
11	BSJ-2200 型变电站分布式计算机监控 系统	V2.0	2001SR3709	2001 年6 月20 日
12	BJ 系列变电站微机监控系统	V3.0	2001SR3710	2001 年6 月20 日
13	NS2000 变电站综合自动化系统	V2.21	2003SR5244	2003 年6 月16 日

2、 注册商标

鉴于南瑞集团进入股份公司的资产及业务不足南瑞集团的三分之一，故 NARI 在本公司改制设立之时，“南瑞”和“ ”注册商标专用权未投入进股 份公司。 2000 年 9 月 23 日，南瑞集团与国电南瑞科技股份有限公司（筹） 715154 签订了《商标使用许可合同》，约定南瑞集团将其注册并持有的第 NARI 1042407 号“ ”商标和第 号“南瑞”商标许可股份公司有偿使用，许 可期限自该合同生效之日起至 2015 年 9 月 30 日止。自本公司成立之日起， 1% 本公司每年向南瑞集团按使用该等商标的产品的销售额 交纳商标使用许 可费。

2002 3 16 年 月 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《商标使用许可 合同》的补充协议，双方约定对于上述两项商标，南瑞集团许可本公司无 2001 偿使用。协议效力追溯至本公司设立时。因此，许可无偿使用期限为 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 30 日。

新《商标法》实施后，本公司已经向国家商标局申请注册了“国电南瑞” 2003 3 17 商标，并已经于 年 月 日取得了国家工商行政管理总局商标局出 具的《商标注册证》。

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3、 其他非专利技术

对于本公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南京南瑞集团公司 与国电南瑞科技股份有限公司（筹）于 2000 年 9 月 23 日签订了《专有技 术使用许可协议》，双方约定自本公司成立之日起向南瑞集团按使用该等技 1.5 术的产品的销售额的 ％交纳许可专有技术使用费。该等专有技术主要包 PBS 2000 DMS 2000 括：电网监控类的 － 电能计量计费系统、 － 配电网自动 SS MAS 化系统和 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 系列自动 准同期装置、 VQC 系列电压无功综合控制装置、 DR － 2000 型 RTU 、 FGY RTU DFY RTU MWY C RTU 系列 、 系列 、 － 系列 等九项专有技术。

2002 3 16 年 月 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《专有技术许可 协议》的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日止。 双方约定对于上述九项专有技术，南瑞集团许可本公司无偿使用。协议效 力追溯至本公司设立时。

十一、研究与开发

对新技术、新产品的研究与开发是本公司的最重要业务之一。本公司目前 在总部设有研发中心。截止2002 年底，本公司研发中心共有研发人员115 名。 研发中心主要负责本公司软件基础平台和新产品的研发。同时，对于实际工作中 产品的功能性改进、产品升级和应用技术的开发，则由各分公司的专业技术人员 完成。研发中心下设包括电网开发部、系统开发部、工控开发部和新产品开发部 四个专业部。其中电网开发部、系统开发部、工控开发部着重从事公司现有产品 的功能的完善、升级换代和相关领域新技术的跟踪调研、设计、新产品开发。目 前，这三个部门研究开发的产品主要为电网调度自动化(SCADA)技术和产品、能 量管理系统(EMS ) 技术和产品；变电站自动化系列技术和产品；火电厂自动化系 列技术和产品。新产品开发部的功能则是利用公司在测量和过程控制的技术和装 备等方面取得的科技成果，同时跟踪市场发展方向，针对公司目前主营业务以外 的电力系统自动化领域以及该领域以外的其他领域的自动化控制技术进行研究， 开发出适销对路的产品，并使之产业化和商品化，通过技术领先保持公司产业规 模和利润的持续、稳定增长。其基本目标是：在软件开发方面，广泛采用软件工

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具，构筑软件平台和环境，研究开发软件复用的构件技术、软件工程技术和软件 生产过程技术，使软件产品具有开放性和标准化；在硬件开发方面，采用先进的 硬件开发技术和方法，实现系列化、模块化和标准化；同时研究和实施大规模应 用系统集成技术和工程化技术。

新产品开发部包括应用软件组和系统集成组，该部目前正着手电力系统稳 定控制、电力市场技术支持系统、水电厂自动化、配电网自动化、农电自动化、 轨道交通电气控制、电力信息管理技术和产品的开发和应用的初步研究工作。

同时，电自院作为国家电力公司电力自动化领域的研究中心，专业从事电 力系统分析和控制领域的基础理论研究，其理论研究的方向导引着国内电力自动 化技术的发展方向，其理论研究成果的应用通过下属的国有独资公司南瑞集团进 行产业化。在技术层面上，南瑞集团通过下属的分子公司共从事包括继电保护、 电力监控、电力系统稳定、水电自动化、电力信息技术和农村电气化等六大专业 领域的电力自动化产品的应用型技术开发。其中，从事电力监控专业领域的应用 型开发和生产的企业即为股份公司。因此，电自院在电力监控专业领域的基础理 论研究将影响着股份公司及国内该领域的其他企业产品和技术的发展方向。

本公司在2000、2001、2002 年度和2003 年1-6 月分别在新技术和新产品的 研发上投入2622 万元、2332 万元、2833 万元和843.3 万元，分别占主营业务收 入的比例为11.04%、8.19%、8.13%和5.08%。

除了本次募集资金拟投资的项目以外，目前，本公司的主要在研项目有：

项目名称	研发进度	项目内容
电网调度自动化集成 系统	处于研发阶段	电网调度自动化集成系统是由国家电 力公司立项、委托我公司进行研究、 开发的科技项目，其目标是开发调度 自动化领域的SCADA、NAS、DMS、TMR 等各种应用功能的集成。
基于实时多任务操作 系统的变电站通信控 制器研制	处于研发阶段	研究高性能CPU 的设计与实现技术， 研制基于实时多任务操作系统的变电 站通信控制器，为变电站自动化系统 提供高可靠性的信息处理设备。
电力故障信息处理系 统	处于研发阶段	研究电力系统故障信息的采集、分析、 处理、存储技术，为电力系统故障分 析提供先进的手段
电能量自动采集终端	处于研发阶段	研究电能量数据采集技术、存储技术、

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研制		通信技术、连续性、准确性、可靠性 技术。
基于GPS 的同步相角 测量技术研究	处于研发阶段	研究基于GPS 的同步采样、绝对相角 测量、精确电网频率测量技术。
工业控制系统软件平 台	正处于研发阶段	研究开发面向火电厂及其他工业对象 的监控软件，采用面向对象技术和方 法实现系统支撑软件和应用软件的设 计与应用。
火电厂监控管理一体 化技术研究	正处于研发阶段	研究开发火电厂控制管理的优化技 术，建立火电厂主、辅设备与系统实 时监控与管理一体化的自动化系统， 提高火电厂生产运行与管理的水平。

十二、技术创新

本公司坚持持续创新的思想，在产品和技术连续保持国内领先的基础上不断 加大对电力系统和电力系统自动化学科的新技术研究和新产品研发的投资，提高 公司的研发能力，提高公司的核心竞争力。

本公司坚持客户和市场导向的思想，按照研究一代、开发一代、推广一代、 维护一代的技术发展模式，坚持以人为本、立足长远、持续创新、客户至上的理 念，充分发挥研发人员的主动性和创造力，实现技术和产品的不断进步。

与当前本专业国际研究前沿同步开发的电网调度集成化信息系统的研究项 目，其中涉及到一系列新技术，按最新的国际标准建立的公共信息模型、组件接 口规范、以及最新的组件和组件容器技术、中间件技术、软件总线技术等就是由 本公司在国内率先提出的。

十三、技术保密措施

技术是本公司业务持续高速发展的基础。为此，本公司在与职工签订的《劳 动合同书》中规定：

（一）乙方在工作中涉及的所有属于甲方知识产权范围的专明、科技成果、 实用新型等及其相关图纸、资料属甲方保密范围，未经许可，乙方不得以任何方 式向第三者泄露。

（二）乙方在甲方工作期间的技术发明和发现，属职务发明，产权属甲方所 有，未经许可，不得向任何第三方泄露或转让。

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（三）乙方与甲方解除本合同后，两年内不得前往与甲方有同类竞争的相关 单位工作。

（四）其他未明确事宜，凡属甲方商业秘密，乙方均应按相关法律、法规、 严守秘密，不得向其它无关人员泄密。

（五）若有特殊需要另行签订保密协议的，按协议的规定执行。

同时，公司在《劳动合同管理办法》中规定：员工违反劳动合同中约定的保 密事项，对公司造成经济损失的，应当按《反不正当竞争法》第二十条的规定支 付公司赔偿费用。

自公司成立以来，未发生技术失密事件。

十四、公司名称冠有“科技”的依据

电力自动化技术是融现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、控 制技术和制造技术等诸多高新技术于一体并和电力系统运行和控制理论相结合 的综合性高新技术。国电自动化研究院是目前国内电力自动化技术的权威机构之 一。而本公司前身为南瑞集团下属的电网、系统和工控三个分公司，所有技术人 员和产品均源自于南瑞集团。自1978 年本公司前身研制开发的国内第一套电网 调度自动化系统在华北电管局投运起，在技术上就处于国内领先地位，并取得了 一系列科技成果。（具体情况见本章九、核心技术之2、产品的技术水平情况及 完成的重大项目和科研成果）

公司目前已经通过江苏省信息产业厅的软件企业和软件产品认定，成为江苏 省首批软件企业之一；公司是科技部的国家火炬计划软件产业基地“南京软 件园”骨干企业和江苏省高新技术企业，也是国家规划布局内的重点软件 企业，并在2002 年跨入中国软件企业百强的行列。

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第六章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司控股股东南京南瑞集团公司及其控制的其他法人与本公司之间 目前不存在同业竞争。

国电自动化研究院作为国家电力公司电力自动化领域的研究中心，主 要从事电力自动化领域基础理论的研究。院中设有战略规划委员会和技术 咨询委员会，负责电自院理论研究的战略规划和技术咨询工作。其下按照 按照专业技术领域分工的不同，共设包括继电保护研究所、电网控制研究 所、系统研究所、稳定技术研究所、自动控制研究所、信息技术研究所、 通信技术研究所、工业控制研究所、农村电气化研究所、电气控制研究所、 配电终端技术研究所、深圳南京自动化研究所、大坝及工程监测研究所、 水情水调及环境监测研究所、城乡电网综合自动化事业部在内的15 个研究 所，分别从事各自专业技术领域的理论研究。电自院的理论研究成果通过 其下属的国有独资公司南瑞集团进行产业化。电自院自身并不从事具体产 品的生产和销售。因此，电自院及其下属研究所与股份公司的业务并不存 在同业竞争。

南瑞集团的经营业务主要集中在继电保护、电力监控、电力系统稳定、 水电自动化、电力信息技术和农村电气化领域六个专业领域和其他相关业 务领域，通过下设的分公司及控股子公司（包括本公司）和有实际控制权 的参股公司开展。在改制设立本公司的过程中，南瑞集团与国电电力将南 瑞集团下属专业从事电力监控领域的电网控制分公司、系统控制分公司和 工业控制分公司经评估后的生产经营性资产作为出资，联合其他六家发起 人共同发起设立了本公司。设立后本公司的主要业务为电力监控领域的电 网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软件开发、 设备生产和系统集成业务。

目前，南瑞集团分子公司主要从事的业务为： （一）分公司

• 1、南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司：该公司专门从事

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110kV/66kV/35kV 变电站的保护自动化的新原理和新技术的研究开发，保护 系统及其它智能系统的生产调试、系统集成、技术咨询、产品销售、客户 培训和售后服务。其主要产品为DSA 系列变电站保护系统和DSA 系列视频 监控系统。该产品主要应用于继电保护专业领域。

2、南京南瑞集团公司自动控制分公司：该公司主要通过从国外引进软 件和装置的系统集成开展水电厂、抽水蓄能电站、梯级水电站调度、供水 及引水泵站及风力发电厂等领域的技术开发和产品制造。其主要产品为 SSJ-3000 系列水电厂计算机监控系统、HCS-3000 系列水利工程计算机监控 系统和风力发电等新能源电厂监控系统及控制设备。该产品主要应用于水 电自动化专业领域。

3、南京南瑞集团公司稳定技术分公司：该公司主要从事电力系统动态 安全稳定定量分析理论（EEAC）和算法的研究与应用、稳定分析和控制技 术的咨询。该分公司目前主要从事理论研究，属于电力系统稳定专业领域。

4、南京南瑞集团公司信息系统分公司：该公司主要致力于提供全套平 台化的电力企业管理信息系统（PI-2000 对象管理平台），以打破传统MIS 开发格局；面向客户服务和营业现代化的“用、营、配”合一的用电营销 网络管理系统的应用推广；网络与通讯系统的工程化集成和服务，网络应 用系统开发和服务，如电力系统三级网（实时数据网）、宽带网、城域网、 网络计费和管理、Internet/Web 技术应用与开发；基于网络平台的集监控 和视频会议于一体的网络多媒体视频通讯系统等；智能大厦网络及综合布 线。该分公司属于电力信息技术专业领域。

5、南京南瑞集团公司通信系统分公司：该公司主要从事电力系统通信、 综合数字通信、电力通信网网管和电力通信程控交换的研制和开发工作。 其主要产品为DS2000 综合数字通信系统、ECM 系列综合网管系统、PDS 系 列程控调度用户交换系统、电力系统多媒体调度通信中心。该分公司属于 电力信息技术专业领域。

6、南京南瑞集团公司电气控制分公司：该分公司主要从事研究电力电 子技术和机电一体化技术在电力系统中应用、能量转换控制与优化、发电 机及电动机励磁和水轮机调速系统、电网无功补偿和谐波补偿、励磁和调

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速工程设计和设备的制造、闸门控制和辅机控制系统的设计和改造以及现 代控制理论及技术在电力系统中的应用研究。其主要产品有FWL 发电机励 磁系统，SWT 水轮机调速器和DSVG 静止无功发生器。该分公司属于水电自 动化专业领域。

7、南京南瑞集团公司水情水调环境监测分公司：该分公司主要从事水 电站、水利枢纽、库区和江河流域等的水情自动测报系统、水库调度自动 化系统、水库/水电联调决策支持系统、水资源实时监测及调度自动化系统 的研制和开发。其主要产品有HTFS 系列水情自动测报系统、WDS9000 系列 电网水调自动化系统、WMS 水资源调度管理系统。该分公司属于水电自动化 专业领域。

8、南京南瑞集团公司大坝工程监测分公司：该分公司主要从事大坝等 水工建筑物及其他岩土工程安全监测方法和监测技术开发，监控方法和监 控指标的研究，监测资料的分析、评估，架构流域、区域、全国大坝安全 监控决策支持网络系统以及监测仪器及监测自动化系统的研制和生产。其 主要产品有DAMS－IV 型智能分布式工程安全监测系统、DSIMS 工程安全监 控管理软件系统和NJG 型真空激光准直系统。该分公司属于水电自动化专 业领域。

9、南京南瑞集团公司农村电气化分公司：该分公司主要从事变电站微 机五防系统的生产和变电站生产过程综合信息管理系统的研制。其主要产 品为WFBX 微机防误闭锁操作设备。该分公司属于农村电气化专业领域。

10、南京南瑞集团公司配电终端技术分公司：该分公司主要从事配电 自动化系统及终端设备、110kV 及以下电压等级变电站智能设备的研制和生 产。其主要产品有智能化中置开关控制器、环网柜智能控制器、柱上开关 智能控制器、负荷开关智能控制器、智能化配网一次设备、网络化现场测 控装置（RTU）、配变监测及负荷管理系统以及其它自动化设备。该分公司 属于农村电气化专业领域。

11、南京南瑞集团公司继电保护分公司：该分公司主要从事输变电线 路保护技术和成套保护装置，辅助保护装置，电力系统主设备（发电机、 变压器、母线）保护技术和成套保护装置，电力系统安全稳定控制装置和

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系统，继电保护相关设备（如通道设备，通信接口等）的开发生产和继电 保护专用自动调试仪、操作箱、电源等的开发生产。其主要产品为LFP-900 系列继电保护装置。该分公司属于继电保护专业领域。

12、南京南瑞集团公司成套设备分公司：该分公司主要从事各种电子 机械结构的开发及电磁兼容技术的工程应用研究、各种金属板材、钢型材、 铝型材及非金属材料的结构设计和各种电子机械结构CAD 设计、各种电子 机械结构产品如机柜、机箱、插件的制造、组装及配线、PCB 设计及工艺转 换、电子线路板电气装联、模件智能测试、装置、整机综合调试以及产品 包装和发运。其主要从事硬件的生产和制造工作。该分公司属于其他业务 领域。

13、南京南瑞集团公司技术贸易分公司：该分公司主要从事软件和系 统的研究、开发、销售；小型计算机、网络、数据库、工控计算机及相关 产品的销售、服务和系统集成工作。是美国HP 公司中国区电力行业发展合 作伙伴（行业分销商IDP）、美国SUN 公司中国区政府、能源、电信行业合 作伙伴、德国SIEMENS 公司工控产品合作伙伴和系统集成商、美国BELDEN 公司通讯电缆中国地区一级分销商，同时还是台湾研华工控产品华东区授 权集成商和日本CONTEC 工控产品华东地区总代理。公司主要代理了HP 公 司、SUN 公司、IBM 公司的小型机产品， SIEMENS 公司、 ADVANTECH 公司、 CONTEC 公司工控计算机产品，CISCO、3COM 的网络产品， ORACLE、SYBASE 的数据库产品， BELDEN 公司电缆产品等。该分公司属于其他业务领域。

因此，由于专业领域分工的不同，南瑞集团及下属各分公司与股份公 司不存在同业竞争。

（二）子公司

1、南京中德保护控制系统有限公司：该公司注册资本为37.89 万德国 马克，南瑞集团持有63%的股权，法定代表人为卜凡强。该公司主要从事把 西门子的各种测控及保护单元及自主开发的配套产品NSC/NSP 有机地集成 为各种功能规范的自动化系统，并提供强大的技术及工程支持。其主要产 品有高压及超高压继电保护系统、大中小型发电机继电保护系统、间隔级 测控单元、间隔级测控保护合一单元、配套系列产品，包括NSV 数字式视

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频图像监视与保安系统、NSQ 厂站电能质量监测系统、NSP40 备用电源自投、 NSC30 电压无功综合控制系统以及进口及国产录波系统。该公司属于继电保 护专业领域。

2、北京南瑞系统控制有限公司：该公司注册资本为100 万元，南瑞集 团持有60%的股权，法定代表人为奚国富。该公司主要从事农村电气化产品 的销售和服务。其主要销售变电站微机五防系统和变电站生产过程综合信 息管理系统。该公司属于农村电气化专业领域。

3、上海南瑞实业有限公司：该公司注册资本为556 万元，南瑞集团持 有54%的股权，法定代表人为梅晓扬。该公司主要从事变电站、发电厂直流 系统，变电站、发电厂线路故障录波装置，动态监视系统，大型发电机故 障录波装置以及电网继电保护设备及故障信息管理理论、技术、方法、软 件和系统的研制和开发。其主要产品为WDS-2000 故障录波装置和FIS-2000 电网继电保护及故障信息管理系统。该公司属于继电保护专业领域。

4、南京南瑞继电保护有限公司：该公司注册资本为3000 万元，南瑞 集团持有51%的股权，法定代表人为沈国荣。该公司主要从事电力线路保护， 高压、超高压、大容量元件保护及相应电压等级的变电站站内保护装置的 研发、生产、工程服务。其主要产品为RCS－900 系列继电保护装置。该公 司属于继电保护专业领域。

5、南瑞国际系统工程有限公司：该公司主要从事进口软件和装置的引 进和销售。

6、无锡培训中心：该中心主要从事南瑞集团内部和用户的培训房屋， 不从事具体产品的生产和销售工作。

7、无锡南瑞太湖度假村：该度假村专业从事会议、住宿等服务。 因此，南瑞集团下属各子公司与股份公司不存在同业竞争。

综上所述，南瑞集团本部、南瑞集团的控股子公司和有实际控制权的 参股公司与本公司不存在同业竞争。

同时，本公司第一大股东南京南瑞集团公司在《不竞争承诺函》中郑

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重承诺：“本公司承诺，在今后的业务中，避免与贵公司同业竞争，即本 公司包括本公司的全资和控股公司及本公司具有实际控制权的公司不以任 何形式从事与贵公司相同或相似的业务。本公司与贵公司在开展新业务时， 均有责任和义务相互通报，妥善协调，避免在新业务中产生同业竞争。在 贵公司董事会或股东大会表决是否与本公司存在同业竞争的会议上，本公 司人员担任的董事或股东代表将按照贵公司《章程》予以回避，或不参与 表决。”

本公司其他股东中，国电电力发展股份有限公司、江苏省电力公司、 云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司均为电力生产销售企业， 与本公司不存在同业竞争。

南京京瑞科电力设备有限公司成立于1996 年8 月9 日，公司注册地为 南京高新开发区纬二路，公司注册资本为3508 万元。公司主要从事的业务 为电力设备的生产和销售，其主要产品为WDS 故障录波装置、电力工程用 ZLP 系列微机型直流电源系统、DKZ 系列微机控制高频开关电源系统及ZLP/N 逆变电源、FIS 电力故障信息分析系统。其产品主要应用于电源管理、短路 保护和故障录波及分析等方面。其产品与股份公司生产和销售的电网调度 自动化系统、变电站自动化系统和工业控制自动化系统在产品特性、应用 功能和目标市场上截然不同。因此，京瑞科与股份公司不存在同业竞争。

广东华电实业有限公司主要从事销售百货，五金、交电、化工，针、 纺织品，其他食品（含零售烟、酒），电子计算机及配件，建筑材料，工业 生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品及移动通信终端设备）。电子计 算机技术服务，咨询服务。目前不生产与本公司相同的产品，与本公司也 无同业竞争。

英大国际信托投资有限责任公司主要从事受托经营资金信托业务；受 托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许 从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托 经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财财务顾 问等中介业务等。目前不生产与本公司相同的产品，与本公司也无同业竞 争。

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本公司律师审查认为：经本所律师对公司股权关联方的《企业法人营 业执照》、避免同业竞争承诺等的审查及对上述事实的调查，至本报告出具 日，公司与其股权关联方不存在同业竞争。公司有关股权关联方亦已向发 行人做出了关于不从事同业竞争的承诺。对于南瑞集团与发行人可能出现 的同业竞争，公司与南瑞集团已经按有关承诺进行有效处理。经本所律师 对公司《招股说明书》的审阅，发行人已按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的要求，对有关关 联交易和解决同业竞争的措施或承诺进行了充分披露，本所律师未发现有 重大遗漏或重大隐瞒。

本次发行主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

二、关联方及关联关系 （一）关联方及关联关系

（一）关联方及关联关系
关联方名称	与本公司关系	关联交 易
国家电力公司及所属公司	同受国家电力公司控制	存在
国家电网公司及所属公司	同受国家电网公司控制	存在
国家电力公司电力自动化研究院	母公司之母公司，本公司实际控制人	存在
南京南瑞集团公司	本公司控股股东，持有本公司42.0%股权	存在
国电电力发展股份有限公司	本公司股东，持有本公司28.7%股权	不存在
南京京瑞科电力设备有限公司	本公司股东，持有本公司20.0%股权	存在
江苏省电力公司	本公司股东，持有本公司2.0%股权	存在
云南电力集团有限公司	本公司股东，持有本公司2.0%股权	存在
黑龙江省电力有限公司	本公司股东，持有本公司3.3%股权	存在
广东华电实业有限公司	本公司股东，持有本公司1.0%股权	不存在
英大国际信托投资有限责任公司	本公司股东，持有本公司1.0%股权	不存在
南瑞继电保护有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
南京南瑞继保电气有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
南京南瑞继保营销有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
南京中德保护控制系统有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
南瑞国际系统工程有限公司	同受母公司控制的子公司	不存在
北京南瑞系统控制公司	同受母公司控制的子公司	存在
北京南瑞北方自动化技术有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
上海南瑞实业有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
深圳南瑞科技有限公司	同受母公司控制的子公司	存在
深圳市中瑞达实业有限公司	同受母公司控制的子公司	不存在

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深圳南京自动化研究所	同受电自院控制的子公司	存在
南京南瑞电气检测技术有限公司	同受电自院控制的子公司	不存在
南京南瑞工贸实业有限公司	同受电自院控制的子公司	不存在
南京南瑞广告传播有限公司	同受电自院控制的子公司	存在

（二）董监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职情况

1、本公司的九名董事中，闵涛董事作为本公司董事长，未在关联方任 职；薛禹胜董事任南瑞集团总工程师；寇伟董事任云南澜沧江流域水电开 发公司总经理；朱大新董事任南京京瑞科电力设备有限公司技术总监；刘 曙光董事任国电电力发展股份有限公司证券事务代表，证券投资部经理； 李国春董事任电自院人事处处长、南瑞集团人事处处长；徐从才董事为本 公司独立董事，任南京财经大学校长；文晓明董事为本公司独立董事，任 南京师范大学教授，南京艺术学院教授、常务副院长；吴明礼先生为本公 司独立董事，任南京财经大学会计学院副院长、南京大学会计学专业硕士 生导师。

2 、本公司的五名监事中，柳一兵监事作为本公司监事会召集人，现任 南瑞集团副总经济师，综合业务处处长；王玉霜监事现任中国南方电网公 司监察部主任；宋云翔监事现任南京南瑞集团公司成套设备分公司经理； 范钦南监事未在其他关联方任职；姚建国监事未在其他关联方任职。

3 、本公司的三名高级管理人员中，张长银先生作为本公司总经理，未 在关联方任职；冷俊先生作为本公司副总经理，未在关联方任职；郑延海 先生作为本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，未在关联方任职。

• 4、本公司的12 名核心技术人员中，均未在关联方任职。 （三）存在的关联交易

• 1 、南京南瑞集团公司（国电自动化研究院）：持有本公司 2,898 万股， 42.0%

• 占公司总股本的 ，是本公司控股股东、实质控制人。卜凡强先生任总 经理、法定代表人，本公司董事李国春兼任其人事处处长，本公司董事薛 禹胜，兼任其总工程师，本公司监事会召集人柳一兵兼任其副总经济师、 综合业务处处长。本公司与南瑞集团（包括电自院）存在的关联交易如下： A 、关联交易形式

• 1

• （ ）购货转签与销货转签业务

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a 、转签业务基本情况

本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自 动化和火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发生产和系统集成服务的 提供商。目前在电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个 专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订 中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成 等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分 别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、 技术指标及服务的内容。因此当本公司与有关关联方在竞标中各自就有关 内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由本公司主签合同、 有关中标关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购 货转签，和由有关中标关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标 内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与 主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。目前在电力自 动化领域的业务开展过程中，转签业务较为普遍，在本公司与非关联企业 2002 2003 1-6 的业务开展过程中也经常发生。 年和 年 月，本公司与南瑞集 5415 1272 团及有关关联方发生的购货转签业务共计人民币 万元和 万元， 3340 410 销货转签业务共计人民币 万元和 万元。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 4 26 年 月 日，公司与南瑞集团签订《关于分项中标后有关合同问题的 原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分 项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标 的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分 10 2002 4 26 项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 4 26 年 月 日，公司与北京南瑞系统控制公司签订《关于分项中标后有 关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与 另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包 括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）

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10 2002 4 26 与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。 2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 4 26 年 月 日，公司与南京南瑞继保电气有限公司签订《关于分项中标 后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后， 在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件 （包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任 10 2002 4 26 等）与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 4 26 年 月 日，公司与南京南瑞继保工程有限公司（原继保营销有限公 司）签订《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在 与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方 所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要 10 求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同，合同有效期 年， 2002 4 26 自 年 月 日起算。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 5 10 年 月 日，公司与深圳南瑞自动化研究所签订《关于分项中标后有 关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与 另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包 括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等） 10 2002 5 10 与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 5 10 年 月 日，公司与深圳南瑞科技有限公司签订《关于分项中标后有 关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与 另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包 括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等） 10 2002 5 10 与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。

2002 4 24 为规范关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 2002 4 26 年 月 日，公司与中德保护有限责任公司签订《关于分项中标后有 关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与

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另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包 括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等） 10 2002 4 26 与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自 年 月 日起算。 b 、转签业务流程及会计核算方法

当股份公司与关联方在联合招标中中标后，由总包方（主签方）与用 户签定经济合同书，销售产品或提供服务责任全部由主签方承担，用户与 主签方结算合同价款；主签方再与分包方（转签方）签定转签合同，约定 转签提供的产品及服务、价款结算等内容。待转签方提供产品投入运营时， 转签方确认收入并向主签方开具发票，当主签方提供的产品与转签方提供 的产品经联机调试后，一并投入运营时，主签方确认全部产品的收入（包 括转签方产品在内），并向用户开具发票。当产品出现质量问题或需进行售 后服务时，首先由主签方负责，当确定产品范围属转签产品的，主签方根 据转签合同由转签方负责。

购货转签业务：股份公司作为总包方向用户提供所有的软件、硬件和 服务（包含关联方提供的）投运时，股份公司按总包金额确认收入，借记： 应收账款－客户，贷记主营业务收入、应交税金，其中关联方提供的软件、 硬件和服务，由关联方向股份公司开出发票，股份公司据此记入存货项目， 借记生产成本－原材料设备（转签成本），贷记应付帐款－－关联方，月末 与归集的股份公司中标产品成本一道结转销售成本，借记主营业务成本， 贷记存货项目。

销货转签业务：与销售给非关联方核算方法相同。 c 、注册会计师意见

天健会计师事务所认为：转签方提供产品投运时，其所有权上的主要 风险和报酬转移给主签方，待主签方将所有产品安装调试并投运后，再将 全部产品所有权上的主要风险和报酬转移给用户，因此，转签业务实质是 总包与分包、总集成（再集成）与集成的关系，其会计核算方法符合《企 业会计制度》规定。

2 （ ）采购及委托加工

为保证采购商品的质量，南瑞集团要求下属各分公司统一通过其下属

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2001 的技术贸易分公司对外采购包括计算机、各种配件及其外设等商品。 年，本公司结算了公司设立前通过南瑞集团技术贸易分公司采购的共计人 民币 10769980.19 元的商品。自公司设立后，上述采购已由股份公司自己进 行。

本公司成立后，根据各个合同的需要，向南京南瑞集团公司成套设备 分公司采购其自产的部分硬件装置，价格按照市场同类产品的价格标准定 2001 价。 年，本公司共向南瑞集团成套设备分公司采购共计人民币 34460966.10 元的硬件装置。

2001 12 15 为规范并减少关联交易，经公司 年 月 日一届二次董事会和 2002 3 15 2002 2001 12 20 年 月 日 年度第一次临时股东大会批准， 年 月 日， 本公司与南瑞集团成套设备分公司签订了《委托加工协议》，约定由本公司 自行采购所需原材料，委托南京南瑞集团公司成套设备分公司进行生产加 工，并按照不高于市场同类服务的价格，支付加工费用。

3 （ ）房屋租赁

2001 12 15 年 月 日，公司一届二次董事会通过了《关于规范关联交易 的决议》，同意公司在租金标准不高于南京市有关部门公布的租金指导价或 参照独立第三方价或其他公允价格的前提下，与电自院签订《房屋租赁协 2001 12 18 议》。 年 月 日，本公司与电自院签订《房屋租赁协议》，由本公 24 4686.27 司向电自院租赁位于南京市蔡家巷 号的 平方米的办公楼作为股 2002 1 1 2004 12 31 份公司的生产办公用房，租赁期限自 年 月 日至 年 月 30 / 2001 日，租金标准为每月 元 平方米。鉴于自股份公司成立之日起，至 12 31 年 月 日，股份公司已经使用上述房产，协议规定该期限内所有权力 2002 义务关系，均按照该租赁协议执行。 年，本公司向电自院支付房屋租 1687057.20 赁费 元。

2003 3 15 年 月 日，公司召开一届七次董事会，同意公司在租金标准不 高于南京市有关部门公布的租金指导价或参照独立第三方价或其他公允价 2003 3 20 格的前提下，与电自院签订《房屋租赁协议》。 年 月 日，公司与 24 电自院签订了《房屋租赁协议》，公司向电自院租赁位于南京市蔡家巷 826.66 号的面积计 平方米进行生产经营活动的房屋，双方约定租金计算标

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准为 30 元 /m2/ 月，年租金为 297,597.6 元。租赁期限自 2003 年 1 月 1 日至 2004 12 31 年 月 日。

4 （ ）商标许可使用及专有技术许可

2000 年 9 月 23 日，本公司筹委会与南瑞集团签订了《商标使用许可合 同》。根据合同规定，自本公司成立之日起，本公司每年按许可使用商标产 1% 2002 3 15 2002 品销售额的 支付商标许可使用费。 年 月 日，经本公司 年 第一次临时股东大会同意，本公司与南瑞集团签订了《商标使用许可合同》 NARI 的补充协议，南瑞集团许可本公司无偿使用其“南瑞”和“ ”注册商 标，补充协议的效力追溯至本公司设立时。

2000 年 9 月 23 日，对于本公司在产品维护中可能使用的九项专有技术， 本公司筹委会与南瑞集团签订了《专有技术许可协议》。双方约定，自本公 1.50% 司成立之日起，本公司每年按许可使用专有技术产品销售额的 支付许 2002 3 15 2002 可专有技术使用费。 年 月 日，经本公司 年第一次临时股东 大会同意，由本公司与南瑞集团签订了《专有技术许可协议》的补充协议， 南瑞集团许可本公司无偿使用其九项专有技术，补充协议的效力追溯至本 公司设立时。

5 （ ）综合后勤服务

2000 7 28 年 月 日，本公司筹委会与南瑞集团签署了《综合服务协议》， 南瑞集团以市场的公平合理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服 务、环保服务、运输服务、治安和消防服务、医疗保健服务等生活后勤服 务。根据《综合服务协议》的规定，南瑞集团为本公司提供服务的条件将 不逊于南瑞集团向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司 同等条件下优于任何第三方的权利，南瑞集团保证将首选满足本公司所需 2002 服务的要求。 年，本公司向南瑞集团支付综合服务费用共计人民币 478643.22 元。

6 （ ）技术转让

鉴于南瑞集团对股份公司的支持以及专有技术与产品的不可分割性， 在改制重组时相关专有技术跟随业务与资产进入了股份公司。为明确有关 2001 6 20 权属关系，经公司首届股东大会同意， 年 月 日，本公司与南瑞集

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团签订了《计算机软件著作权转让协议》。根据协议，南瑞集团将其十二项 计算机软件著作权无偿转让给本公司。本公司无偿受让的计算机软件著作 权如下：

软件著作权

登记号 软件名称及版本 2001SR1805 省、地区级电网新一代OPEN-2000 能量管理系统 V2.3 版 具有统一支持软件平台的开放式分布式能量管理系统 2001SR1806 (SD-6000) V3.01 版 2001SR1807 地区、县级电网监控系统RD-800 V2.0 2001SR1808 自动发电控制和经济调度软件 V2.1 2001SR1809 EMS 应用软件 V2.0 2001SR1810 NS-2000 变电站总控通信系统 V1.0 2001SR1811 NS-2000 变电站后台监控系统 V1.0 2001SR1812 GKS-IAS 企业管理信息统计分析系统 V2.0 2001SR1813 GKS 计算机分散控制系统软件 V1.0 2001SR3708 DISA 系列分布式变电站监控系统 V3.0 2001SR3709 BSJ-2200 型变电站分布式计算机监控系统 V2.0 2001SR3710 BJ 系列变电站微机监控系统 V3.0

• 7

• （ ）提供担保

2003 6 30 1000 截止 年 月 日，本公司短期借款余额为人民币 万元，由 南瑞集团为本公司提供了保证担保。

B 、关联交易数量

• (1) 关联方向本公司销售产品或提供服务

关联方名称	交易内容	2003年1-6月	2002年度	2001 年度	2000 年度
国电自动化研究院 国电自动化研究院 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 南瑞集团成套设备分公司	房屋租赁 技术许可使用 上交营销费 上交管理费 支付内部利息 综合服务费 销售产品	993,528.60 - - - - - 1,555,128.96	1,687,057.20 - - - - 478,643.22 8,325,330.80	1,405,881.00 2,276,333.12 - - - 1,028,430.39 34,460,966.10	16,462,664.42 1,314,000.00 4,527,000.00 196,645.00 - 7,187,322.74

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南瑞集团技术贸易分公司 销售产品 - - 10,769,980.19 34,682,539.00 南瑞集团城乡电网 销售产品(转签) 596,581.20 3,858,888.88 3,349,752.30 3,188,517.06 综合自动化分公司 南瑞集团继电保护分公司 销售产品(转签) - 1,588,888.88 南瑞集团农村电气化 销售产品(转签) 19,869.97 530,427.35 562,955.55 分公司 南瑞集团自动控制分公司 销售产品(转签) 142,735.04 - 66,581.19 南瑞集团配电终端 销售产品(转签) 1,327,931.62 4,061,538.46 - 技术分公司 南瑞集团稳定技术分公司 销售产品(转签) 51,282.05 170,940.17 119,658.12 合计 4,635,775.39 18,993,167.96 55,680,708.89 67,678,346.34

• (2) 本公司向关联方销售产品或提供服务

关联方名称 交易内容 2003年1-6月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 南瑞集团城乡电网综合[38,461.54] 自动化分公司[销售产品(转签) 490,170.94 1,576,630.78 4,218,300.00] 南瑞集团继电保护分公司 销售产品(转签) - - 9,895,300.00 南瑞集团公司小计 490,170.94 1,576,630.78 14,113,600.00 38,461.54 占当期收入比例 0.30% 0.45% 4.96% 0.02%

• 2 、其他关联方的关联交易

• A 、关联交易形式

本公司与其他关联方发生的关联交易，除了南京南瑞广告传播有限公 司外，均为上述两种转签形式。其中与南瑞广告传播的交易为本公司委托 其印刷标书和宣传品所支付的费用。

• B 、关联交易数量

• (1) 关联方向本公司销售产品或提供服务

关联方名称	交易内容	2003年1-6月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 6,651,709.40 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 1,774,572.65 北京南瑞系统控制公司 销售产品(转签) - 南瑞继电保护有限公司 销售产品(转签) - 深圳南京自动化研究所 销售产品(转签) - 北京南瑞北方自动化技术有限公司 销售产品(转签) 498,998.82			26,594,829.08 4,973,504.28 10,749,495.74 2,319,230.81 85,470.09	285,000.00 3,060,000.00 6,058,290.57 3,087,917.94 6,248,692.28 728,393.16 3,408,034.18	- - - 1,228,507.68 14,849,145.31 6,664,444.45 64,102.56

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	117,965.81 811,965.81 60,495.00	106,000.00 - -	- 299,145.30 -
10,634,682.58	45,712,956.62	22,982,328.13	23,105,345.30

(2) 本公司向关联方销售产品或提供服务

关联方名称	交易内容 2003年 1-6月	交易内容 2003年 1-6月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
国家电网公司所属公司 销售产品 75,610,226.47 占当期收入比例 45.53% 国家电力公司所属公司 销售产品 - 占当期收入比例 - 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) 南京中德保护控制系统有限公司 销售产品(转签) 128,205.13 深圳南京自动化研究所 销售产品(转签) 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 2,426,495.72 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 1,056,837.61 南瑞继电保护有限公司 销售产品(转签) 电自院所属公司小计 3,611,538.46 占当期收入比例 2.18%			- - 223,412,773.67 64.10% 4,874,358.97 20,686,666.65 4,317,521.34 1,948,717.95	- - 209,134,964.08 73.42% 7,396,500.00 4,760,000.00 4,381,560.68 2,433,700.00 560,000.00 2,347,863.24	- - 183,791,813.11 77.38% 76,923.08 2,523,675.21 1,214,529.90
		3,611,538.46 2.18%	31,827,264.91 9.13%	21,879,623.92 7.68%	3,815,128.19 1.61%

国家电力公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公 司为电力生产、经营的主体，自主负责物资采购。采购本公司产品绝大多 数都是通过公开招投标方式进行的。

（四）产品购销的关联交易情况及占同类业务的比例

项目	2003 年1-6 月	2003 年1-6 月	2002 年	2002 年
	交易额	比例	交易额	比例
采购	155.51	1%	832	3%
购货转签	1272.18	12%	5415.46	22%
销售	7561.02	46%	22341.28	64%
销货转签	410.17	2%	3340.39	10%

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其中，前两项比例为关联方采购和关联方购货转签占总采购额的比例， 2002 后两项比例为关联方销售和关联方销货转签占总销售额的比例。其中 2003 年销售是指对原国家电力公司下属各企业的销售， 年销售则是指对现 国家电网公司下属各企业的销售。

（五）本次募集资金的运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募集资金的运用不涉及关联交易。 （六）转签业务的独立性与公允性

在电力企业招标过程中，有部分较大的项目，发包方经常采用多个专 业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中 标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等 方面的一揽子解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分 别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、 技术指标及服务的内容。因此，在分包、签约和生产经营过程中，由于决 定权在用户手中而非主签方手中，因此在这个过程中，股份公司是完全独 立的，交易也是完全公正的。

同时，为了在制度上保证股份公司的独立性，完善关联交易的决策程 序，公司一方面在公司章程中明确了关联交易的决策程序，并经股东大会 批准，通过了专门的《关联交易决策管理办法》，明确了关联交易的议事规 程；另一方面公司在董事会中引入了独立董事制度，对公司的关联交易进 行审查并发表意见。而且，公司还经股东大会批准，与七家有较多转签业 务的关联方签订了《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，对转签 业务进行了原则性的约定。

（七）有关关联方对转签交易的承诺

2002 12 5 南瑞集团于 年 月 日承诺：“如本公司或者本公司下属分、 子公司与招标方签订总合同，本公司、本公司下属分、子公司在与国电南 瑞科技股份有限公司签订有关分项目合同时，将严格按照招标方所确定的 分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行 期限、违约责任等）与国电南瑞科技股份有限公司签订分项目合同。如国 电南瑞科技股份有限公司与招标方签订总合同，本公司或者本公司下属分、 子公司在与国电南瑞科技股份有限公司签订有关分项目合同时，将严格按

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照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量 及服务要求、履行期限、违约责任等）与国电南瑞科技股份有限公司签订 分项目合同。”

三、避免同业竞争和关联交易的制度安排 （一）股东承诺

公司的控股股东南京南瑞集团公司已向本公司及全体股东出具了《不 竞争承诺函》，声明并承诺：“本公司承诺，在今后的业务中，避免与贵公 司同业竞争，即本公司包括本公司的全资和控股公司及本公司具有实际控 制权的公司不以任何形式从事与贵公司相同或相似的业务。本公司与贵公 司在开展新业务时，均有责任和义务相互通报，妥善协调，避免在新业务 中产生同业竞争。在贵公司董事会或股东大会表决是否与本公司存在同业 竞争的会议上，本公司人员担任的董事或股东代表将按照贵公司《章程》 予以回避，或不参与表决。本公司将规范与贵公司的关联交易。对于无法 避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场原则确定。在贵公司董事会和股东大会就关联交易进行审议 表决时，本公司人员担任的董事或股东代表将按照贵公司《章程》及相关 法律法规予以回避, 或不参与表决。”

（二）公司章程对规范关联交易的安排

1、在本公司修改并通过的公司章程中规定：“股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 做出详细说明。

股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（公司章程第七 十二条）

• 2、在本公司修改并通过的公司章程中规定：“董事个人或者其所任职

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的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回 避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表 决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关 联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。（公司章程第八十三条） （三）保护中小股东利益的其他安排

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易 中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情 况，除前述的安排外，本公司还采取以下措施：

1、为进一步加强本公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方签订的关联交易 合同符合平等、自愿、等价、有价的原则，2002 年3 月15 日，经本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议，通过了《关联交易决策管理办法》。该 办法包括总则、关联人、关联交易的回避制度、关联交易决策权限、关联 交易的表决程序、附则等六个部分，进一步完善了关联交易决策的科学性 和公允性。

2、同时，在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、 协议进行了充分的披露；

3 2002 2002 、本公司 年第一次临时股东大会和 年度股东大会已增选和改选 了三名独立董事。

四、发行人律师、主承销商的意见

1 、本公司律师意见

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1 （ ）公司无偿使用南瑞集团的有关商标等无形资产符合有关监管部门关于 2 公司改制重组时对商标等无形资产处置的有关规定；（ ）上述房屋租赁协议、 3 委托加工协议的签署遵循了等价有偿、公平、公正原则，交易价格公允；（ ） 上述转签合同的交易价格和条件为招标方确定，未发现与招标方签订合同的一方 4 在转签合同时，改变招标方所确定的交易价格和条件的情形；（ ）上述关联交 5 易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；（ ）经审查发行人的有关股东大 会决议、表决记录等文件，在表决上述关联交易议案时，关联股东均放弃了表决 权，履行了发行人《公司章程》中规定的关联交易决策程序。

经审查，发行人《公司章程》、《公司章程》（修订草案）等文件明确规定 了关联交易公允决策的程序。根据发行人《公司章程》（修订草案）规定：同一 12 标的金额或者与同一关联人在连续 个月内累计金额总额在公司最近审计净资 5 3000 产的 ％以上，或在 万以上的关联交易，应由股东大会审议。当股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。发行人《公司章程》（修订草案）还规定：董事 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事 项时，关联董事应当回避，不参加董事会的投票表决。

2 、主承销商的意见

本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露， 不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。

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第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事基本情况

1 、闵涛先生，男， 40 岁，大学毕业，高级工程师。 1986 年参加工作，历任 电力自动化研究院电网控制研究所副所长、所长；南京南瑞集团公司电网控制分 2002 公司副总经理、总经理；营销处处长；国电南瑞科技股份有限公司总经理。 3 年 月起任本公司董事长。闵先生长期从事电力调度自动化系统的开发研究工 作，主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究和项目实施工作，拥有丰富的 经营管理知识和经验，曾荣获国家科技进步三等奖一次、省部级科技进步二等奖 333 三次，并被评为江苏省优秀科技工作者，是“江苏省 跨世纪学术、技术带头 人培养工程”的培养对象。闵先生 2002 年从本公司领取薪酬人民币 29.8 万元。

2 62 、薛禹胜先生，男， 岁，中国工程院院士，博士生导师，高级工程师（教 授级），本公司董事，十届全国人大代表。 1963 年参加工作。 1992 年任国家工程 技术研究中心副主任； 1993 年任南京自动化研究所总工程师； 1994 年 4 月起任 电力自动化研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师。薛先生主持并参与了 多个国家和省部级重点科研项目的开发研究工作，曾荣获国家科技进步一等奖一 次、部科技进步一等奖三次，先后获得全国能源工业劳动模范、江苏省中青年科 技奖、国家级突出贡献中青年科技管理专家、全国先进工作者等荣誉称号。薛先 生未在本公司领取薪酬。

3 、寇伟先生，男， 42 岁，大学毕业，高级工程师，本公司董事。 1983 年参 加工作。 1989 年任云南省电力局安监处副处长、处长； 1996 年任云南省漫湾发 电厂厂长兼党委书记； 1997 年起任云南省电力工业局副局长、云南电力集团有 限公司副总经理。现任云南华能澜沧江水电有限公司党组书记、总经理。寇先生 未在本公司领取薪酬。

4 58 、朱大新先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级），本公司 董事。 1969 年参加工作。 1992 年任南京自动化研究所系统室副主任； 1994 年任 南瑞自动化总公司变电站控制分公司总经理； 1995 年任电力自动化研究院系统 研究所所长、南京南瑞自动化总公司系统控制分公司总经理； 1999 年起任电力 自动化研究院副总工程师、研究开发中心主任。现任南京京瑞科电力设备有限公

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司技术总监。朱先生主持完成了多个重大科研项目的开发研究工作，曾荣获国家 科技进步二等奖一次、省部级科技进步二等奖五次。朱先生未在本公司领取薪酬。

5 42 、刘曙光先生，男， 岁，研究生、高级工程师，本公司董事。曾任东北 电业管理局计划处副总工程师、基建计划处副处长，大连东北热电发展股份有限 公司投资证券部经理、董事会秘书、总经理助理。现任国电电力发展股份有限公 司证券事务代表、副总经济师、证券投资部经理。刘先生未在本公司领取薪酬。

6 、李国春先生，男， 42 岁，大学毕业，高级工程师，本公司董事。 1982 年参加工作。 1996 年起担任电力自动化研究院通信技术研究所、南瑞集团公司 通信系统分公司副总工程师，电力自动化研究院行政处副处长。现任电力自动化 研究院人事处处长。李先生长期从事测控技术的研究工作，参与主持完成了我国 电力系统第一代实时自报式水情自动测报系统的开发研制工作，并多次主持完成 过大型水情自动测报系统的设计及项目实施工作，曾获得江苏省新长征突击手称 号。李先生未在本公司领取薪酬。

7 51 、徐从才先生，男， 岁，经济学博士，教授，博士生导师，本公司独立 10 董事。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授。先后主持或参与了 多项 国家和省部级社会科学重点课题研究，先后出版过多部专著和统编教材，发表过 333 数十篇学术论文，多次获得省部级社会科学研究成果奖。徐先生是“江苏省 跨世纪学术、技术带头人培养工程”的培养对象，享受政府特殊津贴，被评为“国 家级有突出贡献的中青年专家”。

8 51 、文晓明先生，男， 岁，法学硕士，教授，博士生导师，本公司独立董 事。现任南京师范大学教授，南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。文先 生先后出版过多部学术专著及数十篇学术论文，两次获得省哲学社会科学成果 奖，并被评为“江苏省有突出贡献中青年专家”。

9 、吴明礼先生，男， 52 岁，教授，硕士生导师，本公司独立董事。现任南 京财经大学会计学院副院长。吴先生多年来一直从事会计教学。 1986 年调入南 京经济学院，主要从事财务管理与会计本专科教学，以及会计人员的会计继续教 育（会计制度与会计准则培训）。曾先后承担了上市公司有关资本运营的省部级 2002 6 课题多项并取得相关研究成果。 年 月，吴先生出版了他的专著《现代财 务理论与方法研究》。吴明礼先生还兼任南京中央商场股份有限公司独立董事。

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二、监事基本情况

1 42 、柳一兵先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级），本公司 监事，监事会召集人。 1983 年参加工作。 1995 年任电力自动化研究院科研业务 处副处长、处长； 1999 年起任电力自动化研究院副总经济师，现任南瑞集团副 总经济师，综合业务处处长，长期从事电力自动化研究院、南京南瑞集团公司 的经济管理、科研管理、资产管理、项目管理、体制改革及档案等方面管理工作。 柳先生还兼任南京航天晨光股份有限公司董事。柳先生未在本公司领取薪酬。

2 、王玉霜女士，女， 54 岁，大学毕业，高级经济师，本公司监事。 1985 年任广东核电合营公司人事部副科长、科长； 1990 年起历任中国南方电力公司 人事部副主任、主任； 1999 年起任中国南方电力公司党组成员、纪检组长。 2003 1 年 月起任中国南方电网公司监察部主任。王女士未在本公司领取薪酬。

3 、宋云翔先生 , 男， 37 岁 , 大学毕业 , 高级工程师，职工监事代表，本公司监 事。 1987 年 8 月参加工作。 1999 年起担任电力自动化研究院系统研究所副所长； 2001 3 南瑞集团公司系统控制分公司副总经理， 年 月起任国电南瑞科技股份有 2002 1 限公司系统控制分公司副总经理； 年 月起任南瑞集团公司成套设备分公 司总经理。宋先生长期从事测控技术的研究工作，参与完成了多个省部级科研项 2002 目的开发研究工作，曾荣获省部级科技进步三等奖一次。宋先生 年未从本 公司领取薪酬。

4 、范钦南先生，男， 37 岁，硕士研究生 , 高级工程师，职工监事代表，本 公司监事。 1992 年 4 月参加工作。 2000 年起任电力自动化研究院工业控制研究 所副所长；南瑞集团公司工业控制分公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限 公司工业控制分公司总经理。范先生先后主持并参与了多个重点科研项目的开发 2002 研究工作，多次组织完成过工业自动化工程项目的设计和实施工作。范先生 10.20 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

5 、姚建国先生 , 男， 40 岁，硕士研究生 , 高级工程师，职工监事代表，本公 司监事。 1988 年 6 月参加工作。 1999 年起担任电力自动化研究院电网控制研究 所副所长；南瑞集团公司电网控制分公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限 公司研发中心主任和电网控制分公司副总经理。姚先生长期从事电力系统高级应

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PAS DTS 用软件（ ）和调度员培训仿真系统（ ）的研制开发工作，先后主持及参 与完成了包括国家“七五”重点科技攻关项目在内的多个科研项目的研究开发工 2002 作，曾荣获省部级科技进步一等奖两次。姚先生 年从本公司领取薪酬人民 27.78 币 万元。

三、高级管理人员基本情况

1 、张长银先生，男， 40 岁，硕士研究生，高级工程师。 1990 年参加工作。 1999 年起担任电力自动化研究院系统所副所长、所长；南京南瑞集团公司系统 2001 2 控制分公司副总经理、总经理； 年 月起任国电南瑞科技股份有限公司副 2002 3 总经理； 年 月起任国电南瑞科技股份有限公司总经理至今。张先生长期 “ ” 从事变电站综合自动化系统的开发研究工作，先后主持完成了包括国家 八五 重点科技攻关项目在内的多个大型科研项目的开发研究工作，多次组织完成过大 型电力自动化工程项目的设计和实施工作，曾荣获部科技进步二等奖和三等奖各 2002 28.71 一次。张先生 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

2 、冷俊先生，男， 40 岁，大学毕业，高级工程师。 1985 年参加工作，历任 电力自动化研究院电网控制研究所副所长、所长；南京南瑞集团公司电网控制分 2001 2 公司副总经理、总经理。 年 月起任本公司副总经理。冷先生长期从事电 力调度自动化系统的开发研究和市场拓展工作，曾主持并参与了多个重点科研项 目的开发研制工作，先后获得部科技进步二等奖和省部级科技进步一等奖各一 2002 27.16 次。冷先生 年从本公司领取薪酬 万元。

3 、郑延海先生，男， 44 岁，硕士研究生，高级工程师。 1974 年参加工作。 1996 年起先后担任南京京瑞科电力设备有限公司副总经理；电力自动化研究院 企业发展处副处长；企业战略规划委员会办公室副主任；财务资产管理处副处长。 参与了电力自动化研究院、南瑞集团的体制改革工作，并在业务及资产重组等方 面发挥了积极作用。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董 事会秘书，兼任深圳市美欧电子股份有限公司独立董事。郑先生曾主持并参与完 成了包括国家“七五”重点科技攻关项目在内的多个科研项目的研究工作，获国 2002 家发明专利一项，并荣获部科技进步三等奖一次。郑先生 年从本公司领取 27.27 薪酬人民币 万元。

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四、核心技术人员基本情况

1 36 、江平先生，男， 岁，博士研究生，高级工程师。江先生长期从事电力 系统自动化产品研究开发工作，主持了南瑞集团电力系统变电站综合自动化系统 的研究和开发，是测控技术理论和工程方面的专家。江先生现任系统分公司副总 工程师。江先生 2002 年从本公司领取薪酬人民币 20.97 万元。

2 42 、宋燕敏女士，女， 岁，硕士研究生，高级工程师。宋女士长期从事电 力系统高级应用软件的研究和开发工作，在理论和实践方面有很深的造诣，是电 2001 力市场方面的技术专家。曾荣获 年度浙江省科技进步一等奖和国家电力公 2002 司科技进步二等奖。宋女士现任电网控制分公司副总工程师。宋女士 年从 15.50 本公司领取薪酬人民币 万元。

3 35 、赵金荣先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师。赵先生长期从事变 2000 电站自动化系统研究开发和工程生产管理工作，曾荣获 年度国家科技进步 二等奖， 1999 年度国家电力公司科技进步二等奖。赵先生现任系统分公司副总 2002 20.68 工程师。赵先生 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

4 35 EMS 、刘极女士，女， 岁，硕士研究生，高级工程师。刘女士长期从事 系统平台软件方面的研究和开发工作，曾荣获 99 年度江苏省科技进步一等奖。 2002 刘女士现任电网控制分公司系统部经理。刘女士 年从本公司领取薪酬人民 16.32 币 万元。

5 、高宗和先生，男， 39 岁，硕士研究生，高级工程师。高先生长期从事电 力系统稳定和自动发电控制方面的研究，是电力系统高级应用软件方面的专家。 曾荣获 94 年度电力部科技进步一等奖、 96 年度国家科技进步一等奖，是江苏省 333 “ ”工程第二层次培养对象。高先生现任电网控制分公司应用软件部经理。 2002 15.35 高先生 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

6 36 、李钢先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师。李先生长期从事变电 站自动化产品的研究开发工作，先后在国内外发表过多篇论文。李先生 1995 年 荣获电力部科技进步三等奖。李先生现任系统公司副总工程师兼开发部经理。李 2002 15.20 先生 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

7 45 、韩跃进先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师。韩先生是工业控制

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2002 自动化领域的专家。韩先生现任国电南瑞工控分公司副总工程师。韩先生 7.8 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

8 36 、丁杰先生，男， 岁，硕士研究生，高级工程师。丁先生长期从事电力 系统自动化计算机监控系统的研究开发工作，曾荣获广东省科技进步二等奖。丁 2002 16.36 先生现任系统分公司开发部经理。丁先生 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

9 、皮保农先生，男， 39 岁，大学毕业，高级工程师。皮先生长期从事 550KV 220KV 及 高压变电站计算机监控的研制开发及工程管理工作，曾荣获国家科技 进步三等奖、广东省科技进步奖。皮先生现任系统分公司工程部经理。皮先生 2002 16.60 年从本公司领取薪酬人民币 万元。

10 33 、何卫先生，男， 岁，硕士研究生，工程师。何先生长期从事电力系 2002 统自动化监控系统的研究开发工作，现任系统分公司开发部经理。何先生 年从本公司领取薪酬人民币 15.39 万元。

11 35 、严小文先生，男， 岁，硕士研究生，工程师。严先生长期从事电力 系统调度自动化软件的研究和开发，是调度自动化系统方面的技术专家。严先生 曾荣获国家科技进步三等奖一次，电力部科技进步二等奖一次。严先生现任电网 控制分公司电量计量部经理。严先生 2002 年从本公司领取薪酬人民币 8.93 万元。

12 34 、濮卫兴先生，男， 岁，博士研究生，高级工程师。濮先生先后主持 并参与了多个工业控制领域的重大研发项目。 1996 年获江苏省电力局科技成果 2002 一等奖。濮先生现任工控分公司工程部经理。濮先生 年从本公司领取薪酬 人民币 8.98 万元。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外 的永久居留权，无三代以内直系和旁系亲属关系。

本公司监事会召集人柳一兵先生与本公司核心技术人员宋燕敏女士为夫妻 关系。其余人员之间不存在配偶关系。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排

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（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入、报酬安排 14 本公司董事、监事共计 人，除闵涛、宋云翔、范钦南、姚建国外，其余 11 名董事和监事皆未在本公司领取薪酬或享受其他福利、认股权等安排。闵涛 董事的薪酬由公司股东大会决定；宋云翔、范钦南、姚建国三位监事作为公司员 4 工，其工资和奖金根据职位和业绩实行月发制。除上述 名董事和监事之外，本 2002 公司其他董事和监事皆在除本公司以外的任职单位领取收入。 年起，宋云 翔监事不再在本公司领取薪酬。

15 本公司高级管理人员、核心技术人员共计 人，其中总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书的薪酬由固定工资、岗位津贴、绩效奖金和津贴福利四 部分组成；其他人员的工资和奖金根据职位和业绩实行月发制。本公司除为员工 缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金外，未制定其他物 质鼓励、认股权、退休金计划等政策。自本公司成立并开始执行自身薪酬制度以 来，未有关联公司支付本公司高级管理人员及核心技术人员薪资及其他实物，截 止目前，亦无未来的酬金及物质待遇计划。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同

公司高级管理人员与核心技术人员与本公司签有《劳动合同书》，合同对其 职责、权利与义务等作了明确规定。

（三）独立董事报酬政策

2002 4 24 2001 根据本公司 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过，公司给 3 予独立董事每年 万元津贴（含税）。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员无直接或间接持有本公司股份的情况。

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第八章 公司治理结构

本公司于2001 年2 月28 日召开国电南瑞科技股份有限公司创立大会 暨第一次股东大会，通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员，并于 2002 年3 月15 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会增选2 名独立董 事，2002 年度股东大会再次增选一名独立董事；公司章程又经过2002 年3 月15 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会的修改，形成了《国电南 瑞科技股份有限公司章程（草案）》，从而初步建立了符合股份有限公司上 市要求的公司治理结构。

公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具 体规定，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能 不断得到改善。

一、关于公司股东、股东大会

按照公司章程规定，公司股东为依法持有公司股份的人。依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加 股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利；依照其所持有的股份 份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照 法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依 照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋 予的其他权利。

同时，公司股东必须承担的义务有：遵守公司章程；依其所认购的股 份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

按照公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司 经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举 和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事 会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、

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决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或 者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、 解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；审查与关联人就同 一标的金额或者与同一关联人在连续12 个月内累计金额总额超过公司最近 审计净资产的5％，或超过3000 万的关联交易；审议法律、法规和公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2002 年3 月15 日，公司2002 年第一次临时股东大会通过了《股东大 会议事规则》，为进一步提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合 法性，促进公司法人治理结构走向科学化、规范化提供了制度上的保证。

自股份公司成立以来，公司已召开了五次股东大会，对《公司章程》 的订立与修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、 股利分配、发起人调整、董监事人员调整等作出决议。

二、关于公司董事会

公司董事会由9 名成员组成，其中设董事长1 名，独立董事3 名。 按照公司章程规定，董事应为自然人，董事无需持有公司股份；《公 司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务；董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起 计算，至本届董事会任期届满时为止；公司设董事会，对股东大会负责。

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设了三名独立 董事，公司已经聘请徐从才、文晓明、吴明礼担任公司的独立董事。

公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人 员和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。独立董事由股东大会 选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事行使下列职权：参加董事会会议并 行使表决权；在董事会会议记录上签字；当股东大会就关联交易事项表决前，就

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关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原 则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；董事会决议涉及关 联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；代表公司与控股股东或其他关联 人签署合同；法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

公司的独立董事制度对公司完善治理结构起了重要的作用，独立董事 们对谨慎把握募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择都 起到了良好的作用。

董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授 权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

2001 年12 月15 日，公司一届二次董事会通过了《董事会议事规则》， 从而为董事会的科学决策提供了制度上的保障。

三、关于公司监事会

公司监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不 能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理 和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事 会会议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；公司章程规定或股东大会 授予的其他职权。

监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

2001 年12 月15 日，公司一届二次监事会通过了《监事会议事规则》，

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从而为监事会的科学决策提供了制度上的保障。

四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、 考评、激励和约束机制。

选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定，遵循“成绩、能 力、态度”并重的原则，由董事会决定公司总经理的聘任，并根据总经理 的提名聘任其余高级管理人员，任期三年。

考评机制：由董事会在每个会计年度结束后对公司高级管理人员的业 绩和任职情况进行考评，所有高管人员均需进行书面述职，在“成绩、能 力、态度”等方面进行量化考核，并以述职考核结论作为奖惩、调任的依 据。

激励机制：经公司股东大会批准，公司于2002 年开始实行《薪酬管理 办法》，包括总则、薪酬体系与结构、技术工资、管理工资、商务工资、事 务工资、附则等七个章节，根据员工岗位和能力的不同，建立以业绩为导 向的薪酬制度。此外，公司准备在国家有关法律、法规许可并经有关部门 批准的前提下，在公司全体高级管理人员、核心技术人员和骨干员工中推 行认股权计划。

约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》以及财务人事管理、 董事会授权等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等 作了相应的约束。

五、核心管理层和技术负责人的变动

为完善公司治理结构的需要，解决双重任职问题，2002 年3 月15 日， 公司召开2002 年第一次临时股东大会，对公司董事会和监事会进行了调整。 同意卜凡强先生、沈国荣先生、王力科先生辞去公司董事职务，选举李国 春先生任公司董事，徐从才先生、文晓明先生任公司独立董事；并将监事 会成员由七人调整为五人，同意李福生先生、宋振沪先生、曹铁男先生辞 去公司监事职务，选举柳一兵先生任公司监事。2002 年3 月15 日，公司召

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开第一届董事会第四次会议，选举闵涛先生任公司董事长，并改聘张长银 先生为公司总经理。同日，公司召开第一届监事会第四次监事会，选举柳 一兵先生任公司监事会召集人。2003 年2 月25 日，公司召开2002 年度股 东大会，同意章钢柱先生辞去公司董事职务，选举吴明礼先生任公司独立 董事。

自公司成立以来，技术负责人和核心技术人员未发生变动。

六、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权 利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不 得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。不得利用职务便利使自己 或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会。未经股东大会在知情的情 况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。不得将公司资产以个人名义 或者以他人名义开立账户储存。不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保。未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本 身的合法利益有要求。未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易 的另一方参与或进行与公司之间的关联交易。

董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司 的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合 法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

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者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接 受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立 场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回 避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表 决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关 联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内 容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议， 视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产

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生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成 的损失承担赔偿责任。

公司不以任何形式为董事纳税。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

前述有关董事义务的规定，也适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。

七、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则

股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；审议 批准公司的年度财务预、决算方案。

按照公司章程第九十六条的规定，为确保公司董事会的工作效率和科 学决策，公司董事会制订了《董事会议事规则》。

公司章程第九十七条规定，董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司创立大会暨首届股东大会通过的公司章程规定了股东大会授权董 事会重大经营管理事项的决策权限。

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经股东大会授权，公司董事会在总金额不超过最近一期经审计的公司财 15% 务报表标明的净资产 的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项；超出以上范围的应由股东大会审议通过。

公司2001年12月15日一届二次董事会审议通过了《总经理工作细则》， 明确了总经理重大经营管理事项的决策权限。

50 万元以下的投资项目，由董事长授权总经理签订。授权均需办理授 权委托书，委托书可以是一事一授权，也可以是一次授权多次有效。 公司正常生产经营所需签订的买卖合同、供用电、水、汽、热力合同、 租赁合同、承揽合同、运输合同、仓储合同、技术合同、委托合同，金额 在50 万元（含）以下的，由主管副总经理签字后，方可加盖公司印章。金 额超过50 万元以上的，由总经理签字后方可加盖公司印章。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

八、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估 意见

针对本公司的特点，本公司制定了《总经理工作细则》、《财务预算管理制 度》、《关联交易决策管理办法》、《人才聘用办法》、《人才考核管理办法》、《薪 酬管理办法》等完整的规章制度体系；公司与员工签定了《劳动合同书》，实行 全员劳动合同制；为加强内部审计，公司还设立了独立于财务部的内部审计处， 负责公司内部审计、监督，授权独立稽核。完整的制度、责任目标和合理的监督 体系，有效地增强了管理层的责任与风险控制意识，保证了公司及时防止、发现 和纠正错误，保证了公司会计资料的真实、准确，保证了公司资产的安全、完整。 使本公司成立以来取得了较好的经营业绩。

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第九章 财务会计信息

一、财务资料

1、会计报表编制基准及注册会计师意见

A、会计报表的编制原则

股份公司成立前，即1999 年1 月1 日至2001 年2 月28 日的会计报表，是 以南京南瑞集团公司电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司的会计 报表和有关帐簿记录为基础，按照资产重组方案对相关的资产、负债和收入、成 本及费用进行了剥离后，按照《企业会计制度》的有关规定，对原按照《工业企 业会计制度》编制的会计报表进行转换调整编制而成；为了真实反映股份公司设 立前的盈利状况，将已实际发生但未记录在电网控制分公司、系统控制分公司、 工业控制分公司的帐薄，记录在国电自动化研究院、南京南瑞集团公司的费用， 采用了分摊的方法调整记入了股份公司成立前的利润表。

股份公司成立后，按照《企业会计制度》的有关规定进行编制。

B、股份公司设立前，资产、负债、净资产、收入、成本、费用的剥离原则 和方法

根据资产重组方案，股份制改组过程中对资产、负债和收入、成本及费用 的剥离原则为：

（1）非经营性资产（包括固定资产中的职工住房、其他应收款中预付职工 住宅款）划归南京南瑞集团公司；

（2）主营业务收入的划分：属于划归股份公司业务范围内（产品）的主营 业务收入，划入本公司申报利润表；

（3）主营业务成本的划分：与列入本公司申报利润表的主营业务收入相配 比的主营业务成本，划入本公司申报利润表；

（4）主营业务税金及附加的划分：按照本公司申报利润表的主营业务收入 及相应期间的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等税费的法定计征 率，计算确定应列入本公司申报利润表的主营业务税金及附加数；

（5）营业费用的划分：属于改制范围分公司发生的营业费用，全部列入本 公司申报利润表。对南京南瑞集团公司本部发生的营业费用，按照各会计期间列

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入本公司申报利润表的主营业务收入占南京南瑞集团公司各相应期间主营业务 收入总额的比例划分；

（6）管理费用的划分：属于改制范围分公司发生的管理费用，全部列入本 公司申报利润表。对南京南瑞集团公司本部发生的管理费用，按照各会计期间列 入本公司申报利润表的主营业务收入占南京南瑞集团公司各相应期间主营业务 收入总额的比例划分；

（7）财务费用的划分：属于改制范围分公司发生的财务费用，全部列入本 公司申报利润表。对南京南瑞集团公司发生的财务费用，按照各会计期间列入本 公司申报利润表的主营业务收入占南京南瑞集团公司各相应期间主营业务收入 总额的比例划分。

C、股份公司设立时发起人投入的资产、负债、净资产具体剥离情况(单位： 万元)

“ 2000 年3 月2 日南京南瑞集团公司发出 关于对拟组建股份公司的分公司资 ” 产进行调整的通知 ，将南京南瑞集团公司系统控制分公司有关电网调度自动化 的资产、负债调整到南京南瑞集团公司电网控制分公司；将南京南瑞集团公司系 统控制分公司有关变电站自动化及发电厂网控系统的资产和负债调整到南京南 瑞集团公司工业控制分公司，调整基准日为股份公司设立日。

2001 年2 月28 日股份公司设立时，依据上述通知，将资产范围调整后电网 控制分公司和系统控制分公司的经营性资产及位于南京高新技术产业开发区土 地使用权、房产投入本公司；将系统控制分公司部分经营性资产并入工业控制分 公司后，连同工业控制分公司的经营性资产转让给国电电力发展股份有限公司， 由国电电力发展股份有限公司投入本公司。

（1）电网控制分公司

项目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	审定数	审定数	评估增值	投入本公司
资产总额	6,513.51	5,538.90	12,052.41	-900.59	11,151.82		-3.07	11,148.75
负债总额	3,406.96	3,546.10	6,953.06	996.80	7,949.86		-	7,949.86
净资产	3,106.54	1,992.81	5,099.35	-1,897.39	3,201.96		-3.07	3,198.89
（2）南京南瑞集团公司投入房屋、土地使用权
项目	原帐面数	审计调整	审计调整后	剥离调整	审定数		评估增值	投入本公司

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资产总额 负债总额 净资产	518.59	-	518.59	-	518.59	138.76	657.35 99.00 558.35
	-	-	-	99.00	99.00	-
	518.59	-	518.59	-99.00	419.59	138.76

（3）工业控制分公司

项目 资产总额 负债总额 净资产	原帐面数	审计调整	审计调整后	剥离调整	审定数	评估增值	投入本公司 625.16 625.16 -
	844.45	-200.13	644.32	-19.16	625.16	-
	732.84	164.89	897.73	-272.57	625.16	-
	111.61	-365.02	-253.41	253.41	-	-

（4）系统控制分公司

项目 资产总额 负债总额 净资产	原帐面数	审计调整	审计调整后	剥离调整	审定数	评估增值	投入本公司
	10,501.32	5,238.21	15,739.53	-952.44	14,787.09	-9.67	14,777.42
	6,461.76	5,682.59	12,144.35	66.01	12,210.36	-	12,210.36
	4,039.56	-444.38	3,595.18	-1,018.45	2,576.73	-9.67	2,567.06

• D、股份公司设立前收入、成本、费用剥离及分摊情况(单位：万元) （1）电网控制分公司的收入、成本、费用剥离情况

a、2001 年1-2 月份剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	489.96	1,680.26	2,170.22	-	2,170.22
主营业务成本	315.11	1,158.11	1,473.22	-	1,473.22
期间费用	161.55	170.66	332.21	-	332.21
利润总额	10.31	318.18	328.49	-	328.49

b、2000 年度剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	12,913.50	-1,286.60	11,626.90	-	11,626.90
主营业务成本	9,169.71	-1,358.21	7,811.50	-	7,811.50
期间费用	1,728.50	-200.83	1,527.67	-	1,527.67
利润总额	1,992.58	188.94	2,181.52	-41.69	2,139.83

• （2）工业控制分公司的收入、成本、费用剥离情况

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• a、2001 年1-2 月份剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	49.23	-	49.23	-	49.23
主营业务成本	29.54	29.42	58.96	-	58.96
期间费用	19.32	3.48	22.80	-	22.80
利润总额	0.30	-32.90	-32.60	-	-32.60

b、2000 年度剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	322.65	-	322.65	-	322.65
主营业务成本	219.60	140.87	360.47	-0.88	359.58
期间费用	312.65	46.25	358.90		358.90
利润总额	58.01	-325.72	-267.71	0.88	-268.82

（3）系统控制分公司的收入、成本、费用剥离情况

a、2001 年1-2 月份剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	2,671.18	-146.80	2,524.38	-	2,524.38
主营业务成本	1,608.65	379.31	1,987.96	-	1,987.96
期间费用	208.63	139.87	348.50	-	348.50
利润总额	853.36	-663.22	190.14		190.14

b、2000 年度剥离情况

项 目	原始报表	审计调整	审计调整后	剥离调整	申报数
主营业务收入	12,178.11	-375.02	11,803.09	-	11,803.09
主营业务成本	8,002.49	-163.65	7,838.84	-	7,838.84
期间费用	2,184.22	1,264.44	3,448.66	-10.52	3,438.14
利润总额	1,896.15	-1,535.72	360.43	+10.52	370.96

• （4）南京南瑞集团公司分摊的成本费用

南京南瑞集团公司本部不直接从事生产经营活动，生产经营活动分散至各

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分公司，公司本部为组织、管理、协调各分公司生产经营而发生的费用，未记录 在电网控制分公司、工业控制分公司、系统控制分公司帐薄中，根据股份公司申 报营业收入占南京南瑞集团公司各分公司汇总营业收入总额的比例，调整分摊计 入股份公司成立前的利润表。

分摊原则：若南瑞集团公司分摊给股份公司的费用大于股份公司已上交的 金额，则股份公司按照差额补记费用；若股份公司已上交的金额大于应分摊的费 用，则以实际上交数计入损益。

a、2001 年1-2 月份

a、2001 年1-2 月份
项 目		分摊依据				分摊项目
		营业收入		营业费用		管理费用		财务费用
南瑞集团汇总营业收入		7,955.36		56.98		197.37		80.91
股份公司申报营业收入		4,743.83		—		—		—
分摊给股份公司费用				33.98		117.69		48.25
减：股份公司上交费用				—		—		—
分摊计入股份公司利润表				33.98		117.69		48.25
b、 2000 年度
项 目	分摊依据				分摊项目
	营业收入		营业费用		管理费用		财务费用
南瑞集团汇总营业收入	64,958.40		199.62		949.94		643.47
股份公司申报营业收入	23,752.64		—		—		—
分摊给股份公司费用			73.00		347.35		235.29
股份公司上交费用			131.40		452.70		19.66
分摊计入股份公司利润表			—		—		215.63

（5）国电自动化研究院分摊工资成本费用

“ ” 国电自动化研究院(以下简称 电自院 )为南京南瑞集团公司的出资单位， 系本公司实际控制人, 股份公司成立前，电网控制分公司、系统控制分公司、工 业控制分公司部分人员(编制在电自院)工资由电自院发放，没有记录在电网控制 分公司、工业控制分公司、系统控制分公司帐薄中，根据电自院为三个分公司实

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际发放工资记录、人员工作性质，调整计入股份公司成立前的利润表。

a、2001 年度，电自院发放电网控制分公司、系统控制分公司、工业控制分 公司部分人员工资，已记录在分公司帐薄，无需分摊到股份公司。2002 年起上 述人员工资由股份公司发放。

b、2000 年度

b、2000 年度
项目	工资总额	主营业务成本	营业费用	管理费用
生产及工程人员	158.35	158.35	—	—
营销人员	60.45	—	60.45	—
管理人员	41.54	—	—	41.54
合计	260.34	158.35	60.45	41.54

自2000 年1 月1 日至2003 年6 月30 日止期间,本公司暂无控股子公司及 合营企业，因此本公司无需编制合并会计报表。

本公司已聘请天健会计师事务所有限公司对本公司2002年12 月31日、2003 年6 月30 日的资产负债表， 2000 年度、2001 年度、2002 年度和2003 年1-6 月的利润表，2001 年3 至12 月、2002 年度和2003 年1-6 月份的利润分配表， 以及2002 年度和2003 年1-6 月的现金流量表进行了审计。天健会计师事务所有 限公司已出具了天健（2003）审字062 号标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的会计报表。 本章的财务数据及有关分析说明反映了本公司2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

2、简要利润表及利润形成分析 简要利润表：

简要利润表：
项 目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营业务收入	166,052,214.48	348,526,435.67	284,832,113.61	237,526,395.10
减：主营业务成本	114,328,398.02	246,162,972.83	205,054,617.15	161,682,638.06
主营业务税金 及附加	1,576,637.81	2,625,453.70	2,708,031.25	3,040,130.64
主营业务利润	50,147,178.65	99,738,009.14	77,069,465.21	72,803,626.40
加：其他业务利润	39,149.52	130,622.16	116,462.20	1,304,697.56
减：营业费用	7,781,331.02	19,370,508.48	14,343,223.68	15,222,599.20

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管理费用	22,781,689.55	46,012,806.82	31,880,450.90 38,995,671.24	31,880,450.90 38,995,671.24
财务费用	-79,555.90	303,085.66	142,532.94 2,205,075.57
营业利润	19,702,863.50	34,182,230.34	30,819,719.89 17,684,977.95
补贴收入	1,147,112.28	1,997,240.66	62,858.97	-
营业外收入 -		18,711.96	-	-
减：营业外支出-		355,133.98	1,292.99	5,000.00
利润总额	20,849,975.78	35,843,048.98	30,881,285.87 17,679,977.95
减：所得税	3,571,186.59	-	509,270.65 4,309,948.95
净利润	17,278,789.19	35,843,048.98	30,372,015.22 13,370,029.00
主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润的主要构成：
	2003年
主营业务收入	1-6 月份	2002 年度	2001 年度	2000	年度
电网调度自动化	65,180,492.08	132,457,054.62	105,657,595.95	114,579,008.91
变电站自动化	87,012,309.98	197,060,452.84	174,272,739.90	117,572,860.54
火电厂及工业 控制自动化	11,498,435.85	14,194,689.37	3,023,777.76	3,226,525.65
技术开发及服务	2,360,976.57	4,814,238.84	1,878,000.00	2,148,000.00
合计	166,052,214.48	348,526,435.67	284,832,113.61	237,526,395.10
主营业务成本
电网调度自动化	46,321,035.29	99,490,773.98	83,762,973.66	78,769,783.44
变电站自动化	57,746,270.51	134,097,329.11	118,571,981.29	79,011,684.59
火电厂及工业 控制自动化	10,261,092.22	12,574,869.74	2,703,517.79	3,658,858.03
技术开发及服务	-	-	16,144.41	242,312.00
合计	114,328,398.02	246,162,972.83	205,054,617.15	161,682,638.06
本公司主要从事的业务为电网调度自动化、变电站综合自动化、火电厂及工
业控制自动化产品的研究开发、生产、销售、服务以及与之相关的系统集成。产
品主要面向网、省、地级电力公司以及石化、市政、环保等多个领域，产品实行

定单式销售，2000 年至2003 年1-6 月分产品的主营业务利润结构如下：

主营业务利润	2003年1-6月	2002年	2001年度	2000年度
电网调度自动化	18,859,456.79	32,966,280.64	21,894,622.29	35,809,225.47
变电站自动化	29,266,039.47	62,963,123.73	55,700,758.61	38,561,175.95

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火电厂及工业控 制自动化	1,237,343.63	1,619,819.63	320,259.97	-432,332.38
技术开发及服务	2,360,976.57	4,814,238.84	1,861,855.59	1,905,688.00
合计	51,723,816.46	102,363,462.84	79,777,496.46	75,843,757.04

公司本次拟投资的八个项目在募集资金到位投入后，研发出具有自主知识 产权的软件新产品，该等新产品具有一次开发循环生产的特性，根据不同客户的 需要与配套硬件装置系统集成后销售给客户来实现利润。

本公司2002 年主营业务收入、营业利润比2001 年分别增长22.36%和 10.91%，2001 年主营业务收入、营业利润比2000 年分别增长19.92%和74.27%。 原因如下：主营业务收入的增加主要是由于公司加强了市场开拓的力度，合同量 大幅增加，同时产品结构进行了调整，公司主导产品向高端市场迈进，导致每年 以平均20%的速度平稳上升。营业利润在与主营业务收入同比上升的基础上， 2001 年由于本公司同期业务收入大幅上升，同时由于本公司使用的主要专有技 术已经由南瑞集团投入本公司，且就部分专有技术与南瑞集团签订了专有技术无 偿许可使用协议，本公司不再需要缴纳技术使用费，所以导致营业利润2001 年 大幅上升。

本公司2003 年1-6 月、2002 年、2001 年、2000 年的毛利率分别为31.15%、 29.37%、28.01%、31.93%。其中2001 年毛利率较2000 年发生较大变化的原因主 要为：

电网调度自动化产品的毛利率下降：由于电网调度自动化产品市场的价格 竞争日趋激烈，2001 年电网调度自动化产品的价格有所下降，致使毛利率由2000 年的31.25%降低至2001 年的20.72%，直接导致了2001 年综合毛利率的下降； 另一方面，由于电网调度自动化产品在主营业务收入中所占的比重由2000 年的 48.2%降低至2001 年的37.1%，在一定程度上抵销了对综合毛利率的不利影响； 上述两项因素导致综合毛利率下降约4%。

人工成本上升：本公司改制成立股份公司后结合对人才的需求制定了新的 薪酬制度，提高了员工的整体薪酬水平，尤其加大了对工程技术人员的激励力度， 因此2001 年工资成本较2000 年有大幅增长，导致直接人工成本增幅达81.38%。 直接人工成本约占主营业务成本构成的9%，其增长导致综合毛利率下降2%。

变电站自动化产品毛利率的上升及其占主营业务比例的提高：随着经济的 发展和电力消费的增长，市场对变电站自动化产品的需求逐年上升，2001 年变

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电站自动化产品的市场规模增幅较大，导致该产品的价格和销量有所上涨，占主 营业务收入的比重由2000 年的49.5%上升至2001 年的61.2%。变电站自动化产 品毛利率的上升及其占主营业务比例的提高等二项因素导致综合毛利率上升 2.2%。

综上所述，本公司2001 年综合毛利率较2000 年的下降主要是由于电网调 度自动化产品毛利率的下降和人工成本的上升，然而，这两项因素在一定程度上 被变电站自动化产品毛利率的上升及其占主营业务比例的提高而产生的影响所 抵销，最终导致综合毛利率下降3.92%。

2002 年度毛利率比2001 年度上升1.36%，主要原因为：2002 年本公司为增 强研发能力和对新产品的研究开发，将生产及工程部门的部分技术人员充实到研 发部门，相应的人工成本及开发领用物料在管理费用－研究开发费中核算。 2003 年上半年毛利率比2002 年度上升1.78 %，主要原因为：购货转签业 务(该类业务无利润)所占比重较上年度下降；且合同项目使用的硬件(原材料及 电子设备)因技术进步相应的采购成本下降。

3、税收优惠政策

(1) 增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为17%。

股份公司设立后，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》(财税〔2000〕25 号)规定，本公司取得的软件产品销售收入， 符合退税规定的，按17％的法定税率征收增值税后，实际税负超过3％的部分实 行即征即退政策。

根据国家《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18 号、《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的问题>的通知》 （财税[2000]25 号）和南京市国家税务局《软件、集成电路产品增值税征收管 理办法（试行）》的要求，销售自行开发的软件产品，必须同时满足软件产品销 售合同产品名称与认定名称完全一致，分别标明软、硬合同额、分别开具软、硬 件发票、分别核算软、硬件收入成本税金等基本要求。

发行人成立之前，南瑞集团电网、系统、工控三个分公司自行开发软件产 品由于未取得软件产品认定证书，未曾享受过软件产品增值税的退税政策。发行 人改制设立股份公司后，自2001 年7 月第一批软件产品取得软件产品证书以来，

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发行人正逐步按照软件产品的退税要求进行规范，但由于市场接受软件产品报价 方式和合同签订方式的改变需要一个过程，因此2001 年发行人完全符合软件产 品销售退税要求的软件销售额有512820.51 元，抵扣进项税8935.90 元，实际缴 纳增值税78243.59 元，实际获得软件产品退税62858.97 元。2002 年，由于市 场接受程度的提高，公司实际获得软件产品退税1997240.66 元。2003 年1-6 月， 公司实际获得软件产品退税1147112.28 元。

根据《企业会计制度》对增值税退税核算的规定，发行人取得的软件产品 增值税退税计入补贴收入科目，用于研究开发软件产品和扩大再生产，未进行利 润分配或转增股本。

(2) 营业税：本公司技术转让、技术开发收入营业税税率为5%。根据财政 部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加 强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经 南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，其收入免征营业税。

• (3) 城市维护建设税按应缴增值税、营业税税额的7%计缴。

• (4) 教育费附加按应缴增值税、营业税税额的4%计缴。

(5) 企业所得税：本公司发起人南京南瑞集团公司为在南京高新技术产业 开发区注册的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》，企业所得税税率为15%。本公司设立前， 企业所得税根据2000 年度、2001 年1-2 月份申报利润表的应纳税所得额，按15% 税率计算确定。

本公司为在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产 企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25 号)规定，经江苏省南京市 国家税务局宁国税函[2002]71 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软 件企业所得税优惠政策的函》批准，本公司自开始获利年度起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税(税率16.5%)。根据财税 字（94）001 号文规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字[2003]第04 号减免税批复，本公司自2003 年度起减按15%征收企业所得税。

若本公司不享受所得税税收优惠政策，按法定税率33%计征企业所得税，则

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申报报告期各个会计期间的利润情况如下：

项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年
利润总额	20,849,975.78	35,843,048.98	30,881,285.87	17,679,977.95
减：所得税	7,856,610.50	16,349,877.97	11,803,415.47	9,481,887.70
净利润	12,993,365.28	19,493,171.01	19,077,870.40	8,198,090.25

4、简要资产负债表及主要资产、负债和股东权益项目的分析

资 产	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
货币资金	100,161,675.23	88,517,429.80
应收票据	200,000.00	471,214.00
应收账款	167,481,356.48	154,017,671.61
其他应收款	18,416,127.48	12,759,992.36
预付账款	2,280,552.96	3,908,499.55
存货	103,448,283.73	93,056,280.09
流动资产合计	391,987,995.88	352,731,087.41
固定资产原价	14,793,697.54	13,554,788.56
减：累计折旧	4,365,578.40	3,814,345.53
固定资产净值	10,428,119.14	9,740,443.03
减：固定资产减值准备	135,400.26	135,400.26
固定资产净额	10,292,718.88	9,605,042.77
固定资产合计	10,292,718.88	9,605,042.77
无形资产	528,678.77	534,663.83
无形及其他资产合计	528,678.77	534,663.83
资产总计	402,809,393.53	362,870,794.01
负债及股东权益	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
短期借款	10,000,000.00	15,000,000.00
应付票据	9,601,385.31	-
应付账款	89,869,382.65	100,320,254.40
预收账款	95,464,377.16	79,180,869.85
应付福利费	11,624,048.06	10,843,895.55
应交税金	2,970,483.19	-8,067,315.86
其他应交款	394,183.39	170,599.21
其他应付款	12,285,281.28	12,101,027.56
流动负债合计	232,209,141.04	209,549,330.71
负债合计	232,209,141.04	209,549,330.71
股本	69,000,000.00	69,000,000.00
资本公积	20,458,255.55	20,458,255.55
盈余公积	12,772,641.56	12,772,641.56

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其中：法定公益金	6,386,320.78	6,386,320.78
未分配利润	68,369,355.38	51,090,566.19
股东权益合计	170,600,252.49	153,321,463.30
负债和股东权益总计	402,809,393.53	362,870,794.01

（1）应收帐款

本公司采用备抵法进行坏帐的核算，根据应收款项（包括应收账款和其 他应收款）的账龄，债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏帐准 备计提比例如下：

	账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
		5% 10% 20% 30% 50% 100%

截止2003 年6 月31 日，公司应收账款净额为167,481,356.48 元，其 主要情况列示如下：

账龄	2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计	金额	比例 %	坏账准备	金额	比例 %	坏账准备
	122,256,364.72 32,260,924.27 18,197,439.10 11,926,874.10 1,770,694.00 407,333.00	65.44 17.27 9.74 6.38 0.95 0.22	6,112,818.23 3,226,092.43 3,769,887.82 4,926,794.23 895,347.00 407,333.00	111,467,965.38 38,317,499.60 8,594,537.00 9,995,321.80 1,937,800.00 214,000.00	65.37 22.47 5.04 5.86 1.14 0.13	5,575,898.27 4,248,449.97 1,993,307.40 3,508,896.53 968,900.00 214,000.00
	186,819,629.19				100.00	16,509,452.17

公司成立时，应收账款数额较大，在公司加强催收力度后，应收账款余额 有了较大幅度的下降，但是由于公司大力开拓市场，销售收入逐年增加，所以使 得应收账款的数额虽然显著下降，但仍保持了较高的水平；同时，由于本公司的 产品属于软件和系统集成相结合的调度、控制自动化系统，带有一定时间的后续 服务期，同时由于电力行业广泛采用“181”或“361”的付款方式，产品的销售 货款中带有10%左右的质保金，因此，由于产品的自身特性所带来的收款期的相

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应延长而导致应收账款数额较大。由于本公司技术实力雄厚，产品质量优良，完 全具有为用户提供优质高效的后续服务的能力；同时由于本公司的主要客户为各 电力公司、各地的供电局和电厂，具有较强的支付能力，并已与本公司建立了长 期的良好的业务合作关系，因此回款速度虽慢，但资金比较安全。所以，本公司 应收账款发生坏帐的风险较小。同时，由于电力行业固定资产投资周期较长，部 分采购由电力物资公司统一负责，本公司产品投运后，电力物资公司向上级电力 部门申请拨款、批准、拨款到位需一段时期，致使部分货欠款时间较长。因此， 在本公司应收账款中存在一定数额的中期应收账款。

（2）存货

项目	2003 年6 月30 日 金额 跌价准备 7,332,255.65 101,815.95 71,317,968.14 - 24,899,875.89 - 103,550,099.68 101,815.95	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
	金额	金额	跌价准备
原材料 发出商品 在产品 合计	7,332,255.65	9,686,777.51	51,115.59 - -
	71,317,968.14 24,899,875.89	53,216,139.41 30,204,478.76
	103,550,099.68	93,107,395.68	51,115.59

本公司存货跌价准备按期末帐面成本高于可变现净值的差额计提，可变现 净值是按照期末存货市场价扣除相关税金和销售费用后确定的。本公司原材料、 在产品及发出商品中绝大部分系与电力自动化软件相配套的硬件装置，本公司产 品销售为订单式销售，库存及发运给客户的存货是按客户签订的销售合同要求采 购和生产的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。

截止2003 年6 月30 日，本公司原材料中外购备品备件254,539.88 元，因 产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以向原产品用户销售或维修服务， 本公司按40%比例计提跌价准备。

本公司存货主要包括软件系统、硬件装置。因本公司硬件产品供货渠道稳 定、质量可靠，与合同项目配套的原材料及硬件装置由本公司负责采购。随着本 公司经营规模扩大、合同量增加，配套原材料、硬件装置采购随之增加。

随着本公司经营规模扩大、合同量增加，配套原材料、硬件装置采购随之 增加。所以导致本公司2003 年6 月30 日的存货余额较大。 （3）固定资产

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固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其 他与经营有关的器具，工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000 元以上但不属于主要经营设备的物品。

固定资产以取得时的成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资 产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的4%）确定的折旧率如下：

类 别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备	使用年限 35 8 5 5	年折旧率（%）
		2.74 12.00 19.20 19.20

期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于帐面价值的，按可收回金额低于其帐面价值的差额计提固 定资产减值准备。

在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所 建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、 预算或实际成本暂估转入固定资产。

会计期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值， 按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。

按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。	按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。	按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。	按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。	按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。
截止2003 年6 月30 日，本公司固定资产原值为14,793,697.54 元，累计
折旧为4,365,578.40 元，固定资产净值为10,428,119.14 元，2002 年12 月31
日至2003 年6 月30 日止期间固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下：
	2002 年			2003 年
类别	12 月31 日	本期增加	本期减少	6 月30 日
固定资产原价：
房屋及建筑物	7,507,374.06	-	-	7,507,374.06
运输设备	4,146,576.13	876,641.98	-	5,023,218.11
电子设备	1,900,838.37	339,767.00	-	2,240,605.37
其他设备	-	22,500.00	-	22,500.00
合计	13,554,788.56	1,238,908.98	-	14,793,697.54
累计折旧：
房屋及建筑物	2,067,745.28	102,958.26	-	2,170,703.54

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运输设备 电子设备 其他设备 合计 固定资产净值	1,241,998.65 504,601.60 3,814,345.53 9,740,443.03	254,555.10 192,999.51 720.00	- - - -	1,496,554.75 697,600.11 720.00 4,365,578.40 10,428,119.14
		551,232.87

本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自 动化和火电厂及工业控制自动化系统的软件开发、生产和系统集成服务的 供应商。本公司软件开发所需固定资产主要为计算机、工业控制机、工作 站等，设备价值绝对额不高。为提高本公司专业化水平，降低人工和设备 费用支出，对本公司系统集成所需配套的硬件，采用外协方式向专业生产 厂家采购或委托其加工，因此，本公司固定资产投资较少。

本公司对截止2003 年6 月30 日的固定资产进行了全面检查，因运输 车辆、电子设备市价下降的原因，计提了固定资产减值准备，具体明细如 下：

类别 运输设备 电子设备 合计	2002 年12 月31 日 113,324.26 22,076.00 135,400.26	本期增加 - - -	本期减少 - - -	2003 年6 月30 日 113,324.26 22,076.00 135,400.26

（4）对外投资

截止2003 年6 月30 日，本公司无对外投资。

（5）有形资产净值

截止2002 年12 月31 日和2003 年6 月30 日，本公司的有形资产净值分别 为362,336,130.18 元和402,280,714.76 元。

（6）无形资产

截止2003 年6 月30 日无形资产余额528,678.77 元，其明细项目列示如下： 2002 年 本期 2003 年 剩余摊 类别 12 月31 日 增加 本期摊销 累计摊销 6 月30 日 销期限 土地使用权 534,663.83 - 5,985.06 38,902.83 528,678.77 530 个月 合计 534,663.83 - 5,985.06 38,902.83 528,678.77

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土地使用权原值567,581.60 元，系南京南瑞集团公司投入本公司的位于南 京高新技术产业开发区土地，根据评估价值入帐。

（7）银行借款

（7）银行借款
借款类别 担 保 合 计	2003 年6 月30 日 10,000,000.00 10,000,000.00	2002 年12 月31 日
		15,000,000.00
		15,000,000.00

本公司主发起人南京南瑞集团公司为本公司1,000 万元短期借款提供担保。 截止2003 年6 月30 日短期借款余额中没有到期未偿还的借款。 （8）关联方往来

a、 存在控制关系的关联方往来余额

2003 年6 月30 日 2002 年12 月31 日

科目名称	关联方名称	金额	比例%	金额	比例% - 1.30 0.04 0.14 10.75 4.19 0.64 1.73 0.02 0.02 - 7.19 0.81 10.35 22.61 -
应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 预收账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款			0.34 0.39 - - 12.27 7.29 1.37 1.57 0.12 0.02 0.03 0.35 - 8.47 10.79 9.33	- 2,243,000.00 75,000.00 237,662.29 1,481,810.00 3,319,264.22 642,000.00 1,740,005.47 20,000.00 20,000.00 - 7,212,058.53 815,568.36 1,252,364.30 2,735,515.47 -

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• • 其他应付款 南瑞集团自动控制分公司 150,000.00 1.22 其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 61,020.76 0.50 73,020.76 0.60

b、不存在控制关系的关联方往来余额

科目名称	关联方名称	2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日 金额 比例% 4,596,000.00 2.67 - - 2,010,000.001.17 64,550.00 0.04 - 2,142,000.00 2.71 - 719,000.00 0.91 396,700.00 0.50 - 363,247.86 0.36 - 1,620,978.54 1.62 841,760.71 0.84 - 487,850.00 0.49 647,008.55 5.35
		金额	比例%	金额
应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付 款 其他应付 款 其他应付 款	南京南瑞继保工程技术有限 公司 南瑞继保电气有限公司 南瑞继保有限公司 南京中德保护控制系统有限公司 深圳南京自动化研究所 深圳南瑞科技有限公司 深圳南瑞科技有限公司 深圳南京自动化研究所 南京南瑞继保工程技术有限 公司 南瑞继保有限公司 南瑞继保电气有限公司 南瑞继保有限公司 深圳南京自动化研究所 深圳南瑞科技有限公司 北京南瑞系统控制公司 南京南瑞继保工程技术有限 公司 上海南瑞实业有限公司 南瑞继保有限公司 深圳南瑞科技有限公司 上海南瑞实业有限公司	- - - - - - 485,000.00 - 309,000.00 - - - - 2,024,478.50 130,769.24 1,010,043.76 379,850.00 647,008.55 357,000.00 108,000.00	- - - - - - 0.51 - 0.32 - - - - 2.25 0.15 1.12 0.42 5.27 2.91 0.88	4,596,000.00 - - 2,010,000.00 64,550.00 - 2,142,000.00 - 719,000.00 396,700.00 - 363,247.86 - 1,620,978.54 841,760.71 - 487,850.00 647,008.55

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应收账款 国家电网公司所属公司 107,828,539.49 57.84% - - 预收账款 国家电网公司所属公司 36,629,706.91 38.37% - - 应收账款 国家电力公司所属公司 - - 116,354,081.01 67.57 预收账款 国家电力公司所属公司 - - 45,845,916.30 57.90 （9）股本 股份类别及主要投资者 2002 年 12 月31 日本期 增减 2003 年 6 月30 日 持股 比例 (%) 发起人股： 南京南瑞集团公司 28,980,000 - 28,980,000 42.00 国电电力发展股份有限公司 19,800,000 - 19,800,000 28.70 南京京瑞科电力设备有限公司 13,800,000 - 13,800,000 20.00 黑龙江省电力有限公司 2,280,000 - 2,280,000 3.30 江苏省电力公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 云南电力集团有限公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 广东华电实业有限公司 690,000 - 690,000 1.00 英大国际信托投资有限责任公司 690,000 - 690,000 1.00 合计 69,000,000 69,000,000 100	应收账款 国家电网公司所属公司 107,828,539.49 57.84% - - 预收账款 国家电网公司所属公司 36,629,706.91 38.37% - - 应收账款 国家电力公司所属公司 - - 116,354,081.01 67.57 预收账款 国家电力公司所属公司 - - 45,845,916.30 57.90 （9）股本 股份类别及主要投资者 2002 年 12 月31 日本期 增减 2003 年 6 月30 日 持股 比例 (%) 发起人股： 南京南瑞集团公司 28,980,000 - 28,980,000 42.00 国电电力发展股份有限公司 19,800,000 - 19,800,000 28.70 南京京瑞科电力设备有限公司 13,800,000 - 13,800,000 20.00 黑龙江省电力有限公司 2,280,000 - 2,280,000 3.30 江苏省电力公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 云南电力集团有限公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 广东华电实业有限公司 690,000 - 690,000 1.00 英大国际信托投资有限责任公司 690,000 - 690,000 1.00 合计 69,000,000 69,000,000 100	应收账款 国家电网公司所属公司 107,828,539.49 57.84% - - 预收账款 国家电网公司所属公司 36,629,706.91 38.37% - - 应收账款 国家电力公司所属公司 - - 116,354,081.01 67.57 预收账款 国家电力公司所属公司 - - 45,845,916.30 57.90 （9）股本 股份类别及主要投资者 2002 年 12 月31 日本期 增减 2003 年 6 月30 日 持股 比例 (%) 发起人股： 南京南瑞集团公司 28,980,000 - 28,980,000 42.00 国电电力发展股份有限公司 19,800,000 - 19,800,000 28.70 南京京瑞科电力设备有限公司 13,800,000 - 13,800,000 20.00 黑龙江省电力有限公司 2,280,000 - 2,280,000 3.30 江苏省电力公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 云南电力集团有限公司 1,380,000 - 1,380,000 2.00 广东华电实业有限公司 690,000 - 690,000 1.00 英大国际信托投资有限责任公司 690,000 - 690,000 1.00 合计 69,000,000 69,000,000 100
	28,980,000 19,800,000 13,800,000 2,280,000 1,380,000 1,380,000 690,000 690,000 69,000,000	42.00 28.70 20.00 3.30 2.00 2.00 1.00 1.00
		100

本公司于2001年2月28日正式注册成立，注册资本为人民币69,000,000.00 元。根据发起人协议和财政部财企[2001]88 号文对本公司国有股权管理方案的 批复, 南京南瑞集团公司以其所属电网控制分公司、系统控制分公司2000 年3 月31 日的经营性净资产及房屋、土地使用权37,572,406.00 元投入本公司，折 为股本28,980,000.00 元；国电电力发展股份有限公司以其购买的南京南瑞集团 公司工业控制分公司2000 年3 月31 日经营性净资产25,670,649.55 元投入本公 司，折为股本19,800,000.00 元；南京京瑞科电力设备有限公司以现金 17,891,600.00 元投入本公司，折为股本13,800,000.00 元；江苏省电力公司以 现金1,789,200.00 元投入本公司，折为股本1,380,000.00 元；云南电力集团有 限公司以现金1,789,200.00 元投入本公司，折为股本1,380,000.00 元；黑龙江 省电力有限公司以现金2,956,000.00 元投入本公司，折为股本2,280,000.00 元；广东华电实业有限公司以现金894,600.00 元投入本公司，折为股本

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690,000.00 元；济南英大国际信托投资有限责任公司以现金894,600.00 元投入 本公司，折为股本690,000.00 元。

南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司投入本公司的经营性净资 产，已经中联资产评估有限公司评估(评估基准日为2000 年3 月31 日)，并分别 出具中联评报字[2000]第17 号、18 号《资产评估报告书》，并经财政部以财企 [2000]359 号文确认。

本公司注册资金已经天健会计师事务所天健（2001）验字002 号《验资报 告》验证。

（10）资本公积： 各期资本公积明细项目列示如下：

项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 股本溢价 20,458,255.55 - - 合计 20,458,255.55 - - （11）盈余公积： 各期盈余公积明细项目列示如下： 项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 法定盈余公积 6,386,320.78 - - 公益金 6,386,320.78 - - 合计 12,772,641.56 - - （12）未分配利润： 项 目 2003 年6 月30 日 期初余额 51,090,566.19 本期增加 17,278,789.19 净利润 17,278,789.19 本期减少 - 提取法定公积金 - 提取法定公益金 - 分配普通股股利 -	本期减少	本期减少		2003年6月30日
	-			20,458,255.55
	-			20,458,255.55
			22,416,127.01 35,843,048.98 35,843,048.98 7,168,609.80 3,584,304.90 3,584,304.90 -

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期末余额 68,369,355.38 51,090,566.19

2002 年3 月15 日，本公司2002 年第一次临时股东大会通过决议，股份公 司成立之日起至本公司股票公开发行当日(不含)之前实现的利润归公司股票发 行后的新老股东共同享有。

2003 年1 月25 日本公司董事会关于2002 年度利润分配方案为：根据本公 司2002 年第一次临时股东大会通过的决议，考虑到本公司发展的需要，暂不进 行利润分配。

4、简要现金流量表

4、简要现金流量表
	2003 年1-6 月	2002 年
经营活动产生的现金流量净额	21,125,054.41	33,617,442.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,136,828.98	-2,972,887.51
筹资活动产生的现金流量净额	-8,343,980.00	－1,593,587.14
现金及现金等价物净增加额	11,644,245.43	29,050,968.15
每股经营活动的现金流量	0.3062	0.4872

本公司2002 年度和2003 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 33617442.80 元和21125054.41 元，现金及现金等价物净增加额分别为 29050968.15 元和11644245.43 元，每股经营活动产生的现金流量分别为0.4210 元和0.3062 元，说明公司资产有较好的经营能力，现金流量情况良好。 5、其他事项

（1）或有事项

截止2003 年 6 月30 日，招商银行南京分行为本公司出具保函尚有 8,951,479.10 元在有效期内。

（2）承诺事项

2002 年4 月5 日本公司与南京高新技术经济开发区总公司签订《土地使用 合同》，本公司购买合同项下22,250 米2 的50 年土地使用权。合同规定的出让 金和场地开发费总额为4,005,000.00 元，本公司已于2002 年4 月支付 1,000,000.00 元，按合同规定本公司应于2002 年6 月30 日前支付1,000,000.00 元、2002 年10 月30 日前支付2,005,000.00 元。因本公司拟对该宗土地使用方 案进行调整，经双方协商暂缓支付，截止2003 年6 月30 日本公司尚未支付上述 款项。

（3）资产负债表日后事项中的非调整事项

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截止2003 年8 月18 日本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 （4）其他重要事项

A、 资产评估调帐情况

本公司成立时，南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司投入本公司 的经营性净资产及房屋、土地使用权等资产，经中联资产评估有限公司评估(评 估基准日为2000 年3 月31 日)，并分别出具中联评报字[2000]第17 号、18 号 《资产评估报告书》，并经财政部以财企[2000]359 号文确认。南京南瑞集团公 司、国电电力发展股份有限公司投入的固定资产，已对评估增减值调帐并按评估 价值建账。南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司投入的经营性净资产 中，流动资产评估增值4,123,412.84 元，由于评估基准日距股份公司设立日时 间较长，评估增值的流动资产的资产形态已改变(收回、出售或转销)，资产评估 增减值不再调帐。

B、 评估基准日至设立日利润分配情况

根据本公司2001 年2 月28 日创立大会通过的“发起人抵作股款的财产作价 报告”的决议，发起人以经营性净资产出资的，该等资产自评估基准日至股份公 司设立日期间所发生的损益，由该等资产的原持有人补足或收回。

向本公司股东分配评估基准日至设立日期间所产生的净利润时，扣除本公司 设立前已消耗或改变资产形态的流动资产评估增值对净利润影响金额 4,123,412.84 元，投入固定资产、土地使用权上述期间的折旧、无形资产摊销 金额199,729.42 元后向股东分配。

C、本公司设立前向国电自动化研究院支付技术转让费

股份公司设立前，南京南瑞集团公司及所属的电网控制分公司、系统控制分 公司、工业控制分公司与国电自动化研究院签订《技术合同书》、《技术转让合 同补充协议》，其中规定：使用国电自动化研究院专有技术生产、销售的产品， 按不低于该等产品销售收入的5%，不高于该等产品销售收入的10%向国电自动化 研究院支付技术转让费。股份公司设立后，本公司没有再支付技术转让费。假定 股份公司成立前亦不需要支付技术转让费，则申报报告期各个会计期间的利润情 况如下：

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项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年
管理费用	22,781,689.55	46,012,806.82	29,604,117.78	22,533,006.82
利润总额	20,849,975.78	35,843,048.98	33,157,618.99	34,142,642.37
净利润	17,278,789.19	35,843,048.98	32,306,898.38	27,363,293.76

D、若本公司不享受会计报表附注四、2 企业所得税税收优惠政策，按法定

税率33%计征企业所得税，则申报报告期各个会计期间的利润情况如下：

项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年
利润总额	20,849,975.78	35,843,048.98	30,881,285.87	17,679,977.95
减：所得税	7,856,610.50	16,349,877.97	11,803,415.47	9,481,887.70
净利润	12,993,365.28	19,493,171.01	19,077,870.40	8,198,090.25

E、 在本公司购货转签业务中，本公司与采购方结算价格同本公司与转签方 的结算价格完全一致，本公司购货转签业务的销售利润为0。若扣除购货转签业 务、以本公司生产并销售产品作为本公司主营业务，则申报报告期各个会计期间 的利润情况及收入、成本明细情况如下：

a、主营业务利润的备考资料

项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年
主营业务收入	153,330,414.07	294,371,837.31	260,682,975.13	211,112,874.62
减：主营业务成本	101,606,597.61	192,008,374.47	180,905,478.67	135,269,117.58
主营业务税金及附加	1,576,637.81	2,625,453.70	2,708,031.25	3,040,130.64
主营业务利润	50,147,178.65	99,738,009.14	77,069,465.21	72,803,626.40
销售毛利率	33.73%	34.77%	30.60%	35.93%

b、主营业务收入、成本明细情况

主营业务 收入 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

电网调度 63,784,184.39 128,395,516.16 105,657,595.95 114,579,008.91 自动化

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变电站自 动化 火电厂及 工业 控制自动 化 技术开发 及服务 合计 主营业务 成本	75,686,817.26 11,498,435.85 2,360,976.57	146,967,392.94 14,194,689.37	150,123,601.42 3,023,777.76 1,878,000.00	91,159,340.06 3,226,525.65 2,148,000.00 211,112,874.62 2000 年度 78,769,783.44 52,598,164.11 3,658,858.03 242,312.00 135,269,117.58
		4,814,238.84
			260,682,975.13
	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度
电网调度 自动化 变电站自 动化 火电厂及 工业 控制自动 化 技术开发 及服务 合计			83,762,973.66 94,422,842.81 2,703,517.79 16,144.41
			180,905,478.67

F、评估调帐前后资产负债比较表

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编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 2001 年2 月28 日 单位：人民币元

资 产	评估调账前	评估调账后	负债及股东权益	评估调账前	评估调账后
流动资产:			流动负债:
货币资金	33,924,951.07	33,924,951.07	短期借款
短期投资	-		应付票据
应收票据	1,550,000.00	1,550,000.00	应付账款	104,415,235.47	104,415,235.47
应收股利	-		预收账款	56,911,354.95	56,911,354.95
应收利息	-		应付工资	-	-
应收账款	176,498,248.92	176,498,248.92	应付福利费	4,038,469.61	4,038,469.61
其他应收款	16,531,257.84	16,531,257.84	应付股利	-
预付账款	12,335,143.60	12,335,143.60	应交税金	-74,692.91	-74,692.91
应收补贴款	-		其他应交款	-
存货	49,850,604.66	49,850,604.66	其他应付款	46,123,283.26	45,923,553.84
待摊费用	-		预提费用	-	-
一年内到期的长期债权投资	-		预计负债
其他流动资产			一年内到期的长期负债
流动资产合计	290,690,206.09	290,690,206.09	其他流动负债
长期投资：
长期股权投资			流动负债合计	211,413,650.38	211,213,920.96
长期债权投资			长期负债：
长期投资合计			长期借款
固定资产：			应付债券
固定资产原价	8,908,913.09	10,840,807.44	长期应付款
减：累计折旧	998,654.49	2,426,928.51	专项应付款
固定资产净值	7,910,258.60	8,413,878.93	其他长期负债
减：固定资产减值准备	-		长期负债合计	-	-
固定资产净额	7,910,258.60	8,413,878.93	递延税项：
工程物资			递延税款贷项
在建工程			负债合计	211,413,650.38	211,213,920.96
固定资产清理
固定资产合计	7,910,258.60	8,413,878.93
无形资产及其他资产：			股东权益：
无形资产	-	556,805.65	股本	69,000,000.00	69,000,000.00
长期待摊费用	1,011,285.84	1,011,285.84	资本公积	19,198,100.15	20,458,255.55
其他长期资产			盈余公积		-
无形资产及其他资产合计	1,011,285.84	1,568,091.49	其中：法定公益金		-
			未分配利润		-
递延税项			股东权益合计	88,198,100.15	89,458,255.55
递延税款借项
资产总计	299,611,750.53	300,672,176.51	负债和股东权益总计	299,611,750.53	300,672,176.51

单位负责人：闵涛 财务负责人：郑延海 编制人：李芳

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二、盈利预测

• 1、本公司本次公开发行股票未作2003 年度盈利预测。

• 2、本公司2003 年1-6 月、2002 年、2001 年、2000 年经审计后的财务数据

• 如下：

如下：
财务指标	2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务收入	16605.22	34852.64	28483.21	23752.64
净利润	1727.88	3584.30	3037.20	1337
每股净利润	0.2504	0.5195	0.4402	0.1938
净资产收益率	10.13%	23.38%	25.85%	――

3、根据《公司法》第一百三十七条的规定和以上指标可以看出，股份公司 2002 年和2003 年1-6 月的净资产收益率分别为23.38%和10.13%，比同期的一 年期银行存款利率1.98%分别高出11.81 倍和5.12 倍。

本公司2003 年1-6 月的主营业务收入为16605.22 万元，实现盈利1727.88 万元。对于2003 年整体的经营业绩，本公司预计认为不会低于2002 年的业绩， 而且净资产收益率不会低于同期的银行一年期存款利率。

目前，股份公司经营情况正常，业务稳定，外部环境良好。到目前为止，尚 未出现足以影响本公司2003 年经营业绩下滑的因素出现。

4、本公司董事会全体董事已就公司股票发行当年的净资产收益率将高于同 期银行存款利率做出了具体承诺如下：本公司全体董事郑重承诺：以经天健会计 师事务所有限公司审计的2000 年－2003 年1-6 月的经营业绩为基础，在国家宏 观经济政策、市场环境没有发生重大变化的情况下，根据本公司2003 年生产经 营计划及各项业务收支计划，以及现在业已确认正在履行的工程合同情况，如果 本公司能够在2003 年度上市发行股票，公司今年的预期净利润率将高于同期银 行存款利率。董事会全体成员愿意对上述承诺承担个别和连带的责任。

5、发行人律师和主承销商对股份公司盈利情况出具的意见：

发行人律师——北京市众天中瑞律师事务所对此发表意见为：“本所律师根 据国电南瑞股份有限公司（发行人）全体董事出具的承诺函，认为国电南瑞股份 有限公司预期利润率（2003 年）可达同期银行存款利率”。

本次发行主承销商——南方证券股份有限公司对此发表意见为：经过对该公 司的生产经营情况、正在履行的商务合同以及该公司全体董事出具的承诺函等进

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行的尽职调查；如果该公司获得中国证监会的核准于2003 年首次公开发行股票； 并假设2003 年该公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化，该公司 所处地区社会、政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率、汇率无重大 变化；该公司无重大其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影 响；该公司2003 年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期的一年期银行存款利 率。

三、资产评估

本公司设立过程中，中联资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评 估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和必 要的程序，对南瑞集团拟投入到本公司的资产和负债、南瑞集团拟投入到本公司 的土地和房屋、国电电力拟向南瑞集团收购并投入到本公司的工控分公司资产和 负债进行了评估，评估基准日为2000 年3 月31 日。鉴于委估资产是工业生产经 营性资产，并以公开市场为前提，根据评估的特定目的，被估资产在今后生产经 营中仍维持其原有用途并继续使用，因此本次评估首先采用重置成本法进行各单 项资产评估，然后加和得出评估。并在2000 年7 月18 日分别出具了中联评报字 （2000）第17 号《南京南瑞集团公司投入拟设立的国电南瑞科技股份有限公司 的部分资产项目的资产评估报告书》、中联评报字(2000)第23 号《土地估价报告》 和中联评报字(2000)第18 号《南瑞公司出让、国电电力受让工业控制分公司并 投入组建国电南瑞科技股份有限公司资产评估报告书》。上述评估结果已经财政 部财企（2000）359 号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目审核的函》 确认和国土资源部国土资函（2001）473 号文《关于确认国电南瑞科技股份有限 公司土地估价结果的函》确认。

南瑞集团投入股份公司的资产和负债的评估价值为：资产为7796.98 万元， 负债为3940.74 万元，净资产为3856.24 万元。

			单位：人民币万元 增值额 增值率％ 214.15 3.14 78.93 12.81 56.76 --	单位：人民币万元 增值额 增值率％ 214.15 3.14 78.93 12.81 56.76 --
项 目	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	6831.09	7045.24	214.15	3.14
固定资产	616.05	694.98	78.93	12.81
无形资产	0.00	56.76	56.76	--

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资产总计	7447.14	7796.98	349.84	4.70
流动负债	3940.74	3940.74	0.00	0.00
负债总计	3940.74	3940.74	0.00	0.00
净 资 产	3506.40	3856.24	349.84	9.98

无形资产的增值为南瑞集团投入本公司的土地使用权。

南瑞集团出让、国电电力受让并投入本公司的资产和负债的评估价值为：资 产为10710.15 万元，负债为8143.08 万元，净资产为2567.06 万元。

			单位：人民币万元 增值额 增值率％ 198.19 1.90 -10.48 -10.19 187.71 1.78 0.00 0.00 0.00 0.00 187.70 7.89	单位：人民币万元 增值额 增值率％ 198.19 1.90 -10.48 -10.19 187.71 1.78 0.00 0.00 0.00 0.00 187.70 7.89
项 目	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	10419.66	10617.85	198.19	1.90
固定资产	102.78	92.30	-10.48	-10.19
资产总计	10522.44	10710.15	187.71	1.78
流动负债	8143.08	8143.08	0.00	0.00
负债总计	8143.08	8143.08	0.00	0.00
净 资 产	2379.36	2567.06	187.70	7.89

四、验资情况

2001 年2 月26 日，天健会计师事务所有限公司接受委托，按照《中国注册 会计师独立审计实务公告第一号――验资》的要求，对国电南瑞科技股份有限公 司（筹）截至2001 年2 月26 日止的实收资本的真实性和合法性进行了审验并出 具了验资报告（天健【2001】验字002 号）。本公司设立后，股本未发生变动。

五、管理层分析

1、财务比率分析

1、财务比率分析
	2003 年1-6 月	2002 年
流动比率	1.69	1.68
速动比率	0.97	1.24
应收帐款周转率	1.03	2.37
存货周转率	0.88	2.75
无形资产（土地使用权除 外）占总资产比率	0	0
无形资产（土地使用权除 外）占净资产比率	0	0
资产负债率	57.65%	57.75%

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每股净资产	2.47	2.22
研发投入占主营业务收 入比率	5.08%	8.13%

2、最近一年一期的净资产收益率

报告期利润	全面摊薄	全面摊薄	加权平均	加权平均
	2003 年1-6 月	2002	2003 年1-6 月	2002
主营业务利润	29.39%	65.05%	30.96%	73.66%
营业利润	11.55%	22.29%	12.17%	25.24%
净利润	10.13%	23.38%	10.67%	26.47%
扣除非经常性损益 后的净利润	9.46%	23.13%	9.96%	26.20%

上述指标计算过程如下:

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2+ 当期发行新股或债转股等新增净资产新增净资产下一月份至报告期期末 的月份数/报告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产减少净资产 下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份数）

=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2）

加权平均每股收益=报告期利润/（期初股份总数+因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数+当期发行新股或债转股等增加股份数自增加 股份下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份数-当期回购或现金分红 等减少股份数自减少股份下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份 数）

=报告期利润/期初股份总数

3、资产质量

于2002 年12 月31 日和2001 年12 月31 日，本公司的资产组成结构（单项 资产占总资产的比例）如下所示：

	2003	年6	月30 日	2002 年12 月31 日
货币资金			24.87%	24.39%

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应收帐款	41.58%	42.44%
存货	25.68%	25.64%
固定资产、无形资产和其他资产	2.69%	2.79%

本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自动化和 火电厂及工业控制自动化系统的软件开发、生产和系统集成服务的供应商。作为 以软件开发为核心的高新技术企业，本公司属于人才和技术密集型企业，固定资 产数量相对较少。本公司拥有的固定资产主要为股东投入的房产，生产经营所需 的交通工具外以及用于软件开发的电子设备，如计算机、工业控制机、工作站等。 为提高专业化水平，降低人工和设备费用支出，对系统集成所需配套的硬件，一 般采用外协方式向专业生产厂家采购或委托其加工，本公司自身无需拥有大型的 硬件组装和系统集成设备，因此本公司固定资产投资较少，在总资产中所占比例 较低。

根据1999 年8 月20 日江苏省国家税务局关于印发《企业技术开发费税前 扣除管理具体办法》（苏税国发〖1999〗366 号）的有关内容，对于用于开发新 技术、研制新产品所购置的电子设备及仪器，单位价值在10 万元以下的，直接 进入管理费用，对于此类设备达到固定资产标准的，公司单独进行管理，但不作 为固定资产核算。另一方面，本公司所生产的产品主要是基于某一基本技术平台， 针对不同项目要求进行软件二次开发和系统集成，软件开发所使用的电子设备和 应用软件具有专用性，已包括在为用户采购的专用设备和应用软件中，开发完成 后将开发的软件嵌入到为用户采购的专用设备之中一并销售给用户，上述专用设 备在产品交付给客户前直接构成公司的存货。综合上述二项原因，作为固定资产 进行核算和管理的电子设备在本公司固定资产中所占比例较低。

公司于2003 年1-6 月和2002 年12 月31 日的应收帐款数额分别为16748.14 万元和15401.77 万元，公司应收账款整体水平在资产中所占的比重略显偏高。 其主要原因是：

A、行业特性

本公司主要产品所面对的电力行业具有固定资产投资周期较长、部分采购由 电力物资公司统一负责的特性，产品投运后，电力物资公司向上级电力部门申请 拨款、批准、拨款到位需一段时期，致使部分销货欠款时间较长。应收帐款回收 期较长直接导致的应收帐款余额的增加。本公司的应收账款周转率与国内同行业

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公司相比大体相当，充分说明了应收帐款回收期较长这一现象普遍存在于本公司 所处的行业之中。

B、销售及信用政策

本公司目前的经营范围主要是原属南瑞集团的电网控制分公司、系统控制分 公司和工业控制分公司的业务；在改制设立过程中，上述三个分公司原国内的营 销网络和营销队伍已整建制划入本公司。因此，本公司基本沿袭了原电网控制分 公司、系统控制分公司和工业控制分公司的业务模式和销售政策。同时，作为新 成立公司，为树立公司形象、维持已有的客户群，开拓新的市场领域，本公司适 度放宽了信用政策。

为适应电力行业的行业特性，本公司目前的销售政策为：采用“181”或“361” 的付款方式，产品销售货款中带有10%左右的质保金；信用政策为：除质保金以 外的款项的信用期为3－4 个月，质保金的信用期视项目具体情况而定，一般为 1－1.5 年。据此计算，本公司正常的应收帐款余额应基本相当于前4－5 个月的 销售额，即应收周转天数为4－5 个月。

C、业务周期

本公司目前的业务具有明显的周期性特征，由于电力行业固定资产投资立项 的申请和批准主要集中在年初，而款项拨付的申请和批准主要集中在年末；因此， 本公司较大部分的业务承揽和项目投入发生在上半年，而较大部分的项目完工和 货款回笼发生在下半年。鉴于上述周期性特征，本公司销售商品、提供劳务收到 的现金在一个会计年度中分布不均，因而导致年中的应收帐款余额往往大于年末 数，尤其体现在上半年各月末的应收帐款余额。

综上所述，鉴于电力行业的行业特征、本公司的销售及信用政策以及业务的 周期性特征，本公司目前的应收帐款规模是维持正常的生产经营所必须的。本公 司于2002 年12 月31 日和2003 年1-6 月的应收帐款余额与其销售收入和经营状 况基本匹配。对此，本公司一方面已经通过比较稳健的坏帐准备政策来预防可能 发生的坏帐风险，所计提的坏帐准备也合理的反映了公司应收帐款的风险水平； 另一方面，本公司将继续加强应收账款的催收力度，并制订适当的激励措施，力 争在产品投运以后立即收回货款。综上所述，本公司的应收帐款应该没有较明显 的回收风险。

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截止2003 年6 月30 日，本公司应收账款中应收持有本公司42%股份的南瑞 集团所属各分公司货款共计人民币135.83 万元。该部分货款均为本公司向用户 投标并中标有关项目后与主签方南瑞集团下属有关分公司的销货转签货款，由于 主签方与用户尚未结算，而导致的该部分应收账款尚未收回。

本公司于2003 年6 月30 日和2002 年12 月31 日的存货水平与以前年度相 比有较大幅度的增加，主要是由于公司大力开拓市场，取得了一些大型的电力自 动化工程项目，由于此类项目本身建设周期较长，本公司产品虽已完工，但尚需 配套设施的竣工才能最终调试投运，因此导致期末存货余额较多。另一方面，从 存货的构成来分析，本公司85%以上的存货为有技术含量的已发出商品和在产 品，因此，并不存在现有存货可变现净值低于成本的风险。2003 年6 月30 日的 存货比2002 年12 月31 日的存货增加了1039.2 万元，主要是因为合同量的增加 而导致的在产品的增加。同时，由于本公司是根据不同用户的具体要求进行产品 的开发和生产，所以不存在呆滞积压库存商品。因此，本公司截止2003 年6 月 30 日，本公司原材料中外购备品备件254,539.88 元，因产品升级换代，已不能 用于现有产品生产，但可以向原产品用户销售或维修服务，本公司按40%比例计 提跌价准备。此外，未计提其他存货跌价损失准备。

本公司于2003 年6 月30 日和2002 年12 月31 日的长期资产（固定资产、 无形资产和其他资产）占总资产的比例与以前年度基本相当，其中结构基本未发 生变化。

综上所述，本公司的资产质量良好、结构合理。 4、资产负债结构

本公司于2003 年6 月30 日和2002 年12 月31 日的资产负债率为57.65%和 57.75%，全部为流动负债。其中短期借款、应付帐款和预收账款在负债中占有将 近84.12%和92.82%的比例，其中应付账款主要是由于本公司业务量的增加，导 致采购等生产经营活动增加而使得应付账款保持较高的水平；预收账款主要是由 于合同付款采用“181”和“361”的付款方式，随着合同量的增加，预收账款余 额较大。相对以前年度而言，本公司的资产负债率有所降低，可见在改制成立为 股份有限公司并吸引股权投资后，本公司的资产负债结构有了较大的改善。并且， 在本公司新产品进入成熟期并加速应收帐款的回收后，资产负债结构将有更大的

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改观。

5、股权结构

、股权结构
股 东	持股数（万股）	持股比例(%)
南京南瑞集团公司	2898	42%
国电电力发展股份有限公司	1980	28.7%
南京京瑞科电力设备有限公司	1380	20%
黑龙江省电力有限公司	228	3.3%
江苏省电力公司	138	2%
云南电力集团有限公司	138	2%
济南英大国际信托投资有限责任公司	69	1%
广东华电实业有限公司	69	1%
合 计	6900	100%

本公司目前共有八家股东。其中第一大股东南瑞集团是本公司实质控制人电 自院的全资子公司，同时电自院也通过下属的深圳南京自动化研究所持有本公司 第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司94.07%的权益，因此电自院实质可控 制本公司发行前62%的股份，处于绝对控股地位。本公司其他股东的构成包括策 略投资者：英大国际投资有限责任公司以及国内电力行业的一些省级电力大型企 业：国电电力发展股份有限公司、黑龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云 南电力集团有限公司、广东华电实业有限公司，股东实力雄厚，组成合理。 6、公司主要财务优势及困难

根据公司近三年一期的财务状况以及生产经营和现金流量情况，我们认为： （1）本公司拥有独立的产、供、销系统，资产结构比较合理。截止2003 年6 月30 日，公司流动比率为1.69，速动比率为0.97，资产流动性较强。公司 股票公开发行后，发起人股占总股本的63.30％，社会公众股占总股本的36.70 ％，这有利于公司管理层的稳定，同时由于在关联交易的表决中设置了大股东回 避制度，可以合理避免大股东通过关联交易侵犯中小股东利益事件的发生；但公

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司目前债务结构不够合理，流动负债金额较大，给公司带来较大的财务风险；从 现金流量来看，公司2003 年1-6 月经营性现金流量净额为2112.51 万元，每股 经营性现金流量为0.3062 元，是因为公司业务开展情况良好，使得销售商品和 提供劳务收到的现金较多，从而使得公司经营性现金流量情况较好。

（2）本公司为科技部认定的国家火炬计划软件产业基地“南京软件园” 的骨干企业，也是江苏省认定的高新技术企业，并注册于南京市高新技术产业 开发区，享受新办软件企业所得税“两免三减半”的所得税优惠税收政策。同时， 公司的资产状况良好，资金周转正常，公司的信用等级良好。良好的资信等级为 公司的进一步发展提供了有力的保证。

（3）本公司目前流动负债数额较大，截止2003 年6 月30 日，公司流动负 债为23220.91 万元，资金短缺将对公司经营造成影响，使公司偿债压力较大， 存在较大的财务风险。

7、未来业务目标和盈利前景

在接下来的三年内，本公司将继续加强科研开发和市场营销力度，强化质 量保证体系，同时加强募集资金项目的建设，形成较完整的电力系统自动化监控 产品系列，通过新建项目的逐步投产，力争在三年内使公司的主营业务再上一个 新台阶。

关于本公司未来业务目标和盈利前景的具体分析，请参见本招股说明书的第 十章。

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第十章 业务发展目标

一、公司发展计划

1、公司的发展战略

自公司成立以来，本公司秉承“为用户提供一流的技术、产品和服务，使用 户满意”的企业宗旨，以“永远保持技术领先”为立足之本，以“保持利润和产 业规模的持续、稳定增长”为目标，遵循“以人为本”的经营理念，实施“以加 强型战略为主，逐步转为集中化多元经营战略”的总体发展战略，坚持以市场为 导向、科技为根本，不断调整和优化产品结构，提高生产工艺和开发具有市场优 势的新产品，使公司逐步发展成为主业突出、科技含量高、管理规范、经营稳健、 业绩优良的现代化企业。

A、加强型战略，就是以自己的核心技术为主，加大市场渗透、市场开拓、 产品开发的力度，加强和巩固企业的竞争地位。

B、集中化多元经营战略，就是增加新的但与原有业务相关的产品和服务， 逐步扩大企业的经营领域和产业规模，以增强企业抗御更大风险的能力。 2、整体经营目标和主要业务的经营目标

本公司将充分利用我国加入WTO 的有利时机，紧紧把握电力工业“西电东 送、南北互供、全国联网”战略的实施和电力体制改革所提供的发展机遇，以具 有自主知识产权的电力系统测控理论和技术为核心，以提供电力测控自动化领域 的技术、产品和服务为主营业务，不断加大高新技术和产品开发投入，力争成为 国内电力测控领域最大最强的解决方案提供商；不断加强市场渗透和市场开拓力 度，扩大产业规模，提高市场占有率；同时积极参与国际竞争，巩固和提高公司 的竞争地位和经济效益；通过建设严谨规范的法人治理结构和优化资源配置，为 公司发展提供制度和体系的保障;通过积极有效和形式多样的政治思想工作，促 进公司的物质文明和精神文明建设的共同发展。

在接下来的三年内，本公司将继续加强科研开发和市场营销力度，强化质 量保证体系，同时加强募集资金项目的建设，形成较完整的电力系统自动化监控 产品系列，通过新建项目的逐步投产，力争在三年内使公司的主营业务再上一个 新台阶。

3、产品开发计划

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产品开发坚持以市场为导向，以现有市场优势为基础，着重进行电网调度 自动化、能量管理系统(EMS ) 、变电站自动化、火电厂自动化、电力系统稳定控 制、电力市场技术支持系统、水电厂自动化、配电网自动化、农电自动化、轨道 交通电气控制、电力信息管理技术和产品的开发和应用，巩固和提高在电力自动 化领域的技术优势，形成有自主核心技术的较完整的监控产品系列，从而达到支 撑国电南瑞主营业务的持续、快速增长的目的。

4、人员扩充计划

员工是本公司最重要的资源，具有企业精神的高素质人才是公司最重要的 财富。公司的人力资源发展计划将建立在与公司发展规模和效益增长相匹配的基 础之上，公司将通过有效的激励机制和规范化的考核、培训、奖惩等管理措施， 吸引优秀人才，促进人才成长、充分发挥人才的作用。从而达到造就适应公司持 续发展所需要的各类人才的目标。并进而通过人才作用的发挥，继续促进公司技 术和管理水平的提高，进一步增强公司的市场竞争力。

5、技术开发与创新计划

在软件开发方面，本公司将广泛采用软件工具，构筑软件平台和环境，研 究开发软件复用的构件技术、软件工程技术和软件生产过程技术，使软件产品具 有开放性和标准化的特性。同时开始研究和实施大规模应用系统集成技术和工程 化技术，为本公司最终向电力自动化领域的解决方案提供商转变奠定基础。

6、市场开发与营销网络建设计划

市场开发的中心任务是以市场为导向，建立和完善适应市场经济、符合企 业发展要求的营销网络。为此，本公司将继续加强与重点客户的联系与沟通，统 一市场工作，规范市场行为，树立企业整体形象；改单纯的产品推销为有计划的 市场营销，不断拓展市场，提高产品销售量和市场份额；同时，建立健全市场营 销信息管理系统，加快市场反应速度，提高营销管理水平，改善用户服务质量； 并根据市场的切实需要，为综合业务部门和研发机构提供及时、全面、准确的市 场信息，从而达到市场资源共享，降低销售成本的目的。

7、再融资计划

本公司在成功上市后，将根据投资计划，合理安排资金运用，加强资金的 监控、回收和管理；并在适当时机，通过配股、增发新股、企业债券、可转换债

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券等手段筹集资金，增加融资渠道。

8、收购兼并与对外扩充计划

公司将在适当的时候收购或兼并本领域及相关的周边领域中设备和技术基 础良好、资产质地优良的公司，以增强公司的生产能力，缩短项目的建设周期， 扩大公司产品的市场占有率。

9、深化改革和组织结构调整的计划

在适当的时候，根据本公司高科技企业的特性，在公司中制定并实行员工 薪酬制度；在国家有关法律法规允许的前提下，建立并完善骨干员工股票期权制 度，完善公司的激励机制。并根据公司产品体系及市场的发展情况，随时优化调 整公司业务经营管理部门的组织模式。

10、国际化经营的规划

公司是目前已取得自营进出口经营权。随着我国加入WTO 和世界技术和经 济发展的日益国际化，公司将不断致力于国际化经营，加强与国外的技术和经济 交流。通过直接参与国际竞争，学习国外的先进技术，引进国外的先进技术和设 备，采用国际先进的器件，使用国际技术标准等增强公司的综合竞争能力。在出 口方面，公司将全面参与国际金融组织贷款的国内项目的国际招标项目；与国内 大型的进出口公司合作，利用其国际商务和资金能力拓展国外市场；与国外大型 跨国公司合作，联合承接或分包国外工程项目。在进口方面，公司将通过采用国 外先进的计算机设备，通用稳定的软件系统和先进的电子器件等手段，提高公司 产品和系统的国际化水平；同时引进国外先进的制造设备和生产技术，尽快缩短 与国际先进制造工艺水平的差距。在技术方面，公司将加强采用国际标准的力度， 使公司产品和技术与国际标准接轨，加强与国外同行的技术交流和技术合作，全 面提升公司的综合国际竞争能力。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司实施上述计划的前提是：

本次股票发行能够在2003 年完成，募集资金在2003 年底前能够到位。

本公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市 场突变情形。

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本公司所处的宏观经济、组织、法律和社会环境处于正常发展的状态，并 没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。

国家对电力行业和软件行业的宏观政策不会有重大改变，且被同行业各企 业较好执行。

2、实施上述计划将面临的主要困难包括： 在募集资金到位之前，资金短缺是公司发展的重大瓶颈制约；同时，科研 开发人才的寻找、聘用和挽留也存在着一定困难。

在募集资金到位之后，在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的情况下， 公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和 内部控制制度等方面都将面临更大的挑战。

三、实现上述业务目标的主要经营理念与模式

为实现上述业务目标，本公司将本着“以人为本”的经营理念；遵循“以 产业报国和科技兴国为己任，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域，保持利润 和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务”的企业宗旨；秉承 “团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，倡导团结协作、集体奋斗的传统，赞 赏奋勇拼搏、永不言败的气概，发扬勇于创新、开拓进取的精神，提倡脚踏实地、 求真务实的作风，各项经营工作都围绕“急用户之所急，想用户之所想，与用户 诚信合作，实现用户理想，成为广大用户值得信赖的事业合作者”开展，从而达 到“投资者受益、用户满意、企业持续稳定发展、员工安居乐业”的目的。

四、发展计划与现有业务关系及合作

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略要求的 再发展。公司现有的业务是该发展计划的基础，发展计划从横向上拓宽了公司的 业务，增加了产品的品种；纵向上丰富了公司的产品内涵，增强了现有产品的技 术深度。随着上述发展计划的实施，公司的经营规模将得到扩大，经营和管理水 平将进一步得到提高。

五、本次募股的作用

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1、拓宽融资渠道

当前，电力自动化领域正面临着前所未有的发展机遇，公司必须加快发展， 扩大生产规模，以规模经济优势来抢占市场，把握机遇。本次募股将为公司业务 目标的达到提供宝贵的资金来源，保证了公司的产业化投入规模，同时也建立了 通向资本市场的融资渠道。

2、拓展引进人才的渠道

通过公司的改制上市，将可以利用上市公司的知名度及规范的管理体制、 良好的经营机制，有助于更多更好的吸引高层次的技术与人才，不断创新，争取 行业领先地位。

3、完善法人治理结构

通过公司的改制上市，将使公司的法人治理结构得到极大的完善，从而保 证了公司投资决策的公正、公平和公允，它将进一步促进公司的快速发展和业务 目标的实现。同时，成为公众公司以后，信息披露及监管的要求将对公司的发展 以及治理结构的完善起着积极的作用。

4、产生巨大的广告效应

同时，公司的发行上市，将对国电南瑞的品牌和公司的知名度产生巨大的 广告效应。

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第十一章 募股资金运用

公司本次拟公开发行4,000 万股A 股，按每股10.39 元的价格发行， 扣除发行费用后预计实际可募集资金39639.54 万元。经公司2002 年3 月 15 日之2002 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟运用募集资金投资以 下项目：

• （1）投资6,900 万元建设电力系统稳定控制项目；

• （2）投资7,500 万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；

• （3）投资8,000 万元建设新一代水电厂计算机监测与控制系统项目；

• （4）投资7,500 万元建设配电系统自动化项目；

• （5）投资7,100 万元建设农村电网自动化系统项目；

• （6）投资8,100 万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；

• （7）投资8,921 万元建设火电厂监控管理一体化系统项目；

• （8）投资6,500 万元建设电力企业通用信息管理系统平台项目。

若项目运用出现资金闲置时，该项资金用于补充流动资金或进行安全、 稳健的短期投资；若项目运用出现资金不足时，由公司自筹解决。本公司 已与招商银行、中信实业银行、深圳发展银行和光大银行等多家金融机构 建立了长期、稳定的银企合作关系，广开融资渠道，公司完全有能力解决 项目资金存在缺口的问题。

一、募集资金运用项目情况 （一）电力系统稳定控制项目

本项目已经国家电力公司国电计【2000】135 号文及计项二【2001】122 号文的批准，项目总投资6,900 万元。其中基础设施费用1239 万元，开发 生产设备费用2168 万元，研究开发费用2700 万元，流动资金793 万元。

本项目是《国家高新技术产品目录》光机电一体化类监控设备及控制 系统子类中的产品,是电力系统安全稳定运行的关键技术,符合国家高新技 术产业发展政策。本项目所涉及的产品关系到电网由局部、区域到网际的 安全稳定，要求很高，影响广泛。本项目所包含的产品是系列化产品，有

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装置类、系统类及软件类的产品。包括：失步解列及频率电压紧急控制装 置、分布式稳定控制装置/系统、快速暂态安全分析软件包、在线稳定评估 程序、在线分析预决策系统、暂态电压安全分析软件包、快速暂态安全分 析软件包、电力系统稳定技术咨询。

• 1、技术先进性

本项目的实施中以EEAC 算法（暂态稳定定量分析算法）及其应用为核 心技术，将稳定控制系统与电网能量管理系统（EMS）相结合，共享电网信 息资源。利用在线数据，快速分析系统在预想事故下的稳定性，并在必要 时预先选择控制策略，实现“在线预想计算，实时匹配”方案；采用定量 化理论对电网进行分析，并提出解决方法；采用新的计算机技术实现稳定 控制装置与控制系统的模块化、系统化、标准化和自适应性，以提高稳定 控制装置的实时性。密切结合国内实际电网的发展状况，为电力系统的发 展提供先进的技术和设备。本项目的技术大多已通过国家电力公司组织的 专家鉴定，部分装置和系统及软件在国内外工程上得到应用。因此，技术 先进且较成熟。

2、生产开发设备

本项目建设中主要采用的生产开发设备有计算机网络系统，UNIX 操作 系统、Sybase 商用数据库等开发工具，第三方SCADA 平台等软件平台及安 全自动装置综合测试设备(仿真)等仪器仪表。以上设备均在国内购买。 3、原辅材料

本项目实施过程中主要采用的原辅材料包括系统数据采集板、高频开 关电源、机箱、机柜、液晶显示器、通讯接口、主机接口板、各种继电器、 隔离线圈等。以上材料均在国内采购。

4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。 5、市场分析

电力系统的安全可靠运行关系到国计民生和国家经济安全，世界各国 都投入大量资金用于该领域的研究与开发。我国由于经济基础较薄弱，电

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力长期不足，一直重电源建设，轻电网建设，造成电网结构薄弱;我国在生 产、工艺、材料、技术等方面比较落后，造成电力系统一次设备的可靠性 与国外设备存在较大差距，所以对二次设备的要求更高。目前，我国的电 网建设达到了高峰期，对电力系统稳定控制方面的要求十分迫切。因此， 投资实施本项目不仅非常必要，而且产业化前景也非常广阔。

稳定控制技术的咨询服务也有广阔的市场前景。全国联网的正式启动 和电力市场运行机制的逐步实施，对稳定控制技术的要求越来越高，从理 论分析到系列化产品，高质量的咨询服务日益体现出其重要性。 6、项目实施规划

• （1）非自治运动系统稳定性机理，非线性动力系统稳定性理论，电压

• 稳定性分析方法，将在项目开展第一年内完成研究和开发任务；

• （2）区域电网稳定控制技术将在项目开展第二年内工程中完成试运

• 行，为全面推广应用打下基础；

• （3）全模型稳定定量分析软件将在项目开展第二年内完成基本开发，

• 投入试运行，完成人机界面并推向市场；

• （4）大电网稳定技术、大电网的电压和频率紧急控制技术也将随着以

• 上工程的开展逐步进行，预计在项目开展第二年下半年结束研究和开发， 全面投入到工程实用中。

7、成本概算

7、成本概算
				金额
投资细目	数量	单位	单价
				(万元)
基础设施	17.96%			1239
1. 开发和工程用房屋购置与装 修				950
开发用房购置	800	平方米		360
开发用房装修	800	平方米	0.1万元/平方米	80
工程用房购置	1000	平方米	0.45万元/平方米	450
工程用房装修	1000	平方米	0.06万元/平方米	60
2. 水、电设施购置与安装				70
电力增容费	1800	平方米	0.0095万元/平方米	27
水增容费	1800	平方米	0.004万元/平方米	7
水电安装费用	1800	平方米	0.02万元/平方米	36
3. 采暖、通风设施购置与安装				49

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				金额
投资细目	数量	单位	单价
				(万元)
柜式空调	10	台	3万元/台	30
挂壁式空调	19	台	1万元/台	19
4. 交通运输工具购置与安装				40
5. 通信设施购置				40
6. 企业网络系统				50
7. 消防、保卫、绿化				40
开发生产设备	31.42%			2168
1. 开发环境				672
图形服务器(含Cluster系统）	2	台	50万元/台	100
数据服务器(含Cluster系统）	2	台	50万元/台	100
WEB服务器	1	台	40万元/台	40
分布式并行计算系统	1	套	80	80
高级应用工作站	10	台	10万元/台	100
通信工作站	2	台	10万元/台	20
管理工作站	2	台	10万元/台	20
外部设备（含打印机、磁带机、磁 盘机、磁盘阵列等）	1	套	80万元/套	80
网络交换机	3	台	2万元/台	6
路由器	3	台	2万元/台	6
个人计算机	60	套	2万元/套	120
2. 开发工具				540
UNIX操作系统	10	套	2万元/套	20
Sybase商用数据库	1	套	20万元/套	20
Oracle商用数据库	1	套	25万元/套	25
MS SQL server数据库	1	套	5万元/套	5
Windows-XP	60	套	1万元/套	60
AUTO CAD 软件	3	套	20万元/套	60
地理信息系统(GIS)平台(ARCINFO)	1	套	20万元/套	20
空间数据引擎(ARC SDE)	1	套	25万元/套	25
SDE,WEB服务软件(ARC IMS)	1	套	10万元/套	10
图形库(MAP OBJECT)	1	套	5万元/套	5
Power system Analysis Package	1	套	100万元/套	100
FORTRAN语言	30	套	2万元/套	60
Visual C++语言	40	套	1.5万元/套	60
Office XP	60	套	0.7万元/套	42
Delphi图形界面开发工具	12	套	1.5万元/套	18
工作站专用界面开发工具	5	套	2万元/套	10

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				金额
投资细目	数量	单位	单价
				(万元)
3. 软件平台				300
第三方SCADA平台	1	套	30万元/套	30
第三方EMS平台	1	套	120万元/套	120
第三方稳定计算软件平台	1	套	150万元/套	150
4. 仪器仪表和生产设备				575
安全自动装置综合测试设备(仿真)	1	套	220万元/套	220
综合测试仪	1	套	80万元/套	80
动态系统监视仪（DSM）	1	套	70万元/套	70
高温老化试验设备	1	套	50万元/套	50
内嵌式实时操作系统	1	套	50万元/套	50
标准信号发生器	2	套	10万元/套	20
专用电路单板测试系统	1	套	30万元/套	30
电力载波机	4	套	5万元/套	20
收发讯机	2	套	2.5万元/套	5
其它专用检测仪器	1	套	30万元/套	30
5. 办公设备				81
办公桌椅等	70	套	0.3万元/套	21
其他办公设备	1	批		60
研究开发	39.13%			2700
1. 人员待遇（含工资、福利、医 疗、保险等）				1600
高级技术人员	20	人	20万元/人·年	800
中级技术人员	20	人	15万元/人·年	600
一般技术人员	10	人	10万元/人·年	200
2. 差旅费用	50	人	2.5万元/人·年	250
3. 软件工程化				450
软件系统检测费用				150
现场安装调试、检测费用				75
现场试运行费用				75
软件系统定型费用				150
4. 硬件工程化				200
硬件系统检测费用				60
现场安装调试、检测费用				40
现场试运行费用				40
硬件系统定型费用				60
5. 培训、资料费				200
流动资金	11.5%			793

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				金额
投资细目	数量	单位	单价
				(万元)
合计项目总投资				6900

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入2040 万元，净利润143 万元；第二 年销售收入3950 万元，净利润671 万元；投资利税率19.24%，投资收益率 15.36%，内部收益率16.21%，投资回收期（含建设期）5.95 年。

（二）电力商业化运营技术支持系统项目

本项目已经国家电力公司国电计【2000】135 号文及计项二【2001】122 号文的批准，项目总投资7,500 万元。其中包括基础设施费用1369 万元， 开发生产设备费用2720 万元，研究开发费用2550 万元，流动资金861 万 元。

本项目是《国家高新技术产品目录》光机电一体化类监控设备及控制 系统子类电力调度与管理自动化系统产品，是我国正在推行的发电侧电力 市场的重要技术支撑技术，符合国家高新技术产业发展政策。基于电力市 场的实际需求，电力商业化运营技术支持系统产品分为五大类：电力市场 技术支持系统、电力市场运营分析系统、发电商竞价上网辅助决策系统、 供/用电商购电辅助决策系统、电能量计量系统。

1、技术先进性

本项目的开发是在大量的理论研究、需求分析、技术开发和经验提炼 的基础上形成的一整套系统方法的基础上形成的，并充分借鉴了国外在电 力市场化进程中的经验和教训，结合我国的电力市场化进程、政策环境、 技术条件和功能需求，提出了关于电力市场一整套设计方案和实施路线。 系统采用先进的软件工程方法设计，完备性好，模块化程度高，开放性好， 能够有效的支持第三方软件和硬件系统接入；采用先进的程序设计方法， 使得客户端免维护。采用稳定可靠的开发工具，确保系统可靠运行。 2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备为计算机网络系统、UNIX 操作 系统、Oracle 商用数据库等开发工具，第三方SCADA 平台、第三方EMS 平

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台等软件平台及电网数字仿真系统等，以上设备均在国内购买。 3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料有计算机主机，各类接口板，计算 机外设，计算机网络设备，各种电子器件等。以上材料均在国内采购。 4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

5、市场分析

我国从1994 年开始进行电力市场化改革，1998 年国家经贸委讨论并通 过了国家电力公司“关于实行网厂分开，建立发电侧电力市场”的框架方 案,这为电力市场技术支撑系统的应用提供了广阔的市场前景。在发电侧开 放电力市场阶段，我国国内近30 个省市将是最直接的市场。但是发电侧开 放的电力市场并不是电力市场发展的最终目标，输电乃至配电侧开放的电 力市场将是电力市场发展的必然趋势，因此，本项目具有巨大的市场潜力。 6、项目实施规划

项目按照开发与工程应用交互进行的方式实施。首先开发适应近期中 国电力市场模式，发电侧开放的电力市场模式下的“电力市场技术支持系 统”， “发电商竞价上网辅助决策系统”和“电力市场运营分析与决策系 统”； 将开发的系统批量投入到工程中进行实际应用，取得阶段性经济效 益，同时在工程应用中不断完善各系统，最终形成稳定发展期的生产规模。 7、成本概算

7、成本概算
投资细目				金额
	数量	单位	单价
				(万元)
基础设施	18.3%			1369
1. 开发和工程用房屋购置与装修				1040
开发用房购置	800	平方米	0.45万元/平方米	360
开发用房装修	800	平方米	0.1万元/平方米	80
工程用房购置	1200	平方米	0.45万元/平方米	540
工程用房装修	1200	平方米	0.05万元/平方米	60
2. 水、电设施购置与安装				105
电力增容费	2000	平方米	0.0095万元/平方 米	29

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投资细目				金额
	数量	单位	单价
				(万元)
水增容费	2000	平方米	0.004万元/平方米	8
水电安装费用	2000	平方米	0.02万元/平方米	40
不间断电源(UPS)	4	台	7万元/台	28
3. 采暖、通风设施购置与安装				54
柜式空调	10	台	3万元/台	30
挂壁式空调	24	台	1万元/台	24
4. 交通运输工具购置与安装				40
5. 通信设施购置				40
6. 企业网络系统				50
7. 消防、保卫、绿化				40
开发生产设备	36.3%			2720
1. 开发环境				1285
数据库服务器TruCluster+磁盘阵列	2	套	200万元/套	400
Web服务器NT Cluster	2	套	45万元/套	90
应用服务器	12	台	10万元/台	120
网关工作站	4	台	5万元/台	20
网管工作站	2	台	5万元/台	10
开发工作站	20	台	5万元/台	100
主干交换机	4	台	25万元/台	100
子网交换机	10	台	2.5万元/台	25
路由器	2	台	50万元/台	100
访问路由器	2	台	10万元/台	20
个人计算机	70	套	2万元/套	140
外部设备(含打印机、磁带机、磁盘机、磁盘阵列 机等）	2	套	80万元/套	160
2. 开发工具				894
UNIX操作系统	25	套	2万元/套	50
Sybase商业数据库	3	套	20万元/套	60
Oracle商用数据库	3	套	25万元/套	75
MS SQL server数据库	50	套	5万元/套	250
Windows-XP	70	套	1万元/套	70
MS Power Buider数据库维护工具	10	套	5万元/套	50
MS VC语言	50	套	1.5万元/套	75
Office XP	70	套	0.7万元/套	49
Delphi图形界面开发工具	30	套	2.5万元/套	75
工作站专用界面开发工具	20	套	2万元/套	40
Power System Amalysis Package	1	套	100万元/套	100
3. 软件平台				200
第三方SCADA平台	1	套	80万元/套	80
第三方EMS平台	1	套	120万元/套	120

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投资细目				金额
	数量	单位	单价
				(万元)
4. 仪器仪表和生产设备				260
电网数字仿真系统	1	套	260万元/套	260
5. 办公设备				81
办公桌椅等	70	套	0.3万元/套	21
其他办公设备	1	批		60
研究开发	34.0%			2550
1. 人员待遇（含工资、福利、医疗、保险等）				1500
高级技术人员	15	人	20万元/人·年	600
中级技术人员	20	人	15万元/人·年	600
一般技术人员	15	人	10万元/人·年	300
2. 差旅费用	50	人	2.5万元/人·年	250
3. 软件工程化				400
软件系统检测费用				150
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				50
软件系统定型费用				150
4. 硬件工程化				200
硬件系统检测费用				60
现场安装调试、检测费用				40
现场试运行费用				40
硬件系统定型费用				60
5. 培训、资料费				200
流动资金	11.5%			861
合计项目总投资				7500

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入2900 万元，净利润233 万元；第二 年销售收入5000 万元，净利润778 万元；投资利税率19.02%，投资收益率 15.09%，内部收益率14.91%，投资回收期（含建设期）5.79 年。

（三）新一代水电厂计算机监测与控制系统项目

本项目已经国家电力公司国电计【2000】135 号文及计项二【2001】122 号文的批准，项目总投资8,000 万元。其中基础设施建设费用为1363 万元， 开发生产设备费用2917 万元，研究开发费用2800 万元，流动资金920 万 元。

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本项目属于《国家高新技术产品目录》光机电一体化类监控设备及控 制系统子类中的产品，符合国家高新技术产业发展政策。新一代水电站计 算机监测与控制系统是一个面向对象的集合式系统，它包括了若干个子系 统：大、中型水电厂全分布开放式计算机监测与控制系统、小型水电厂计 算机监测与控制系统、分布式微机单元监测与控制装置、采用可编程序控 制器的单元监测与控制装置、智能型单元监测与控制装置、智能型发电机 自动准同期装置、智能型发电机测速装置、智能型温度测量/保护装置、智 能型通道切换装置、智能型事件顺序记录装置等。

上述的系统和装置为实现真正的水电厂“无人值班”（少人值守）创 造了必要的条件，每个水电厂(站)可根据其自身的自动化水平选择本系统 全部或部分产品，以满足不同需要。

1、技术先进性

新一代水电厂计算机监控系统是全分布开发式计算机监控系统，采用 先进的面向对象的设计方法及当代前沿的计算机软硬件技术，运用专家系 统、模糊控制与人工智能技术、状态检修技术、现场总线技术、多媒体技 术。并进行水电厂综合自动化系统的研究。实现监控管理、航运、防洪、 通讯等计算机系统的集成，同时采用先进的技术和工艺实现硬件产品的国 产化和系列化，打破国外公司在中国水电厂自动化领域硬件的垄断。 2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备有计算机网络系统等主站和子 站控制系统，UNIX 操作系统、各种数据库等开发工具，第三方SCADA 平台 等软件平台，第三方数据采集终端等硬件设备，专用检测仪器等仪器仪表 和设备。以上设备均在国内购买。

3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料包括计算机设备，机箱，机柜，通 讯接口，各种电子元器件，继电器，隔离线圈，交、直流电源，计算机OEM 模件及其他五金、电气材料等。以上材料均在国内采购。 4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无

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工业污水、废气、噪音产生。

5、市场分析

我国是水电资源较为丰富的国家，水电能源是符合环境保护要求的再 生能源，有着较大的发展空间和较好的发展前景。我国可利用的水电资源 有3.78 亿千瓦，目前我国水电装机容量为0.65 亿千瓦，仅占水电可利用 资源的17.2%。国家计委在“九五”后期电力产业结构的原则中提出“优先 发展水电”的要求，90 年代以来我国水电装机容量年平均增长343 万千瓦， 增长率约8%，2010 年将达到1.25 亿千瓦。在这些新建电厂和老厂技改的 工程项目中，监控系统己被定为必备的重要设备。因此，水电厂监控系统 有着良好的市场前景。

另外，我国有大量小水电站，也需要一些结构简单的监控系统。由于 小水电站监控系统批量大，易于规模化生产，可为我们提供较大的市场空 间和机遇。

本产品亦可应用于其他行业的监控系统中，如自来水污水处理工程等， 所以市场前景广阔。

6、项目实施规划

项目按照开发与工程交互进行的方式实施，首先开发适应中国国情的 “大、中型水电厂全分布开放式计算机监测与控制系统”，“采用可编程控 制器的单元监测与控制装置”，“智能型分布式单元监测与控制装置”，“智 能型单功能装置”。将各开发子系统投入到工程中进行实际应用，在工程应 用中不断完善各子系统。

7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
基础设施	17%			1,363
1. 开发和工程用房屋购置与装 修				1,060
开发用房购置	1000	平方米	0.45万元/平方米	450
开发用房装修	1000	平方米	0.1万元/平方米	100
工程用房购置	1000	平方米	0.45万元/平方米	450
工程用房装修	1000	平方米	0.06万元/平方米	60
2. 水、电设施购置与安装				77
电力增容费	2000	平方米	0.01万元/平方米	29
水增容费	2000	平方米	0.004万元/平方米	8

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
水电安装费用	2000	平方米	0.02万元/平方米	40
3. 采暖、通风设施购置与安装				56
柜式空调	12	台	3万元/台	36
挂壁式空调	20	台	1万元/台	20
4. 交通运输工具购置与安装				40
5. 通信设施购置				40
6. 企业网络系统				50
7. 消防、保卫、绿化				40
开发生产设备	36.46%			2,917
1. 开发环境				915
1.1 主站控制系统				828
双光纤自愈网	1	套	50万元/套	50
网络交换机	2	台	2万元/台	4
路由器	2	台	2万元/台	4
图形服务器（含cluster系统）	4	台	50万元/台	200
数据服务器（含cluster系统）	2	台	45万元/台	90
通信工作站	2	台	10万元/台	20
高级应用工作站	18	台	10万元/台	180
WEB服务器	1	台	40万元/台	40
管理工作站	2	台	10万元/台	20
个人计算机	70	台	2万元/台	140
外部设备（含打印机、磁带机、磁 盘机、磁盘阵列等）	1	套	80万元/套	80
1.2 子站控制系统				87
子网控制系统	2	套	8万元/套	16
交换机	1	台	1万元/台	1
工作站（PC）	10	台	2万元/台	20
终端服务器	10	台	5万元/台	50
2. 开发工具				733
UNIX操作系统	30	套	2万元/套	60
Windows XP	70	套	1万元/套	70
Sybase商用数据库	5	套	20万元/套	100
Oracle商用数据库	5	套	25万元/套	125
MS SQL server数据库	5	套	5万元/套	25
计算机辅助程序设计软件(CASE)	1	套	60万元/套	60
SDE,WEB服务软件(ARC IMS)	4	套	8万元/套	32
图形库(MAP OBJECT)	6	套	4万元/套	24
C 语言	10	套	1.5万元/套	15
C++ 语言	20	套	1.5万元/套	30
MS VB 语言	10	套	1.5万元/套	15

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
MS VC 语言	10	套	1.5万元/套	15
MS Power Builder数据库维护工具	8	套	5万元/套	40
工作站专用界面开发工具	5	套	2万元/套	10
JAVA开发工具	10	套	1.5万元/套	15
DSP程序开发工具	1	套	8万元/套	8
内嵌式实时操作系统	1	套	20万元/套	20
数字模拟仿真系统	1	套	20万元/套	20
Office XP	70	套	0.7万元/套	49
3. 软件平台				340
第三方SCADA平台	2	套	20万元/套	40
第三方MIS平台	2	套	30万元/套	60
水情测报平台	1	套	30万元/套	30
大坝测报系统	1	套	30万元/套	30
机组状态检修系统	1	套	20万元/套	20
各类第三方智能LCU开发软件平台 (CAB、ABB、MODICON、GE等）	10	套	10万元/套	100
AGC/AVC经济运行高级应用软件	1	套	40万元/套	40
水库调度平台	1	套	20万元/套	20
4. 硬件设备				308
第三方数据采集终端	10	套	1.5万元/套	15
ABB智能模件	1	套	10万元/套	10
modicon智能模件	1	套	10万元/套	10
AB可编程控制器	1	套	15万元/套	15
GE可编程控制器	1	套	15万元/套	15
Landy58 Gyr智能模件	1	套	10万元/套	10
闸门开度仪	2	套	5万元/套	10
机组振动,测试装置	1	套	10万元/套	10
机组调速器调节控制单元	1	套	15万元/套	15
机线励磁装置控制单元	1	套	20万元/套	20
OMRON继电器、开关、按钮	2	套	10万元/套	20
各类传感器	10	套	15万元/套	150
电量表	1	套	8万元/套	8
5. 仪器仪表和生产设备				540
测控系统综合测试仪	1	套	40万元/套	40
电子电路设计和仿真系统	1	套	60万元/套	60
标准信号发生器	2	套	10万元/套	20
动态信号发生器	2	套	10万元/套	20
规约测试仪	1	套	10万元/套	10
专用电路单板测试系统	1	套	40万元/套	40
其他专用检测仪器	1	套	100万元/套	100
高低温试验设备	1	套	80万元/套	80

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
电磁干扰测试仪	1	套	10万元/套	10
材料	1	批	80万元/批	80
元器件	1	批	80万元/批	80
6. 办公设备				81
办公桌椅等	70	套	0.3万元/套	21
其他办公设备	1	批	60万元/批	60
研究开发	35%			2,800
1. 人员待遇（收入、福利、保险 医疗等）	、			1,800
高级技术人员	15	人	20万元/年	600
中级技术人员	30	人	15万元/年	900
技术人员	15	人	10万元/年	300
2. 人员费用（差旅、办公和管理 费用等）	60	人	2.5万元/年	300
3. 软件工程化费用				300
软件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				50
软件系统定型费用				100
4. 硬件工程化费用				200
硬件系统检测费用				60
现场安装调试、检测费用				40
现场试运行费用				40
硬件系统定型费用				60
5. 培训及资料费用				200
流动资金	11.5%			920
合计项目总投资				8,000

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入4000 万元，净利润207 万元；第二 年销售收入7050 万元，净利润793 万元；投资利税率18.73%，投资收益率 14.57%，内部收益率16.30%，投资回收期（含建设期）5.88 年。

（四）配电系统自动化项目

本项目已经国家电力公司国电计【2000】135 号文及计项二【2001】122 号文的批准，总投资7,500 万元。其中基础设施建设费用1907 万元，开发 环境和生产设备的购置建设费用2381 万元，研究开发和产品工程化试验费

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用2350 万元，流动资金862 万元。

本项目属于《国家高新技术产品目录》光机电一体化类控制设备及控 制系统子类中的电力调度与管理自动化系统，符合国家高新技术产业发展 政策。我国配电系统自动化市场发展很快，是国家作为重点投资方向—— 城市电网建设的重要组成部分。其市场需求增长速度高于电力工业综合增 长率，每年以12%以上的速度增长。根据配电网发展的情况和市场规模，本 项目将对包括配电管理系统产品、配电自动化系统产品、需求侧管理系统

产品、馈线终端装置系列产品等产品进行研发、生产。

• 1、技术先进性

本项目是在研制多年电力调度和变电站计算机监控技术的基础上，又 经过大量的理论研究、市场分析、技术开发和工程应用而形成的一整套配 电自动化系统解决方案。系统遵循国际标准，满足开放要求；采用全分布 的网络体系结构；具有完善的网络管理功能、网络拓扑着色功能和远程诊断 服务功能；提供统一的软件支撑平台，配置灵活，扩充性好。在本项目的 开发中，软、硬件功能的研发均采用了工程化的方法和模块化的结构，可 以通过选择功能模块适应各种不同用户的需求。

2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备有计算机网络系统等主站和子 站控制系统，第三方数据采集终端等数据采集和通信设备，环网开关柜等 一次设备，UNIX 操作系统、各种数据库等开发工具，第三方SCADA 平台等 软件平台，测控系统综合测试仪等仪器仪表和设备。以上设备均在国内购 买。

3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料包括通信设备，计算机主机，各类 接口板，计算机外设，计算机网络设备，各种电子元器件，低压开关（刀 闸）设备等。以上材料均在国内采购。 4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

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5、市场分析

为进一步促进我国国民经济的持续、稳定发展，国家决定大力增加城 市配电网的建设投入，改变我国城市电网供（用）电的落后状况，这迫切 需要与之相适应的配电自动化系统。项目的实施将大大提高我国广大城市 配电网的运行水平、可靠性、安全性和供电质量，兼顾当前和今后的发展， 可广泛地应用于配电网的建设和改造工程，市场前景广阔。

6、项目实施规划

项目按照开发与工程应用交互进行的方式实施。首先开发适应近期市 场需求的配电自动化系统（DA）和馈线终端装置（FTU），将完成初步开发 的系统和装置小批量投入到工程中进行实际应用，取得阶段性经济效益。 在此基础上研究开发配电管理系统（DMS）和配电需求侧管理系统（DSM）， 同时在工程应用中不断完善各系统，最终形成稳定发展期的生产规模。

7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
基础设施	25.4%			1,907
1. 开发和工程用房屋购置与装修				1,502
开发用房购置	800	平方米	0.45万元/平方米	360
开发用房装修	800	平方米	0.1万元/平方米	80
工程用房购置	1200	平方米	0.45万元/平方米	540
工程用房装修	1200	平方米	0.06万元/平方米	72
生产用房	1500	平方米	0.3万元/平方米	450
2. 水、电设施购置与安装				155
电力增容费	3500	平方米	0.0095万元/平方 米	43
水增容费	3500	平方米	0.004万元/平方米	14
水电安装费用	3500	平方米	0.02万元/平方米	70
不间断电源（UPS）	4	台	7万元/台	28
3. 采暖、通风设施购置与安装				70
柜式空调	16	台	3万元/台	45
挂壁式空调	25	台	1万元/台	25
4. 交通运输工具购置与安装				40
5. 通信设施购置				40
6. 企业网络系统				50

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
7. 消防、保卫设施购置与安装				50
开发生产设备/技术	31.8%			2,381
1. 开发环境				960
1.1 主站控制系统				618
双光纤自愈网	1	套	50万元/套	50
ATM网络交换机	2	套	30万元/套	60
ATM网络用路由器	2	套	10万元/套	20
网络交换机	2	台	2万元/台	4
路由器	2	台	2万元/台	4
图形服务器	2	台	30万元/台	60
数据服务器	2	台	30万元/台	60
高级应用服务器	2	台	30万元/台	60
通信工作站	2	台	15万元/台	30
高级应用工作站	4	台	10万元/台	40
WEB服务器	1	台	40万元/台	40
个人计算机	50	台	2万元/台	100
管理工作站（PC）	5	台	2万元/台	10
外部设备(打印机、磁带机、磁盘机、 磁盘阵列等)	1	套	80万元/套	80
1.2 子站控制系统				24
子网控制系统	2	套	8万元/套	16
子网网架	1	套	1万元/套	1
交换机	1	台	1万元/台	1
工作站（PC）	2	台	2万元/台	4
终端服务器	2	台	1万元/台	2
1.3 数据采集和通信设备				93
第三方数据采集终端(含光modem)	4	套	2.5万元/套	10
第三方数据采集终端	6	套	1.5万元/套	9
TTU	10	套	0.5万元/套	5
电能表	20	块	0.1万元/套	2
10KV配电载波通信机	2	套	1.5万元/套	3
380V低压载波通信系统	1	套	20万元/套	20
无线通信装置	2	套	2万元/套	4
微波通信装置	2	套	5万元/套	10
光端机	4	套	5万元/套	20
GPS接收器	5	套	2万元/套	10
1.4 一次设备				225
架空线路/杆塔等	2	千米	10万元/千米	20
地下电缆/电缆槽等	2	千米	5万元/千米	10

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
断路器	4	台	15万元/台	60
负荷开关	4	台	5万元/台	20
变压器(模拟负荷变电站)	5	台	5万元/台	25
环网开关柜	3	台	10万元/台	30
配电监测装置	6	台	1万元/台	6
柱上补偿电容装置	4	台	5万元/台	20
就地无功补偿装置	4	台	1万元/台	4
10KV电源系统	1	套	30万元/套	30
2. 开发工具				703
UNIX操作系统	20	套	2万元/套	40
Windows XP	50	套	1万元/套	50
Sybase商用数据库	2	套	20万元/套	40
Oracel商用数据库	2	套	25万元/套	50
MS SQL server数据库	2	套	5万元/套	10
计算机辅助程序设计软件(CASE)	1	套	60万元/套	60
地理信息系统(GIS)平台	2	套	20万元/套	40
空间数据引擎( SDE)	2	套	25万元/套	50
SDE,WEB服务软件(ARC IMS)	2	套	10万元/套	20
图形库(MAP OBJECT)	2	套	5万元/套	10
C 语言	10	套	1.5万元/套	15
C++ 语言	10	套	1.5万元/套	15
工作站专用界面开发工具	10	套	2万元/套	20
MS VB 语言	20	套	1.5万元/套	30
MS VC 语言	20	套	1.5万元/套	30
MS Power Builder数据库维护工具	12	套	5万元/套	60
Delphi图形界面开发工具	20	套	1.5万元/套	30
JAVA开发工具	10	套	1.5万元/套	15
Open GL开发工具	10	套	1.5万元/套	15
DSP程序开发工具	1	套	8万元/套	8
内嵌式实时操作系统	1	套	20万元/套	20
数字/模拟仿真软件	1	套	40万元/套	40
Office XP	50	套	0.7万元/套	35
3. 软件平台				150
第三方SCADA平台	2	套	20万元/套	40
第三方MIS平台	2	套	30万元/套	60
第三方营业管理平台	2	套	20万元/套	40
第三方集中抄表平台	1	套	10万元/套	10
4. 仪器仪表和生产设备				490
测控系统综合测试仪	1	套	40万元/套	40

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投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
光通道测试仪	2	套	20万元/套	40
光纤熔接机	2	套	10万元/套	20
光纤接头工具	4	套	5万元/套	20
电子电路设计和仿真系统	1	套	60万元/套	60
电网数字仿真系统	1	套	30万元/套	30
标准信号发生器	1	套	10万元/套	10
动态信号发生器	1	套	10万元/套	10
规约测试仪	1	套	10万元/套	10
专用电路单板测试系统	1	套	40万元/套	40
其他专用检测仪器	1	套	100万元/套	100
材料	1	批	60万元/批	60
元器件	1	批	50万元/批	50
5. 办公设备				78
办公桌椅等	60	套	0.3万元/套	18
其他办公设备	1	批		60
研究开发	31.3%			2,350
1. 人员待遇（收入、福利、保险、 医疗等）				1,450
高级技术人员	10	人	20万元/年	400
中级技术人员	25	人	15万元/年	750
一般技术人员	15	人	10万元/年	300
2. 人员费用（差旅、办公和管理费 用等）				250
差旅、办公和管理费用	50	人	2.5万元/年	250
3. 软件工程化费用				300
软件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				50
软件系统定型费用				100
4. 硬件工程化费用				200
硬件系统检测费用				60
现场安装调试、检测费用				40
现场试运行费用				40
硬件系统定型费用				60
5. 培训及资料费用				150
流动资金	11.5%			862
合计项目总投资				7,500

8、效益分析

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该项目形成产品后第一年销售收入3000 万元，净利润169 万元；第二 年销售收入6000 万元，净利润821 万元；投资利税率21.33%，投资收益率 16.82%，内部收益率：18.32%，投资回收期（含建设期）：5.69 年。

（五）农村电力自动化系统项目

本项目已经国家电力公司国电计【2000】135 号文及计项二【2001】122 号文的批准，项目总投资7,100 万元。其中包括基础设施费用2403 万元， 开发生产设备费用1781 万元，研究开发费用2100 万元，流动资金816 万 元。

本项目属于《国家高新技术产品目录》光机电一体化类控制设备及控 制系统子类中的电力调度与管理自动化系统，符合国家高新技术产业发展 政策。在农村电力企业中需要建设的自动化系统根据系统建设和使用模式 上的区别可以分为两类，一类是面向企业日常管理工作的管理信息系统， 即通常所说的MIS；另一类是面向电力系统设备的监控系统，及通常所说的 SCADA 系统。这两类系统侧重于企业的不同工作内容，相互之间需要信息交 流和共享，协同服务于企业的工作目标，所以二者通过企业内部网相互连 接。在本项目中研制的主要产品有农村电力控制中心系统、农村电力综合 信息管理系统、农村电力专用通信系统、农村电力数据采集系统、农村电 网智能一次设备等。

1、技术先进性

本项目以系统和装置的技术、性能、质量和经济性综合优化为目标。 将先进的系统集成技术、嵌入式软件技术、先进的硬件制造工艺和技术、 先进的器件有机地结合起来，使系统和装置技术先进、性能优异、价格便 宜、质量可靠，达到国内领先水平。并在系统和装置上采用系列化配置， 根据不同的需要，形成从高档到普通需求的不同产品系列。同时充分利用 本公司在测控技术方面的优势，将控制和测量元件嵌入一次设备，使得一 次设备从简单的机械装置实质性地提升到自动化智能机械装置，满足农村 电网建设和改造对智能一次设备的需求。

2、生产开发设备

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本项目实施中采用的主要生产开发设备有计算机网络系统等主站和子 站控制系统，第三方数据采集终端等数据采集和通信设备，变压器(模拟负 荷变电站)等一次设备，UNIX 操作系统、各种数据库等开发工具，第三方农 电网自动化平台等软件平台，电子电路设计和仿真系统等仪器仪表和设备。 以上设备均在国内购买。

3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料包括通信设备，计算机主机，各类 接口板，计算机外设，计算机网络设备，低压开关（刀闸）设备等。以上 材料均在国内采购。

4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

5、市场分析

我国有2400 多个县，目前绝大多数县级电力企业的自动化水平较低， 有近一半的县尚未开展自动化工作，随着农村电网改造项目的逐步落实和 县级电力企业调度自动化、变电站无人化、管理现代化工作的开展，对农 村电力自动化系统和装置的需求量将很大，市场前景非常广阔。

6、项目实施规划

项目按照开发与工程交互进行的方式实施。首先开发我国农村电力自 动化的实用产品，将各系统投入到工程中进行实际应用，在工程应用中不 断完善。同时组织力量开发功能完善、系列配套、价格低、质量好的系列 产品。

7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金 额(万元)
基础设施	29.70%			2,403
1. 开发和工程用房屋购置与装修				1,952
开发用房购置	800	平方米	0.45万元/平方米	360
开发用房装修	800	平方米	0.1万元/平方米	80
工程用房购置	1200	平方米	0.45万元/平方米	540
工程用房装修	1200	平方米	0.06万元/平方米	72

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投资细目
	数量	单位	单价	金 额(万元)
生产场房	3000	平方米	0.3万元/平方米	900
2. 水、电设施购置与安装				177
电力增容费	5000	平方米	0.0095万元/平方 米	57.5
水增容费	5000	平方米	0.004万元/平方米	20
水电安装费用	5000	平方米	0.02万元/平方米	100
3. 采暖、通风设施购置与安装				64
柜式空调	12	台	3万元/台	36
挂壁式空调	28	台	1万元/台	28
4. 交通运输工具购置与安装				60
5. 通信设施购置				40
6. 企业网络系统				50
7. 消防、保卫设施购置与安装				60
开发生产设备	27.00%			1781
1. 开发环境				817
1.1 主站控制系统				548
双光纤自愈网	1	套	50万元/套	50
网络交换机	2	台	2万元/台	4
路由器	2	台	2万元/台	4
图形服务器	2	台	50万元/台	100
数据服务器	2	台	45万元/台	90
高级应用服务器	2	台	30万元/台	60
高级应用工作站	1	台	10万元/台	10
WEB服务器	1	台	40万元/台	40
个人计算机	50	台	2万元/台	100
管理工作站（PC）	5	台	2万元/台	10
外部设备(含打印机、磁带机、磁盘 机、磁盘阵列等)	1	套	80万元/套	80
1.2 子站控制系统				12
子网网架	3	套	1万元/套	3
交换机	3	台	1万元/台	3
终端服务器	6	台	1万元/台	6
1.3 数据采集和通信设备				93
第三方数据采集终端(含光modem)	4	套	2.5万元/套	10
第三方数据采集终端	6	套	1.5万元/套	9
TTU	10	套	0.5万元/套	5
电能表	20	块	0.1万元/套	2
10kV配电载波通信机	2	套	1.5万元/套	3
380V低压载波通信系统	1	套	20万元/套	20
无线通信装置	2	套	3万元/套	6

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投资细目
	数量	单位	单价	金 额(万元)
微波通信装置	2	套	5万元/套	10
光端机	4	套	5万元/套	20
GPS接收器	4	套	2万元/套	8
1.4 一次设备				164
架空线路/杆塔等	2	千米	10万元/千米	20
地下电缆/电缆槽等	2	千米	5万元/千米	10
断路器	2	台	10万元/台	20
负荷开关	2	台	10万元/台	20
变压器(模拟负荷变电站)	5	台	4万元/台	20
环网开关柜	2	台	10万元/台	20
配电监测装置	2	台	1万元/台	2
柱上补偿电容装置	4	台	5万元/台	20
就地无功补偿装置	2	台	1万元/台	2
10KV电源系统	1	套	30万元/套	30
2. 开发工具				441
Windows XP	50	套	1万元/套	50
Sybase商用数据库	1	套	20万元/套	20
Oracel商用数据库	1	套	25万元/套	25
MS SQL server数据库	2	套	5万元/套	10
计算机辅助程序设计软件(CASE)	1	套	60万元/套	60
地理信息系统(GIS)平台	1	套	20万元/套	20
空间数据引擎( SDE)	1	套	25万元/套	25
SDE,WEB服务软件(ARC IMS)	1	套	10万元/套	10
图形库(MAP OBJECT)	1	套	5万元/套	5
C++ 语言	10	套	1.5万元/套	15
工作站专用界面开发工具	8	套	2万元/套	16
MS VB 语言	10	套	1.5万元/套	15
MS Power Builder数据库维护工具	5	套	5万元/套	25
Delphi图形界面开发工具	10	套	1.5万元/套	15
JAVA开发工具	10	套	1.5万元/套	15
Open GL开发工具	10	套	1.5万元/套	15
DSP程序开发工具	1	套	8万元/套	8
内嵌式实时操作系统	1	套	50万元/套	50
Office XP	60	套	0.7万元/套	42
3. 软件平台				85
第三方营业管理平台	2	套	15万元/套	30
第三方集中抄表平台	1	套	10万元/套	10
第三方农电网自动化平台	2	套	15万元/套	30
第三方数据采集装置	1	套	15万元/套	15
4. 仪器仪表和生产设备				360

1-1-183

国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

投资细目
	数量	单位	单价	金 额(万元)
测控系统综合测试仪	1	套	40万元/套	40
电子电路设计和仿真系统	1	套	60万元/套	60
电网数字仿真系统	1	套	30万元/套	30
标准信号发生器	1	套	10万元/套	10
动态信号发生器	1	套	10万元/套	10
规约测试仪	1	套	10万元/套	10
专用电路单板测试系统	1	套	40万元/套	40
其他专用检测仪器	1	套	40万元/套	40
材料	1	批	60万元/批	60
元器件	1	批	60万元/批	60
5. 办公设备				78
办公桌椅等	60	套	0.3万元/套	18
其他办公设备	1	批	60万元/批	60
研究开发	32.10%			2100
1. 人员待遇（收入、福利、保险、医疗 等）				1300
高级技术人员	5	人	20万元/年	200
中级技术人员	20	人	15万元/年	600
技术人员	25	人	10万元/年	500
2. 人员费用差旅、办公和管理费 用	50	人	2.5万元/年	250
3. 软件工程化费用				200
软件系统检测费用				60
现场安装调试、检测费用				40
现场试运行费用				40
软件系统定型费用				60
4. 硬件工程化费用				200
硬件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				50
硬件系统定型费用				100
5. 培训及资料费用				150
流动资金	11.5%			816
合计项目总投资				7,100

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入3020 万元，净利润128 万元；第二 年销售收入6980 万元，净利润822 万元；投资利税率21.12%，投资收益率

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16.45%，内部收益率16.89%，投资回收期（含建设期）5.88 年。

（六）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目

本项目已经科技部国科发计字〖2002〗228 号文批准，项目总投资8,100 万元。其中主要包括开发和生产设备费用2961 万元，研究开发费用4000 万元，其他费用1139 万元。

本项目主要研究开发适用于轨道交通监控的电气自动化装置和电力监 控子系统，并在此基础上与其他子系统集成为综合监控系统。其中电气自 动化装置主要包括“分布式通信控制器及站级控制装置”、“动力及牵引系 统保护测控装置”和“车间级智能电力测控、环境监控装置”。综合监控系 统则是将将轨道交通的电力监控、环境监控、火灾报警以及视频监视等子 系统加以集成，通过分布式计算机技术将各个子系统有机地融为一个整体。 1、技术先进性

本项目是在全面进行需求分析的基础上，充分借鉴国外产品及系统的 经验和教训，应用计算机网络通信、多媒体及智能控制等领域的最新技术， 提出轨道交通的电气自动化设备及综合监控系统整套方案和实施路线，使 其达到国际先进水平。该系统采用分布式计算机技术和面向对象的组件技 术，利用软件工程开发思想和工具，使该系统性能先进、功能齐全、模块 化程度高、开放性好，能够有效地支持第三方软件和硬件系统接入。 2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备包括数据库服务器 TruCluster+磁盘阵列等开发环境，UNIX 操作系统及Sybase 商业数据库等 开发工具，第三方SCADA 平台等软件平台，个人计算机等硬件设备，专用 检测仪器等仪器仪表和设备等。以上设备均在国内购买。 3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料包括计算机主机，各类接口板，计 算机外设，计算机网络设备，各种电子器件，继电器，隔离线圈，交直流 电源，计算机OEM 模件等。以上材料均在国内采购。 4、环保

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本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

• 5、市场分析

据不完全统计，我国开始轨道交通可行性研究和前期准备工作的城市 已超过三十个，其中已经批准立项的线路总长约200 公里。在未来的五年 中，国家计划在这方面批准立项的建设资金可达1300 亿左右，其中在电气 自动化及综合监控系统部分的投资约占总投资额的1%。预计到2050 年前， 我国将建成约4500 公里的城市轨道交通线路，形成较完整的城市轨道交通 体系。在“十五”期间，我国电气化铁路建设里程达8000 多公里，预计到 2005 年，我国电气化铁路总里程将达到20000 公里，到2010 年将达到26000 公里。预计项目今后十年的市场容量27.5 亿元，今后四年每年市场容量 1.3～3.5 亿元。因此，本项目开发的产品具有广阔的市场前景。 6、项目实施规划

本项目将相继进行以下产品的研究和开发：综合监控系统（MCS）、分 布式通信控制器、动力及牵引系统保护测控装置、车间级智能电力测控、 环境监控装置。

7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
开发生产设备	36.56%			2961
开发环境				860
数据库服务器TruCluster+磁盘阵列	2	套	180万元/套	360
Web服务器NT Cluster	2	套	40万元/套	80
应用服务器	10	台	10万元/台	100
网关工作站	2	台	5万元/台	10
开发工作站	30	台	2万元/台	60
主干交换机	2	台	25万元/台	50
网络交换机	4	台	2万元/台	8
主路由器	2	台	25万元/台	50
路由器	4	台	3万元/台	12
终端服务器	10	台	5万元/台	50
其他外设（含打印机、磁带机、磁盘	1	套	80万元/套	80

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
机、磁盘阵列机等）
开发工具				806
UNIX操作系统	20	套	2万元/套	40
Windows-NT	20	套	1万元/套	20
Sybase商业数据库	3	套	20万元/套	60
Oracle商用数据库	3	套	25万元/套	75
MS SQL server数据库	20	套	5万元/套	100
MS Power Buider数据库维护工具	10	套	5万元/套	50
C语言	10	套	1.5万元/套	15
C++语言	20	套	1.5万元/套	30
MS VC语言	20	套	1.5万元/套	30
MS VB语言	10	套	1.5万元/套	15
Office XP	50	套	0.7万元/套	35
Delphi图形界面开发工具	10	套	2.5万元/套	25
工作站专用界面开发工具	10	套	2万元/套	20
JAVA开发工具	10	套	1.5万元/套	15
DSP程序开发工具	2	套	8万元/套	16
内嵌实时操作系统	2	套	50万元/套	100
数字模拟仿真系统	3	套	20万元/套	60
基于CORBA的中间件	10	套	10万元/套	100
软件平台				240
第三方SCADA平台	1	套	80万元/套	80
第三方ERP平台	1	套	60万元/套	60
各类第三方智能LCU 开发软件平台 (SIEMENS、ROCKWELL、HONEYWELL、GE 等)	10	套	10万元/套	100
硬件设备				375
个人计算机	40	套	2万元/套	80
第三方数据采集终端	5	套	2万元/套	10
ROCKWELL 智能模件	1	套	10万元/套	10
SIEMENS直流保护 DPU96	2	套	20万元/套	40
SIEMENS可编程控制器	2	套	15万元/套	30
GE可编程控制器	1	套	15万元/套	15

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
HONEYWELL 防火智能模件	2	套	10万元/套	20
环控、防火传感器	10	套	15万元/套	150
各类环控智能阀	2	套	10万元/套	20
仪器仪表和生产设备				580
测控系统综合测试仪	1	套	40万元/套	40
电子电路设计和仿真系统	1	套	60万元/套	60
标准信号发生器	2	套	10万元/套	20
动态信号发生器	2	套	10万元/套	20
规约测试仪	1	套	10万元/套	10
专用电路单板测试系统	1	套	40万元/套	40
其他专用检测仪器	1	套	100万元/套	100
高低温试验设备	1	套	80万元/套	80
电磁干扰测试仪	1	套	10万元/套	10
材料	1	批	100万元/套	100
元器件	1	批	100万元/套	100
办公设备				100
办公桌椅等	100	套	0.3万元/套	30
其他办公设备(复印、录相、照相等）	1	批	70万元/批	70
研究开发	49.38%			4000
人员待遇（含工资、福利、医疗、 保险等）				2600
高级技术人员	20	人	20	800
中级技术人员	40	人	15	1200
一般技术人员	30	人	10	600
差旅费用	90	人	2.5	450
软件工程化费用				350
软件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				100
软件系统定型费用				100
硬件工程化费用				450
硬件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				100

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
现场试运行费用				100
硬件系统定型费用				150
培训、资料费				150
流动资金	14.06%			1139
合计项目总投资				8100

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入4000 万元，净利润363 万元；第二 年销售收入7000 万元，净利润1015 万元；投资利税率28.06%，投资收益 率22.16%，内部收益率20.15%，投资回收期（含建设期）5.53 年。

（七）火电厂监控管理一体化系统项目

本项目已经科技部国科发计字〖2002〗228 号文批准，项目总投资8,921 万元。其中包括开发生产设备/技术费用2961 万元，研究开发费用4800 万 元，流动资金1160 万元。

基于电厂发电过程控制及生产管理需要，火电厂监控管理一体化系统 包括以下系统：分散控制系统（DCS）、优化控制软件系统、优化管理软件 系统。

1、技术先进性

该项目以分散控制系统为基础，实现火电厂监控管理一体化，功能覆 盖火电厂几乎所有过程，形成功能分散、管理集中的有机整体。系统充分 利用电厂信息资源，采用多层网络结构，网络、模件、电源均可冗余配置。 系统具备模件级自诊断功能。软件设计采用防火墙技术和权限管理技术， 提供标准接口与多种系统和仪表链接通信，支持多种国际标准协议和被广 泛支持的软件工具，开放性好，扩展方便。

2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备有计算机网络系统等开发环 境，UNIX 操作系统及Sybase 商用数据库等开发环境，火电机组控制系统试 验仿真调试系统等软件平台等。以上设备均在国内购买。

3、原辅材料

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本项目实施这采用的主要原辅材料包括计算机设备，机箱，机柜，通 信接口，各种电子元器件，继电器，隔离线圈，交、直流电源，计算机OEM 模件等。以上材料均在国内采购。

4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

5、市场分析

电力工业的发展，关系到整个国民经济的发展，对电厂的自动化将提 出越来越高的要求。今后在所有新建电厂和进行技改的老厂工程项目中， 计算机监控系统已成为必需的重要设备，因此，本项目开发的产品有着良 好的市场前景。

根据“十五”期间电力发展规划，电力生产增长率要保持6%，国家电 力公司系统计划投产8130 万千瓦，开工8900 万千瓦，其中约四分之三为 火力发电机组，亦即“十五”期间每年火电装机容量为1200 万千瓦以上， 这些新建机组都必须实现计算机监控自动化。此外，目前我国正在运行的 100MW 及以上容量火电机组中，尚有250～300 台需进行自动化改造；在已 采用分散控制系统（DCS）的100MW 及以上容量火电机组中，也有60～100 台机组需进行自动化系统的升级换代。

6、项目实施规划

项目按照开发与工程交互进行的方式实施，首先开发具有自主知识产 权的“火电厂分散控制系统”、“优化控制软件系统”和“优化管理软件系 统”，并结合工程进行实际应用，在工程应用中不断完善各系统。 7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
开发生产设备	33.19%			2961
1. 开发环境
双光纤自愈网	1	套	50万元/套	50
网络交换机	2	台	2万元/台	4
路由器	2	台	2万元/台	4
图形服务器（含cluster系统）	2	台	50万元/台	100
数据服务器（含cluster系统）	6	台	45万元/台	270

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
通信工作站	2	台	10万元/台	20
高级应用工作站	4	台	10万元/台	40
WEB服务器	1	台	40万元/台	40
管理工作站	2	台	10万元/台	20
外部设备（含打印机、磁带机、磁盘机、磁盘 阵列机等）	1	套	80万元/套	80
工作站(PC)	20	台	2万元/台	40
交换机	1	台	1万元/台	1
2. 开发工具				664
WindowsXP操作系统(企业版)	40	套	1万元/套	40
Unixs操作系统	2	套	2万元/套	4
Sybase商用数据库	2	套	20万元/套	40
DB2商用数据库	2	套	14万元/套	28
Oracle商用数据库	5	套	25万元/套	125
MS SQL server数据库	5	套	5万元/套	25
计算机辅助程序设计软件(CASE)	1	套	60万元/套	60
VS.net	10	套	3万元/套	30
Delphi 语言	10	套	1.5万元/套	15
MS Power Builder数据库维护工具	10	套	5万元/套	50
MATLAB语言	4	套	4万元/套	16
JAVA开发工具	10	套	1.5万元/套	15
DSP程序开发工具	1	套	8万元/套	8
内嵌式实时操作系统	1	套	50万元/套	50
火电机组数字仿真软件	1	套	110万元/套	110
Office XP	40	套	0.7万元/套	28
电子电路计算机辅助设计软件	5	套	2万元/套	10
可编程芯片编程软件	5	套	2万元/套	10
3. 软件平台				898
监控软件平台	1	套	48万元/套	48
生产管理软件平台	2	套	30万元/套	60
机组状态检修系统	1	套	180万元/套	180
锅炉寿命管理软件包	1	套	200万元/套	200
汽机寿命管理软件包	1	套	180万元/套	180
汽机轴细震动管理软件包	1	套	180万元/套	180

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
机械状态数据管理系统	1	套	10万元/套	10
机械状态管理专家系统	1	套	40万元/套	40
4. 仪器仪表和生产设备				662
火电机组控制系统试验仿真调试系统	1	套	180万元/套	180
光纤综合测试仪	1	套	18万元/套	18
光纤熔接机	1	套	18万元/套	18
数字网络分析仪	1	套	10万元/套	10
监控系统综合测试装置	1	套	40万元/套	40
电子电路设计和仿真系统	1	套	60万元/套	60
标准信号发生器	2	套	10万元/套	20
全功能电力测量仪	2	套	8万元/套	16
规约测试仪	1	套	10万元/套	10
专用电路单板测试系统	1	套	40万元/套	40
其他专用检测仪器	1	套	30万元/套	30
材料	1	批	100万元/套	100
元器件	1	批	120万元/套	120
5. 办公设备				68
办公桌椅等	60	套	0.3万元/套	18
其他办公设备	1	批		50
研究开发	53.81%			4,800
1.人员待遇（收入、福利、保险、医疗等）				3,500
高级技术人员	30	人	20	1200
中级技术人员	50	人	15	1500
一般技术人员	40	人	10	800
2. 人员费用（差旅、办公和管理费用等）	120	人	2.5	600
3. 软件工程化费用				300
软件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				50
软件系统定型费用				100
4. 硬件工程化费用				300
硬件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				80
现场试运行费用				80

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投资细目	数量	单位	单价	金额(万元)
硬件系统定型费用				40
5. 培训及资料费用				100
流动资金	13.01%			1160
合计项目总投资				8,921

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入3050 万元，净利润292 万元；第二 年销售收入6000 万元，净利润1058 万元；投资利税率21.72%，投资收益 率17.35%，内部收益率18.78%，投资回收期（含建设期）5.72 年。

（八）电力企业通用信息管理系统平台，

本项目已经科技部国科发计字〖2002〗228 号文批准，项目总投资6,500 万元。其中包括开发和生产设备费用2010 万元，研究开发费用3535 万元， 流动资金955 万元。

电力企业通用信息管理平台主要包括下列几大部分：系统核心平台、 安全控制体系、WEB 综合信息发布系统、系统工作流控制管理、系统图形化 用户界面、系列工具套件支撑系统、数据交换系统。

1、技术先进性

系统采用先进的软件工程方法设计，大量采用软件新技术，引入ERP 及电子 商务理念，具有模块化程度高，开放性好，能够有效地支持第三方软件的特点。 系统核心平台由对象管理建模系统和生成系统组成。对象管理建模系统可以自由 定义和包容新的对象类型，定义和修正对象的属性，可以在对象管理画面上任意 挂接和组织各种层次的对象。生成系统具有实时自动生成各种处理界面的能力。 系统不必一次定型，而是动态适应，并且随着应用的深入，系统与使用人员可逼 近最佳磨合状态，符合MIS 系统的开发方向。

2、生产开发设备

本项目实施中采用的主要生产开发设备包括数据库服务器 TruCluster+磁盘阵列等开发环境，UNIX 操作系统及Sybase 商业数据库等 开发工具，CA 认证平台等软件平台，软件测试系统及设备(CASE 等)等。以 上设备均在国内购买。

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3、原辅材料

本项目实施中采用的主要原辅材料包括计算机主机，计算机外设，计 算机网络设备，各种电子器件等。以上材料均在国内采购。

4、环保

本项目为计算机软件、电子信息、自动控制类产品的开发和生产，无 工业污水、废气、噪音产生。

• 5、市场分析

“十五”期间，将按照国家信息化建设的总体要求，国家电力公司将 大力推进电力行业的信息化建设，完善信息化基础设施，大力推广信息技 术应用，加强信息资源开发利用、信息技术教育培训、信息技术队伍建设、 产品化软件开发和组织管理等信息化工作。力争在5 年内使我国电力行业 信息化水平同国际先进水平基本同步。

本项目研制的企业通用信息管理系统平台，系统功能十分完善，结构 先进，融合了当今IT 领域的最新技术，完全满足国家电力公司“十五”规 划中对电力企业信息化所提出的要求，对电力行业的信息化建设将产生积 极的推动作用，国内市场前景十分广阔。

• 6、项目实施规划

本项目将先后研制并开发系统核心平台；安全控制体系；WEB 综合信息 发布系统；系统工作流控制管理；系统图形化用户界面；系列工具套件支 撑系统；数据交换系统等产品。

7、成本概算

7、成本概算
投资细目	数量	单位	单价	金额
开发生产设备	30.92%			2010
开发环境				1067
数据库服务器TruCluster+磁盘阵列	2	套	200万元/套	400
Web服务器NT Cluster	2	套	45万元/套	90
应用服务器	8	台	10万元/台	80
网管工作站	2	台	5万元/台	10
开发计算机	60	台	2万元/台	120
主干交换机	3	台	25万元/台	75
部门交换机	8	台	2.5万元/台	20

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投资细目	数量	单位	单价	金额
路由器	2	台	10万元/台	20
访问路由器	2	台	6万元/台	12
数据备份系统	2	套	80万元/套	160
其他外设（含打印机、磁带机、磁盘机、 磁盘阵列机等）	1	套	80万元/套	80
开发工具				568
UNIX操作系统	2	套	2万元/套	4
Sybase商业数据库	2	套	20万元/套	40
Oracle商用数据库	2	套	25万元/套	50
MS SQL server数据库	2	套	5万元/套	10
Oracle数据仓库	1	套	100万元/套	100
Windows XP操作系统	85	套	1万元/套	85
Power Buider数据库维护工具	2	套	5万元/套	10
TASE 2实时数据传输协议开发环境	1	套	20万元/套	20
Web SERVICE应用服务开发工具	1	套	50万元/套	50
JAVA开发工具	20	套	1.5万元/套	30
MS VC语言	60	套	1.5万元/套	90
Delphi 语言	10	套	1.5万元/套	15
Office XP	85	套	0.7万元/套	59.5
专用界面开发工具	2	套	2万元/套	4
网络入侵检测系统	1	套	20万元/套	20
网络防病毒系统	1	套	8万元/套	8
软件平台				150
图形软件平台	1	套	60万元/套	60
CA认证平台	1	套	90万元/套	90
TNG 网管软件(CA)	1	套	30万元/套	30
软件测试及设备				150
软件测试系统及设备(CASE等)	1	套	150万元/套	150
办公设备				75.5
办公桌椅等	85	套	0.3万元/套	25.5
其他办公设备(复印、录相、照相等)				50
研究开发	54.38%			3535
人员待遇（含工资、福利、医疗、 保险等）				2450
高级技术人员	20	人	20	800
中级技术人员	35	人	15	1050

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投资细目	数量	单位	单价	金额
一般技术人员	30	人	10	600
差旅费用	85	人	2.5	425
软件工程化（含现场试验）				400
软件系统检测费用				100
现场安装调试、检测费用				50
现场试运行费用				100
软件系统定型费用				150
培训、资料费				190
信息收集、咨询				70
流动资金	14.69%			955
合计项目总投资				6500

8、效益分析

该项目形成产品后第一年销售收入3050 万元，净利润187 万元；第二 年销售收入6000 万元，净利润704 万元；投资利税率20.64%，投资收益率 16.07%，内部收益率16.59%，投资回收期（含建设期）6.03 年。

二、募集资金使用计划表

二、募集资金使用计划表
项目名称	募集资金投入（万元）
	第一年	第二年	小计
电力系统稳定控制项目	3203	4297	6900
电力商业化运营技术支持系统项目	2938	3962	7500
新一代水电厂计算机监测与控制系统项目	3377	4623	8000
配电系统自动化项目	3418	4082	7500
农村电力自动化系统项目	3474	3626	7100
轨道交通电气自动化及综合监控系统项目	2784	5316	8100
火电厂监控管理一体化系统项目	3104	5817	8921
电力企业通用信息管理系统平台	2218	4282	6500
合 计	24516	36005	60521

上述项目资金运用轻重缓急以项目排序为准。若项目运用出现资金闲 置时，该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。

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本次发行完成后，扣除有关费用共可筹集资金39639.54 万元，因此将 会存在20881.46 万元的资金缺口。但是本公司长期以来与招商银行、中信 实业银行、深圳发展银行和光大银行等金融机构建立了良好的银企合作关 系。因此，本公司完全有能力解决资金的缺口问题，并保证项目的顺利实 施。

三 、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次计划向社会公众发行4000 万股股票，每股发行价为10.39 元，募 集资金到账后，本公司净资产增加39639.54 万元（扣除发行费用后），每 股净资产由2.22 元增加到5.043 元，资产负债率由58%下降到27.60%。

四、募集资金投资项目的潜在市场风险

软件业的更新和发展周期越来越短，公司募集资金项目在研制开发的 过程中，同样会面临竞争对手迅速成长，开发研制类似产品所导致的市场 风险。但是公司目前在拟投入项目所涉及的相关核心技术上具备相对领先 的地位，同时项目是以国家有关电力的产业政策为指针，基于公司对未来 电力市场发展趋势的分析，以前期的市场摸索过程中取得的成功经验为依 据所确定的。因此，产品的市场发展空间广大。

五、结论

作为一家拟公开发行股票并上市的股份公司，本公司拥有稳定的业务 与盈利能力并可以抵抗激烈的市场竞争，本公司具备主导产品、技术创新 及持续发展的优势，是保证本公司本次募集资金投资项目及未来发展战略 顺利实施的基础，亦是本公司拟成为上市公司的基本条件。

综上所述，本次公开发行A 股募集资金投资项目，皆是实现本公司在 拓宽市场领域、技术开发等方面目标的保证，亦是本公司为壮大主营业务， 实施发展战略而走出的重要一步，因此是必要的，可行的。

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第十二章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用向二级市场投资者配售方式进行。确定本次股票的发行 价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的有关政策； 发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的预 测业绩；二级市场可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。 A 38 2003 6 目前沪深两市 股上市公司的平均市盈率大约为 倍（截至 年 月底）， 考虑到软件行业的市场潜力、增长速度以及最近新上市公司的市盈率水平等因 EV/EBIT 素，本着谨慎的原则，根据净资产倍率法、可比公司法和 法测算，按 2002 照公司 年度实现利润情况，本公司与本次发行主承销商协商后确定本次发 行全面摊薄市盈率为 20 倍，确定发行价为 10.39 元，本次股票发行后每股净资 5.043 产为 元。

二、股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则， 按股东持有的股份数额，以现金红利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可 分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和 公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损； 提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之十；提取任意公益金；支付股 东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根 据盈利情况，每一会计年度分配股利一次。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

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公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、历年股利分配情况

1、根据本公司2002 年3 月15 日股东大会通过的公司滚存利润分配原 则的决议，对公司从2001 年2 月28 日成立以来所获得的利润，在公司股 票发行上市之前不作分配，由A 股发行后的新老股东共同享有。

2、根据本公司2002 年3 月23 日董事会通过的2001 年度利润分配预 案和2002 年4 月24 日股东大会通过的2001 年度利润分配方案，2001 年度 对各股东不分配股利。

3、根据本公司2003 年1 月25 日董事会通过的2002 年度利润分配预 案和2003 年2 月25 日股东大会通过的2002 年度利润分配方案，2002 年度 对各股东不分配股利。

四、利润共享安排

本次发行如能按照计划完成，2001 年2 月28 日公司成立以后所获得的 利润A 股发行后新老股东共享。

五、公司股票发行后首次股利分配时间

本公司预计公开发行股票后的首次股利分配的日期在2003 年12 月31 日前。具体分配时间由股东大会决定。

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第十三章 其他重要事项

一、信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律、法规及交易所上市规则的要求，本公司制订了严格的信息披 露制度和投资人服务计划，主要内容如下：

1、责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资人关系的部门是证券投资部，现主管负责人为董 事会秘书郑延海先生，证券事务授权代表为张晓东先生，对外咨询电话为 025-3407064 、3429900-2315。

公司董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的应由董事会 和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关 文件和记录；使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；协助董事会行使职权。 在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应 及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；为公司重大决策提供 咨询和建议；管理和保存公司股东名册资料和董事会印章；处理公司与证券管理 部门和投资人之间的有关事宜；董事会授权的其他事务；公司章程规定的其他职 责。

2、股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召开当日）以 前通知登记在股东名册上的全体公司股东。股东会议的通知包括以下内容：会议 的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达 时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码。临时股东大会不得对通知中未列 明的事项进行表决。

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，

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董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的，不得以此等事由变更股权登记日。

在股东大会结束后两个工作日内，公司将股东大会决议公告文稿、会议记录 和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公 告。

3、董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会会议和会议纪要报 送证券交易所备案。公司董事会决议涉及公司收购和出售资产、关联交易及其他 重大事件的，必须公告。

4、监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会会议和会议纪要报 送证券交易所备案，经交易所审核后指定报纸上刊登决议公告。

5、报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制完成公司的年度财务会计 报告，并披露年报摘要。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制完成公司的中期财务 会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55 号文规定，公司 将从上市之日起按季度编制季报。

公司涉及关联交易、重大资产出售和收购事项等，按证券交易所上市规则规 定的内容进行披露，涉及的金额超过公司最近经审计的净资产的10%时，应当自 事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后在指定报纸上刊登 决议公告。

6、公司的通知、公告

公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式发 出；公司章程规定的其他形式。公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

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公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

二、重要合同

• 1、借款合同：

2003 年6 月26 日，公司与深圳发展银行南京分行签订《贷款合同》，贷款 1000 万元，贷款利率为年4.536％，借款期限为半年，自贷款实际发放日开始计 算。

2、买卖合同

（1）、2002 年4 月5 日，公司与江西南昌供电局签订《南昌地区配网自动 化一期工程厂站、馈线自动化系统设备及SCADA/AM/FM/GIS 自动化主站系统》合 同，公司提供OPEN-2000DMS 配电自动化管理系统V2.3，合同总价535.00 万元。

（2）、2002 年4 月26 日，公司与国家电力公司西北公司签订《西北电网调 度自动化工程SCADA/EMS/TMR 系统》合同，公司向对方提供省、地区级电网新一 代OPEN-2000 能量管理系统V2.3，合同总价1966.899 万元。

（3）、2003 年1 月26 日，公司与浙江省电力建设总公司签订《浙江嘉兴发 电厂二期（4×600MW）项目 500KV 升压站计算机监控系统》合同，公司提供500KV 升压站计算机监控系统硬件、软件及相关服务，合同总价558.65 万元。

（4）、2003 年3 月28 日，公司与北京大唐发电股份有限公司张家口发电厂 签订《NCS 网络监控系统改造设备》合同，公司向对方提供NCS 网络监控系统硬 件、软件及相关服务，合同总价509.4 万元。

（5）、2003 年4 月2 日，公司与东莞供电分公司签订《东莞电网建设与改

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造工程 电网调度自动化系统》合同，公司向对方提供省、地区级电网新一代 OPEN-2000 能量管理系统V2.3，合同总价1343.12 万元。

（6）、2003 年4 月3 日，公司与青海电力工程承包公司签订《青海电力公 司输变电项目 330KV 景阳变电所工程综合自动化系统》合同，公司向对方提供 综合自动化系统硬件、软件及相关服务，合同总价801.8 万元。

3、保函额度授信协议

2003 年8 月13 日，公司与招商银行南京分行签订《授信协议》，该行向公 司提供5000 万元的授信额度，授信期限自2003 年8 月13 日至2004 年8 月12 日。

4、土地使用权出让协议

2002 年4 月5 日，公司与南京高新技术经济开发总公司签订《土地使用合 同》，合同总价款400.5 万元，公司获得位于南京高新技术开发区C2 地块22250 平方米（最终以南京市国土管理部门实测面积为准）的国有土地使用权，公司已 于2002 年4 月支付100 万元，并应于2002 年10 月30 日前支付完购地款。因公 司拟对该宗土地使用方案进行调整，经双方协商，目前尚未支付剩余款项。 5、承销协议

2002 年6 月，本公司与南方证券股份有限公司签订了《承销协议》，南方证 券股份有限公司以余额包销方式承销公司本次发行的4000 万元股票。

三、重大诉讼或仲裁事项

1 、根据北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》，公司、公司的发 起人股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、根据北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》，公司的现任董事 长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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第十四章 董事及有关中介机构声明

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

董事	董事签署
闵涛
刘曙光
薛禹胜
朱大新
李国春
寇伟
徐从才
文晓明
吴明礼

发行人：国电南瑞科技股份有限公司

（盖章）

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（二）主承销商关于本招股说明书的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人：楼民

项目负责人：潘斌

主承销商：南方证券股份有限公司 （盖章）

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（三）发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：苌宏亮

经办律师：许军利、王正平

发行人律师事务所：北京市众天中瑞律师事务所

（盖章）

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（四）承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。

会计师事务所负责人：陈建明

经办会计师：廖良汉、邓书法

会计师事务所：天健会计师事务所有限公司

（盖章）

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（五）承担评估业务的资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人： 王子林 经办资产评估师：王生龙、刘伟

资产评估机构：中联资产评估有限公司

（盖章）

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（六）承担土地评估业务的土地评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

土地评估机构负责人： 王子林 经办土地估价师：高忻、刘湲

土地评估机构：中联资产评估有限公司

（盖章）

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（七）承担验资业务的会计师事务所声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：陈建明

经办会计师：廖良汉、邓书法

验资机构：天健会计师事务所有限公司

（盖章）

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第十五章 附录和备查文件

（一）附录

• 1、天健会计师事务所出具的公司截止2003 年6 月30 日的前三年一期《审计

• 报告》；

• 2、天健会计师事务所有限公司出具的验资报告；

• 3、北京市众天中瑞律师事务所出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司首次

公开股票并上市的法律意见书》；

• 4、公司章程；

• 5、公司营业执照；

• 6、公司关于本次新股发行的股东大会决议。

（二）备查文件

以下文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点，以备投资者查阅。

• 1、 天健会计师事务所有限公司出具的截止2003 年6 月30 日的公司前三 年一期《审计报告》及会计报表附注；

• 2、 国家经贸委国经贸企改 [2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科 技股份有限公司的批复》；

• 3、 中国证监会核准本次发行的文件

• 4、 承销协议；

• 5、 公司改组的其他有关材料；

• 6、 公司重要合同；

• 7、 其他中国证监会要求的文件

（三）查阅时间、地点：

时间：2003 年9 月24 日-9 月29 日

上午9：00 — 11：00 下午2：00 — 4：00

国电南瑞科技股份有限公司

• 地 址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢 联系人：郑延海、张晓东

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联系电话：025－3407064、3429900-2315

南方证券股份有限公司

地 址：深圳市嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦22 层 联系人：潘斌、徐疆、朱兵

联系电话：021-52340265、52342163、52342021

国电南瑞科技股份有限公司

董事长: 闵 涛 二○○三年九月十七日

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