NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

国电南瑞科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（窦晓波）

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实 际行动维护公司股东的合法权益。现将2024 年履职情况报告如下：

一、基本情况

窦晓波 ：男，46 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工程 学院教授、博士生导师、IEEE Senior Member、中国电机工程学会和中国电工技 术学会会员、江苏省电工技术学会秘书长、教育部高等学校电气类专业教学指导 委员会秘书。获省部级奖1 项，发表论文60 余篇，授权发明专利20 余件，参著 专著1 本。报告期内，担任国电南瑞独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人。

本人在聘任、议案审议、发表意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立 性的情况发生。

二、2024 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2024 年度，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履 行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 大会情况
	应出席 次数	现场方式	通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次未 亲自出席会议
窦晓波	8	5	3	0	0	0	1

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，切实维护公司

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及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会会议召开之前，主动了解并获取 决策所需的情况和资料，主动与公司管理层及相关部门沟通，全面了解议案背景 信息，深入分析相关数据资料，对审议事项有充分认知。会议期间，详细阅读会 议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以客观公正 的立场为公司的产业发展、科技创新和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立 作用，为董事会科学决策提供有力支持。本人对董事会的全部议案进行了独立、 审慎的判断，未有反对和弃权的情况。

2024 年，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会计 师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024 年度，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司董事会 专门委员会议事规则的相关要求，积极履行相应职责，就公司相关重大事项进行 审议，并向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内部控制。同时按时参 加独立董事专门工作会议，审议相关事项并发表事前认可意见。审议议案情况如 下：

下：
会议	审议的事项
2024年3月7日 薪酬与考核委员会 2024年第一次会议	1.关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案
2024年4月23日 薪酬与考核委员会 2024年第二次会议	1.关于调整独立董事津贴的预案（回避表决） 2.关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案 3.关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
2024年10月29日 薪酬与考核委员会 2024年第三次会议	1.关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 2.关于制定《公司2024年度经理层成员经营业绩考核建议方案》的议案
2024年12月23日 薪酬与考核委员会 2024年第四次会议	1.关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售 条件成就的议案 2.关于制定《公司2024年工资总额预算方案》的议案

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

会议	审议的事项
2024年4月23日 独立董事专门会议 2024年第一次会议	1.关于日常关联交易的预案 2.关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案 3.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案
2024年8月27日 独立董事专门会议 2024年第二次会议	1.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案

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2024 年 12 月 23 日独 1.关于 2025 年度租赁及综合服务关联交易的议案 立董事专门会议 2.关于审阅 2025 年度外汇套期保值业务的议案 2024 年第三次会议

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

（三）与内外部审计的沟通情况

根据《独立董事年报工作制度》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工 作。针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师事务所分别召开 三次现场沟通会议，确定审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等，积极沟通审计发现问题及初步审计 意见，在日常工作中，审阅公司年度内部审计工作计划，每季度听取内审工作汇 报、审核内审工作进展情况并监督内部审计计划落实情况，每半年审核重大事项 专项检查、募集资金使用情况检查报告，对发现的问题及时提出改进建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

积极参加公司年度股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，深入研究各 项议案内容，跟踪了解公司最新经营动态。会上积极参与听取中小股东提问，并 配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。同时本人参加了国电 南瑞2023 年度暨2024 年第一季度业绩说明会，认真听取管理层关于公司经营情 况的详细汇报，与中小股东就公司战略定位、经营发展、行业政策、ESG 等开展 深入交流，传递公司对未来发展的信心与决心。

在日常工作中，本人还通过浏览证券网站、上证E 互动等多种渠道，及时了 解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，我会及时向公司管理 层反馈，并督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保 障。

（五）多途径了解公司经营管理情况

本人高度关注行业发展动态，持续增进对国家战略和行业发展的理解，积极 参加监管机构组织的专业培训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、 合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求， 不断提升专业素养和履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行 业密切相关的政策文件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对 公司的分析报告等，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报

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送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作 情况，同时严格遵守内幕信息保密制度，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职 责，督促公司规范运作，为公司的长期稳健发展贡献力量。

本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为3 次，沟通形式为 现场会议沟通。根据在电网及能源等方面的多年行业经验，本人对公司董事会相 关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出两点意见如下：一 是建议公司紧密关注国家在能源、电力及人工智能领域的政策导向，充分发挥自 身技术优势，加快布局新能源相关领域，包括微电网、充电基础设施及新型设备 等，快速形成新的竞争力，推动业务范畴的拓展与升级，以把握行业发展机遇； 二是建议公司作为行业龙头企业，应紧跟国家最新监管政策，严格落实财务、风 控、法治及内控等方面的要求，持续强化合规管理，推动企业高质量发展。公司 采纳情况如下：一是在新能源、微网及综合能源服务、工业控制等领域分别打造 统一业务主体，加快人工智能应用开发，提升市场竞争力；二是修订《公司章程》 及相关治理制度，持续完善财务、风控及内控体系，严格落实监管要求，推动企 业规范运行。

2024 年3 月，本人对公司进行了现场考察，听取管理层汇报公司2023 年度 生产经营状况及2023 年度内部控制检查情况及评价，听取公司在科技创新方面 的重大进展情况，深入了解公司的生产经营情况。2024 年8 月，本人对公司进 行了实地调研，深入听取了管理层关于2023 年度及2024 年上半年生产经营情况 的详细汇报，并对公司半年度重点事项的进展进行了全面了解，通过此次考察， 本人进一步加深了对公司行业特点、产品特性及市场竞争格局的认知，为后续更 好地履行独立董事职责奠定了扎实的基础。

报告期内，现场履职时间共计18 天。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董 事有效行使职权，定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信 息，配合进行与履职相关的调查，为独立董事专门会议提供会议场所等便利，积 极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或中介机构汇 报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利。本人认为公司为独立董事履

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行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。 三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易》等相关法律法规的规 定及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易、房产租赁及综合服务以及金融 业务的风险评估报告进行了监督和审查，重点关注关联交易的必要性、公允性、 合法性，以及关联交易的影响或者风险，认真审核了《关于日常关联交易的预案》， 认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交 易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业 务服务协议>的预案》，认为中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服 务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用 效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠 道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于在中国电力财务有 限公司办理金融业务的风险评估报告》，认为该风险评估报告客观、充分反映了 中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司 在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股 东利益，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于2025 年度租赁及综合 服务关联交易的议案》，认为公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司 的实际需要，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、

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2024 年半年度报告及2024 年第三季度报告，重点关注财务报告及定期报告中财 务信息的清晰度、完整性及一致性，公司是否按规定执行企业会计准则，是否存 在重大会计和审计问题，是否存在虚假披露等，认为上述报告的编制和审议程序 符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式 符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实 地反映出公司对应报告期内经营管理和财务状况等事项；未发现编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。

在履职中了解、支持和关注审计与风险管理委员会对内控方面的工作，积极 关注公司内部控制流程设计的合理性与有效性、内审部门人员的独立性等问题， 并协助实施必要的改进措施。认真审阅了《关于2023 年度内部控制评价报告的 议案》，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易 所的各项规定，内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况， 公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人认真审核了《关于续聘2024 年度财务及内控审计机构的预 案》，重点关注外部审计机构的资质、专业性、独立性、审计流程的有效性等， 认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023 年度审计工作中恪尽职守、 勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足 够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司 之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经 营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为公司提供审计工作的专业能力 和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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报告期内，本人认真审核了《关于部分独立董事变更的预案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序，对 独立董事候选人及高级管理人员候选人的任职资格和履历进行了审查，认为独立 董事候选人符合公司独立董事任职条件，高级管理人员候选人符合公司高级管理 人员任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人重点关注公司是否制定科学、合理、公平的董事、高级管理 人员薪酬政策、方案和考核标准，结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况 等因素审慎评估，并督促公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。审 核了《关于经理层成员2023 年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案》，认 为公司经理层成员2023 年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情 况以及公司有关制度规定。同时，审核了《关于制定<公司2024 年度经理层成员 经营业绩考核建议方案>的议案》、《关于制定<公司2024 年工资总额预算方案> 的议案》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人及公司独立董事，审核 了《关于2018 年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》、《关 于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为上述事宜符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。 四、总体评价和建议

本人作为国电南瑞独立董事，2024 年，严格按照相关法律法规、规范性文 件和《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真履行职 责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股

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东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董 事专门会议，对公司董事会审议的相关重大事项积极关注并发表专业意见，为公 司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积 极作用。

2025 年，本人将按照相关法律规范以及公司内部规章，继续尽职履行诚信 与勤勉义务，谨慎运用公司赋予的权利，加强重大事项的关注与监督，做好定期 报告及内部控制审阅及评价，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。 此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：窦晓波 2025 年4 月27 日

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