NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

国电南瑞科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（杨雄胜）

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实 际行动维护公司股东的合法权益。本人自2024 年5 月20 日起，担任公司独立董 事及相关董事会专门委员会委员职务，现将2024 年任期内履职情况报告如下：

一、基本情况

杨雄胜 ：男，65 岁，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教 授、博士生导师、南京师范大学金陵女子学院特聘院长，并担任中国总会计师协 会副会长、中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制 标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科 研课题4 项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009 年获财政部全国先进会计工作者。报告期内，担任国电南瑞董事会独立董事、董 事会审计与风险管理委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会以及董事会提名委 员会委员。

本人在聘任、议案审议、发表意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立 性的情况发生。

二、2024 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

年度任期内，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履 行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：

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姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大 会情况
	应出席 次数	现场方式	通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次 未亲自出席 会议
杨雄胜	6	3	3	0	0	0	1

年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，切实维护公 司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会会议召开之前，主动了解并获 取决策所需的情况和资料，主动与公司管理层及相关部门沟通，全面了解议案背 景信息，深入分析相关数据资料，对审议事项有充分认知。会议期间，详细阅读 会议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以客观公 正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立作用，为 董事会科学决策提供有力支持。本人对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判 断，未有反对和弃权的情况。

年度任期内，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会 计师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。 （二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

年度任期内，作为公司董事会审计与风险管理委员会召集人、薪酬与考核委 员会以及提名委员会委员，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关 要求，积极履行相应职责，就公司相关重大事项进行审议，并向董事会提出意见， 以规范公司运作，健全公司内部控制。同时按时参加独立董事专门工作会议，审 议相关事项并发表事前认可意见。审议议案情况如下：

会议	审议的事项
2024年8月27日 审计与风险管理委员 会2024年第二次会议	1.关于审阅2024年半年度报告及摘要的议案 2.关于审阅2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案 3.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估 报告的议案 4.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案 5.关于审阅公司2024年上半年内部审计工作汇报的议案 6.关于审阅公司2024年上半年审计专项检查中期报告的议案
2024年10月29日 审计与风险管理委员 会2024年第三次会议	1.关于审阅2024年第三季度报告的议案 2.关于审阅公司2024年第三季度内部审计工作汇报的议案

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2024 年 12 月 23 日审 1.关于审阅 2025 年度租赁及综合服务关联交易的议案 计与风险管理委员会 2.关于审阅 2025 年度外汇套期保值业务的议案 2024 年第四次会议

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

会议	审议的事项
2024 年10 月29 日 提名委员会2024 年第 三次会议文件	1.关于聘任公司高级管理人员的议案

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

会议	审议的事项
2024年10月29日 薪酬与考核委员会 2024年第三次会议	1.关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未 解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 2.关于制定《公司2024年度经理层成员经营业绩考核建议方案》的 议案
2024年12月23日 薪酬与考核委员会 2024年第三次会议	1.关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解 除限售条件成就的议案 2.关于制定《公司2024年工资总额预算方案》的议案
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
会议	审议的事项
2024年8月27日 独立董事专门会议 2024年度第二次会议	1.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议 案
2024年12月23日独立 董事专门会议2024年 度第三次会议	1.关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案 2.关于审阅2025年度外汇套期保值业务的议案

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

（三）与内外部审计的沟通情况

根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《董事会 审计与风险管理委员会议事规则》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工作。 针对2024 年年度财务报告审计工作，高度重视与外部审计机构的沟通协调。在 年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通确定审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等， 并督促审计师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执 行内部控制制度，按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。在日 常工作中，每季度听取内审工作汇报、审核内审工作进展情况并监督内部审计计 划落实情况，每半年审核重大事项专项检查、募集资金使用情况检查报告等，对 发现的问题及时提出改进建议。

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（四）与中小股东的沟通交流情况

积极参加公司年度股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，深入研究各 项议案内容，跟踪了解公司最新经营动态。会上积极参与听取中小股东提问，并 配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。同时本人参加了国电 南瑞2024 年半年度业绩说明会，认真听取管理层关于上半年经营情况的详细汇 报，与中小股东就公司战略定位、经营发展、行业政策等开展深入交流，传递公 司对未来发展的信心与决心。

在日常工作中，本人还通过浏览证券网站、上证E 互动等多种渠道，及时了 解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，我会及时向公司管理 层反馈，并督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保 障。

（五）多途径了解公司经营管理情况

本人高度关注行业发展动态，持续增进对国家战略和行业发展的理解，积极 参加监管机构组织的专业培训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、 合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求， 不断提升专业素养和履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行 业密切相关的政策文件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对 公司的分析报告等，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报 送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作 情况，同时严格遵守内幕信息保密制度，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职 责，督促公司规范运作，为公司的长期稳健发展贡献力量。

本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为3 次，沟通形式为 现场会议沟通。根据在财务管理及内部控制等方面的多年行业经验，本人对公司 董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出两点意见 如下：一是建议公司加强对募集资金使用情况的跟踪管理，定期监控募投项目的 进展，确保资金使用规范、项目按期推进；二是公司要持续关注关联交易的合规 性、公平性及信息披露的及时准确性，维护公司及股东利益。公司采纳情况如下： 一是公司定期跟踪募集资金使用情况及募投项目进展，强化督办机制，确保资金 使用规范、项目按期完成，并及时向董事会汇报进展情况；二是公司严格执行关

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联交易管理制度，遵循合规性和公平性原则，交易价格公允、程序规范，持续加 强信息披露的及时性和准确性，定期审查关联交易情况，促进公司健康可持续发 展。

2024 年8 月，本人对公司进行了实地调研，深入听取了管理层关于2024 年 上半年生产经营情况的详细汇报，并对公司半年度重点事项的进展进行了全面了 解。通过此次考察，本人进一步加深了对公司行业特点、产品特性及市场竞争格 局的认知，为后续更好地履行独立董事职责奠定了扎实的基础。

年度任期内，现场履职时间共计11.5 天。

（六）公司配合独立董事工作情况

年度任期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立 董事有效行使职权，定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和 信息，配合进行与履职相关的调查，为独立董事专门会议提供会议场所等便利， 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或中介机构 汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利。本人认为公司为独立董事 履行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。 三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

年度任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易》等相关法律法规的 规定及《公司章程》的规定，对公司房产租赁及综合服务、金融业务的风险评估 报告进行了监督和审查，重点关注关联交易的必要性、公允性、合法性，以及关 联交易的影响或者风险，认真审核了《关于在中国电力财务有限公司办理金融业 务的风险评估报告》，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限 公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务 符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中 小股东利益的情形；认真审核了《关于2025 年度租赁及综合服务关联交易的议 案》，认为公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易 内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

年度任期内，本人认真审阅了公司2024 年半年度报告及2024 年第三季度报 告，重点关注财务报告及定期报告中财务信息的清晰度、完整性及一致性，公司 是否按规定执行企业会计准则，是否存在重大会计和审计问题，是否存在虚假披 露等，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内 部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对应报告期内经营管理和财 务状况等事项；未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同时，作为审 计与风险管理委员会召集人，加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审 计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

年度任期内，公司未改聘会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

年度任期内，公司未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

年度任期内，本人认真审核了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，重点 关注候选人的任职资格、遴选标准和程序，对高级管理人员候选人的任职资格和 履历进行了审查，认为高级管理人员候选人符合公司高级管理人员任职条件。 年度任期内，不存在提名或任免董事情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分

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拆所属子公司安排持股计划

年度任期内，本人审核了《关于制定<公司2024 年度经理层成员经营业绩考 核建议方案>的议案》、《关于制定<公司2024 年工资总额预算方案>的议案》， 重点关注公司是否制定科学、合理、公平的高管人员薪酬政策、方案和考核标准， 结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，认为上述事宜符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

年度任期内，本人审核了《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计 划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议 案》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。 四、总体评价和建议

本人作为国电南瑞独立董事，2024 年度任期内，严格按照相关法律法规、 规范性文件和《国电南瑞公司章程》《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真 履行职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公 司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、 独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关重大事项积极关注并发表专业意见， 为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到 了积极作用。

2025 年，本人将按照相关法律规范以及公司内部规章，继续尽职履行诚信 与勤勉义务，谨慎运用公司赋予的权利，加强重大事项的关注与监督，做好定期 报告及内部控制审阅及评价，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：杨雄胜 2025 年4 月27 日

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