NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Aug 30, 2023

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-044

关于调整2021 年限制性股票激励计划对标企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，于 2023 年 8 月 30 日召开了第八届董事会第十五 次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》， 现将有关事项说明如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会 第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获 国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公 司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上 述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案， 并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自 查报告》。

6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第

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二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登 记工作，实际授予人数为 1,298 人，授予数量为 3,361.43 万股。

8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登 记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。

10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二 次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司 回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制 性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。同时因实施 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021 年激励计划限制性股票回购价 格由 21.04 元/股调整为 17.19 元/股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注 销工作。

11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第 六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并 向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。公司独立董 事对此发表了独立意见。

12、2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七 次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股，回购价格 为 17.19 元/股。2023 年 3 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励

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计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意公司回购并注销已 授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 304,560 股，同时因实施 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021 年激励计 划限制性股票回购价格由 17.19 元/股调整为 14.00 元/股；同意对 2021 年限制性 股票激励计划的对标企业进行调整。

二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对 2021 年限制性股票激励计划 “ ” “ ” （以下简称 本次激励计划 、 激励计划 ）的对标企业进行调整。

根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及本次激励计划相关 规定，因对标企业特变电工（600089.SH）主营业务盈利构成及经营业绩变化情 况符合对标企业调整的规则条件，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业， 公司董事会批准对激励计划的对标企业进行调整，将其调出公司本次激励计划的 对标企业名单，具体情况如下：

（一）调整前对标企业情况

本次激励计划选取了业务方向、资产规模、业绩水平方面可比性较强的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
600089.SH	特变电工	600580.SH	卧龙电驱	600577.SH	精达股份
600875.SH	东方电气	000400.SZ	许继电气	601126.SH	四方股份
600517.SH	国网英大	300423.SZ	昇辉科技	000682.SZ	东方电子
601222.SH	林洋能源	002498.SZ	汉缆股份	002533.SZ	金杯电工
002028.SZ	思源电气	600475.SH	华光环能	002276.SZ	万马股份
601567.SH	三星医疗	002534.SZ	西子洁能	600973.SH	宝胜股份

备注：原对标企业“杭锅股份”2022 年 3 月 12 日更名为“西子洁能”。

（二）对标企业调整依据

1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对 标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发 生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的， 应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

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2、根据公司本次激励计划第九章第二条第四款的相关条款“若在年度考核过 程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如变更主业或净利润年 复合增长率超过 30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、 更换相关样本。”

3、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换业绩考核对 标企业样本。

（三）对标企业调整原因及调整方案

根据本次激励计划规定，2022 年为公司本次激励计划第一个解除限售期的 业绩考核年度。公司董事会对上述 18 家对标企业 2020-2022 年度的运营情况进 行分析，发现特变电工主营业务盈利构成及经营业绩发生重大变化，具体情况说 明如下：

基于特变电工年报披露信息，该公司 2022 年实现归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 1,587,979.98 万元，较 2020 年年复合增长率达 197.23%， 业绩波动明显较大，且主要系多晶硅和煤炭销量增加及销售均价上涨、电站规模 及发电量增加等原因所致。从该公司主营业务分产品盈利情况看，与国电南瑞业 务可比性较高的输变电成套工程、变压器产品、电线电缆产品毛利合计占比由 2020 年的 36.38%下降到 2022 年的 9.93%，与国电南瑞业务可比性较低的新能源 产业及工程、煤炭产品、发电业务毛利合计占比由 2020 年的 56.80%上升至 2022 年的 83.19%，主营业务盈利构成发生实质性变化，相关数据已不具可比性。

基于公司本次激励计划除特变电工外的其他 17 家对标企业年报披露信息， 其他对标企业不存在公司本次激励计划业绩考核期内出现退市、主营业务发生重 大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等情况。

根据上述情况和本次激励计划调整对标企业的相关规则，拟将特变电工从对 标企业名单中剔除。

（四）调整后对标企业情况

经调整后，本次激励计划对标企业数量由 18 家变更为 17 家，具体情况如下：

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证券代码	证券简称	证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
600875.SH	东方电气	000400.SZ	许继电气	601126.SH	四方股份
600517.SH	国网英大	300423.SZ	昇辉科技	000682.SZ	东方电子
601222.SH	林洋能源	002498.SZ	汉缆股份	002533.SZ	金杯电工
002028.SZ	思源电气	600475.SH	华光环能	002276.SZ	万马股份
601567.SH	三星医疗	002534.SZ	西子洁能	600973.SH	宝胜股份
600580.SH	卧龙电驱	600577.SH	精达股份

三、独立董事意见

1、公司调整本次激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权 激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件以及公司本次激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要 的程序。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中 的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议 有效。

2、同意公司对本次激励计划对标企业的调整。

四、监事会意见

由于公司本次激励计划的对标企业中 1 家对标企业主营业务盈利构成及经 营业绩于业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内其业绩与此前年度 不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根据《中央企业控 股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，公司对对标企业进行了调 整。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定， 不存在损害股东利益的情况。同意公司对本次激励计划对标企业的调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日， 公司就本次调整对标企业已履行了现阶段必要的决策程序；本次调整对标企业符

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合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司 2021 年限制性股票激励计划的 规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财 务顾问报告出具日，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的相关 内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 行政法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。前述事项已取得了必要的 批准和授权，2021 年限制性股票激励计划对标企业的调整不存在损害公司、全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、报备文件

（一）第八届董事会第十五次会议决议公告；

（二）第八届监事会第十二次会议决议公告；

（三）独立董事独立意见；

（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份 有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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