NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

国电南瑞科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履 行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，现就以下 三个方面报告本年度独立董事的履职情况：

一、截止2022 年底独立董事的基本情况

（一）独立董事基本情况

1、黄学良 ：男，54 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、 博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事。获省部级科 技进步一等奖2 项，二等奖2 项，三等奖1 项，省部级优秀教学成果特等奖1 项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养 工程。

注：黄学良先生于2023 年1 月19 日起不再担任公司独立董事。

2、车捷： 男，59 岁，本科学历，硕士学位。历任江苏省司法厅主任科员、 江苏经济律师事务所负责人、江苏金鼎英杰律师事务所主任等职，现任国浩律师 （南京）事务所管理合伙人，国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。

3、熊焰韧 ：女，51 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学商学院 会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专 家，国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。

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4、窦晓波： 男，44 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工 程学院教授、博士生导师、IEEE Senior Member、中国电机工程学会和中国电工 技术学会会员、江苏省电工技术学会秘书长、教育部高等学校电气类专业教学指 导委员会秘书。获省部级奖2 项，电力行业奖1 项、发表论文100 余篇，授权发 明专利80 余件。国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。

（二）离任独立董事基本情况

刘向明： 男，55 岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏泰和律师 事务所合伙人、江苏金鼎英杰律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（南京）事 务所高级合伙人、管理合伙人。

注：刘向明先生于2022 年5 月24 日起不再担任公司独立董事。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、2022 年度履职情况

1、会议出席情况

2022 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门 委员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事会 会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两次未亲 自出席会议
		现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺 席
车 捷	7	4	3	0	0	否
黄学良	11	7	4	0	0	否
熊焰韧	11	7	4	0	0	否
窦晓波	11	7	4	0	0	否
刘向明	4	3	1	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加的股东 大会次数	参会次 数	应参加专门委员会会议 情况	应参加会 议次数	参会次 数
黄学良	2	2	战略委员会	4	4
车 捷	1	1	提名委员会*	2	2

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			审计委员会	2	2
熊焰韧	2	2	审计委员会*	3	3
			提名委员会	3	3
			薪酬与考核委员会	7	7
窦晓波	2	2	薪酬与考核委员会*	7	7
刘向明	1	1	审计委员会	1	1
			提名委员会*	1	1

• *表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关的审批程序，我们对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议， 公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2022 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注利润分配及资本公积金转增股本、非经营性资金 占用、募集资金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、 委托理财、董事及高管变更等事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和 内部控制、审计等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等 形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的 沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对 公司运营的影响，有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年度，我们根据相关规定，对利润分配、非经营性资金占用、募集资 金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财、 董事及高管人员变更等事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事

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项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。具体 情况如下：

（一）利润分配及资本公积金转增股本

1、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议，审议《关于2021年度利 润分配及资本公积金转增股本的预案》，基于独立判断的立场，发表专项说明 和独立意见如下：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关规定，我们认为：公司2021 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投 资者回报等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，不存在损害中小投资者利 益的情形，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期 发展，相关审议、表决程序符合相关法律法规、规范性要求以及《公司章程》等 相关规定。同意公司2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案并同意提交 股东大会审议。

（二）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议，审议《关于2021年度 非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案》，基于独立判断的立场， 发表专项说明和独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等有关规定，就公司2021 年度对外担保及非经营性资金占用情况发表专项说明 和独立意见如下：

（1）经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控 股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况和相关规定的违规对外担保情况。

（2）报告期末，公司不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的

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情况。

（三）募集资金使用

1、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议，审议《关于2021年度 募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

公司2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号—规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害中小股东利益 的情形。募集资金存放与实际情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。决策程序符合法律法规和公司章程的规定。同 意公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

2、2022年8月29日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于2022年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意 见如下：

（1）公司2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不 存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损 害中小股东利益的情形。募集资金存放与实际情况的专项报告内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定。

（2）同意《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 3、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议，审议《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

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公司部分募投项目延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况 作出的谨慎决定，符合公司的长远规划和股东的长远利益，不存在改变或变相改 变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。 公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运行》等相关法律法规的规定。同意《关于公司部分募集资金投资项目延期 的议案》。

4、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议，审议《关于终止部分募 集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，基于独立判断 的立场，发表意见如下：

公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项， 是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久 性流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契 合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和 持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会 审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于终止部分募集 资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》并同意提交公司股东 大会审议。

（四）股权激励

1、2022年1月5日召开第七届董事会第二十七次会议审议《关于向2021年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，基于独立判断的立 场，发表意见如下：

（1）根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2022 年1 月5 日，该授予日的确定符合 相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

（2）经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符

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合公司2021 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定， 限制性股票授予条件已达成。

（3）因参与本次激励计划的激励对象王小红女士系公司高级管理人员，其 在本次授予日2022 年1 月5 日前六个月存在卖出公司股票的行为。董事会暂缓 授予王小红女士限制性股票6.08 万股，符合《证券法》、《管理办法》等相关 法律法规的规定。

综上所述，我们一致同意公司以2022 年1 月5 日为首次授予日，以21.04 元/股的授予价格向符合授予条件的1,299名激励对象授予3,942.06 万股限制性 股票。

2、2022年1月18日召开第七届董事会第二十八次会议审议《关于回购并注销 部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，基 于独立判断的立场，发表意见如下：

（1）鉴于2018 年激励计划授予的激励对象中有3 人主动离职、4 人调离公 司、9 人2020 年度考核结果未完全达标，公司回购并注销上述16 人已获授但尚 未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激 励计划》的相关规定。

（2）本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关 法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相 关股份进行回购并注销。

3、2022 年3 月10 日召开第七届董事会第二十九次会议审议《关于2018 年 限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，基于独立判断的立场， 发表意见如下：

（1）公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已 经成就，同意符合激励计划规定的962 名激励对象限制性股票解除限售，对应的

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限制性股票解除限售数量为11,192,011 股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定。

（2）本次对激励对象限制性股票解除限售安排符合《公司法》、《公司章 程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》对上述人员相关限制性 股票办理解除限售相关事宜。

4、2022 年3 月10 日召开第七届董事会第二十九次会议审议《关于向2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，基于独 立判断的立场，发表意见如下：

（1）根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关 规定，王小红女士符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合 公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

（2）截至2022 年3 月7 日，本次授予的王小红女士符合本激励计划中的全 部授予条件，根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的本次 暂缓授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计 划的有关授予日的相关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2022 年3 月10 日为暂缓授予日，以21.04 元/股的授予价格向王小红女士授予6.08 万股限制性股票。

5、2022 年7 月22 日召开第八届董事会第二次会议审议《关于回购并注销 部分2018 年和2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及 调整回购数量和回购价格的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

（1）鉴于公司2018 年和2021 年激励计划授予的激励对象中有13 人主动离 职、1 人调离公司、1 人病故，公司回购并注销上述15 人持有的已获授但尚未解 锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计 划》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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（2）本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关 法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票 激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。

6、2022 年11 月21 日召开第八届董事会第六次会议审议《关于向2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的 议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

（1）本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授 予数量调整在公司2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，合法、有效，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为2022 年11 月21 日，该授予日的确定符 合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

（3）经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符 合公司2021 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定， 限制性股票授予条件已达成。

（4）此议案审议关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步健全长效激励约束机制，引进紧 缺关键人才，充分调动核心骨干员工积极性，有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司调整预留授予数量，并以2022 年11 月21 日 为预留授予日，以13.55 元/股的授予价格向符合授予条件的24 名激励对象授予 预留部分60 万股限制性股票。

（五）会计政策变更

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1、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于会计政策变更 的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规 的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司 的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公 司会计政策变更。

（六）委托理财

1、2022年9月22日召开第八届董事会第四次会议，审议《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，基于独立判断的立场， 发表意见如下：

（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动 性好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 有助于提高募集资金的使用效率，维护公司及股东的利益。同意公司使用不超过 18.39亿元（含18.39亿元）闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次 董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可以滚动使用。

（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相 改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，降低公司财务成本，符合 公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金存放与使用的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

（七）日常关联交易

1、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于2022 年度 日常关联交易的预案》，会议前独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并

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基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

（2）在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法 规的规定。

（3）同意《关于2022年度日常关联交易的预案》并同意提交股东大会审议。

（八）其他关联交易

1、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于2022 年度 关联房产租赁及综合服务的议案》，会议前独立董事对上述议案发表了事前认 可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套 综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿 服务，租赁关联方相关房产，并接受关联方提供综合服务等；同时，将公司南京 江宁基地、浦口部分暂时闲置房产以市场价格出租给关联方，并向关联方提供代 缴能源费服务。上述与关联方之间发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需 要，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（2）本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于2022年度关联房产租赁及综合服务的议案》。

2、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于2022 年度 金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》，会议前独立董事对上 述议案发表了事前认可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》，有利于优 化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发

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展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则， 定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于2022 年度金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议> 的预案》并同意提交股东大会审议。

3、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于在中国电 力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》，会议前独立 董事对上述议案发表了事前认可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见 如下：

（1）公司制定的风险应急处置预案充分分析了可能出现的影响公司资金安 全的风险，能够有效防范、降低存贷款等金融服务的资金风险，保障公司资金安 全，该风险应急处置较为全面且具有可行性，不存在损害公司和股东利益，特别 是中小股东利益的情形。

（2）本议案相关审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处 置预案的议案》。

4、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于在中国电 力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》，会议前独立董事对上 述议案发表了事前认可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下： （1）该风险评估报告客观公正、充分反映了中国电力财务有限公司的经营 资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法 规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益 的情形。

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程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的 议案》。

5、2022 年8 月29 日召开第八届董事会第三次会议审议《关于在中国电力 财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，会议前独立董事对 上述议案发表了事前认可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）该风险评估报告反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、 经营管理和风险管理状况，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规 定要求，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现中国 电财的风险管理存在重大缺陷。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利 益的情形。

• （2）本议案相关审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章

• 程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报 告的议案》。

6、2022 年8 月29 日召开第八届董事会第三次会议审议《关于控股子公司 实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》，会议前独立董事对上述议案发 表了事前认可意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）本次关联交易有助于补充控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以 下简称“南瑞联研”）发展资金，促进公司IGBT产业长远发展，交易内容合法 有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性。

（2）本议案相关审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

（3）同意《关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》。

（九）外汇套期保值业务

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1、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于2022 年度 开展外汇套期保值业务的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

公司开展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇 率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、 稳健的风险管理原则。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定， 决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 同意《关于2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》。

（十）董事、高管选举、变更

1、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于选举公司 第八届董事会非独立董事的预案》以及《关于选举公司第八届董事会独立董事 的预案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司本次董事会选举的非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程 序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司董事 会议事规则》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情形；

（2）经审查上述非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经 历、专业资格等相关资料，我们认为非独立董事候选人冷俊先生、胡江溢先生、 郑玉平先生、陈刚先生、张贱明先生、刘爱华先生、蒋元晨女士、严伟先生及独 立董事候选人车捷先生、黄学良先生、熊焰韧女士、窦晓波先生诚实信用，勤勉 务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事、 独立董事职务的要求；

（3）同意将上述公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人并同意提 交公司股东大会审议、选举。

2、2022年5月24日召开第八届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会 秘书和证券事务代表的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治

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理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害中小 股东利益的情形；

（2）经审查高级管理人员候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关 资料，我们认为高级管理人员候选人张贱明先生、方飞龙先生、江平先生、尚学 伟先生、李厚俊先生、王小红女士、犹锋先生、杨华飞先生诚实信用，勤勉务实， 具有较高的管理、业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管 理人员职务的要求。

（3）同意公司聘任上述高级管理人员。

3、2022年12月21日召开第八届董事会第七次会议审议《关于公司部分高级 管理人员变更的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害中小 股东利益的情形；

（2）经审查高级管理人员候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关 资料，我们认为高级管理人员候选人丁孝华先生、郭王勇先生诚实信用，勤勉务 实，具有较高的管理、业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高 级管理人员职务的要求；

（3）同意公司聘任上述高级管理人员。

（十一）会计师事务所

1、2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于续聘2022年 度财务及内控审计机构的预案》，会议前独立董事对上述议案发表了事前认可 意见，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2021 年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持 以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力， 顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足

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公司未来审计工作的要求，同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳 定性，不会影响公司财务报表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘信永中 和为公司2022 年度财务和内控审计机构，聘期各一年，并同意提交股东大会审 议。

（十二）内部控制

1、2022 年4 月27 日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于2021 年度 内部控制评价报告的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，我们审核了公司2021 年度内部控制评价报告后认为：公司2021 年度内部控 制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体系建设的基本情况，公司 已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内 部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营 管理活动协调、有序、高效运行。相关审议、表决程序符合相关法律法规、规范 性要求以及《公司章程》等相关规定。同意公司2021 年度内部控制评价报告。

（十三）购买董监高责任险

本次为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于强化公 司风险管控体系，保障相关人员权益，促进责任人员履职履责，不会对公司财务 情况及经营成果带来不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股 东利益的情形，且议案审议程序合法有效，同意董事会将该议案提交股东大会审 议。

（十四）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、 诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专 业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司第七届董事会薪酬与考核委员会

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对公司独立董事、高级管理人员2021年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们 在进一步核查后认为：2021年公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公 司独立董事津贴是按照公司股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配 是按照公司薪酬管理制度确定。同意独立董事、高级管理人员薪酬分配方案。

（十五）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董 事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考 核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人是由具 备会计学专业经验的独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。 2022 年，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会 对董事会科学决策和支持监督作用。

（十六）信息披露的执行情况

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》 等规定，真实、准确、及时、公平、完整地履行信息披露义务，提高公司透明度， 保障全体股东享有平等知情权。报告期内，公司完成了4 份定期报告、69 项临 时公告。

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我 们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对 年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现 场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报 告真实、准确、完整。

2022 年，我们未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未提 议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

我们作为国电南瑞独立董事，2022 年，严格按照相关法律法规、规范性文

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件和《国电南瑞公司章程》《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真履行职责， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所 赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会 审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策， 对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2023 年我们将继续尽职履行诚信与勤勉义务，谨慎运用公司赋予的权利， 维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：车捷、黄学良、熊焰韧、窦晓波 2023 年4 月26 日

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