NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

国电南瑞科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就以下三个方面报告本年度 独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事基本情况

1、黄学良： 男，53 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、 博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事。获省部级科 技进步一等奖2 项，二等奖2 项，三等奖1 项，省部级优秀教学成果特等奖1 项。 入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。 国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事。

2、刘向明： 男，54 岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏泰和律 师事务所合伙人、江苏金鼎英杰律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（南京） 事务所高级合伙人、管理合伙人。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事。

3、熊焰韧 ：女，50 岁，博士研究生毕业，副教授。现任南京大学商学院会 计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家， 国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事。

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4、窦晓波： 男，43 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工 程学院教授、博士生导师、IEEE Senior Member、中国电机工程学会和中国电工 技术学会会员、江苏省电工技术学会副秘书长、教育部高等学校电气类专业教学 指导委员会秘书。获省部级奖1 项，发表论文60 余篇，授权发明专利20 余件， 参著专著1 本。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事。

（二）离任独立董事基本情况

郑垂勇 ：男，64 岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导 师。获国家科技进步二等奖1 项，三等奖1 项，省部科技进步一等奖1 项，二等 奖3 项，三等奖6 项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江 苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技 奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333 拔尖人才。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、2021 年度履职情况

1、会议出席情况

2021 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委 员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事会 会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两次未亲 自出席会议
		现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺 席
黄学良	12	11	1	0	0	否
刘向明	12	10	1	1	0	否
熊焰韧	12	11	1	0	0	否
窦晓波	8	7	1	0	0	否
郑垂勇	4	4	0	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加的股 东大会次数	参会次 数	应参加专门委员会会 议情况	应参加会 议次数	参会次 数
黄学良	2	2	战略委员会*	2	2

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刘向明	2	1	审计委员会	4	4
			提名委员会*	5	5
熊焰韧	2	2	审计委员会*	4	4
			提名委员会	5	5
			薪酬与考核委员会	5	5
窦晓波	2	2	薪酬与考核委员会*	2	2
郑垂勇	0	0	薪酬与考核委员会*	3	3

• *表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关的审批程序，我们对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议， 公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2021 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注利润分配及资本公积金转增股本、非经营性资金 占用、募集资金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、 委托理财、董监高人员变更等事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和 内部控制、审计等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等 形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的 沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对 公司运营的影响，有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021 年度，我们根据相关规定，对利润分配、非经营性资金占用、募集资金 使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财、董 监高人员变更等事项提出了建设性意见，对股东大会审议的股权激励计划等议案

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公开征集投票权，并密切关注公司募集资金使用事项和关联交易审议决策程序的 规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。具体情况如下：

（一）利润分配及资本公积金转增股本

2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议，审议《关于2020年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规 划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响， 不会影响公司正常经营和长期发展，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

（二）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议，审议《关于2020年度非经 营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案》，基于独立判断的立场，发表专 项说明和独立意见如下：

（1）经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

（2）报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。 （三）募集资金使用

1、2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于2020年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如 下：

公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管

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理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际情况的 专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同 意公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

2、2021年8月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议《关于2021年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

公司2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违 规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与 实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。同意公司2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

3、2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于部分募集资金 投资项目实施主体变更的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更的事项，履行了必要的审议、 表决程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是募投项目实际 开展需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向及项目建设内容，不会对 项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分募集资金投资项目实施主 体变更的预案。

（四）股权激励

1、2021年1月13日召开第七届董事会第十五次会议审议《关于回购并注销部 分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，基于独

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立判断的立场，发表意见如下：

（1）公司有8 名2018 年限制性股票计划激励对象已不符合限制性股票激励 计划相关规定，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中张东忱2019 年度 考核结果不达标；王渊、臧峰、王磊3 人已主动辞职；李东辉、陆剑峰、刘国华、 陈雷4 人已调离公司。上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

（2）本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相 关股份进行回购并注销。

2、2021年3月8日召开第七届董事会第十六次会议审议《关于2018年限制性 股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，基于独立判断的立场，发表意 见如下：

（1）公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，同意符合激励计划规定的978 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限 制性股票解除限售数量为9,525,318 股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限 制性股票激励计划》等相关规定。

（2）本次对激励对象限制性股票解除限售安排符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》对上述人员相关限制性 股票办理解除限售相关事宜。

3、2021 年8 月27 日召开第七届董事会第二十二次会议审议《关于回购并注 销部分2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购 数量和回购价格的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

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（1）公司有14 名2018 年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需 回购上述人员所持有的限制性股票，其中俞俊、鞠振福2 人因调离原因可继续持 有限制性股票45,563 股；同时因公司实施2020 年度利润分配及资本公积金转增 股本，公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合 相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

（2）本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所 持股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。

4、2021 年12 月3 日召开第七届董事会第二十五次会议审议《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》，基于独立判断的立场，发表 意见如下：

（1）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解 除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限 售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（3）股票激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在 法律、法规禁止的情形。

（4）公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票激励计划管理 办法和考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保 激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

（5）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

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（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助 的计划或安排。

（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

（8）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司考核激励体系，将股东利 益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干 等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长 期稳定。

综上，我们认为公司实施2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展， 不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021 年 限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

对关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性发表的独立意见 如下：

限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

根据政策相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性 指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定， 公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业 绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净 利润复合增长率、研发费用复合增长率及ΔEVA，该指标体系是公司较为核心的指 标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司科技创新重视程度，经过合理规划并 兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。

除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的 工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年度的绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发 展规划等因素，考核指标设置合理。

（五）会计政策变更

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1、2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于会计政策变更 的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规 的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司 的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公 司会计政策变更。

（六）委托理财

1、2021 年9 月30 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》，基于独立判断的立 场，发表独立意见如下：

（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性 好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 有助于提高募集资金的使用效率，维护公司及股东的利益。同意公司使用不超过 20.60 亿元（含20.60 亿元）闲置募集资金进行现金管理，其中13.8 亿元额度的 有效期为3 个月、6.80 亿元额度的有效期为12 个月且在该额度内可以滚动使用， 经董事会审议通过后自首批实施之日起计算。

（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改 变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，降低公司财务成本，符合公 司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 存放与使用的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 14.70 亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月。

（七）日常关联交易

1、2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于2021 年度

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日常关联交易的预案》基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

（2）在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

（八）其他关联交易

1、2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于向控股股东 申请委托贷款暨关联交易的预案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

（2）本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则、 操作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

2、2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于2021 年度 关联房产租赁及综合服务的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

（2）根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综 合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服 务，与关联方之间发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时，将公 司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产以市场价格出租给国网电力科学研究院 有限公司及所属公司、南瑞集团有限公司及所属公司用于生产经营，不存在损害 公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

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（九）董事及高级管理人员变更

1、2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于部分独立董 事变更的预案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司本次董事会选举的独立董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规 定；

（2）经审查上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资 料，我们认为独立董事候选人窦晓波先生诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业 理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任独立董事职务的要求。

2、2021年5月25日召开第七届董事会第十九次会议审议《关于聘任公司总经 理的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司聘任总经理的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定；

（2）公司总经理候选人张贱明先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理、 业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘公司总经理职务的要求。

3、2021年6月1日召开第七届董事会第二十次会议审议《关于部分董事变更 的预案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（1）公司本次董事会选举的董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；

（2）经对董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料审查，我 们认为董事候选人胡江溢先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和 丰富的实际工作经验，能够胜任公司董事职务的要求；

（3）同意将上述公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议、选举。

4、2021年8月27日召开第七届董事会第二十二会议审议《关于公司部分高级 管理人员变更的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

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• （1）公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理

• 准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

• （2）高级管理人员尚学伟先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知

• 识和丰富的实际工作经验，能够胜任高级管理人员职务的要求。

• 5、2021年9月30日召开第七届董事会第二十三会议审议《关于公司部分高级

• 管理人员变更的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• （1）公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理

• 准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

（2）高级管理人员王小红女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任高级管理人员职务的要求。

（十）会计师事务所

2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于续聘2021 年度 财务及内控审计机构的预案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2020 年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持 以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力， 顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足 公司未来审计工作的要求，同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳 定性，不会影响公司财务报表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2021 年度财务和内 控审计机构，聘期各一年。

（十一）内部控制

2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议《关于2020 年度内部 控制评价报告的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

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公司2020 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体 系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和 监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（十二）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、 诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专 业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司第七届董事会薪酬与考核委员会 对公司独立董事、高级管理人员2020年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们 在进一步核查后认为：2020年公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公 司独立董事津贴是按照公司股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配 是按照公司薪酬管理制度确定。

（十三）公开征集投票权情况

独立董事窦晓波先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1 月5日召开的2022年第一次股东大会审议的2021年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要等相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（十四）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董 事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考 核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人是由具 备会计学专业经验的独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。2021 年，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事 会科学决策和支持监督作用。

（十五）年度报告工作情况

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在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我 们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对 年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现 场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报 告真实、准确、完整。

2021 年，我们未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未提议 聘请外部审计机构和咨询机构。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股 东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：黄学良、刘向明、熊焰韧、窦晓波 2022 年4 月27 日

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