NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-011 债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会 于2021 年4 月11 日以会议通知召集，公司第七届董事会第十七次会议于2021 年4 月21 日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，公司监事及 高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度总经 理工作报告的议案。

二、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度部分 资产核销的议案。

同意核销应收款项16,917,373.06 元。

三、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度财务 决算的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度非经 营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

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通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及 其附属企业非经营性占用的情况。

六、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度募集 资金存放与使用情况专项报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度内部 控制评价报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度内部 控制审计报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度独立 董事述职报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度社会 责任报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年度董 事会工作报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十二 、 会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2020 年年度 报告及其摘要的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

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全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2021 年度财 务预算的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。

十四、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴 维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021 年度日 常关联交易的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021 年度日 常关联交易的公告》。

十五、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴 维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021 年度关 联房产租赁及综合服务的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021 年度关 联房产租赁及综合服务的公告》。

十六、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2021 年度公 司内部企业间委托贷款额度的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021 年度公 司内部企业间委托贷款额度的公告》。

十七、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴 维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于向控股股东 申请委托贷款暨关联交易的预案。

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本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申 请委托贷款暨关联交易的公告》。

十八、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于续聘2021 年 度财务及内控审计机构的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事 务所的公告》。

十九、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于部分募集资 金投资项目实施主体变更的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金 投资项目实施主体变更的公告》。

二十、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于在中国银行 间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间 市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。

二十一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司符合 公开发行债券条件的预案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经核查公司相关情况，公司 申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投 资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资 格。

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本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公开发行 公司债券的预案。

本次公开发行公司债券方案如下：

（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12 票同意，0 票反对，0 票弃 权）

本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币 15 亿元（含15 亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期 发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需 求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民 币100 元。

（二）债券期限（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券期限不超过3 年（含3 年），可以设定单一期限品种，也可以 设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大 会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情 况，在上述范围内确定。

（三）还本付息（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）债券利率及确定方式（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向专业 投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确 定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况 与主承销商协商确定。

（五）发行对象（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资

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者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

• （六）募集资金的用途（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充 营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

• （七）担保安排（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券不设置担保。

（八）赎回条款或回售条款（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获 授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

• （九）公司的资信情况、偿债保障措施（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金 管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账 户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债 保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情 况确定。

（十）上市安排（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法 律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交 易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后 根据相关规定办理上市交易事宜。

（十一）承销方式（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

• （十二）决议的有效期（12 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为中国证

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券监督管理委员会作出同意注册的决定之日起24 个月。

本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二十三、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东 大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预 案。

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建 议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过 的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全 部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但 不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回 售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券 发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债 券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文 件等）；

3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定 债券持有人会议规则；

4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况 及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管 协议；

5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、

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存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的 发行工作；

6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会 授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及 董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于变更注册 资本暨修订《公司章程》的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本 暨修订<公司章程>的公告》。

二十五、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于部分独立 董事变更的预案。

因连续担任公司独立董事职务届满6 年，郑垂勇先生申请辞去公司第七届董 事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司 章程》等相关规定，提名窦晓波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期 至本届董事会届满日止。

根据相关规定，郑垂勇先生辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的 三分之一，因此郑垂勇先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事 后生效。在此之前，郑垂勇先生仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员、 召集人职务的职责。

董事会对郑垂勇先生在担任独立董事及董事会下设委员会、召集人期间对公 司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于会计政策

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变更的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更 的公告》。

二十七、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于向国家开 发银行申请中长期贷款额度的议案。

根据公司业务发展的需要，公司拟以信用方式向国家开发银行申请总额不超 过5 亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于日常生产经营周转，公司董 事会授权公司董事长在上述额度内审批并对外签署中长期贷款合同，同时报董事 会备案。

二十八、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2020 年年度股东大会的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2020 年年 度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：第七届董事会独立董事候选人简历

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

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附件：

第七届董事会独立董事候选人简历

窦晓波，男，1979 年10 月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大 学电气工程学院教授、博士生导师、院长助理，并担任IEEEMember、中国电机 工程学会和中国电工技术学会会员、江苏省电工技术学会副秘书长、教育部高等 学校电气类专业教学指导委员会秘书。近年来承担了国家重点研发计划、国家高 技术研究发展计划、国家自然科学基金等多项科技项目，获省部级奖1 项，发表 论文60 余篇，授权发明专利20 余件，参著专著1 本。

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