NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

国电南瑞科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》 的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和 股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就 以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事基本情况

1、 郑垂勇 ：男，63 岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士 生导师。获国家科技进步二等奖1 项，三等奖1 项，省部级科技进步一等奖1 项， 二等奖3 项，三等奖6 项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、 江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科 技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333 拔尖人才。

2、黄学良： 男，52 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、 博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书 长。获省部级科技进步一等奖1 项，二等奖1 项，三等奖1 项，省部级优秀教学 成果特等奖1 项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高 层次人才培养工程。

3、 刘向明 ：男，53 岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏泰和律 师事务所合伙人、江苏金鼎英杰律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（南京）

1

事务所高级合伙人、管理合伙人。

4、 熊焰韧 ：女，49 岁，博士研究生毕业，副教授。现任南京大学商学院会 计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、2020 年度履职情况

1、会议出席情况

2020 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委 员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事会 会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两次未亲 自出席会议
		现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺 席
郑垂勇	7	6	1	0	0	否
黄学良	7	6	1	0	0	否
刘向明	7	6	1	0	0	否
熊焰韧	7	6	1	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加的股东 大会次数	参会次 数	应参加专门委员会会 议情况	应参加会 议次数	参会次 数
郑垂勇	2	2	薪酬与考核委员会*	2	2
黄学良	2	2	战略委员会	3	3
刘向明	2	2	审计委员会	9	9
			提名委员会*	1	1
熊焰韧	2	2	审计委员会*	9	9
			薪酬与考核委员会	2	2
			提名委员会	1	1

*表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并

2

提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2020 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注利润分配、非经营性资金占用、募集资金使用、 关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财等事项，持 续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度的完善及执行情 况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以 及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密 切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权 益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，我们根据相关规定，对利润分配、非经营性资金占用、募集资金 使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财等事 项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事项和关联交易审议决策程 序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。具体情况如下：

（一）利润分配

2020年4月28日召开第七届董事第八次会议，审议《关于2019年度利润分配 的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2019 年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等 因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规以 及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2019 年度利润分配方案，并同意提交 至公司股东大会审议。

（二）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

2020年4月28日召开第七届董事第八次会议审议《关于2019年度非经营性资

3

金占用及其他资金往来情况报告的议案》，基于独立判断的立场，发表专项说明 和独立意见如下：

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股 东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和 证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

• 2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。 （三）募集资金使用

1、2020年4月28日召开第七届董事第八次会议审议《关于2019年度募集资金 存放与使用情况专项报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际情况 的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

2、2020年8月27日召开第七届董事会第十一次会议审议《关于2020年半年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违 规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与 实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。同意公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

3、2020年9月25日召开第七届董事会第十二次会议审议《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》，基于独立判断的立场，发

4

表意见如下：

（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性 好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 有助于提高募集资金的使用效率，维护公司及股东的利益。同意公司使用不超过 25.32 亿元（含25.32 亿元）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自实施之日 起12 个月内有效。

（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改 变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，降低公司财务成本，符合公 司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 存放与使用的相关规定，同意公司使用不超过18.00 亿元（含18.00 亿元）闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12 个月。

（四）股权激励

1、2020年8月27日召开第七届董事会第十一次会议审议《关于回购并注销部 分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格 的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

（1）公司有8 名2018 年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需 回购上述人员所持有的限制性股票，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3 人因调离原 因可继续持有限制性股票41,869 股；同时因公司实施2019 年度利润分配，公司 限制性股票回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司 《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

（2）本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

（3）同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持

5

股份进行回购并注销及调整回购价格。

（五）会计政策变更

1、2020 年4 月28 日召开第七届董事第八次会议审议《关于会计政策变更的 议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符 合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、 公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的 利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定，同意公司会计政策变更。

（六）会计估计变更

1、2020 年6 月19 日召开第七届董事第九次会议审议《关于会计估计变更的 议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》和公司实际情况，对节能设 备类固定资产（以下简称“节能设备”）残值率的会计估计进行变更。变更后的 会计估计有利于更加客观、真实和公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资 者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

（七）委托理财

1、2020 年12 月21 日召开第七届董事会第十四次会议，审议《关于使用短期 闲置自有资金进行委托理财的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

本次委托理财的资金来源为公司短期闲置自有资金，在符合国家法律法规和 保障投资安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定 的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委

6

托理财业务符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意本次委托理财事项。

（八）日常关联交易

1、2020 年4 月28 日召开第七届董事第八次会议审议《关于2020 年度日常 关联交易的预案》、2020 年12 月21 日召开第七届董事会第十四次会议审议《关 于2020 年度增加日常关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议，基于独立判断 的立场，发表独立意见如下：

(1) 本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

(2) 在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的 规定。

（九）其他关联交易

1、2020 年4 月28 日召开第七届董事第八次会议审议《关于向控股股东申请 委托贷款暨关联交易的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经 认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表独 立意见如下：

• (1) 此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• (2) 本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、

• 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则、 操作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

• 2、2020 年4 月28 日召开第七届董事第八次会议审议《关于2020 年度房产

7

租赁及综合服务暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审 阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立 场，发表独立意见如下：

• (1) 此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

(2) 鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部分 子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工 提供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），与关联方之间发 生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时公司将南京、北京部分房产 以市场价格出租给国网电力科学研究院有限公司及所属公司、南瑞集团有限公司 及所属公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对 公司独立性构成影响。

3、2020 年6 月19 日召开第七届董事会第九次会议审议《关于对外投资暨关 联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我 们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如 下：

• (1) 此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规

• 的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

(2) 公司与关联方鲁能新能源（集团）有限公司共同出资设立汕头南瑞鲁能控 制系统有限公司，有利于公司进一步拓展海上风电业务，符合公司和全体股东利 益。

4、2020 年6 月19 日召开第七届董事会第九次会议审议《关于参股公司减少 注册资本暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经 认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发 表独立意见如下：

• (1) 此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规

8

的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

(2) 综合考虑经营发展环境变化等因素，唐山市德宁供电有限公司拟以各股东 方的实缴出资为基础，减少其注册资本，并按照各股东方当前的实缴出资额重新 计算持股比例，符合实际经营情况，不会对公司经营产生重大影响，不会改变公 司合并报表范围。

（十）会计师事务所

1、2020年4月28日召开第七届董事第八次会议审议《关于续聘2020年度财务 及内控审计机构的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真 审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表意 见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019 年度审计工作中恪尽职守、 勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持以公允、客观的态度进行独 立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，顺利完成公司委托的审计 工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求， 同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司财务报 表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利 益的情形。因此，我们同意续聘信永中和为公司2020 年度财务和内控审计机构， 聘期各一年，并同意提交公司股东大会审议。

（十一）内部控制

2020年4月28日召开第七届董事第八次会议审议《关于2019年度内部控制评 价报告的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2019 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体 系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和 监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

9

（十二）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、 诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专 业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司第七届董事会薪酬与考核委员会 对公司独立董事、高级管理人员2019年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们 在进一步核查后认为：2019年公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公 司独立董事津贴是按照公司股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配 是按照公司薪酬管理制度确定。

（十三）重大资产重组整合计划实施及效果描述

我们对重大资产重组整合计划实施及效果，发表意见如下：

本次重大资产重组后，公司积极实施了2017年重大资产重组整合计划，根据 企业发展战略，实施了机构和人员整合、业务和资产整合、财务统筹管理、健全 风险控制体系、加强企业文化融合。截止2019年末，公司完成了重组标的资产的 业绩承诺，企业持续保持了稳健快速发展的良好态势。经公司对标的资产减值测 试，截至2019年12月31日止，标的资产未发生减值。会计师事务所出具了《关于 重大资产重组重组标的资产减值测试报告之审核报告》和《重大资产重组购入资 产盈利预测实现情况鉴证报告》。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利息的情形。

（十四）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董 事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考 核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人是由具 备会计学专业经验的独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。2020 年，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事 会科学决策和支持监督作用。

10

（十五）年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我 们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对 年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现 场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报 告真实、准确、完整。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股 东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧 2021 年04 月21 日

11