NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

国电南瑞科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》 的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和 股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就 以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事基本情况

1、 郑垂勇 ：男，62 岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士 生导师。获国家科技进步二等奖1 项，三等奖1 项，省部级科技进步一等奖1 项， 二等奖3 项，三等奖6 项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、 江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科 技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333 拔尖人才。

2、黄学良： 男，51 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、 博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书 长。获省部级科技进步一等奖1 项，二等奖1 项，三等奖1 项，省部级优秀教学 成果特等奖1 项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高 层次人才培养工程。

3、 刘向明 ：男，52 岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏泰和律 师事务所合伙人、江苏金鼎英杰律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（南京） 事务所高级合伙人、管理合伙人。

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4、 熊焰韧 ：女，48 岁，博士研究生毕业，副教授。现任南京大学商学院会 计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家。

（二）离任独立董事基本情况

1、曾鸣 ：男，63 岁，研究生毕业，硕士学位，教授。现任华北电力大学教 授，华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，华北电力大学能源互联网 研究中心主任,中国能源研究会能源互联网专委会副主任兼秘书长。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、2019 年度履职情况

1、会议出席情况

2019 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委 员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事会 会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两次未亲 自出席会议
		现场 方式	通讯 方式	委托 出席	缺 席
郑垂勇	12	10	2	0	0	否
黄学良	7	7	0	0	0	否
刘向明	12	9	2	1	0	否
熊焰韧	12	9	2	1	0	否
曾 鸣	5	2	2	1	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加的股东 大会次数	参会次 数	应参加专门委员会会 议情况	应参加会 议次数	参会次 数
郑垂勇	5	4	薪酬与考核委员会*	3	3
黄学良	3	3	战略委员会	5	5
刘向明	5	3	审计委员会	9	9
			提名委员会*	5	5
熊焰韧	5	4	审计委员会*	9	9
			薪酬与考核委员会	3	3
			提名委员会	5	4

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曾 鸣 2 1 战略委员会 2 1

*表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2019 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注募集资金使用、股权激励、利润分配、非经营性 资金占用、委托理财、关联交易、会计政策变更、会计师事务所续聘、董事及高 管选聘等，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度的 完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高 级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规 经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维 护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年度，我们根据相关规定，对募集资金使用、股权激励、利润分配、非 经营性资金占用、委托理财、关联交易、会计政策变更、会计师事务所续聘、董 事及高管选聘等事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事项和关 联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。具体情况如 下：

（一）募集资金使用

1、2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于部分募集 资金投资项目实施主体变更有关事项的预案》，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立 判断的立场，发表意见如下：

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项，履行了必要的审

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议、表决程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是公司 顺应业务架构调整和企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向 及项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用 途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分 募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案。

2、2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于使用募集 资金为募投项目实施子公司增资的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我 们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断 的立场，发表意见如下：

公司用募集资金对子公司南京南瑞信息通信科技有限公司增资，符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变 相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易 及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本 次增资事项有利于公司的长远发展。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。

3、2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于2018年度 募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交 我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判 断的立场，发表意见如下：

公司2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际情况 的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

4、2019年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议《关于2019 年半年度

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募集资金存放与实际使用情况专项报告》，在提交董事会审议前，已事先提交我 们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断 的立场，发表意见如下：

公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违 规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与 实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。同意公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

5、2019年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场， 发表意见如下：

公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集 资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率， 降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用闲置 募集资金10 亿元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施 的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12 个月。

6、2019年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场， 发表意见如下：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、 满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合

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中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有 利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益。我们同意公司使用不超过 19.15 亿元（含19.15 亿元）闲置募集资金进行现金管理。

7、2019年10月17日召开第七届董事会第四次会议，审议《关于部分募投项目 增加实施主体暨对外关联投资的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的 立场，发表意见如下：

1、本次关联交易为了提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险， 交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性。该事项的 表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了 表决，表决结果合法、有效。

2、本次增加部分募集资金投资项目实施主体符合《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金 管理办法》的规定，是公司根据企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资金 投向和投资金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用 途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

• 3、综上，同意关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资预案。 （二）股权激励

1、2019年2月20日召开第六届董事会第三十三次会议，审议《关于向2018年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议， 基于独立判断的立场，发表意见如下：

1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制 性股票激励计划的授予日为2019年2月20日，该授予日的确定符合相关法律法规以 及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

• 2、经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合

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公司2018 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限 制性股票授予条件已达成。

综上所述，我们一致同意公司以2019 年2 月20 日为授予日，向符合授予条 件的999 名激励对象授予3970 万股限制性股票。

2、2019年10月17日召开第七届董事会第四次会议，审议《关于回购并注销部 分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的 预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表意见如下：

1、公司2018 年限制性股票计划激励对象中有5 人激励对象已不在公司任职， 公司需回购上述5 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，其中倪斌、徐 石明因调离原因可继续持有公司2018 年限制性激励计划授予的限制性股票 22,093 股；公司2018 年权益分派已实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激 励计划》的相关规定，限制性股票回购价格需进行相应调整。

2、此次回购并注销有关事项符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股 票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利 益的情形。

3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定对上述人员所 持有股份进行回购并注销。

（三）利润分配

2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于2018年度利润 分配的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们 同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2018 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该 方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况， 有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。同意公司2018 年度 利润分配方案。

（四）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

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2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于2018年度非经 营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案》，在提交董事会审议前，已事先 提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独 立判断的立场，发表专项说明和独立意见如下：

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股 东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和 证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。 （五）会计政策变更

1、2019 年4 月25 日召开第六届董事会第三十六次会议、2019 年8 月30 日 召开第七届董事会第三次会议，审议《关于公司会计政策变更的议案》，在提交 董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公 司董事会审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合 相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允 的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 同意公司会计政策变更。

（六）委托理财

1、2019 年12 月6 日召开第七届董事会第七次会议，审议《关于使用短期闲 置自有资金进行委托理财的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：

本次委托理财的资金来源为公司短期闲置自有资金，在符合国家法律法规和保 障投资安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投 资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财 业务符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

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益的情形。因此，我们同意本次委托理财事项。

（七）日常关联交易

1、2019 年4 月25 日召开第六届董事会第三十六次会议审议《关于2019 年 度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案》、2019 年12 月6 日召开第七届董 事会第七次会议审议《关于2019 年度增加日常关联交易额度的预案》，在提交 董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董 事会审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续， 交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司 及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符 合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的 规定。

（八）其他关联交易

1、2019 年2 月1 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议《关于向控股 股东申请委托贷款暨关联交易的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议，基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：

1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经 营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则、操 作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

2、2019 年4 月25 日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于2019 年度与关联方房产租赁及综合服务的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交 我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判 断的立场，发表独立意见如下：

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• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 2、鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部分

• 子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员工提 供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），与关联方之间发生的 房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时公司将南京、北京部分房产以市场 价格出租给国网电力科学研究院有限公司及所属公司、南瑞集团有限公司及所属公 司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性 构成影响。

• 3、2019 年12 月6 日召开第七届董事会第七次会议，审议《关于控股子公司

• 清算并注销参股公司暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我 们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断 的立场，发表独立意见如下：

• 1、本次关联交易是由于经营环境变化和公司业务布局调整，关于控股子公司

• 清算并注销参股公司暨关联交易的事项不会对公司及子公司经营产生重要影响，不 会损害公司及全体股东利益。

• 2、公司在审议关联交易事项时，表决程序符合《公司法》等相关法律法规及

• 《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 3、综上，同意关于控股子公司清算并注销参股公司暨关联交易的议案。 （九）董事、高管选举、变更

• 1、2019年2月1日召开第六届董事会第三十二次会议，审议《关于公司部分高

• 级管理人员变更的议案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准

• 则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、高级管理人员刘观标先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识

• 和丰富的实际工作经验，能够胜任高级管理人员职务的要求。

• 2、2019年3月19日召开第六届董事会第三十四次会议，审议《关于公司部分

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董事变更的预案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司本次董事会选举的董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公司法》、

• 《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；

2、董事候选人冷俊先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰 富的实际工作经验，能够胜任董事职务的要求；

• 3、同意将上述公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议、选举。 3、2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于选举公司

• 第七届董事会非独立董事的预案》以及《关于选举公司第七届董事会独立董事的 预案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司本次董事会选举的非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程序规

• 范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关规定；

2、经审查上述非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经历、 专 业资格等相关资料，我们认为非独立董事候选人冷俊先生、张建伟先生、吴维宁先 生、郑玉平先生、闵涛先生、郑宗强先生、张贱明先生、陈松林先生及独立董事候 选人郑垂勇先生、黄学良先生、刘向明先生、熊焰韧女士诚实信用，勤勉务实，具 有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事、独立董事职 务的要求；

3、同意将上述公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股东 大会审议、选举。

• 4、2019年5月28日召开第七届董事会第一次会议，审议《关于聘任公司高级

• 管理人员的议案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准

• 则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、高级管理人员候选人郑宗强先生、唐汗青先生、刘观标先生、汤煜明先生、

• 罗剑波先生、杨志宏先生、方飞龙先生、倪斌先生诚实信用，勤勉务实，具有较高 的管理、业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管理人员职务

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的要求。

• 5、2019年7月30日召开第七届董事会第二次会议，审议《关于公司部分高级

• 管理人员变更的议案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准

• 则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、高级管理人员华定忠先生、李东辉先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的

• 专业理论知识及丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管理人员职务的要求。 （十）会计师事务所

1、2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于续聘2019 年度财务及内控审计机构的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，基于独立判断的立场， 发表意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格， 能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任不会影响 公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工 作的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务和内控审计机构。

（十一）内部控制

2019年4月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于2018年度内部 控制评价报告的议案》，经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议， 基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2018 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体 系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和 监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（十二）高级管理人员履职和薪酬情况

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我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚 信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性 建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性。同时公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司独 立董事、高级管理人员2018年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核 查后认为：2018年公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公司独立董事津 贴是按照公司2015年度股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是按照 公司薪酬管理制度确定。

（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董 事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考 核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人是由具 备会计学专业经验的独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。2019 年，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事 会科学决策和支持监督作用。

（十四）年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我 们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对 年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现 场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报 告真实、准确、完整。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股 东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧

2020 年04 月28 日

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