NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 15, 2019

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2019-069

国电南瑞科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会 于 2019 年 11 月 11 日以会议通知召集，公司第七届董事会第六次会议于 2019 年 11 月 15 日在公司会议室召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司对外投资 的议案。

同意公司与亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”）、天津三源电 力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同出资设立国网瑞嘉（天津）智能 机器人有限公司（最终以工商管理部门核定为准，以下简称“瑞嘉智能”）。上 述三方拟签订合资协议如下：

1、注册资本及各股东出资比例：注册资本人民币 2.50 亿元，出资各方均以 现金认缴出资，其中国电南瑞出资人民币 1.00 亿元，占注册资本的 40%，亿嘉 和出资人民币 1.00 亿元，占注册资本的 40%，三源电力出资人民币 0.50 亿元， 占注册资本的 20%。注册资金分两期缴纳，首期出资 1.00 亿元于瑞嘉智能成立 后三十日内缴纳，其中国电南瑞出资人民币 0.40 亿元，亿嘉和出资人民币 0.40 亿元，三源电力出资人民币 0.20 亿元；第二期出资 1.50 亿元于瑞嘉智能成立后 二年内缴纳，其中国电南瑞出资人民币 0.60 亿元，亿嘉和出资人民币 0.60 亿元， 三源电力出资人民币 0.30 亿元。

2、注册地址及经营范围：瑞嘉智能注册地为天津市滨海新区，经营范围为

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电力作业机器人、特种车辆；带电作业工器具、智能运维工器具以及电力作业机 器人相关软、硬件的研发、设计、生产、销售及服务；计算机系统集成；自有或 代理产品的进出口业务。（最终以工商管理部门登记核定为准）

3、治理结构：合资公司股东会由全体股东组成，由股东按照出资比例行使 表决权。合资公司设董事会，由五名董事组成，其中董事长一名，为公司法定代 表人，由国电南瑞推荐；其他四名董事，亿嘉和推荐二名，国电南瑞、三源电力 各推荐一名。合资公司设监事会，由五名监事组成，其中监事会主席一名，由亿 嘉和推荐；其余四名监事，国电南瑞、三源电力各推荐一名，选举职工监事二名。 合资公司设总经理一人、副总经理一人、财务总监一人。总经理由亿嘉和推荐， 副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。

4、股权转让：任何一方均不得向与合资公司有业务竞争关系的任何合资方 以外的其他方转让合资公司的股权，但股权转让必须履行挂牌转让程序的除外。

5、竞业禁止：未经合资公司同意，各方不得自行开展带电作业机器人整机 研发、生产、销售等业务。未经合资各方一致同意，合资公司不得对外转让和泄 露专利、软件著作权、技术秘密等知识产权和商业机密。

6、合资期限：除非提前终止，合资公司的经营期限为长期。

7、违约责任：由于一方或多方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行 时，由违约一方或多方承担违约责任。如果各方均违反了本协议，则根据实际情 况，由各方分别承担各自应负的责任。在任何情况下，一方或多方就违反本协议 产生的责任不应当超过其对合资公司的出资。

8、争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争 端，应由各方通过友好协商的方式解决。如果无法解决，任何一方可以向协议签 订地人民法院提起诉讼。

9、协议生效：协议经各方签字盖章之日起生效。

本次投资有利于公司拓展带电作业机器人等领域业务，实现带电作业机器人 产品研发和产业化，保障电网安全可靠运行和作业人员安全提供高水平的装备支

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撑；有利于加快公司新兴业务培育，提升公司经济效益，符合公司发展战略和全 体股东利益。公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。

截止目前，相关投资合作协议尚未正式签署，合资公司尚未成立。合资公司 正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经营管理等多种因素 的影响，可能会存在一定的管理和投资风险，公司将密切关注合资公司的经营管 理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一九年十一月十六日

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