NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 17, 2019

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《国电南瑞科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议 事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项 发表专项说明和独立意见如下：

一、关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的独立意见

本次提交董事会审议的《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的 预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审阅，我们同意将 上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易为了提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风 险，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性。该事 项的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回 避了表决，表决结果合法、有效。

2、本次增加部分募集资金投资项目实施主体符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集 资金管理办法》的规定，是公司根据企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集 资金投向和投资金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资 金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

3、综上，同意关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资预案。

二、关于股权激励部分限制性股票回购注销及调整回购价格的独立意见

1、公司2018年限制性股票计划激励对象中有5人激励对象已不在公司任职， 公司需回购上述5 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，其中倪斌、徐 石明因调离原因可继续持有公司2018 年限制性激励计划授予的限制性股票 22,093 股；公司2018 年权益分派已实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激 励计划》的相关规定，限制性股票回购价格需进行相应调整。

2、此次回购并注销有关事项符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股 票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利 益的情形。

3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定对上述人员所 持有股份进行回购并注销。

独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧 2019 年10 月17 日