NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 28, 2019

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着 对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独 立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行 独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公 司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表 了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下三个方面报告本年度独立董 事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事基本情况

1、 郑垂勇 ：男，61 岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士 生导师。获国家科技进步二等奖1 项，三等奖1 项，部省科技进步一等奖1 项， 二等奖3 项，三等奖6 项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、 江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科 技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333 拔尖人才。

2、 曾鸣 ：男，62 岁，研究生毕业，硕士学位，教授。现任华北电力大学教 授，华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，华北电力大学能源互联网 研究中心主任,中国能源研究会能源互联网专委会副主任兼秘书长。

3、 刘向明 ：男，51岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰 律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙 人。

4、 熊焰韧 ：女，47 岁，博士研究生毕业。现任南京大学商学院会计学系副 教授， 研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，江苏大

丰农村商业银行独立董事。

（二）离任独立董事基本情况

1、常桂华：女，54 岁，研究生学历，学士学位，注册会计师、注册税务师 及注册资产评估师。历任南京公证会计师事务所有限公司审计项目经理、江苏永 泰会计师事务所有限公司副主任会计师、天衡会计师事务所有限公司项目经理、 高级经理、副主任会计师、国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。 现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、2018 年度履职情况

1、会议出席情况

2018 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委 员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事会会 议次数	应参加董事会会 议次数		出席方式	出席方式			是否连续两次未亲自出 席会议	是否连续两次未亲自出 席会议
			现场方 式	通讯方 式	委托出 席	缺 席
郑垂勇	14		13	1	0	0		否
曾鸣	14		13	1	0	0		否
刘向明	14		13	1	0	0		否
熊焰韧	8		7	1	0	0		否
常桂华	6		6	0	0	0		否
	股东大会及专门委员会会议出席情况
独立董事姓 名	召开股东大会 次数	参会次 数		应参加专门委员会会议情 况				应参加会 议次数	参会次 数
郑垂勇	3	3		薪酬与考核委员会*				2	2
曾鸣	3	3		战略委员会				7	7
刘向明	3	3		审计委员会				12	12

			提名委员会*	2	2
熊焰韧	2	2	审计委员会*	4	4
			薪酬与考核委员会	1	1
			提名委员会	1	1
常桂华	0	0	审计委员会*	8	8
			薪酬与考核委员会	1	1
			提名委员会	1	1

• *表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2018 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注募集资金使用、股权激励、利润分配、非经营性 资金占用、委托理财、关联交易、会计政策及会计估计变更、会计师事务所、董 事及高管变更、持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制 度等的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监 事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合 法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响， 有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018 年度，我们根据相关规定，对募集资金使用、股权激励、利润分配、非 经营性资金占用、委托理财、关联交易、会计政策及会计估计变更、会计师事务 所、董事及高管变更等事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事 项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。具体 情况如下：

（一）募集资金使用

1、2018年8月24日召开第六届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资

金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如 下：

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于 公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正 常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金 置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金 置换预先投入的自筹资金。

2、2018年8月24日召开第六届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资 金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低 公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用闲置募集资金8 亿元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使 用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

3、2018年8月24日召开第六届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满 足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有利于提高 募集资金使用效率，维护公司及股东利益。我们同意公司使用不超过22.8亿元（含 22.8亿元）闲置募集资金进行现金管理。

4、2018年8月24日召开第六届董事会第二十六次会议审议《关于 2018 年半 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违 规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与 实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。同意公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 （二）股权激励

1、2018年12月5日召开第六届董事会第三十次会议审议《关于公司 2018 年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》，基于独立判断的立场，发表意 见如下：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

（二）公司2018年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象的确定依据 和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

（三）公司2018年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施2018年限制性股票 激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施2018年限制性股票激励 计划。

2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见

限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

国电南瑞选取净资产收益率、净利润增长率、成本费用占收入比重、经济增加 值四个指标作为公司层面的业绩考核指标，这四个指标是公司盈利能力、成长能力 及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标， 本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能 够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

（三）利润分配

2018年4月17日召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于2017年度利润分 配的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该方 案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有 利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司2017 年度利润分配方案。

（四）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

2018年4月17日召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于2017年度非经营 性资金占用及其他资金往来情况报告的议案》，基于独立判断的立场，发表专项 说明和独立意见如下：

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股 东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和证 监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

（五）会计政策、会计估计变更

1、2018 年4 月17 日召开第六届董事会第二十一次会议、2018 年10 月29 日召开第六届董事会第二十八次会议审议《关于公司会计政策变更的议案》，独 立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合 相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允 的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 同意公司会计政策变更。

2、2018年5月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议《关于会计估计 变更的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同 意将上述议案提交董事会审议，并在董事会审议时发布独立意见如下：

公司本次会计估计变更是根据公司实际情况，公司对应收款项的坏账准备计提 的会计估计进行变更。调整后公司的会计政策有利于更加客观、真实和公允地反映 公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计 估计变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别 是中小股东利益情形。

（六）委托理财

1、2018年3月29日召开第六届董事会第二十次会议审议《关于利用自有资金

开展委托理财的议案》，独立董事基于独立判断，发表意见如下：

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司将自有短期闲置资金用于 委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，且不影响公司日常资金 正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东利益。我们对《关 于利用自有资金开展委托理财的议案》表示同意。上述议案已经公司第六届董事会 第二十次会议审议通过，上述委托理财事项的审批程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，决策程序合法有效。

2、2018年12月10日召开第六届董事会第三十一次会议审议《关于使用短期闲 置自有资金进行委托理财的预案》，独立董事基于独立判断，发表意见如下：

本次委托理财的资金来源为公司短期闲置自有资金，在符合国家法律法规和 保障投资安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定 的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委 托理财业务符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意本次委托理财事项。

（七）日常关联交易

1、2018年4月17日召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于2018年度日 常关联交易暨金融服务关联交易的预案》、2018年12月5日召开第六届董事会第三 十次会议审议《关于2018年度新增日常关联交易额度的预案》，在提交董事会审议 前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议， 并在董事会审议时发布独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续， 交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司 及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符 合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的 规定。

（八）其他关联交易

1、2018年1月22日召开第六届董事会第十八次会议审议《关于控股股东为 公司子公司提供担保暨关联交易的议案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议，并在董事会审议时发布 独立意见如下：

1、此次关联交易符合公司的发展需要，体现了控股股东对公司的支持，符合 公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响，不会对公司独立 性构成影响。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的 规定。

2、2018年3月29日召开第六届董事会第二十次会议、2018年8月15日第六届董 事会第二十五次会议审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》， 在提交董事 会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事 会审议，并发表独立意见如下：

公司上述对外投资事项，有利于公司拓展战略新兴业务，符合公司和全体股东 利益，不会对公司独立性构成影响。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

3、2018年10月29日召开第六届董事会第二十八次会议审议《关于南京宁和轨 道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的议案》， 在本次提交董事会审议 的，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议 案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、本次关联交易有利于降低企业经营风险、提高资金使用效率，符合企业发 展需要。本次关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的 情形。

• 4、2018 年4 月17 日召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于与关联方

房产租赁的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议， 我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 2、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足正常经营，

• 与关联方房产租赁及使用相应综合管理服务符合公司的实际情况，同时公司将南 京、北京部分房产以市场价格出租给国网电力科学研究院有限公司及所属公司、南 瑞集团有限公司及所属公司、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司用于生产经 营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 （九）董事、高管变更

• 1、2018年5月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议《关于公司部分

• 独立董事变更的预案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、公司本次董事会选举的独立董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定； 2、经审查上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料， 我们认为独立董事候选人熊焰韧女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任独立董事职务的要求；

3、同意将上述公司第六届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议、选 举。

• 2、2018年8月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议《关于公司部分

• 董事变更的预案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

• 1、公司本次董事会选举的董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公司法》、

• 《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；

2、董事候选人张建伟、张贱明、陈松林先生诚实信用，勤勉务实，具有较高 的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任董事职务的要求；

• 3、同意将上述公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议、选举。

3、2018年8月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议《关于公司部分 高级管理人员变更的预案》，独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 1、国电南瑞科技股份有限公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

2、高级管理人员唐汗青先生、倪斌、杨志宏先生诚实信用，勤勉务实，具有 较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任高级管理人员职务的要求。 （十）会计师事务所

1、2018 年4 月17 日召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于续聘2018 年度财务及内控审计机构的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，能 够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任不会影响公 司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作 的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度财务和内控审计机构。

2、 2018年12月5日召开第六届董事会第三十次会议审议《关于变更会计师事 务所的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们 同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格， 能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公 司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的 独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计和内控审计中介机构，并同意将本 预案提交公司股东大会审议。

（十一）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚 信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性 建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制 度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人 员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董 事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考 核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计 学专业人士独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度，我 们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学 决策和支持监督作用。

（十三）年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我 们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对 年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现 场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报 告真实、准确、完整。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股 东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、熊焰韧

2019 年4 月25 日