NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 18, 2018

证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2018-016

国电南瑞科技股份有限公司

关于变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第六届董事 会第二十一次会议于2018 年4 月17 日召开，以12 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议通过《关于变更注册资本及经营范围暨修订<公司章程>的预案》，公司拟对 注册资本及经营范围进行变更，同时根据上述变更情况及企业需要拟对《公司章 程》进行了相应修订，具体如下：

一、注册资本及经营范围变更情况

1、注册资本变更：

目前，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易 项目，公司股本由242,895.3351 万股增至458,366.4125 万股，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本215,471.0774 万 元人民币，公司注册资本将由242,895.3351 万元人民币增加至458,366.4125 万元人民币。

2、经营范围变更：

原经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及 外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨 道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、 销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、 施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培 训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设 施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系 统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系 统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装 置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软 硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫 星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能 源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化 工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算 机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电 设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等 综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合 同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋 租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。

上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。

二、公司章程修订情况

二、公司章程修订情况
原条款	修订后的条款
第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公 司（以下简称“公司”）股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）以及其他有关规定，制订本章 程。
第六条 公司注册资本为242,895.3351 万 元人民币。	第六条 公司注册资本为458,366.4125 万元 人民币。
	现行章程第一章“总则”增加一条，增加内容 如下： 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国 共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治 核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织工作经费。
第十三条 经依法登记，公司经营范围： 电力设备及系统、输配电及控制设备、电	第十四条 经依法登记，公司经营范围：电力 设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充

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机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、 换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、 节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制 机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及 系统及装置、轨道交通控制系统、信号系 设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保 统及设备、电动汽车充换电系统及设备的 设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控 研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制 轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、 造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、 技术服务；机电工程、电力工程、安防工 仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、 程、建筑智能化工程、节能环保工程的设 卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、 计、施工、技术咨询、技术服务；计算机 技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信 系统集成、信息系统集成服务；职业技能 息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交 培训；计算机软件的培训服务；合同能源 通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、 管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设 技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、 施建设与服务；自营和代理各类商品及技 建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工 术的进出口业务。 程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算 公司根据市场变化和业务发展的需要，可 机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化 以依照法定程序调整经营范围。 设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与 服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、 运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与 运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行 维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机 软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租 赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 承包境外工程项目。 公司根据市场变化和业务发展的需要，可 以依照法定程序调整经营范围。 第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为458,366.4125 242,895.3351 万股。公司的股本结构为： 万股。公司的股本结构为：普通股458,366.4125 普通股242,895.3351 万股。 万股。 „„2013 年12 月30 日，公司非公开发行 „„2013 年12 月30 日，公司非公开发行A 股 A 股股票22,319.9749 万股，公司股本增 股票22,319.9749 万股，公司股本增至 至242,895.3351 万股。 242,895.3351 万股；2017 年12 月26 日，公司 非公开发行A 股股票177,301.7216 万股，公司 股本增至420,197.0567 万股；2018 年4 月11 日，公司非公开发行A 股股票38,169.3558 万 股，公司股本增至458,366.4125 万股。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提 以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董 公司董事会和监事会可以提名董事会董 事会董事、监事会监事的候选人，持有或 事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公 合并持有公司发行在外的有表决权股份 司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以 总数的百分之五以上股东可以提名董事、 上股东可以提名董事、监事候选人。 监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 董事会应当向股东提供候选董事、监 历和基本情况。

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事的简历和基本情况。
第八十八条 出席股东大会的股 东，对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第八十九条 出席股东大会的股东，对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （十七）审查与关联人就同一标的金额或 者与同一关联人在连续12 个月内累计金 额总额在公司最近审计净资产的5%以下， 或在3000 万以下的关联交易； （二十）根据需要，设立专门委员会（如 科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员 会等）作为董事会办事与咨询机构。	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （十七）审查与关联人就同一标的金额或者与 同一关联人在连续12 个月内累计金额总额在公 司最近审计净资产的0.5％以上且300 万以上 的关联交易； （二十）根据需要，设立专门委员会（如战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。
	现行章程第五章“董事会”增加一条，增加内 容如下： 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应 当事先听取公司党委的意见。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董 事长应在五个工作日（不含会议当日）内 召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。	第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长 应在10 日（不含会议当日）内召集临时董事会 会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议时； （三）总经理提议时。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达或传真， 紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传 真等书面通知；通知时限为会议召开前三 日（不含会议当日）。 如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、 （四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召	第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可 先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知； 通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履 行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。

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集会议。 现行章程第五章“董事会”后增加一章“党 委”，增加内容如下： 第六章 党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一 名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员 若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定 设立纪委。 第一百四十五条 公司党委根据《党章》等党内 法规履行以下主要职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以 及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理 者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或者推荐提名人选;对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

此预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

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