NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 13, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-064

国电南瑞科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）监事会于 2017 年9 月30 日以会议通知召集，公司第六届监事会第九次会议于2017 年10 月13 日在公司会议室召开，应到监事6 名，实到监事6 名。会议由监事会召集 人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审 议，形成如下决议：

一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于取消《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中发行价格调整 机制的议案。

同意取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价格调整机制”， 调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制。

二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过签署附生效条件的《发 行股份购买资产补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》的议案。

鉴于公司取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价格调整机制”， 同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行股份 购买资产补充协议（二）》，与交易对方南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买 资产补充协议（二）》。

三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过签署附生效条件的《盈 利预测补偿补充协议（二）》的议案。

为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资产重组配套募集资金投

入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，同意公司与交易对方国网电科院、南 瑞集团签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，明确公司与交易对方签署的《盈利 预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》所提及的“在盈利补偿期间扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评估报告》中的净利润口径一 致。同时在盈利补偿期间内，涉及配套募集资金对应的标的资产因本次募集资金 所带来的收益按以下方法确定：（1）相关标的资产对应募集资金投入使用前，募 集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）相关标的资产对 应募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该 等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收 益在扣除所得税的影响后，不计入《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充 协议》确定的标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润。

四、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司本次交易方 案调整不构成重大调整的议案。

根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜。

为了推进本次交易的顺利进行，本次取消《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及 的“发行股份价格调整机制”的安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交 易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二〇一七年十月十四日