NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 13, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-063

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于 2017 年9 月30 日以会议通知召集，公司第六届董事会第十五次会议于2017 年 10 月13 日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过了关于取消《公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中发行价格调 整机制的议案。

公司拟分别向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集 团公司（以下简称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（以下 简称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国 网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计 有限公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团 持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息 通信科技有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞 科技有限公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业 有限公司100%股权、PT.Nari Indonesia Forever90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公 司（以下简称“云南南瑞”）65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持云南南 瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持南京南瑞继保电气有 限公司（以下简称“继保电气”）79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气

79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额610,328.00 万元（以下简称“本次交易”、“本 次重组”）。

公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议及2017 年第 三次临时股东大会就上述事宜进行了审议，并通过了《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，约定了发行股份及支付现金购买 资产方案项下发行股份价格的调整机制。

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎 研究并与交易对方协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发 行股份价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制。

二、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过签署附生效条件的 《发行股份购买资产补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产补充协 议（二）》的议案。

鉴于公司取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价格调整机制”， 同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行股份 购买资产补充协议（二）》，与交易对方南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买 资产补充协议（二）》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过 的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司 第六届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产补充协议》和《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》的约定进行补充，并于《发行股份购买资产 协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。

三、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过签署附生效条件的 《盈利预测补偿补充协议（二）》的议案。

为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资产重组配套募集资金投 入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，同意公司与交易对方国网电科院、南

瑞集团签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，明确公司与交易对方签署的《盈利 预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》所提及的“在盈利补偿期间扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评估报告》中的净利润口径一 致。同时在盈利补偿期间内，涉及配套募集资金对应的标的资产因本次募集资金 所带来的收益按以下方法确定：（1）相关标的资产对应募集资金投入使用前，募 集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）相关标的资产对 应募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该 等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收 益在扣除所得税的影响后，不计入《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充 协议》确定的标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润。

上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《盈利预测补偿 协议》和公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《盈利预测补偿补充协议》 的约定进行补充，并于《盈利预测补偿协议》生效时生效。

四、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、 胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司本次交易 方案调整不构成重大调整的议案。

根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜。

为了推进本次交易的顺利进行，本次取消《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及 的“发行股份价格调整机制”的安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交 易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一七年十月十四日