NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 10, 2017

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-013

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的预 案》、《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

一、董事会会议召开情况

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于 2017 年3 月7 日以会议通知召集，公司第六届董事会第八次会议于2017 年3 月 10 日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，公司监事及高级管 理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以5 票同意（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、 郑玉平、闵涛回避了表决），0 票反对，0 票弃权审议通过《关于重大资产重组继 续停牌的预案》，并提交股东大会审议。具体内容如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016 年12 月28 日下午13:00 起紧急停牌、2016 年12 月

29 日起连续停牌，并于2017 年1 月12 日进入重大资产重组程序。

• （2）筹划重大资产重组背景、原因

为履行国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司 （以下简称“南瑞集团”）关于自2013 年重组完成后3 年内解决国电南瑞与国网 电科院、南瑞集团下属北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞 特高压”）、中电普瑞电网监控技术分公司、南京南瑞继保电气有限公司（以下简 称“继保电气”）之间的同业竞争的承诺，南瑞集团/国网电科院拟将相关优质资 产注入国电南瑞，公司拟通过本次重大资产重组，进一步拓展产业链，实现资源 优化配置，增强企业竞争力，提升公司经营业绩和持续发展能力。

（3）重组框架方案介绍

①交易对方

本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电科院以及第三方。公司正与潜在相关 方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院 是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。

②交易方式及对公司影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资 金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方 进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。 ③标的资产

截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业， 拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等标的资产。公 司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标 的资产范围。

④与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截止目前，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对 方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产 重组有关的正式文件。

• 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  • （1）推进重大资产重组所做的工作

自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积 极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及 各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计以及 评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一 步论证。

公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

独立财务顾问：中信证券股份有限公司 标的资产审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构：中联资产评估集团有限公司 法律顾问：大成律师事务所

（2）已履行的信息披露义务

公司控股股东南瑞集团因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股 票自2016 年12 月28 日下午13:00 起紧急停牌、2016 年12 月29 日起连续停牌， 公司于2016 年12 月29 日发布《重大事项停牌公告》、2017 年1 月5 日发布《重 大事项继续停牌公告》、2017 年1 月12 日发布《重大资产重组停牌公告》（确 定重大事项构成重大资产重组）、2017 年1 月14 日发布《关于重大资产重组停 牌前股东情况的公告》、2017 年1 月26 日发布《重大资产重组继续停牌公告》、 2017 年2 月28 日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经第六届董事会第七次 会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年2 月28 日起继续停牌，预 计停牌不超过一个月，停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情 况。

3、继续停牌的必要性和理由

截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及

交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复 杂、工作量大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资 产重组预案亦尚未形成，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部 门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司 股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票延期复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次交易涉及发行股份购买资产，根据相关规定，在本次交易召开首次董事 会暨公司股票复牌前，公司尚需取得国有资产管理部门对于本次交易的原则性同 意意见。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进 行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于相关工作还在进展过程中， 上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经 公司申请，公司股票自 2017 年3 月28 日起继续停牌，预计停牌不超过2 个月。 停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资 产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意 投资风险。

（二）会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案。

公司定于2017年3月27日在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会， 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

独立董事意见。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日