NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表说明和独立意见如下：

一、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、国电南瑞科技股份有限公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

2、高级管理人员候选人郑宗强先生、宋云翔先生、刘振强先生、汤煜明先 生、庞腊成先生、高宗和先生、黄福祥先生、杨志宏先生、方飞龙先生诚实信用， 勤勉务实，具有较高的管理合业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所 聘任高级管理人员职务的要求。

二、 关于与南京南瑞集团续签《商标使用许可合同》暨关联交易的说明及 独立意见

本次提交董事会审议的《关于与南京南瑞集团续签<商标使用许可合同>暨关 联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我 们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易是公司正常生产经营所需，交易内容合法有效、交易定价 公允合理，不损害公司的利益，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的 利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规

的规定。

三、 关于控股子公司吸收合并暨关联交易的说明和独立意见

本次提交董事会审议的《关于控股子公司吸收合并暨关联交易的议案》，在 提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提 交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高企业配用电产业市场竞争 力，交易内容合法有效、交易定价公允合理，不损害公司的利益，对公司及全体 股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公 司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

特此说明。

独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华

2016 年4 月26 日