NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 4, 2016

国电南瑞科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独 立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职 责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司 股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对 董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就 以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

1、马龙龙：男，64 岁，经济学博士，教授、博士生导师。自2009 年开始担任公司独立董事，现任中国人民大学流通研究中心主任，产 业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济 学会副会长，全国商业政策研究会副会长，首都经贸大学、浙江工商 大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾 问。

2、郑垂勇：男，58 岁，研究生学历，硕士学位。自2015 年开始 担任公司独立董事，现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进 步二等奖1 项，三等奖1 项，部省科技进步一等奖1 项，二等奖2 项， 三等奖6 项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、 江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全 国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333 拔尖人才。

3、车捷：男，52 岁，法学学士，工商管理硕士。自2009 年开始 担任公司独立董事，现任国浩律师（南京）事务所管理合伙人，江苏 省律师协会省直分会会长，南京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协 会信息网络与高新技术专业委员会委员。

4、胡晓明：男，53 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。 自2009 年开始担任公司独立董事，现任南京财经大学会计学院教授、 资产评估系主任，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会 咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会 秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，江苏省资产评估协 会教育委员会委员，南京大学网络学院特聘教授，广西财经学院客座 教授。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性， 不存在影响独立性的情况发生。

二、2015 年度履职情况

• 1、会议出席情况

2015 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任 职的专门委员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事 会会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两 次未亲自出 席会议
		现场方式	通讯方式	委托出席	缺席
马龙龙	8	8	0	0	0	否
郑垂勇	6	6	0	0	0	否
车 捷	8	8	0	0	0	否
胡晓明	8	8	0	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	召开股东 大会次数	参会次数	应参加专门委员会 会议情况	应参加会 议次数	参会次数
马龙龙	1	1	战略委员会	1	1
郑垂勇	0	0	薪酬与考核委员会*	0	0
车 捷	1	1	提名委员会*	4	4
			审计委员会	7	7
胡晓明	1	1	审计委员会*	7	7
			薪酬与考核委员会	1	1
			提名委员会	4	4

• 表示独立董事作为该委员会召集人履行职责

2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况 和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个 议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做 出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2015 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的 生产特点、经营情况和财务状况，重点关注关联交易、承诺履行与重 大资产重组后续事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内 部控制等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场 等形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保 持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境 和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，我们根据相关规定，对公司关联交易、董事/高管变 动、会计师事务所续聘等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关 注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与 价格的公允性及内部控制建设情况。具体情况如下：

（一）日常关联交易

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且 将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影 响公司的独立性，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益， 符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

• 2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关

• 法律法规的规定。

（二）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员

履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角 度给予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积 极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观 性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司 年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人 员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。

（三）聘任会计师事务所情况

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘财务和内 控审计机构的预案》，董事会召开前审计委员会对瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）2014 年度的审计报告履职和2015 年度续聘事项予 以审议，认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货 相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力， 会计师事务所的聘任和变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没 有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的连续性和稳定性； 决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务和内控审计机构。

（四）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员 会，独立董事在薪酬与考核、提名、审计等委员会中均占有三分之二 的多数席位，且各委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会 召集人由会计学专业人士胡晓明独立董事担任，保证各个专门委员会

的专业性与独立性。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履 行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。 （五）年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的 指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、 监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审 会计师分别召开三次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参 与年报审计的各个重要阶段，确保公司2015 年度报告真实、准确、完 整。

（六）关于公司2014 年度利润分配

公司2014 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定， 符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小 股东的利益。我们同意公司2014 年度利润分配方案。

（七）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存 在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情 况。

2、公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情 况。

（八）关于房屋租赁关联交易的独立意见

公司第五届董事会第十六次会议提交董事会审议的《关于与关联 方房产租赁的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。 经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立 意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公

• 司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足 正常经营，与关联方房产租赁符合公司的实际情况，同时公司将北京部 分房产以市场价格出租给国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及所 属公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不 会对公司独立性构成影响。

（九）关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司第五届董事会第十六次会议提交董事会审议的《关于节余募集 资金永久补充流动资金的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我 们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发 表独立意见如下：

鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状 态，公司使用节余募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能 够有效促进公司业务发展，提高募集资金的使用效率。公司使用募集资

金的审批程序符合《上交所募集资金管理办法》、《公司募集资金管理 办法》等有关规定，符合公司和广大投资者利益，不存在损害公司和中 小股东合法利益的情况。

（十）关于会计政策变更的独立意见

公司第五届董事会第十六次会议提交董事会审议的《关于会计政策 变更的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审 议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要 求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政 策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公 司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合 相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司会计政策变更。

（十一）关于修订《公司章程》的独立意见

公司第五届董事会第十六次会议提交董事会审议的《公司章程》 修订，依据为中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》 等相关法规和规范性文件的要求，增加 “ 上市公司股东大会采用网络投 票方式、监事选举实行累积投票制 ” 等条款，符合公司全体股东的利益， 有利于更好地保障中小股东的合法权益。

（十二）关于修订《股东大会议事规则》的独立意见

公司第五届董事会第十六次会议提交董事会审议的《股东大会议

事规则》修订，依据为中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规 则（2014 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，增加 “ 股东大会 审议重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票 ” 等条款，符合公 司全体股东的利益，有利于更好地保障中小股东的合法权益。

（十三）关于部分董事、高级管理人员变更的独立意见

（1）公司第五届董事会第十五次会议、第二十次会议、第二十二 次会议审议的《关于部分董事变更的议案》及《关于部分高级管理人 员变更的议案》在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真 审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议；

（1）公司选举董事、聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定；

（3）董事候选人、高级管理人员诚实信用，勤勉务实，具有较高 的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的职务要求。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公 司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积 极有效的配合，在此深表感谢！

独立董事：马龙龙、郑垂勇、车捷、胡晓明 2016 年3 月31 日