NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 4, 2016

国电南瑞科技股份有限公司 独立董事专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如 下：

一、关于公司2015 年度利润分配的独立意见

公司2015 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该 方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况， 有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司2015 年度利润分配方案。

二、关于2015 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

三、 关于2015 年度内部控制评价报告的独立意见

公司2015 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范 体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较 为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制 和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

四、关于日常关联交易暨2016 年度金融服务关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于日常关联交易暨2016 年度金融服务关联交易 的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意 将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

五、关于与关联方房屋租赁的独立意见

本次提交董事会审议的《关于与关联方房产租赁的议案》，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会 审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足正常经营， 与关联方房产租赁及使用相应综合管理服务符合公司的实际情况，同时公司将北 京部分房产以市场价格出租给国网电力科学研究院、北京国网信通埃森哲信息技 术有限公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对 公司独立性构成影响。

六、关于聘任财务及内控审计机构的独立意见

本次提交董事会审议的《关于聘任财务及内控审计机构的预案》，在提交董 事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司 董事会审议，并发表独立意见如下：

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从 业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任 不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保

证审计工作的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务和内控审计机构。

七、关于调整独立董事津贴的独立意见

董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司本次调整的独立董事津贴 结合公司的实际情况及同行业、地区的独立董事津贴水平而制定。同意公司独立 董事津贴调整，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于选举第六届董事会非独立董事、独立董事的独立意见

1、公司本次董事会选举的非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程序 规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关规定；

2、经审查上述非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经历、 专业资格等相关资料，我们认为非独立董事候选人奚国富先生、吴维宁先生、胡 江溢先生、张宁杰先生、季侃先生、郑玉平先生、郑宗强先生、闵涛先生及独立 董事候选人郑垂勇先生、曾鸣先生、刘向明先生、常桂华女士诚实信用，勤勉务 实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事、独 立董事职务的要求；

3、同意将上述公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股 东大会审议、选举，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异 议后，方可提交股东大会选举。

九、关于聘任公司总经理的独立意见

• 1、公司董事会聘任总经理的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准

• 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、郑宗强先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实

际工作经验，能够胜任所聘任总经理职务的要求。

独立董事：马龙龙、郑垂勇、车捷、胡晓明

2016 年3 月31 日