NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

国电南瑞科技股份有限公司 独立董事专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事， 基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见

公司 2014 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该 方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况， 有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司 2014 年度利润分配方案。

二、关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1 、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【 2003 】 56 号文规定的违规对外担保情况。

2 、公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

三、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

本次提交董事会审议的《关于节余募集资金永久补充流动资金的预案》，在 提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提 交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，公司使 用节余募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务

发展，提高募集资金的使用效率。公司使用募集资金的审批程序符合《上交所募 集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和广大投 资者利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

四、关于会计政策变更的独立意见

本次提交董事会审议的《关于会计政策变更的议案》，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议， 并发表独立意见如下：

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符 合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、 公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的 利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定，同意公司会计政策变更。

五、关于日常关联交易暨 2015 年度金融服务关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于日常关联交易暨 2015 年度金融服务关联交易 的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意 将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1 、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性， 对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2 、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

六、关于房屋租赁关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于与关联方房产租赁的议案》，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会 审议，并发表独立意见如下：

• 1 、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 2 、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足正常经营，

• 与关联方房产租赁符合公司的实际情况，同时公司将北京部分房产以市场价格出 租给国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及所属公司用于生产经营，不存在 损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

七、关于聘任会计师事务所的独立意见

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从 业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任 和变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有 助于保证审计工作的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内控审计机构。

八、关于修订《公司章程》的独立意见

本次《公司章程》修订，依据为中国证监会发布的《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，增加“上市公司股东大会采用网络 投票方式、监事选举实行累积投票制”等条款，符合公司全体股东的利益，有利 于更好地保障中小股东的合法权益。

九、关于修订《股东大会议事规则》的独立意见

本次《股东大会议事规则》修订，依据为中国证监会发布的《上市公司股东 大会议事规则（ 2014 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，增加“股东大 会审议重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票”等条款，符合公司全体 股东的利益，有利于更好地保障中小股东的合法权益。

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