NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事， 基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司2013 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司2013 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司 实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同 意公司2013 年度利润分配方案。

二、关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股 股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况 和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。

2、公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

三、关于日常关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于公司日常关联交易的预案》，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会 审议，并发表独立意见如下：

1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持 续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，

对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的 原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规 的规定。

四、关于房屋租赁关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于与关联方房产租赁的议案》，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会 审议，并发表独立意见如下：

• 1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

• 规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

2、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足正常经营， 与关联方房产租赁符合公司的实际情况，同时公司将北京部分房产以市场价格出 租给国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及所属公司用于生产经营，不存在 损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

五、关于聘任会计师事务所的独立意见

我们认为，瑞华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提 供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任和变更不会影响公司财务报表的 审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的连续性和稳 定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请瑞华为公司2013 年度、2014 年度 财务和内控审计机构。

六、关于公司部分董事变更的独立意见

1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定；

2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实 际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

七、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；

2、高级管理人员候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论 知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管理人员职务的要求。

八、关于修订《公司章程》利润分配政策有关条款的独立意见

1、修订《公司章程》的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》 等有关规定。

2、本次对《公司章程》利润分配政策有关条款的修订，符合中国证监会对 于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，有利于在保证公司的可持续性 发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股 东依法享有的资产收益权利。

九、关于豁免履行公司相关方承诺事项的独立意见

1、本次豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号-上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 有利于维护上市公司及中小股东的利益。

独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

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