NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

May 3, 2013

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-016

国电南瑞科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013 年4 月 23 日以会议通知召集，公司第五届董事会第二次会议于2013 年5 月3 日在公司 会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，6 名监事及公司高级管理人员列 席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、审议通过关于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充和完善的预 案。（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、 薛禹胜回避表决。）

鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞 集团”）购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研 华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股 权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控 制技术分公司整体资产及负债（以下简称“本次发行”、“本次交易”）。

公司于2012 年11 月6 日召开的第四届董事会第二十一次会议已审议通过 《关于公司发行股份购买资产具体方案的预案》，对于本次发行的交易对方、交 易标的、评估基准日至交割日标的资产损益的归属、发行股票的种类和面值、发 行方式、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行股份锁定期安排、

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上市地点、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行决议有效期限 等事项做出决议；并对标的资产的交易价格、发行数量做出原则性规定。

现根据标的资产相关审计、评估结果，对《关于公司发行股份购买资产具体 方案的预案》的未决事项进行补充和完善，具体如下：

1.交易价格（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据公司第四届董事会第二十一次会议对标的资产的交易价格所做的原则 性规定，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有 资产监督管理委员会备案的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确 定。

现标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”） 评估的评估值为258,688.51 万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委 员会备案。交易各方据此协商确定资产交易价格为258,688.51 万元。

2.发行数量（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据公司第四届董事会第二十一次会议确定的发行股份数量的计算方法、计 算原则，并根据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为157,353,108 股，最终发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准的数量为准。

3.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（4 票同意，0 票反对，0 票 弃权）

根据公司与南瑞集团签署的《发行股份购买资产协议》及拟签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议》，南瑞集团应于《发行股份购买资产协议》列明的 协议生效条件全部成就之日，签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至公司所需的全部文件，尽快将标的资产办理到公司名下，协助公

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司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。南瑞集团应在协议生效后的6个月 内办理完毕标的资产的过户和移交手续。公司应于标的资产交割工作全部完成之 日起30天内合法、有效、完整的向南瑞集团在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。除双方在交割日之前协商 一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交割日之前由于不可抗力 致使本次交易无法实施进而导致协议终止等情况外，任何一方违反其于协议中作 出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方 所造成的全部损失。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实 施。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于《国电 南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的预案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与南瑞 集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的预案。

同意公司与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之 补充协议》。

四、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与南瑞 集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的预案。

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同意公司与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

五、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于本次发 行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的预案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按 本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中天运会计 师事务所有限公司对相关备考财务报表进行了审计并出具中天运[2013]普字第 90321号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了 公司相关备考合并盈利预测报告，中天运会计师事务所有限公司对相关备考合并 盈利预测报告进行了审核并出具中天运[2013]普字第90317号《审核报告》。

六、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、 于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性进行分析的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重 大资产重组的评估机构中企华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1.评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构中企华评估具有证券从业资格。中企华评 估及经办评估师与公司、南瑞集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按

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照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中企华评估采用了收益现值法和资产基础法两种评估方法进行了 评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益现值法的评估值作为本次评估 结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资 产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的 评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

本次交易以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估 结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设 前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于增加公司注册资本 的预案。 公司2012 年度利润分配方案实施完毕后，公司注册资本将由 157,553.8287 万元人民币增加至220,575.3602 万元人民币。

八、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的 预案。

2012 年度利润分配方案实施完毕后，公司注册资本将增加，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要， 现拟修订《公司章程》如下：

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• 1、原第六条：“公司注册资本为157,553.8287 万元人民币。

修订为：“公司注册资本为220,575.3602 万元人民币。”

2、原第十九条：“公司的股份总数为157,553.8287 万股。公司的股本结构 为：普通股157,553.8287 万股。„„2012 年2 月23 日，公司经2011 年度股东 大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287 万股。”

修订为：“公司的股份总数为220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通 股220,575.3602 万股。„„2013 年4 月23 日，公司经2012 年度股东大会同意， 以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602 万股。

九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金 管理办法》的预案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2013年第一次临

公司定于2013年6月5日在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，会议 采用现场投票与网络投票相结合的方式。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案一至五、七至九尚需提交股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

••• 二〇一三年五月四日

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