NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-005

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013 年3 月 15 日以会议通知召集，公司第四届董事会第二十三次会议于2012 年3 月26 日 在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名（董事吴维宁先生因出差委 托董事奚国富先生），6 名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖 世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议， 形成如下决议：

一、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度总经理工 作报告的议案。

二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度部分资产 核销的议案。 同意核销应收款2,911,929.94 元，报废固定资产2,700,776.97 元。

三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度财务决算 的预案。

四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度利润分配 的预案。

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根据“中瑞岳华审字【2013】2286 号”《审计报告书》，公司2012 年末母公 司累计可供分配利润共计1,709,262,762.79 元。综合考虑公司的长远发展、回 报公司全体股东等因素，公司拟以2012 年末总股本1,575,538,287 股为基数， 每10 股送4 股（每股面值1.00 元）并派发现金红利2.10 元（含税），本次实际 分配的利润共计961,078,355.07 元，剩余未分配利润748,184,407.72 元，结转 以后年度分配。

五、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度非经营性 资金占用情况报告的议案。 公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性 占用的情况。

七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度内部控制 评价报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度内部控制 审计报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度社会责任 报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度独立董事

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述职报告的预案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度董事会 工作报告的预案。

十二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2012 年度报告及 其摘要的预案。

全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于2013 年度财务预 算的预案。 公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《公司2012 年度报告》第四节董事会报告中经营计划所述。

十四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于续聘财务和内控 审计机构的预案。 同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计和内控审计机构，合同金额分别在65 万元、30 万元以下。

十五、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江 溢、于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过关于公司日常关联交易的预 案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易 的公告》。

十六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江 溢、于永清、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议 案。

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十七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于全资子公司名称 及经营范围变更的议案。 同意全资子公司南京中德保护控制系统有限公司变更为 国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南瑞系统”），经营范围变更为“发 电、输电、变电、配电、供电控制系统设备，计算机及外部设备，通信交换、通 信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备），工业自动化仪表、电工仪器、电 子测量仪器，工业过程控制系统及装置的设计、制造、销售、服务；电子计算机 软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产、研发所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信 号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星 地面接收设备）的技术研发及技术转让”，企业法人和注册资本金保持不变。

十八、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司增设职能部门 的议案。 同意公司增设工程项目管理部。

十九、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司第四届董事 会换届的预案。

董事会提名肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东先生、杨迎 建先生、薛禹胜先生为公司第五届董事会董事候选人；提名马龙龙、李心丹、车 捷、胡晓明四位先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中胡晓明先生为会 计专业独立董事候选人。

董事会对姜洪源先生、李忠军先生在担任董事期间对公司发展所作出贡献表 示衷心感谢！

二十、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2012 年度股 东大会的议案。 定于2013 年4 月23 日召开2012 年度股东大会。

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上述议案三至四、十至十五、十九需提交股东大会审议。

附件：第五届董事会董事候选人简历

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

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附件：

第五届董事会董事候选人简历

1、肖世杰，男，51 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火电厂 副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部 主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电 力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记，中国电力科学研究院党组 书记、副院长，等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记，南京南瑞集 团公司总经理，国电南瑞第四届董事会董事长。

2、吴维宁，男，49 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所 供用电研究室副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职，现 任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南 瑞第四届董事会董事。

• 3、胡江溢，男，45 岁，博士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国电华东 公司调度通信局局长助理，华东电力调度通信中心主任、党总支书记，浙江省电 力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、副局长，国家电网公司营销部副主任 等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理， 国电南瑞第四届董事会董事。

• 4、于永清，男，57 岁，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。历任中国电力科 学研究院高压所电磁室副主任、副所长、所长，高压电器公司经理兼高压所所长， 院长助理兼高压研究所所长、高压电器公司经理，中国电力科学研究院副院长、 党组成员等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司 副总经理、国电南瑞第四届董事会董事。

• 5、奚国富，男，48 岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京 自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研 究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经 理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职，现任

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国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南瑞 第四届董事会董事。

6、曹培东，男，45 岁，硕士研究生毕业，高级会计师。历任西北电力集团财务 有限公司总稽核师（副处级）、国电西北电力集团公司财务部资产管理处副处长、 西北电网公司财务部财务管理（本部财务）处处长、财务部副主任，国家电网公 司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部资产处副处 长、处长等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员，南京南瑞集团公 司总会计师，国电南瑞第四届监事会监事。

7、杨迎建，男，58 岁，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。历任武汉高压研 究所高压实验室副主任、主任，武汉高压研究所科研业务部主任，武汉高压研究 所副总工程师、科研业务部主任，武汉高压研究所所长助理、副总工程师，武汉 高压研究所总工程师，国网武汉高压研究院总工程师、党组成员等职，现任国网 电力科学研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师。

8、薛禹胜，男，72 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统 自动化专家，江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一届全 国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网 组织中国国家委员会技术委员会主席。历任南京自动化研究所总工程师、国网南 京自动化研究院总工程师、国网电力科学研究院总工程师等职，现任国网电力科 学研究院名誉院长，国电南瑞第四届董事会董事。

9、马龙龙，男，61 岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大学贸 易经济系主任，流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责 任教授；兼任中国商业经济学会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授； 并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾问，国电南瑞第四届董事会 独立董事。

10、李心丹，男，47 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。现任南京大学 工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任， 2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学年会理事，创始

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人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀人才计划，江苏 省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融工程 国家实验室副主任，上海证券交易所上市委员会委员、公司治理咨询委员会委员、 创新实验室客座研究员。同时担任江苏省资本市场研究会会长，江苏省金融学会 副会长，国电南瑞第四届董事会独立董事。

11、车捷，男，49 岁，法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、 江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人，国 电南瑞第四届董事会独立董事。

12、胡晓明，男，50 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财经 大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委员， 全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，广西 财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事，国电南瑞第四届董事会独立董事。

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